正如四月份祕密提交給美國證券交易委員會的那樣 8, 2022.

本登記聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
所有信息都是嚴格保密的

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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魔術帝國環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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温德姆街8號3樓

香港中環

(852) 3577 8770

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

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開始向公眾出售的日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年《證券法》(經修訂)下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

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†表示，新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

普通股

魔術帝國環球有限公司

這是魔術帝國環球有限公司(“ME”)普通股的首次公開發售。我們將發售5,000,000股ME普通股，相當於ME發售完成後普通股的25%。發行後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，25%的普通股將由公眾股東持有。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行我們普通股的發行價預計在每股4.00美元至5.00美元之間。本公司擬申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為MEGL。不能保證此類申請會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次發行可能無法完成。

我公司不是一家中國運營公司，而是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的運營子公司GCL在香港開展業務。本次發售的是英屬維爾京羣島的控股公司ME的普通股，而不是我們在香港的經營實體GCL的股份。您不得直接持有我們的運營實體GCL的任何股權。招股説明書中提及的“公司”、“集團”、“我們”和“ME”是指魔術帝國全球有限公司，這是一家英屬維爾京羣島的實體，將發行所發行的普通股。凡提及“GCL”，即指經營該業務的香港實體。雖然大昌華嘉由ME間接持有，而吾等目前並無亦無意與中國的任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體(“VIE”)結構，但此結構對投資者而言涉及獨特的風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，以瞭解由於這種結構而導致的公司和股票發行所面臨的風險。

根據納斯達克的公司治理規則，我們不會被視為“受控公司”，因為我們目前預計，在本次發行完成後，緊隨其後的個人、集團或其他公司將不會持有超過50%的投票權。儘管如此，本次發行完成後，我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有約63.02%或更多的普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務。

由於我們的業務主要位於香港，而我們的一些客户是中國企業，我們可能會因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而面臨獨特的風險，包括但不限於通過離岸控股公司對我們的普通股在海外上市進行的網絡安全審查和監管審查。我們還面臨着中國政府或香港當局未來在這方面的任何行動不明朗的風險。如果中國政府選擇對我們的業務行為進行重大監督和自由裁量權，他們可能會幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

·虧損可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化；

·危機可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；

·持股比例可能會顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力；以及

·股價下跌可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對GCL的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。這些行動可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力。

我們的美國和香港法律顧問Loeb&Loeb LLP告知我們，基於他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，GCL在美國上市前無需獲得香港當局或任何中國當局的任何許可或批准，並向外國投資者發行我們的普通股，包括中國的網信辦(“中國證券監督管理公司”)或中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行發佈任何明確的規則或解釋；及(Ii)GFHL及GCL均在香港成立及營運，並不包括在其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別內。然而，Loeb&Loeb LLP告知我們，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，而吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等並未取得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙吾等在香港的業務，以及吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師，則我們的普通股可能會根據《持有外國公司會計法》（“HFCA法”）被禁止在國家交易所交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案一旦頒佈，將對《HFCA法案》進行修訂，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法徹底檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100做出了決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCA法案下的責任提供了框架。該報告還在其附錄A和附錄B中分別列出了受中國內地決定限制的註冊會計師事務所和受香港決定限制的註冊會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓，在PCAOB註冊。我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準，最後一次檢查是在2018年6月。此外，我們的審計師沒有出現在PCAOB的附錄A或附錄B中的清單中的決定報告中。我們的普通股被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股説明書日期止，ME及其附屬公司之間的現金轉移均以股息形式進行。本公司於二零二二年二月及截至二零二零年十二月三十一日止年度分別向股東宣派及支付股息港幣4,000,000元及港幣3,750,000元，該等股息來自GCL支付股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過股息支付的方式從我們的GCL收到資金。Me是英屬維爾京羣島的公司，GFHL和GCL都是香港公司。根據香港法律，香港對外匯沒有限制，ME向GFHL和GCL或向投資者轉移現金的能力也沒有限制。有關詳情，請參閲獨立註冊會計師事務所報告內的“股利政策”、“往來子公司的現金轉移”、綜合財務數據及綜合股東權益變動表。

投資於我們的普通股具有高度投機性，涉及高度風險。在購買任何股份前，閣下應仔細閲讀本招股章程第14頁開始的“風險因素”中有關投資於我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-成為新興成長型公司和外國私人發行人的含義”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)本公司同意於本次發行結束日，向承銷商代表Network 1 Financial Securities，Inc.發行認股權證或代表認股權證，金額相當於本公司在本次發行中出售的普通股總數的10.0%。該等認股權證的行使價相當於本次發行所售普通股發行價的150%。關於代表人認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明，見第106頁開始的“承保”。

我們預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的自付費用)約為[$    ]，不包括上述折扣及佣金。此外，我們將支付與本次發行有關的額外有價值項目，這些項目被金融業監管局（FINRA）視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在支出前可用的收益。參見“承銷”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付全部股份。吾等已授予承銷商在本次發售結束後四十五(45)天內按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，純粹為支付超額配售而購買吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受此項認購權約束的股份)的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為$[*]*基於假設的首次公開募股價格為美元[*]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，扣除承銷折扣、佣金和費用前，我們獲得的總收益將為$[*].

承銷商期望按照“承銷”項下的規定，在支付時交付普通股[*], 2022.

Network 1金融證券公司

本招股説明書日期為 ，2022年。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

根據英屬維爾京羣島的法律，Me是一家獲得豁免的有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

到2022年(包括2022年)為止，包括美國、日本、日本和中國-五個(25)本招股説明書公佈日期後)，所有買賣或買賣本公司普通股的交易商，不論是否參與是次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“集團”、“我們”及“ME”等字眼均指魔術帝國環球有限公司，即將發行所發售普通股的英屬維爾京羣島實體。凡提及“長頸鹿金融控股有限公司”，即指長頸鹿金融控股有限公司。凡提及“GCL”，即指經營該業務的香港實體長頸鹿資本有限公司。

“中國”或“中國”指Republic of China，就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門。“港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。“美元”指的是美國的法定貨幣。

“CFA守則”是指CFA協會的道德準則和職業行為準則。

“操守準則”是指香港證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊的人士的操守準則。

“聯交所”指香港聯合交易所有限公司。“上市規則”指經不時修訂、補充或以其他方式修訂的香港聯合交易所證券上市規則。《創業板上市規則》是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《創業板證券上市規則》。

“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會。

“保薦人指引”是指證監會就申請或繼續擔任保薦人及合規顧問的法團及認可財務機構發出的其他適當指引。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權，也沒有行使代表的認股權證。

Me是一家控股公司，通過其在香港的運營子公司GCL使用港元在香港開展業務。GCL的報告貨幣為港幣。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。除特別註明外，本招股説明書內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計公佈的2021年12月30日中午買入匯率1美元=7.7996港元計算。我們並不表示本招股説明書所指的港幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本兑換成美元或港幣(視情況而定)。

ME的財政年度將於12月31日結束。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營業績很大程度上受到香港資本市場狀況的影響。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股説明書日期止，本公司所有業務均集中於香港資本市場。香港資本市場的金融和經濟狀況若出現任何重大惡化，都可能對我們的業務和前景造成重大不利影響。香港企業融資市場容易受到全球及本地經濟、社會及政治環境變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化、中美貿易爭端的結果、美國利率前景、香港社會動盪，以及法律和監管方面的變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港資本市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們的業務活動水平，以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個受到嚴格監管的行業中經營，並須遵守我們經營所在司法管轄區廣泛且不斷變化的監管規定。

我們經營的企業金融服務行業受到嚴格監管，適用於我們的法律和法規的任何重大變化都可能對我們的運營產生重大影響。我們不能向您保證，我們目前的業務模式和運營是否符合法規要求的任何變化或更新。合規成本可能會增加，我們的收費結構可能不得不調整。例如，如果對贊助商工作的要求變得更加嚴格，我們可能需要增加我們的員工人數，或者如果許可要求改變，我們可能需要獲得更多許可。證監會在最近幾宗廣為宣傳的個案中，對大型保薦人公司的盡職調查不合標準而施加的制裁，顯示證監會對保薦人的操守要求很高，我們有需要根據新的監管要求或指引，繼續加強保薦人工作的內部監控和制度。如果資本比率要求提高，某些產品或活動受到限制，我們提供的服務範圍可能會受到限制，收入增長和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的持牌實體受到證監會和聯交所的監督和監察，必須保持令監管機構滿意的適當性，才能保留其牌照(S)。證監會亦可不時對我們的業務活動進行監管檢查和調查。任何違反適用法律、法規、指引或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能導致(I)對我們、我們的負責人、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾處罰或紀律處分；或(Ii)暫停或吊銷部分或全部(A)我們從事業務活動的註冊或許可證；或(B)向我們的人員授予他們在我們集團履行其職責的批准或許可證。例如，可能會對我們的執照施加條件，限制我們繼續經營業務，或者我們的負責人或持證代表可能會被禁止在一段特定的時間內進入該行業。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

鑑於我們在香港企業融資服務行業的經營歷史相對較短，我們未來的財務表現和成功的能力可能很難預測。

我們未來的收入和現金流可能會大幅波動，因為我們在香港的企業金融服務行業的運營歷史相對較短，因此很難預測我們的運營業績和前景。我們從2017年2月開始提供企業融資諮詢服務，包括IPO保薦服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務，並於2018年4月開始為客户提供承銷服務。

在這類業務方面，我們只有有限的經營歷史，可以根據這些歷史來評估我們的前景。這種前景必須考慮到任何新公司遇到的風險、費用和困難。這些風險包括我們作為可靠和細心的公司融資服務提供商繼續被市場接受，我們發展業務規模的能力，以及來自我們競爭對手的潛在競爭。不能保證我們將保持現有業務或任何擴大或新業務的盈利能力或正現金流，也不能保證我們在完成發售後能夠將業務擴大到我們目前的水平之外。

香港的企業融資服務行業競爭激烈，我們的競爭優勢可能會輸給競爭對手。

香港現時有相當數量的企業融資服務市場參與者，提供與我們類似的服務。我們規模較大的競爭對手可能比我們有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽，更廣泛的增值服務，更強大的人力和財力資源，更長的運營歷史，以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨來自本地中小型贊助商的競爭，這些贊助商提供類似的服務範圍。新參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員，並獲得了必要的監管許可證和許可。面對激烈的競爭，我們不能保證在瞬息萬變的營商環境下，我們能夠保持競爭優勢。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。競爭加劇可能導致我們降低服務費或佣金費率以與其他市場參與者競爭，這可能對我們維持毛利率的能力構成重大壓力，在市場放緩時尤為嚴重，反過來將對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於數量有限的關鍵客户。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們最大的客户分別佔我們總收入的17.5%及32.5%，主要由於我們的IPO贊助及承銷服務有較大的合約金額。我們的客户相當集中，在我們業務的每個階段，我們都依賴於有限數量的關鍵客户。由於我們在不同時期對不同客户的依賴加劇了我們的客户集中風險，截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個時期的最大客户是不同的客户。

截至2021年及2020年12月31日止年度，我們參與了六個首次公開招股項目，並於截至2020年12月31日止年度成功完成一個於聯交所主板的首次公開招股保薦項目。我們確認來自該客户的首次公開招股保薦、承銷服務及合規顧問服務的收入，而該客户於截至2020年12月31日止年度成為我們的最大客户。由於我們於特定年度可能保薦的首次公開招股保薦項目數目有限，我們的集中風險可能會放大。儘管如此，我們相信多項因素將有助減輕有關集中對我們業務營運及財務狀況的任何重大不利影響。我們提供全面的企業融資服務，包括首次公開招股保薦服務、財務顧問及獨立財務顧問服務、合規顧問服務及包銷服務。我們將繼續監察及多元化我們的收入來源，以加強我們提供的金融及獨立金融服務。我們的財務顧問及獨立財務顧問項目數目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的10個項目增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的23個項目。截至2021年12月31日止年度，協鑫為尋求在美國上市的公司參與了八個財務顧問項目。

我們的目標是使我們的客户基礎和收入來源多樣化，並將我們定位為值得信賴的金融服務提供商。然而，我們不能向您保證我們將成功地使我們的客户基礎多樣化，並降低我們的客户集中風險。此外，如果我們失去一個關鍵客户或如果一個客户決定與競爭對手合作，如果我們在未來一段時間內無法獲得新客户，我們的運營結果、財務狀況和現金流狀況可能會受到不利和實質性的影響。

我們受聯交所規管上市公司的規則及規例影響。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股章程日期，我們向聯交所上市申請人或上市公司或其股東或投資者的客户提供企業融資顧問服務。該等客户須遵守《上市規則》、《創業板上市規則》、《收購

守則及其他適用的規則及規例。該等規則及規例的任何變動，尤其是影響保薦人在上市申請中的委任及角色，以及財務顧問在特定交易中的委任及角色的規則及規例，可能會影響對我們企業融資顧問服務的需求及範圍，繼而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求可能會對我們的業務營運及整體表現造成重大負面影響。

我們的受規管營運附屬公司須遵守由其各自司法管轄區的主管當局制定的各種監管資本規定，包括最低資本規定。未能符合最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性或額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接重大影響。例如，我們的證監會持牌營運附屬公司協鑫根據香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）及香港《證券及期貨（財政資源）規則》（香港法例第571N章）（“財政資源規則”）須維持一定水平的流動資金。見“條例”。

截至本招股章程日期，我們的營運附屬公司符合相關監管資本規定。然而，倘我們未能就監管目的保持充足資本，證監會可能對我們及我們的業務營運採取行動，而我們可能面臨處罰，包括限制及禁止我們的業務活動或暫停或撤銷我們的牌照及交易權。這可能會影響客户的信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的企業融資顧問業務及包銷業務的收入屬非經常性質，而我們的盈利能力極難預測。

我們公司融資服務的表現在很大程度上取決於我們利用我們的業務網絡和關係來尋找和留住客户的能力。由於我們的授權是在逐個項目的基礎上與我們的客户談判的，我們服務產生的收入可能會不時波動，可能不會再次發生。我們承接的項目數量、我們業務的總收入和每個客户產生的收入受到許多因素的影響，如市場狀況、每個項目的條款、項目持續時間、複雜性和每個項目的完成時間表，導致我們的財務業績的可持續性存在不確定性。不能保證以前尋求我們服務的客户會繼續留住我們，以便將來開展業務。此外，我們的企業融資諮詢項目的服務費將根據我們的任務規定的不同里程碑分期支付，承銷佣金將在相關IPO或籌資活動成功完成後支付。我們可能不會收到所提供的服務的全部規定付款，或者在我們按計劃花費大量精力和時間後，甚至根本不會收到。因此，每個客户或簽約產生的收入各不相同，我們不能保證我們未來的簽約費率將與客户在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內接受的費率相當。

此外，對我們的企業融資諮詢和承銷服務的需求在很大程度上取決於市場狀況。任何不利的市況或市場情緒都會影響客户對籌款需求的規模、時機和股票市場選擇的決定，這可能會導致對籌款活動和我們的服務的需求減少、延遲或終止，進而影響我們的財務諮詢和承銷服務的財務表現。如果我們無法不斷獲得新的大量訂單，或者如果市場狀況變得不利，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能每年都會波動，我們的財務表現非常不可預測。

如果我們關於IPO贊助、財務諮詢和承銷服務的任務中規定的里程碑事件沒有按規定實現，或者如果客户退出或終止交易，我們可能無法及時或全額收到委託付款。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們的業務主要以提供IPO保薦及財務顧問服務為前提，這兩項服務佔我們企業財務顧問業務的相當大一部分。我們對這些服務的授權的付款條件通常包括初始預約費和基於所實現的里程碑的進度付款，而不一定是基於時間或成本

我們已為這項工程支付了費用。承銷佣金在成功完成首次公開招股或我們作為承銷商進行的籌資活動後支付給我們。如果沒有達到里程碑，或者交易在完成前終止，我們的客户可以延遲結算到期提交給他們的發票，或者根本不結算。在拖欠款項的情況下，如果我們已經為項目產生了大量的成本和支出，而收到的初始預約費或任何進度付款不足以彌補我們所發生的總成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。未能或延遲收到客户的付款可能會對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力產生不利影響。聯交所和證監會等監管機構的批准，通常會影響項目時間表。如果不能按規定獲得必要的批准，或根本不能獲得必要的批准，可能會導致交易延遲或流產。

我們IPO贊助服務的任何惡化都可能對我們的其他金融服務業務產生不利影響。

來自IPO贊助業務的收入佔我們總收入的很大一部分。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司確認首次公開招股贊助收入分別約為6,775,000港元(約868,634美元)及10,720,000港元，約佔本公司於各期間總收入的40.2%及52.5%。我們提供的IPO保薦服務有助於吸引大量的承銷業務，在這些業務中，我們可以擔任此類IPO的全球協調人、簿記管理人、牽頭經理或承銷商。此外，在同一時期，我們IPO贊助項目的所有客户都聘請了我們作為他們的合規顧問。因此，我們IPO贊助業務的任何下降都可能對我們業務的收入和盈利產生不利影響。

倘我們所包銷的證券獲認購不足，我們須承受包銷業務產生的市場及財務風險。

我們通常在全額承銷的基礎上承銷IPO。若吾等承銷的證券認購不足，而吾等未能獲得認購該等證券，吾等將有責任自行購買認購不足的部分，直至我們的最高承銷承諾為止，這將對吾等的流動資金造成重大不利影響。如果我們未能出售我們承銷的證券，我們將產生支出，暴露於市場風險，可供我們使用的資本將減少，這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們購買的這類證券變得缺乏流動性和/或其市值下降，我們的流動性和財務狀況也將受到不利影響。根據《財政儲備規則》，任何承銷承諾的未平倉合約的價值，或我們為履行承銷責任而購買的證券的市值，都會對我們的流動資金產生影響。如果我們的速動資金低於《財務報告規則》的最低要求，我們將違反《財務報告規則》，導致證監會暫停我們的牌照或對我們的受監管活動施加條件。此外，我們的承銷佣金收入與我們取得及完成的承銷工作次數、承保項目的總籌款規模、我們的承保承諾及預期佣金比率直接相關。這些因素很容易受到市場狀況的影響，而這些市場狀況是我們無法控制的。

我們依賴主要管理層及專業員工，彼等的流失可能會影響我們的營運。

本集團擁有一支經驗豐富及能幹的管理團隊，負責指導及管理日常營運、監察及監督合規及風險管理、監督財務狀況及表現、分配及預算人力資源以及制定業務策略。憑藉他們在行業內的經驗和網絡，我們成功地擴大了我們的客户羣以及交易和交易的來源。然而，鑑於業內對經驗豐富及稱職人員的競爭激烈，我們無法向閣下保證，倘任何主要管理人員終止與我們的合作，我們能夠保留其服務並找到合適的替代者。

除高級管理層外，我們亦依賴不同業務營運的專業員工實施業務策略、為客户提供優質服務、管理合規及風險、識別及把握商機、維持與客户的關係及招攬新客户。專業人員的流失及未能招聘替代人員將對我們的業務營運造成重大不利影響。

預計我們截至2022年12月31日的年度財務業績將受到非經常性上市費用的不利影響。

我們的董事認為，本集團截至2022年12月31日止年度的財務業績預計將受到與發售有關的上市費用的不利影響，而上市費用的性質為非經常性。有關詳細信息，請參閲“與此產品相關的費用”。部分上市費用預計將於上市時從權益中扣除，而部分上市費用已並預期將在截至2022年12月31日止年度確認的綜合收益表中確認為開支。因此，我們截至2022年12月31日的年度的經營業績和財務業績可能會受到不利影響，可能會也可能無法與我們過去的財務業績相提並論。

我們在截至2020年12月31日的年度錄得營運現金淨流出。

截至2020年12月31日止年度，本集團錄得營運現金淨流出3,987,218港元。我們不能向您保證，我們不會記錄流動負債淨額，也不會在未來經歷另一段時間的現金淨流出。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的業務融資，我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果我們需要求助於其他融資活動來產生額外的現金，我們可能會產生額外的融資成本，我們不能向您保證，我們將能夠在關鍵時間以我們可以接受的條款獲得所需的融資，或者根本不能。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在正常的商業運作過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要，包括我們的業務中自然存在兩個或更多利益但存在競爭或衝突的情況。我們已經建立了內部控制和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。然而，正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際、潛在或感知的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感覺到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的公司財務諮詢業務可能需要承擔專業責任。

我們在為客户提供企業財務諮詢服務時，提供專業的建議。我們的客户如果依賴我們的專業意見，可能會因我們的疏忽而蒙受損失，並可能要求我們賠償。因此，我們有可能因專業疏忽和僱員不忠而提出的申索或訴訟等所引致的風險。雖然我們已經採取了相關的內部控制措施，但不能保證這些措施能夠完全消除未來可能出現的所有專業疏忽和/或員工不忠行為。如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，我們的前景、財務狀況和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本註冊聲明日期，我們並不參與任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

由於違反我們的義務和標準、我們的人員或第三方進行的非法或不當活動以及不當行為，我們面臨各種風險。

我們受業務所產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們被要求妥善處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。我們還面臨董事、員工、代理人、客户或其他第三方進行的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險，如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動、或從事不當或非法行為。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動。如果發生非法或不正當的活動，而我們未能及時或根本找出這些活動，我們將違反香港的法律和監管要求，並可能受到監管機構的制裁，導致經濟損失和聲譽損害，從而對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

並非總是能夠識別和阻止董事、高級管理人員、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。

我們以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或參與其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

由於業務上的負面事件，我們的聲譽可能會受到損害。

如果與我們的業務相關的任何負面事件，包括但不限於負面宣傳或媒體報道、醜聞的發展、訴訟和糾紛，以及針對我們或我們的員工的監管調查或執法行動，我們的聲譽都容易受到損害。我們不能保證未來不會發生這樣的負面事件。如果它們成為現實，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，進而對我們的業務活動和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施或全面實施我們未來的業務計劃。

我們的成功取決於我們正確和及時地執行我們未來的商業計劃。我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的因素的阻礙，例如我們經營的行業內的競爭，我們應對隨着業務和客户基礎的擴大而面臨的財務風險、操作風險、市場風險和信用風險的能力，以及我們提供、維持和提高為客户服務的人力和其他資源水平的能力。因此，我們不能保證我們未來的業務計劃將會實現，我們的目標將完全或部分實現，或者我們的業務戰略將為我們帶來最初設想的預期利益。如果我們不能成功地實施我們的業務發展戰略，我們的業務業績、財務狀況以及未來的前景和增長可能會受到重大和不利的影響。

我們未來可能會尋求收購和合資，作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，以及與進入更多市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。此外，我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業，我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能不會產生預期或預期的結果。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們建立、維持並依賴一套內部控制系統，其中包括一系列政策和程序，以準確和及時地記錄和處理數據，查明任何報告錯誤，查明洗錢和資助恐怖分子的活動，並確保遵守許可證和監管要求。鑑於我們所處的金融和監管環境瞬息萬變，我們不能保證現有的內部控制系統在任何時候都證明是足夠和有效的，以應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有限制，也不能保證它可以完全防止我們的員工行為不端。這些缺陷或固有限制可能導致監管機構對我們處以罰款或紀律處分，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會，以及限制商業活動和大型集會。新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定，以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民來港旅遊的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電訊故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的運營能力產生不利影響，包括與客户和相關上市機構的溝通。此外，除了新冠肺炎，我們的業務和運營能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

我們的總部設在香港，我們的董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在香港。此外，我們的系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們極易受不利影響香港的因素影響。如果上述任何天災、疫症或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大影響，例如暫時關閉辦事處和暫停服務，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

ME是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

在英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱及細則的規限下，如董事會基於合理理由信納緊隨派息後我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將有能力在到期時償還我們的債務，則董事會可在他們認為合適的時間向股東派發股息及宣佈派發股息。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

對我們的香港子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，均可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

在提交本招股説明書作為其中一部分的註冊聲明之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們財務報告內部控制進行審計。然而，就我們截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表的審計而言，我們及我們的獨立註冊會計師事務所識別出我們於上述期間對財務報告的內部監控存在重大弱點以及其他監控缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。所發現的重大弱點涉及（i）由於人手及資源有限，若干主要職能的職責分工不足;及（ii）缺乏獨立董事及審核委員會。

我們擬實施旨在改善財務報告內部監控的措施，以解決該等重大弱點的根本原因，包括（i）聘用更多合資格員工擔任營運中的主要角色;及（ii）委任獨立董事、成立審核委員會及加強企業管治。我們擬於上市前實施上述措施，並預期於上市後完成補救。

我們將遵守維持內部監控及管理層定期評估內部監控有效性的規定。對財務報告進行有效的內部控制對於防止欺詐十分重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大不利影響。我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的產品。

普通股，並可能使我們更難以以債務或股權融資方式籌集資金。未來可能會發現其他重大弱點或重大缺陷。如果我們發現這些問題，或者如果我們無法提供準確及時的財務報表，我們的股票價格可能會下跌，我們可能無法遵守納斯達克上市規則。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律及法規的長期監管規定，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督及酌情權，並可能隨時幹預或影響我們的營運，從而可能導致我們的營運及╱或我們普通股的價值出現重大變動。中國政府的政策、法規、規則及法律執行的變動亦可能很快，且事先通知甚少，而我們對中國法律及監管制度帶來的風險的斷言及信念並不確定。

ME是一家控股公司，我們通過我們在香港的運營子公司協鑫開展業務。我們的業務主要位於香港，部分客户為中國企業。於本招股章程刊發日期，我們並未受到中國政府近期聲明的重大影響，該聲明表示將對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多監督及控制。然而，由於現行中國法律及法規的長期條款，中國法律的實施及詮釋仍存在監管上的不確定性。中國政府可選擇行使重大監督及酌情權，而我們所受中國政府的政策、法規、規則及法律執行可能迅速改變，而我們或我們的股東幾乎不會提前獲得通知。因此，中國新訂及現行法律及法規的應用、詮釋及執行，以及我們對中國法律及監管制度所施加風險的斷言及信念，往往存在不確定性。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們目前的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令亦可能需要高昂的成本，而有關遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

· 拖延或阻礙我們的發展;

· 導致負面宣傳或增加我們的運營成本;

· 需要大量的管理時間和注意力;

· 使我們受到可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對我們當前或歷史運營評估的罰款，或者要求我們修改甚至停止業務實踐的要求或命令。

我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動、加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證，許可證，

批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並使我們的普通股價值大幅下降，有可能使其一文不值。

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

目前尚不清楚向中國個人收集個人信息的香港公司是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前並不預期經修訂的審核辦法會對本公司的業務、營運或是次發售造成影響，因為我們不認為大和通訊被視為在美國上市前須提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施營運商”或“控制不少於百萬用户的個人資料的資料處理器”，因為(I)大和通訊是在香港註冊成立及營運，而經修訂的審核辦法仍不清楚其是否適用於香港公司；(Ii)大和通訊在內地並無附屬公司或VIE架構；(Ii)中國在內地並無任何附屬公司或VIE架構；(Iii)截至本招股説明書日期，GCL已收集及儲存少於100名中國個人客户的個人資料，遠遠少於一百萬名用户；及(Vi)截至本招股説明書日期，GCL尚未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。如果GCL被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，控制着不少於100萬用户的個人信息，GCL的運營和我們的普通股在美國的上市可能會受到CAC未來的網絡安全審查。

Loeb&Loeb LLP告知我們，根據他們對香港現行法律的理解，截至本招股説明書日期，GCL經營我們的業務不需要獲得香港當局的任何許可或批准。在美國上市前，吾等亦無須獲得香港當局或任何中國當局的許可或批准，並向包括中國證監會或中國證監會在內的外國投資者發行我們的普通股，因為(I)中國證監會目前並未就我們在本招股説明書項下的發行是否受本規例規限發出任何最終規則或解釋；及(Ii)GFHL及GCL均於香港成立及營運，並不屬於其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。

Loeb&Loeb LLP也告知我們，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等未取得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，那麼我們的普通股交易可能會被禁止，從而導致納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師正在接受PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務中國。然而，如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在中國運營的公司類似的監管風險，我們不能向您保證我們的審計師的工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。

審計署審計署在內地以外地方對其他核數師進行檢查時，中國有時會發現這些核數師的審計程序和質量控制程序有不足之處，這些問題可作為檢查程序的一部分加以處理，以改善未來的審計質量。PCAOB缺乏對在內地進行的審計工作的檢查，中國使PCAOB無法定期評價審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師的工作底稿中有任何部分將來位於大陸中國，該等工作底稿將不會受到PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，該法案要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，該法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取行動，以努力保護在美國的投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人對此類風險進行的強化披露。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而將縮短我們的普通股被禁止交易或退市的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓，沒有出現在附錄A或附錄B的清單下的報告中。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師工作底稿的任何部分將來遷往中國內地中國，我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和媒體密切關注、批評和負面宣傳的對象。

監管機構，如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括整體新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的更嚴格的標準。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

中國居民股東不遵守《個人外匯規則》有關境外直接投資或從事境外證券發行或交易的，可能會被處以罰款或其他責任。

除第37號通函外，我行在中國開展外匯業務的能力須受外匯局於2007年1月5日頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充)和國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》的解釋和執行，該條例於1996年4月1日生效，最後一次修訂於2008年8月1日(2008年8月5日生效)。根據《個人外匯規則》和《外匯管理條例》，中國個人在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的發行或交易，必須按照外匯局的規定進行相應的登記。沒有進行此類登記的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知我們所有受益人的身份，他們都是中國居民。例如，由於我們普通股的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，股票通常由經紀賬户中的經紀人持有，因此我們不太可能知道我們所有實益所有者的身份，他們都是中國居民。此外，我們無法控制我們未來的任何實益擁有人，我們不能向您保證這些中國居民將能夠完成個人外匯規則所要求的必要的批准和登記程序。

個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力，目前尚不確定。正因為如此

由於存在不確定性，我們無法確定任何中國居民股東未能進行必要的登記是否會對我們的子公司的運營造成罰款或法律制裁、推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國、限制股息匯款或其他懲罰性行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

“中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法”(“香港國家安全法”)的制定可能會影響我們的香港子公司，這些子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過香港《國家安全法》。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中列出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港國家安全法和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的股票將在納斯達克上市，因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計在未來無限期內，我們的普通股價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們的首次公開招股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受規則144的限制。

我們的首次公開募股前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會在股票發行完成後影響股票的交易價格，從而損害此次發行的參與者。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所需的持有期。吾等預期於本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何普通股。

在本次發行期間，出售我們普通股的股東或投資者在公開市場上轉售我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售轉售股份，以及在本次發售中發行普通股，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。有關您可能因投資此次發行而經歷的稀釋的更多信息，請參閲“稀釋”。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

截至本招股説明書日期，我們的董事、高級管理人員和主要股東總共持有我們84.03%或更多的股份。本次發行後，我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有我們63.02%或以上的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為“受控公司”，因為我們目前預計個人、集團或另一家公司將持有我們超過50%的投票權，但是，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益用於我們的公司融資業務和其他公司目的。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息，因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務；並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的股票交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們所在行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何追蹤我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

投資者可能很難對我們、我們的董事和管理層做出不利的判斷。投資者在履行法律程序、執行外國判決或在英屬維爾京羣島或香港根據英屬維爾京羣島或香港法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會產生額外的費用和程序障礙。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們所有的董事和官員都居住在美國以外的香港。此外，所有這些人在美國沒有重大資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島或香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高管做出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在英屬維爾京羣島對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，目前尚不確定。

美國和英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的待遇，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在英屬維爾京羣島執行。在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款、多重或懲罰性損害賠償的款項)，可根據普通法義務原則在英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會：(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟；或(2)受理根據證券法針對我們或其他人提起的原始訴訟。

此外，香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級人員作出的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，亦存在不確定性。

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決在香港法院提起訴訟，追討根據該判決到期應付的款額，然後依據該外地判決尋求簡易判決，但該外地判決，是（1）債務或一筆確定的款項（不包括向外國政府税務當局繳納的税款或類似費用，也不包括罰款或其他處罰），以及（2）根據索賠的是非曲直是最終的和決定性的，但不是其他。在以下情況下，該判決無論如何不得在香港如此強制執行：（a）該判決是以欺詐手段取得的;（b）取得該判決的法律程序違反自然公正;（c）該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策;（d）美國法院在司法管轄權上並無管轄權;或（e）該判決與先前的香港判決有衝突。

香港與美國並無相互強制執行判決的安排。因此，在香港進行的原訟訴訟或強制執行訴訟的可執行性存在不確定性，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法作出的民事責任判決。您可能會產生額外費用及在送達法律程序、執行外國判決或在香港對本公司或招股章程所述的本公司管理層提起訴訟方面的程序障礙，因為在美國作出的判決只能根據普通法在香港執行。有關英屬維爾京羣島和香港相關法律的更多信息，請參閲“法律責任的執行”。

與作為美國公司的股東相比，你可能更難保護自己的利益。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱及細則（經不時修訂及重列）的條文以及適用的英屬維爾京羣島法律的條文規管。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利以及我們董事和高級管理人員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，而一些州（如特拉華州）的公司法體系發展得更為完善，並得到了司法解釋。

該等權利及責任在很大程度上受不時修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法（“英屬維爾京羣島法”）及英屬維爾京羣島普通法規管。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島的司法先例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。此外，英屬維爾京羣島的法律並沒有區分上市公司和私人公司，而且英屬維爾京羣島的法律並沒有規定投資者可能期望找到的與上市公司有關的一些保護和保障措施（例如法定優先購買權，除非在組織章程大綱和細則中明確規定）。

有關我們的公開信息可能少於美國發行人定期發佈的或關於美國發行人的信息。此外，英屬維爾京羣島公司證券的監管規定可能不像美國那樣廣泛，英屬維爾京羣島有關公司治理事宜的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與您作為在美國註冊成立的公司的股東相比，您可能更難保護與我們的董事和高級職員或我們的主要股東所採取的行動有關的您的利益。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供有限的保護，因此，如果股東對我們的事務不滿意，少數股東將不會有與美國相同的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除英屬維爾京羣島法有關股東補救措施的規定外，對少數股東的法定保護有限。英屬維爾京羣島成文法的主要保護是衍生訴訟，即一名或多名股東為免受不公平的偏見、壓迫和不公平的歧視和/或執行英屬維爾京羣島法或組織章程大綱和細則而提起的訴訟。股東有權根據英屬維爾京羣島法及組織章程大綱及細則處理公司事務，並有權於對若干所列公司交易持異議時獲得其各自股份的公平價值付款。

由於英屬維爾京羣島的普通法有限，因此可以援引普通法中的權利來保護股東，這些權利在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即Foss訴Harbottle案中的規則，如果少數股東對多數股東或董事會處理公司事務的方式表示不滿，法院通常會拒絕干涉公司的管理。但是，每一個股東都有權要求公司事務按照法律和公司的章程文件適當地進行。因此，如果公司的控制者一直無視公司法的規定或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，那麼法院可以給予救濟。一般來説，法院將進行幹預的領域如下：（一）被投訴的行為超出了授權業務範圍，或屬於非法行為，或無法得到多數人的批准;（二）公司沒有遵守要求股東特別多數或特別多數批准的規定;（iii）侵犯或即將侵犯股東的選舉權等人身權利的行為;或（iv）在不法行為人控制公司的情況下，構成欺詐少數股東的行為。

這些權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

除英屬維爾京羣島法所規定外，根據英屬維爾京羣島法律，像我們這樣的英屬維爾京羣島公司的股東無權查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單的副本。我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的股東，BVI法案規定的除外。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，該義務允許比美國國內上市公司更少的詳細報告和更少的報告頻率。

在本次發行結束後，我們將根據《交易法》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定的約束，包括（i）《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款;（ii）《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及內部人士從短期交易中獲利的責任;及（iii）《證券交易法》規定須向證券交易委員會提交載有未經審核財務及其他指定資料的10-Q表格季度報告，或在發生指定重大事件時提交8-K表格的現時報告。此外，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其規定的報告和“短期”利潤回收規定的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的股票。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內不需要提交20-F表格的年度報告，而美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後的七十五（75）天內提交10-K表格的年度報告。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

·未來業務發展的時間安排；

·提升我們的業務運營能力；

·*預期未來經濟表現；

·我們的市場競爭更加激烈；

·我們的服務和產品繼續為市場所接受；

·中國加強了對知識產權的保護；

·我們需要對影響我們運營的法律進行更多修改；

·中國控制通貨膨脹和外幣匯率波動；

·中國政府增強了我們獲得和維護開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證的能力；

·中國支持繼續發展我們的證券公開交易市場；

·我們需要考慮遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

·我們需要更有效地管理我們的增長；

·財務報告包括收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

· 經營成果的波動;

· 對我們的高級管理層和主要員工的依賴;以及

· “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股章程包括我們從行業刊物及第三方進行的研究、調查及調查中獲得的統計及其他行業及市場數據，以及我們管理層基於該等數據作出的估計。本招股章程所使用的市場數據及估計涉及多項假設及限制，閣下應小心避免對該等數據及估計給予不適當的權重。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括“風險因素”一節所述的因素，我們經營的行業存在高度的不確定性和風險。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

行業背景

香港是全球市值最高的股票市場之一。作為國際金融中心及通往中國的門户，香港股票市場多年來增長顯著。截至2021年12月31日，以市值計算，香港股票市場為全球第七大股票市場及亞洲第四大股票市場，總市值約為54，342億美元。下表載列截至2021年12月31日全球前15大證券交易所的市值及排名。

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備註：

(1)歐洲包括阿姆斯特丹泛歐交易所、布魯塞爾泛歐交易所、里斯本泛歐交易所和巴黎泛歐交易所

（2） 包括東京證券交易所和大阪證券交易所

(三)創業板包括創業板

(4)倫敦證交所和意大利博爾薩交易所

(5)投資範圍包括多倫多證券交易所風險投資公司

(6)中國包括哥本哈根、赫爾辛基、冰島、斯德哥爾摩、塔林、里加和維爾紐斯證券交易所

(7)其排名是以市值為基礎的。市值不包括投資基金。世界交易所聯合會(WFE)的所有成員證券交易所，而不僅僅是每個國家的主要交易所，都被包括在排行榜上。排名不包括孟買證券交易所，以避免與印度國家證券交易所重複計算。

資料來源：證監會網站-市場及行業統計-表A-全球主要證券交易所市值(截至12月 31, 2021)

推動香港資本市場發展的主要動力

完善的金融和法律體系以及全面的監管制度。

香港擁有完善和透明的法律制度。作為中國唯一的普通法司法管轄區，香港以完善的資本市場監管制度而聞名，這一點在世界上得到了廣泛的認可。香港建立了全面監管證券業的法律制度，而香港資本市場的運作則受聯交所的規則和規例規管。證監會及聯交所確保香港資本市場正常及規範運作。

自由流動資本市場

香港資本市場對資本流動的開放和自由程度很高。香港股市對外國投資沒有任何限制。本地投資者可以自由參與海外自由資本市場的投資。中國也沒有外匯管制。資本的自由流動和無障礙的投資吸引了海外機構，為香港資本市場的發展做出了重大貢獻。這也使多元化金融工具的開發以及併購和融資活動得以便利地進行。

擴大中國投資者的海外財富和投資全球化

不斷擴大的海外財富來源支撐了離岸金融資產，並導致越來越多的人湧入包括香港在內的離岸股市。此外，香港資本市場作為國際金融中心和離岸人民幣中心，以成熟的金融和透明的法律制度為後盾，將繼續受益於內地資本的湧入。滬港通計劃和深港通計劃的推出，加強了香港資本市場在中國和海外市場之間的橋樑作用。

中國宏觀經濟的持續發展和開放

根據聯合交易所發佈的2021年12月《香港交易所月度市場亮點》，內地企業數量（包括H股、紅籌股和內地私營企業）約佔證券交易所上市公司總數的53.2%，截至2021年12月31日，內地企業總市值約佔總市值的78.9%。中國宏觀經濟的穩定增長以及中國投資者的投資全球化預計將繼續促進香港的可持續發展，成為中國資本有吸引力的投資平臺。

香港的企業融資活動分析

首次公開募股(IPO)

香港是全球領先的IPO市場之一。2021年，香港共有96家新股上市，集資約3,289億港元，使聯交所在全球證券交易所中排名第四。就通過IPO籌集的資金而言，香港在過去10年一直躋身全球五大IPO市場之列。以下為二零一二年至二零二一年期間在聯交所首次公開招股集資的新股及股票基金數目。

資料來源：證券交易所

聯交所新上市公司數目的增加，特別是中小型企業(“中小企”)的數目，為保薦人、承銷及合規諮詢服務業務創造了不少機會。

香港的上市公司

過去10年，在聯交所活躍的首次公開招股及主要集資活動的推動下，上市公司數目穩步增加。以下為二零一二年至二零二一年在聯交所上市公司的數目。

資料來源：證券交易所

上市公司可以聘請財務顧問或獨立財務顧問提供財務諮詢服務。我們為香港上市公司提供財務諮詢服務。聯交所上市公司數目的增加，特別是中小企的增加，為我們的財務顧問和獨立財務顧問服務業務創造了不少機會。

香港企業財務顧問服務行業的准入門檻

監管要求

根據香港的法律架構，企業財務顧問服務提供者須符合證監會施加的發牌規定，而新進入者遵守和履行發牌條件及持續的監管規定的成本高昂。所有作為金融中介人的法人團體和個人，必須通過證監會運作的發牌制度，獲得證監會的授權。證監會透過發牌制度，對從事受規管活動的持牌法團及個人的財務中介機構進行規管，包括證券交易及就企業融資提供意見。

遵守《財政資源規則》的規定

所有持牌法團均須遵守《財務報告規則》所規定的資本規定，才能成為證監會的持牌機構，並繼續持有牌照。持牌法團須擁有足夠的流動資產，以應付到期的持續負債，並須定期向證監會報告其財務狀況。新進入者和現有持牌公司可能面臨挑戰，無法滿足《財政資源規則》所規定的要求。

激烈的競爭

包括國際大型投資銀行、中資證券集團和本地證券公司在內的各種持牌公司正在激烈地爭奪更大的市場份額。新進入者需要與行業領軍企業或其他老牌企業競爭，這些企業通常具有多年經驗、人才庫、良好的聲譽、龐大的客户基礎和市場上的網絡積累，擁有成熟的商業模式和運營流程。

人力資本約束

公司金融服務業是勞動密集型行業，要求僱用有技能的專業人員作為有執照的代表和負責人員，這對提供優質服務至關重要。對於新進入者來説，通過吸引或留住這些有技能的專業人員來遵守和履行許可證條件可能代價高昂。

收益的使用

根據首次公開發行價為美元，[*]按普通股計算，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和估計應付的發售費用後，我們將從本次發行中獲得淨收益約為$[*]如果承銷商不行使超額配售權，則[*]如果承銷商全部行使超額配售權， [      ]，在扣除承保折扣及佣金、非實報實銷費用津貼及估計應支付的發售費用後。

假設首次公開招股價每增加(減少)1美元。[*]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加(減少)$[*]，假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼和本公司應支付的估計發售費用。我們發行的普通股數量每增加(減少)100萬股，我們從這次發行中獲得的淨收益將增加(減少)1美元。[*]，假設假設的首次公開發行價格保持不變，並扣除承保折扣和佣金、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的普通股創造一個公開市場。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

· 約50%用於加強我們在香港的企業融資諮詢業務並擴大在其他國際資本市場（特別是美國）的市場影響力;

我們打算(I)透過招聘更多經驗豐富的專業人員，包括負責人員和持牌代表，以加強我們的企業財務顧問業務，以確保我們有足夠具備適當知識、技能和經驗的員工提供服務；(Ii)改善現有企業財務的薪酬條件，為香港的企業財務諮詢業務挽留人才和專業人士。

我們計劃與美國合適的投資銀行或其他持牌金融機構合作，和/或在美國設立辦事處和招聘合適的人才，以更好地為我們的客户服務。

· 約10%用於拓展資產管理業務;

我們相信，企業融資諮詢服務和資產管理服務之間存在巨大的協同效應。我們計劃成立我們的資產管理部門，並通過招聘具有行業相關經驗和網絡的專業人士，向證監會申請開展第9類(資產管理)監管活動的牌照。

· 約10%用於提升我們的品牌和擴大我們的辦公室運營;以及

我們計劃透過加強市場推廣和公關活動，例如在香港、中國和美國為業界人士和潛在客户舉辦研討會、培訓、工作坊和座談會等，進一步提升我們的品牌形象和在業界的地位。

·中國政府將餘額撥出，用於營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行所得資金。我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

截至2020年12月31日止年度和2022年2月，我們就保留利潤分別宣派並支付股息3，750，000港元和4，000，000港元。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事會可授權在他們有合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債的時間和金額向股東支付股息，我們將能夠在債務到期時償還債務。英屬維爾京羣島對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付給我們的股息來滿足我們的現金需求，包括支付任何股息和其他現金分配給我們的股東的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。我們向股東支付股息的能力將取決於我們香港子公司GCL的股息供應情況。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的資本總額：

· 實際基礎，以150，000比1的比例進行股份分割，並將授權股份增至300，000，000股普通股，該計劃已於2021年7月14日批准並生效;和

· 經過調整的預計基準，以在本次發行中以每股普通股4.5美元的假設首次公開發行價格出售5，000，000股普通股（本招股説明書封面頁列出的價格範圍的中點）扣除我們應付的承保折扣和佣金、非實報費用津貼和估計發行費用後，假設承銷商不行使超額配股選擇權。

閣下應將本資料連同本招股章程其他部分所載經審核綜合財務報表及“綜合財務數據概要”、“匯率資料”、“所得款項用途”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”等節所載資料一併閲讀。

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（一） 反映本次發行中普通股的銷售，假設首次公開發行價格為[*]每股普通股(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，在扣除承銷折扣及佣金、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外實收資本是指在扣除承銷折扣和佣金(承銷折扣相當於(I)承銷商介紹的這次發行的投資者每股普通股7%；以及(Ii)我們介紹的這次發行的投資者每股普通股5%)、非實報實銷費用津貼(1.0%)和預計應支付的發售費用後，我們預計將收到的淨收益(1.0%)[$*])。我們估計這樣的淨收益將大約為[$*]。有關本公司應支付的總髮售費用的估計細目，請參閲“與本次發售有關的費用”。

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中每股普通股的首次公開發售價格與發售後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為[*]，或美元[*]每股普通股。我們每股普通股的有形賬面淨值等於總有形資產減去無形資產，所有除以截至2021年12月31日的已發行普通股數量。

在本次發行中以假設的首次公開發行價格美元出售普通股生效後[*]每股普通股(本招股説明書封面價格區間的中點)，我們將有20,000,000股普通股流通股，扣除承銷折扣和佣金、非實報性費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們預計於2021年12月31日的經調整有形賬面淨值為美元。[*]，或美元[*]普通股。由於調整後有形賬面淨值為美元，[*]現有投資者的每股普通股，並立即攤薄美元[*]每股普通股賣給新投資者。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

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(1)公司假設發行5,000,000股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使。

(2)承銷商假設發行5,750,000股普通股的總收益，並假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使。

假設首次公開發行價每增加（減少）1美元，[1.0]每股普通股(本招股説明書封面所列價格區間的中點)將增加(減少)我們在本次發行後截至2021年12月31日的調整後有形賬面淨值的形式約為美元[*]每股普通股，並將對新投資者的攤薄增加(減少)美元[*]每股普通股，假設吾等於本招股説明書封面所載的普通股發行數目保持不變，並在扣除承銷折扣及佣金、非實報實銷開支津貼及估計吾等應付的發售開支後。

若承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計本次發行後經調整的每股普通股有形賬面淨值將為美元。[*]，每股普通股的有形賬面淨值對現有股東的增加將是美元[*]，在此次發行中，對新投資者的每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為美元[*].

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

我們是香港的一家金融服務供應商，主要從事提供企業融資諮詢服務和承銷服務。我們提供的服務主要包括(I)IPO保薦服務；(Ii)財務諮詢和獨立財務諮詢服務；(Iii)合規諮詢服務；以及(Iv)承銷服務。

我們是香港一家活躍的金融服務供應商，過往成績斐然。自2016年成立以來，我們已經完成了8個IPO項目，我們作為上市申請者的唯一保薦人。我們擁有多元化的客户基礎，我們的客户涉及不同的行業領域，包括在線廣告、房地產開發、物業管理服務、供應鏈管理、製造、化工、物流、教育、自然資源和旅遊。

影響我們經營結果的主要因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響，包括下列因素：

香港資本市場及企業融資業的一般市況

我們的業務與香港的資本市場及企業融資行業密切相關。我們提供的企業融資顧問服務包括（i）首次公開招股保薦服務;（ii）財務顧問及獨立財務顧問服務;（iii）合規顧問服務;及（iv）包銷服務，而我們的服務受香港籌款活動影響。香港金融及資本市場的金融及經濟狀況出現任何重大惡化，均可能對我們的業務及前景造成重大不利影響。香港金融及資本市場易受全球及本地經濟、社會及政治狀況變動影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變動以及法律及監管變動。當全球或本地市場狀況出現不利變動時，香港金融及證券市場的表現可能出現負面波動。它可能直接影響對我們服務的需求、我們的定價策略、我們業務活動的水平，從而影響我們由此產生的收入。這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們管理員工成本的能力

我們的員工成本是我們在業務運營中產生的最大成本，我們管理員工成本的能力會影響我們的運營結果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的員工成本分別為港幣8,770,259元(1,124,450美元)及港幣10,502,205元。我們的員工開支主要包括薪金、花紅和強制性公積金供款。員工成本的任何上升都會對我們的運營結果產生負面影響。

規管聯交所上市公司的規則及規例

我們為聯交所上市申請人或上市公司或其股東提供企業融資顧問服務。該等客户須遵守《上市規則》、《GEM上市規則》、《收購守則》及其他適用規則及規例。該等規則及規例的任何變動，尤其是影響保薦人在上市申請中的委任及角色以及財務顧問在特定交易中的委任及角色的規則及規例，可能會影響對我們企業融資顧問服務的需求及範圍，繼而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

香港金融服務業的競爭

香港現有不少金融及證券業的市場參與者，提供與我們相若的服務。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽、更廣泛的增值服務、更強大的人力和財力、更長的運營歷史以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務的本地中小型金融服務提供商的競爭。新的參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員並獲得了必要的監管許可證。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。競爭加劇可能導致我們降低服務費以與其他市場參與者競爭，這可能會對我們維持盈利的能力構成重大壓力，在市場放緩時尤為嚴重，反過來將對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。中國內部的許多隔離和封鎖措施已經放鬆。然而，放鬆對經濟和社會活動的限制可能會導致新的案件，從而可能導致限制的恢復。我們的客户以及收入主要來自中國(包括香港)。新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響包括：(I)不確定的經濟狀況可能會使客户無法使用我們的服務；(Ii)隔離措施阻礙了我們聯繫現有客户和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方親自訪問和會見我們的能力。雖然大多數溝通可以通過視頻通話實現，但這種形式的遠程溝通在建立信任以及與現有和新客户溝通方面可能效率較低；以及(Iii)我們客户的運營已經並可能繼續受到疫情的負面影響，這可能反過來對他們的業務表現產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少。

雖然新冠肺炎預計不會對我們的業務產生重大影響，但新冠肺炎持續存在的現象和病毒變異的影響，無論是從大流行的程度和強度而言，還是對我們的行業和宏觀經濟形勢的影響，仍然很難預測，並可能構成重大的不確定性。如果健康和經濟環境沒有改善，或者我們為客户服務或運營的地區沒有顯著復甦，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

行動的結果

我們對使用權資產的攤銷主要代表我們對香港辦事處的運營租賃。我們的使用權資產攤銷減少245,479港元，或9.5%，由截至2020年12月31日止年度的2,595,595港元減少至截至2021年12月31日止年度的2,350,116港元，主要是由於續訂香港辦事處租約後每月租金開支減少所致。

我們的專業費用增加了1,412,478港元，增幅為256.3%，由截至2020年12月31日止年度的551,105港元增至截至2021年12月31日止年度的1,963,583港元，主要是由於與首次公開招股有關的審計費用所致。

我們的折舊費用主要是我們香港辦事處翻新的折舊費用。我們的折舊費用保持穩定，分別為695,045港元和744,912港元，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度。

我們的旅遊、住宿及娛樂開支減少366,060港元，跌幅為49.7%，由截至2020年12月31日止年度的736,160港元下降至截至2021年12月31日止年度的370,100港元，主要是由於新冠肺炎及社交疏遠措施令旅遊及娛樂活動減少所致。

其他收入/(支出)，淨額

我們的其他收入主要是利息收入、政府補貼和其他費用，其中主要是租賃負債的利息。截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額為80,981港元，而截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為767,618港元，主要是由於政府附屬公司於截至2020年12月31日止年度根據香港政府防疫基金根據就業支援計劃(“ESS”)從香港政府收取的702,000港元。

2020年，GCL在香港政府設立的防疫基金下成功向ESS申請撥款，為企業留住原本可能被裁員的員工提供資金支持。根據ESS計劃向合資格僱主提供的工資補貼分兩批發放：(I)第一批補貼用於支付2020年6月至8月員工的工資；(Ii)第二批補貼用於支付2020年9月至11月的員工工資。參與計劃的僱主須承諾並保證：(I)在資助期內不會裁員；及(Ii)將所有工資補貼用於支付僱員工資。如果僱主沒有將收到的所有補貼用於支付其員工的工資，香港政府將追回補貼的未用餘額。如資助期內任何一個月的薪金冊上僱員總數少於“受薪僱員承諾人數”，僱主須向香港政府支付罰款。經環境安全局證實，大昌華嘉申請的融資後審核工作已經完成，大昌華嘉無須向香港政府退還任何附屬公司或支付任何罰款。ESS資金沒有未履行的條件，也沒有其他或有事項。

所得税

本集團於本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤，須按實體繳納所得税。

英屬維爾京羣島

我們無需繳納英屬維爾京羣島的任何所得税。

香港利得税

我們的香港子公司對於香港產生或源自香港的應納税利潤按16.5%的税率徵收。從2019/2020關税年度起，2，000，000港元以下的應評税利潤的香港利得税税率為8.25%，2，000，000港元以上的任何部分應評税利潤的税率為16.5%。

我們的所得税從截至2020年12月31日止年度的431，511港元減少361，327港元（83.7%）至截至2021年12月31日止年度的70，184港元，主要由於税前利潤減少。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的實際税率分別為4.2%和9.3%。

淨收入

由於上述原因，我們的淨利潤從截至2020年12月31日止年度的4，199，625港元減少2，621，001港元（即62.4%）至截至2021年12月31日止年度的1，578，624港元。

流動資金和資本資源

下表列出了截至所示日期我們的流動資產和流動負債：

應收帳款

我們的應收賬款代表來自我們公司財務諮詢服務客户的應收賬款。來自公司財務諮詢服務的應收賬款包括已開賬單但尚未結清的服務費。我們不向我們的客户授予信貸條款。我們在達到我們授權規定的里程碑或交易完成後，向我們的公司財務諮詢服務客户開具發票。

應收賬款餘額由2020年12月31日的2,774,359港元增加至2021年12月31日的5,180,709港元，增幅達86.7%。增加的主要原因是我們的一位IPO客户延遲結算，因為IPO項目正在進行，年底前的幾筆賬單仍未結清。

減值分析是在每年年底進行的。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司並無就與應收賬款有關的可疑債務撥備任何款項。

存款和提前還款

我們的按金和預付款主要是指租金按金和預付的寫字樓和其他公用事業按金。按金及預付款額由2020年12月31日的1,367,864港元減少至2021年12月31日的1,053,270港元，減少314,594港元，減幅為23.0%，主要是由於續訂香港辦公室的租約而導致每月租金開支減少及相應的租金按金所致。

應計項目和其他應付款

我們的應計項目和其他應付款項包括應計員工獎金和其他應計運營費用。我們的應計項目及其他應付款項減少507,763港元，或60.8%，由截至2020年12月31日的834,609港元減少至截至2021年12月31日的326,846港元。減少的主要原因是工作人員花紅和工作人員報銷應計費用減少。

合同責任

我們的合同負債是指在簽署授權時為我們的客户收到的與我們的IPO贊助服務、財務諮詢服務和獨立財務諮詢服務有關的預付款，以及來自客户的與我們的合規諮詢服務相關的預付款。這些付款不能退還，當我們履行履行義務時，這些付款將被確認為收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的合同負債保持穩定。

經營租賃負債

我們的經營租賃負債為我們香港辦事處經營租賃的當前部分，並隨着支付租賃款項而減少。

現金流

我們使用的現金主要用於經營活動、資本支出和支付股息。我們歷來主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要：

經營活動

我們來自經營活動的現金流入主要來自收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付員工成本和運營費用。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣3,987,218元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營收益淨額港幣4,199,625元。非現金項目的調整包括(I)香港辦事處使用權資產攤銷港幣2,595,595元；(Ii)折舊費用港幣744,912元；及(Iii)租賃負債利息港幣195,193元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)應繳税款減少5,211,905港元；(Ii)香港辦事處營運租賃負債減少2,797,080港元；(Iii)應收回税款增加1,290,587港元；(Iv)由於應計員工花紅減少，應計項目及其他應付款項減少933,434港元；(V)合約負債減少813,167港元；及(Vi)由於延遲向本公司其中一名IPO客户清償，應收賬款增加683,370港元。

截至2021年12月31日止年度，我們的經營活動所提供的現金淨額為港幣678,653元，主要來自經非現金項目及經營資產及負債變動調整後的經營淨收益港幣1,578,624元。非現金項目的調整主要包括(I)攤銷我們香港辦事處的使用權資產2,350,116港元；(Ii)折舊費用695,046港元；及(Iii)租賃負債利息82,200港元。營運資產及負債的變動主要包括：(I)由於IPO項目進行中而延遲結清其中一家IPO客户而導致應收賬款增加2,406,350港元；(Ii)我們香港辦事處的營運租賃負債減少2,535,360港元；(Iii)由於年內收到應收税項，應收税項減少1,290,587港元；及(Iv)由於員工花紅應計項目減少，應計項目及其他應付款項減少507,763港元。

投資活動

我們用於投資活動的現金流出主要用於購買物業和設備。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無現金用於投資活動。

融資活動

我們用於融資活動的現金主要用於支付股息、關聯方墊款和支付遞延IPO成本。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團用於融資活動的現金淨額為港幣3,800,000元，主要用於支付股息港幣3,750,000元。

截至2021年12月31日止年度，本集團由融資活動提供的現金淨額為3,129,225港元，主要應歸因於關聯方墊付的5,000,000港元，但由支付遞延首次公開招股成本1,870,775港元部分抵銷。

人力資源部認為，考慮到現有的財政資源，包括目前的現金和業務現金流量，將足以滿足從本報告之日起至少未來12個月的預期現金需求。

資本支出

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無產生任何資本開支。

關聯方交易及餘額

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團從董事預支資金作營運資金用途：(I)陳偉豪為港幣4,961,934元及1,961,934元；施漢忠為港幣5,941,366元及港幣3,941,366元。餘額是無擔保的，也是免息的。我們董事的所有預付款將在上市時償還。

合同義務

下表彙總了公司截至2021年12月31日的合同義務：

截至2021年12月31日，我們沒有任何資本支出承諾。

表外安排

本公司並無表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持、信貸風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

可能令本集團承受相當集中信貸風險的資產主要包括現金、應收賬款及其他流動資產。

本集團相信，現金由公司及其子公司所在司法管轄區信譽良好的金融機構持有，不存在重大信用風險。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高500，000港元（約64，105美元）的賠償。截至2021年12月31日，香港金融機構維持現金餘額11，686，838港元（1，498，389美元），香港存款保障委員會已承保約500，000港元。

本集團在設計信貸政策時，以儘量減少信貸風險為目標。本集團的“應收賬款”屬短期性質，相關風險微乎其微。本集團對其客户進行信用評估，一般不要求該等客户提供抵押品或其他擔保。本集團在釐定呆賬準備時，主要根據應收賬款的年期及特定客户的信貸風險因素，定期評估現有客户的信譽。

利率風險

本集團的公允價值利率風險主要來自其在銀行的定期存款。我們也有現金流利率風險，這主要來自其在銀行的存款。

就本集團持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金)所產生的現金流利率風險而言，由於銀行現金利率預期不會大幅變動，本集團並不承擔重大利率風險。

外幣風險

本集團主要因服務收入或開支而承受外幣風險，該等服務收入或開支以與其有關業務的功能貨幣以外的貨幣計價。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

重要的會計政策和關鍵的會計判斷和估計

我們已確定對編制本集團財務信息有重要意義的某些會計政策。我們的一些會計政策涉及主觀假設和估計，以及與會計項目有關的複雜判斷。在每一種情況下，這些項目的確定都需要管理層根據未來期間可能發生變化的信息和財務數據作出判斷。在審查我們的財務信息時，您應該考慮：(I)我們選擇的會計政策；以及(Ii)條件和假設發生變化的結果。吾等於下文列出吾等認為對吾等極為重要或涉及編制本集團財務信息時所使用的最重大估計及判斷的會計政策。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，以影響政策的應用及報告的資產、負債、收入及開支金額。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括壞賬準備、物業及設備的使用年限及租賃利率。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款

應收賬款主要指客户應付的企業融資服務款項，在扣除本集團呆賬準備後入賬。該集團不向客户授予信貸條款。在評估應收賬款餘額的可收款性時，本集團考慮具體證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。專家組定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款在所有催收工作停止後予以核銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備為零。

租賃

本集團為公司寫字樓不可撤銷營運租約的承租人。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。租賃資產及負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本集團根據租賃開始日所得資料釐定的遞增借款利率。本集團在計算使用權資產及負債時，一般採用不可撤銷的基本租賃期。

本集團可按租賃條款按直線原則於綜合收益表中確認租賃付款，並在產生該等付款的債務期間(如有)確認可變租賃付款。租賃安排下的租賃付款是固定的。

租賃準則為實體正在進行的會計提供了實用的便利手段。該集團選擇在開始時對租期為12個月或以下的租賃安排適用短期租賃例外情況。用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括本集團在租賃開始時不能合理確定行使的任何延長、續訂或終止租賃的選擇權。因此，經營性租賃使用權資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。

該集團沒有采取實際的權宜之計，允許承租人將租約的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括支付建築物管理、水電費和物業税。它將非租賃組件與它們相關的租賃組件分開。

本集團評估其使用權資產的減值，與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本集團會檢討其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本集團已選擇將融資及經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組別，並將相關租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團經營租賃使用權資產並無任何減值虧損。

收入確認

專家組在本報告所列所有期間均採用了ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。

ASC 606定義的五步模式要求本集團(1)確定其與客户的合同，(2)確定其在該等合同下的履約義務，(3)確定該等合同的交易價格，(4)在該等合同中將交易價格分配給其履約義務，以及(5)在該等合同下的每項履約義務得到履行時確認收入。收入在承諾的貨物或服務轉移給客户時確認，金額反映了為換取這些貨物或服務而預期的對價。

本集團已選擇採用第ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或以下的剩餘履約義務的信息。

本集團選擇了一項實際權宜之計，即如本集團預期於收入合約開始時，本集團將其承諾的服務或交付項目轉讓予客户與客户就該等服務或交付項目付款之間的期間為一年或更短時間，則不會就重大融資部分的影響調整承諾對價金額。

作為實際的權宜之計，如果本集團本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本集團選擇在發生合同時支出獲得合同的增量成本。

本集團為香港一家金融服務供應商，主要從事提供企業融資顧問服務及承銷服務。提供的服務主要包括IPO保薦服務、獨立財務諮詢服務、財務諮詢服務、合規諮詢服務和向客户提供的承銷服務。

IPO保薦服務

本集團與其客户訂立有關提供招股保薦服務的明確合約。IPO保薦服務產生的收入一般基於固定費用賬單安排，該安排要求客户支付預先確定的費用，以換取一套預先確定的專業服務。客户同意在服務協議規定的合同條款上分期支付固定費用。首次公開招股保薦服務包括協助客户聘請不同專業人士進行首次公開招股、進行盡職調查、擬備及審閲招股章程及其他提交文件，包括會計師報告、法律意見及利潤及現金流預測備忘錄、評估客户是否適合上市、就重組提供意見、協助準備路演材料及出席上市申請聆訊。IPO保薦服務一般有三項履約義務，而費用則由本集團的客户分期支付，但須按合同所述每一里程碑的實現而定。

本集團根據對合同中確定的每項履約義務的相對獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配交易價。本集團利用主要假設釐定獨立售價，當中可能包括其他可比交易、在磋商交易時考慮的定價、市場情況、項目複雜性、客户人口統計及估計成本。一般而言，本集團首次公開招股贊助服務各項履約責任的獨立售價在各客户之間保持合理一致(即變動不大)，獨立售價估計乃考慮本集團的定價歷史及預期成本加保證金方法而得出。

客户的全部服務費恕不退還，本集團有權在簽訂合同時收到預付款。由於上市申請的準備階段涉及一系列相互關聯且不可分離或截然不同的任務，且本集團的客户無法從任何獨立的任務中獲益，因此本集團結束了提交上市申請階段為第一個履行義務，並在提交上市申請時將提交上市申請時收到的預付款和手續費收入一併確認。對於本集團於簽訂合約時收到預付款但於合約期滿時仍未提交上市申請的項目，本集團於合約失效時確認來自預付款的收入。

至於就上市申請出席聯交所上市聆訊時收取的手續費，該等手續費為本集團的第二項履約義務，收入於聆訊舉行當日由本集團確認，本集團有權就該等履約支付可強制執行的款項。

對於上市時收到的服務費，這是IPO保薦服務的第三項履約義務，收入在IPO完成時確認，客户在聯交所上市證明瞭這一點。

獨立財務諮詢服務

本集團與其客户訂立提供獨立財務諮詢服務的明確合約。本集團的獨立財務諮詢服務包括(I)對建議交易進行審閲及分析，並評估建議交易條款的公平性及合理性；(Ii)以獨立財務諮詢函件的形式向獨立董事委員會及/或附有投票建議的上市發行人的獨立股東發出意見，該等建議已根據上市規則、創業板上市規則及收購守則納入通函內；及(Iii)取得聯交所及/或證監會就吾等意見書所需的批准。

客户的全部服務費恕不退還，本集團有權在簽訂合同時收到預付款。由於獨立財務諮詢服務涉及一系列相互關聯且不可分離或不同的任務，而本集團的客户無法從任何獨立的任務中獲益，因此，本集團的結論是，獨立財務諮詢服務應作為單一履約義務入賬。獨立財務顧問服務的全部交易價格按單一履約責任分配，而於簽署合同及發出載有獨立財務諮詢函件的通函時所收取的費用，於聯交所發出通函時確認，因為此時是作為獨立財務顧問的工作範圍完成之時，例如進行盡職調查、擬備致獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務諮詢函件，以及迴應聯交所及/或證監會的查詢。對於合同期滿終止或失效的項目，前期費用的收入在合同終止或失效時確認。

金融諮詢服務

本集團與其客户訂立提供財務諮詢服務的明確合約。財務諮詢服務項下的工作範圍可因項目而異，通常涉及一系列相互關聯且不可分開或不同的任務，因為本集團的客户無法從任何獨立任務中受益。因此，財務諮詢服務的整個交易價格一般都分配給單一的履約義務。

客户的全部服務費恕不退還，本集團有權在簽訂合同時收到預付款。預付款和其他分期付款的收入根據下列時間點確認：(A)完成時；或(B)財務諮詢合同失效。

對於為尋求在其他證券交易所上市的客户提供的FA服務，本集團與其客户訂立了一份明確的合同。收入通常基於固定費用計費安排，要求客户支付預先確定的費用，以換取預先確定的一套專業服務。客户同意在服務協議規定的合同條款上分期支付固定費用。FA服務包括協助客户聘請不同專業人士參與上市工作、就重組、財務報告、內部控制及法律及合規提供意見、就公司的市場定位提供意見、協調路演及市場推廣活動。一般有兩項履約義務，而費用則由本集團的客户分期支付，但須按合同所述每一里程碑的實現而定。

客户的全部服務費恕不退還，本集團有權在簽訂合同時收到預付款。由於上市申請的準備階段涉及一系列相互關聯且不可分離或截然不同的任務，且本集團的客户無法從任何獨立的任務中獲益，因此本集團結束了提交上市申請階段為第一個履行義務，並在提交上市申請時將提交上市申請時收到的預付款和手續費收入一併確認。對於本集團於簽訂合約時收到預付款但於合約期滿時仍未提交上市申請的項目，本集團於合約失效時確認來自預付款的收入。

對於上市時收到的服務費，這是第二項履約義務，收入在完成FA服務時確認，這由客户上市證明。

合規諮詢服務

該集團與其客户簽訂了一份提供合規諮詢服務的明確合同。專家組的結論是，每項每月合規諮詢服務(1)都是不同的，(2)符合隨着時間推移確認收入的標準。此外，專家組的結論是，每個月提供的服務基本相似，導致每個月都向客户提供基本相似的服務。也就是説，客户每月使用的收益基本相同，儘管服務的確切數量可能會有所不同。因此，專家組的結論是，每月合規諮詢服務符合ASC 606-10-25-14(B)號文件的要求，應作為一項履約義務入賬。合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。因此，根據產出方法，本集團在履行全年業績義務時，按月確認合規諮詢服務的收入。

合同條款。本集團並無有權考慮任何合約資產，以換取本集團已轉讓予其客户的合規諮詢服務。這種權利不以時間流逝以外的其他條件為條件。

承保服務

本集團與其客户就提供承銷服務訂立明確的承銷協議。承保服務是不同的，並被確定為一項履約義務。根據承銷協議的規定，本公司將按交易所籌資金的一定百分比收取承銷收入，無論是首次公開發售或其他籌資活動。

向客户提供承銷服務的收入於交易及履約完成時確認，一般於首次公開招股完成(即客户在聯交所上市或配售完成)時確認。

最近的會計聲明

見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

生意場

概述

我們是香港的一家金融服務供應商，主要從事提供企業融資諮詢服務和承銷服務。我們提供的服務主要包括：

IPO贊助服務： 我們擔任尋求在主板和創業板上市的公司的發起人，在整個上市過程中為他們提供建議和指導，以換取發起人費用。

財務顧問及獨立財務顧問服務：本公司擔任(I)客户的財務顧問(A)，就建議交易的條款及架構，以及上市規則、創業板上市規則及收購守則等香港監管架構對上市公司的相關影響及合規事宜向客户提供意見；及(B)為尋求在其他證券交易所上市的客户提供意見或建議；及(Ii)向獨立董事委員會及上市公司的獨立股東提供意見或建議，以換取顧問費。

合規諮詢服務：我們擔任主板和創業板上市公司的合規顧問，並就上市後的合規事宜向他們提供建議，以換取合規諮詢費。

承銷服務：我們通過擔任IPO或其他籌資活動中上市申請者的全球協調人、簿記管理人、牽頭管理人或承銷商來提供承銷服務，以換取承銷佣金。

隨着協信於2017年2月獲準開展第6類（就企業融資提供諮詢）受規管活動的業務，我們開始提供企業融資諮詢服務，包括首次公開募股贊助服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務。協信還於2018年4月獲得《證券及期貨條例》項下進行第1類（證券交易）受規管活動的許可，並開始向客户提供承銷服務。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們分別從事了6個IPO贊助項目、31個財務諮詢和獨立財務諮詢項目、24個合規諮詢項目和3個承銷項目。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手：

我們是一家活躍的金融服務提供商，有着良好的業績記錄

自開業以來，我們作為一家在香港從事企業融資的知名金融服務提供商而脱穎而出。自2016年成立以來，我們已經完成了8個IPO項目，我們作為上市申請者的唯一保薦人。我們還分別參與了19個IPO保薦項目、47個財務諮詢和獨立財務諮詢項目、25個合規諮詢項目和7個承銷項目。

我們相信，我們積極參與金融服務行業，特別是公司融資，已逐漸提高我們在投資者中的品牌知名度，我們久經考驗的記錄將繼續與我們的客户建立信任，這將共同幫助我們在競爭激烈的市場中獲得交易。

我們有強大的客户基礎

我們為多元化且堅實的客户羣提供服務。我們相信，市場聲譽和客户對我們服務的信心是我們持續成功不可或缺的。我們的主要客户主要是香港上市申請人和上市公司，以及私營公司和投資者。自2016年成立以來，我們已為73名客户從事了98個企業融資項目，其中65名為上市申請人或在證券交易所上市的公司。我們的客户從事各行各業，包括在線廣告、房地產開發、物業管理服務、供應鏈管理、製造業、化學品、物流、教育以及自然資源和旅遊。多元化的客户基礎將減輕那些具有周期性行為並面臨市場狀況波動導致的不可預測衰退的行業對我們服務需求的負面影響。

我們為客户提供全面的企業財務諮詢服務。

我們為客户提供從首次公開募股前、首次公開募股後到首次公開募股後階段的全面企業融資諮詢服務，以滿足客户的不同需求。例如，我們擔任客户的IPO前財務顧問，為公司結構、財務管理、公司治理提供建議，並幫助他們籌集IPO前資金以進行擴張。在首次公開招股階段，我們擔任香港上市申請的保薦人。我們擔任香港上市公司的財務顧問，就涉及上市規則、創業板上市規則或收購守則的交易向他們提供意見，或為香港上市公司的獨立董事會委員會及獨立股東提供建議及意見。我們擔任香港上市公司的合規顧問，確保它們持續遵守《上市規則》、《創業板上市規則》或《收購守則》。我們還為我們的客户提供其他企業財務諮詢服務的財務顧問。我們相信，我們能夠為客户提供全面的企業融資諮詢服務，包括IPO保薦服務、財務諮詢、獨立財務諮詢服務和合規諮詢服務，不僅滿足了客户在不同階段的不同需求，也培養了我們與客户的長期穩固關係。自我們成立以來，我們已完成的IPO贊助項目的所有客户在上市時繼續聘請我們作為他們的合規顧問。

我們相信，我們在提供企業融資諮詢服務方面的良好記錄將有助於我們留住和吸引更多客户，從而使我們能夠在不同的業務線上創造協同效應，優化我們的客户覆蓋努力，創造新的商業機會，進而創造多樣化的收入來源和最大限度的收入。

我們擁有經驗豐富、能力強的管理人員和專業人員。

我們集團擁有一支經驗豐富且勝任的管理團隊，他們負責指導和管理日常運營、監測和監督合規和風險管理、監督財務狀況和業績、分配和預算人力資源以及制定業務戰略。憑藉他們在金融行業的經驗和網絡，我們一直在成功地擴大我們的客户基礎和交易來源。有關本公司管理團隊的個人簡介，請參閲本招股説明書中“董事及高級管理人員”一節。

除了我們經驗豐富、能幹的高級管理團隊外，我們還有專業的員工團隊。與我們的高級管理團隊一起，我們的專業人員使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商業機會，維持與客户的關係，並獲得新客户。

我們的戰略

我們的主要業務目標是進一步鞏固我們在香港金融服務業的地位，複製我們在香港的成功，並建立和擴大我們在國際資本市場，特別是美國的市場。我們打算通過採取以下主要戰略來實現我們的未來計劃：

進一步加強我們在香港的企業財務顧問業務

我們計劃繼續將重點放在香港的企業財務諮詢業務上。我們相信，一支由經驗豐富、具備適當行業知識和良好客户關係的員工組成的強大團隊是繼續取得成功的關鍵。我們打算通過招聘更多經驗豐富的專業人員(包括負責人員和持牌代表)來加強我們的企業財務諮詢業務，以確保我們擁有足夠的具有適當知識、技能和經驗的員工來提供我們的服務。我們還打算提高現有企業融資的薪酬待遇，以留住人才和專業人士。我們相信，更強大的企業財務顧問隊伍將有助於提高我們的項目執行能力，為客户提供優質服務，並保持有效的系統和控制，以確保我們能夠履行相關規則和法規規定的所有義務和責任。

擴大我們在其他國際資本市場，特別是美國的市場份額

我們計劃複製我們在香港的成功，並建立和擴大我們在其他國際資本市場，特別是美國的市場。位於亞太地區的公司對企業融資諮詢服務的需求不斷上升，包括但不限於中國、香港、新加坡和馬來西亞。

通過IPO、併購或其他方式進入國際資本市場，特別是美國資本市場。我們計劃提供我們的企業融資諮詢服務，並通過擔任他們的財務顧問來指導他們，為公司結構、財務管理、公司治理提供建議，併為擴張籌集IPO前資金(視情況而定)。我們可能會與美國合適的投資銀行或其他持牌金融機構合作，並可能在美國設立辦事處和招聘合適的人才，以更好地為我們的客户服務，並滿足不斷增長的需求。

發展我們的資產管理業務

我們相信，企業融資諮詢服務和資產管理服務之間存在巨大的協同效應。例如，資產管理服務提供的資金為公司提供了額外的財務資源，以推動其擴張。我們計劃成立我們的資產管理部門，並通過招聘具有行業相關經驗和網絡的專業人士，向證監會申請開展第9類(資產管理)監管活動的牌照。我們認為，資產管理業務可以使我們為公司和投資者客户提供更全面的服務。

提升我們的品牌

我們相信，我們積極參與金融服務行業，特別是企業融資領域，成功地使我們在競爭對手中脱穎而出，並在該行業建立了我們的品牌。我們計劃透過加強市場推廣和公關活動，例如在香港、中國和美國為業界人士和潛在客户舉辦研討會、培訓、工作坊和座談會等，進一步提升我們的品牌形象和在業界的地位。隨着我們品牌知名度的提高，我們相信我們將能夠創造新的商業機會，進而創造多元化的收入來源。

我們的服務

IPO保薦服務

作為上市申請人的保薦人，我們的主要職責包括：(I)就《上市規則》和《創業板上市規則》在IPO過程中向上市申請人提供指導和建議；(Ii)領導、協調和管理整個上市過程，包括制定時間表和提供策略，就上市過程中專業人士的參與、預期成本和主要里程碑和挑戰向客户提供建議；(Iii)進行盡職調查(包括實地考察及審閲客户文件，以瞭解客户的主要業務運作、財務資料、法律及合規事宜、與客户客户及供應商面談及檢討客户的內部監控事宜，並確保符合《上市規則實務備註21》或《創業板上市規則實務備註2》(視屬何情況而定)及《操守準則》所訂的盡職調查標準)，以及評估上市申請人是否適合上市；。(Iv)提交意見書及迴應監管機構就上市申請提出的意見及事宜；。(V)與中介機構及承銷團聯絡；。(Vi)確保招股章程及申請文件充分披露，以符合相關監管規定；。(Vii)評估投資者在建議上市中的利益；。(Viii)管理公開發售的過程，確保過程公平及有秩序地進行，以確保公開發售的股份有一個公開市場；及。(Ix)備存足夠的簿冊及紀錄，以證明已進行適當的盡職調查、調查爭議事項及如何得出結論。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，我們參與了6個IPO項目，併成功完成1個主板IPO贊助項目。截至本招股説明書日期，吾等參與了3個正在進行的IPO保薦項目，其中2個已提交上市申請，並正在聯交所審批中。

定價政策

我們向客户收取議定保薦費，該費用乃參考(其中包括)所需的預計時間及工作量、申請上市前須解決的重組及上市事宜的複雜程度、上市時間表的緊湊程度及盡職調查的範圍而釐定。吾等的保薦人費用一般於授權所界定的里程碑事件發生時分四期支付，即(I)簽署聘書；(Ii)向聯交所提交上市申請；(Iii)上市聆訊；及(Iv)上市。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本集團作為首次公開招股項目保薦人收取的保薦費一般由約250萬港元至約600萬港元不等。

財務諮詢和獨立財務諮詢服務

作為一名財務顧問，我們的主要職責包括向客户提供以下方面的建議：(I)在整個交易過程中聘請專業人士並協調專業人士；(Ii)交易結構；(Iii)法律和合規；(Iv)財務和財務管理；(V)內部控制和風險管理以及推薦潛在投資者。

作為獨立財務顧問，我們主要負責對建議交易進行檢討和分析，以及評估建議交易條款的公平性和合理性。根據該等評估，吾等會向獨立董事委員會及/或上市發行人的獨立股東發出意見書及投票建議，並根據上市規則、創業板上市規則及收購守則將該等建議納入通函內。本行亦有責任協助客户就本公司由聯交所及/或證監會發出的意見書取得所需的批准或批准。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，吾等作為獨立財務顧問從事的交易主要包括關連交易(定義見上市規則)、持續關連交易(定義見上市規則)、供股及貸款資本化。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們參與了31個財務諮詢和獨立財務諮詢項目。

定價政策

我們通常向客户收取固定的財務諮詢和獨立財務諮詢服務的費用，這是根據我們提供的服務範圍以及執行我們的服務所需的預期時間和所需人力的具體情況而確定的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司擔任財務顧問或獨立財務顧問收取的財務顧問費一般由約50,000港元至3,600,000港元不等。

合規諮詢服務

我們為主板和創業板上市公司提供合規顧問服務。根據《上市規則》及《創業板上市規則》，每間新上市公司均須聘請合規顧問協助其於上市日期起計的首段期間內遵守此等規則，直至符合有關其根據主板上市規則上市日期後首個完整財政年度或創業板上市規則首次上市日期後第二個完整財政年度的財務業績要求的首個完整財政年度。在初始期間後的任何時間，聯交所可指示上市公司委任一名合規顧問，任期為一段指定期間，並擔任聯交所可能指定的合規顧問角色。

作為合規顧問，本行的主要職責包括：(I)確保客户在遵守《上市規則》及《創業板上市規則》(視屬何情況而定)方面獲得適當指引及意見；(Ii)在客户通知吾等擬更改首次公開招股所得款項的用途後，與客户商討(A)其經營表現及財政狀況，以參考上市文件所述的業務目標及發行所得款項的用途；(B)遵守《上市規則》或《創業板上市規則》(視乎情況而定)豁免的任何條款及條件；(C)公司是否有任何盈利預測或估計

客户將會或已經收到上市文件，並建議客户及時及適當地通知聯交所及告知公眾；及(D)遵守客户及其董事在上市時作出的任何承諾，如有違反，則與客户的董事會討論問題，並就適當的補救措施向董事會提出建議；(Iii)陪同客户出席聯交所的任何會議，除非聯交所另有要求；(Iv)就客户要求豁免遵守上市規則第14A章或創業板上市規則第A20章(視乎情況而定)的任何規定的申請，向客户提供有關其責任的意見，尤其是委任獨立財務顧問的規定；及(V)在任何監管公告、通函或財務報告刊發前，就客户的要求向客户提供意見，而該等交易可能是一項須具報或關連的交易，包括髮行股份及購回股份，以及如客户建議更改首次公開發售所得款項的用途。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們參與了24個合規諮詢項目。

定價政策

我們通常會向客户收取每月固定費用，並參考所提供的服務範圍以及執行服務所需的預計時間和所需的人力，根據具體情況確定。截至2021年及2020年12月31日止年度，本集團就擔任合規顧問收取的合規諮詢費一般為每月約23，000港元至82，000港元。

操作程序

我們的企業財務諮詢業務的運作程序包括IPO、財務諮詢以及獨立的財務諮詢和合規諮詢服務，一般如下：

交易發起和接洽前評估

我們的項目通常來自我們管理層的網絡，專業人士或現有客户的推薦，以及新客户的直接方法。客户可能因為我們的市場聲譽而直接與我們接洽，或者，在我們的財務諮詢或獨立財務諮詢項目的情況下，我們與他們的關係源於之前的接觸。我們的執行團隊將首先與潛在客户聯繫，以瞭解他們的需求和背景信息，然後根據情況需要，我們將向潛在客户介紹我們的團隊、服務和經驗、費用報價以及對擬議交易的初步建議。當潛在客户表示有興趣與我們接洽時，我們的執行團隊將啟動接洽前程序，包括(I)獲取關於潛在客户的信息，如股權和管理結構、主要業務、資本結構、財務表現、股價走勢和流動性；(Ii)準備接洽前瞭解您的客户(“KYC”)的清單和文件要求清單，並在必要時審查所提供的信息和文件；以及(Iii)根據潛在客户提供的信息和公共信息進行衝突和獨立性檢查(如果需要)。

婚約

詳細列出盡職調查結果的聘用前KYC核對表將由我們的管理委員會審查和批准。審批過程會考慮與項目有關的多個方面，包括我們的角色和責任、潛在客户的風險水平、利益衝突、潛在客户管理層的誠信、來自潛在客户的信息的可靠性、我們提供優質服務的能力、關於潛在客户的公共記錄或媒體報道、潛在客户的會計和內部控制系統的可靠性、潛在客户的財務狀況、與客户的關係、項目的性質、規模和複雜性，以及在遵守相關法規要求方面的任何可預見的困難。對於IPO保薦項目，上市申請人的業務、財務、合規記錄、公司結構、管理層和股東等事項也可能被考慮。如果批准參與，我們的執行團隊將準備一份授權草案，供客户和/或其法律顧問對擬議項目進行審查和評論。

交易執行

至少一名負責人員將被指派並全面負責監督一個企業財務諮詢項目。該負責人主要負責個案管理和監督，包括工程的標準和進度、人手安排、為交易小組成員提供指引、上報重大問題和通知高級管理層，以及與客户和其他涉及的專業人士聯絡。相關保薦人將在主要問題得到解決後繼續提交上市申請。

在執行項目時，我們的執行團隊將主要執行以下任務：(I)進行必要的盡職調查，其範圍取決於項目的規模、性質和規模，以及相關法規和指導的要求；(Ii)就是否符合相關監管要求向客户提供建議；(Iii)與客户和專業各方討論起草和準備交易協議或任何提交、通知、公告、建議函、通函、招股説明書或項目和監管要求所要求的任何其他文件；(Iv)協調專業團體的工作，並就是否符合適用於不同行業或司法管轄區的規則及規定，徵詢專家的意見；及。(V)向聯交所及證監會提交所需文件，並在有需要時與他們聯絡，以進行審核、審批及/或發表。

完成

作為完成工作的一部分，我們將根據我們的內部控制政策和相關法律法規保存我們的內部記錄。我們將根據我們的授權條款，為客户開具服務費和支出的最終付款發票。負責官員(如果是首次公開募股，則為保薦人)將與我們的財務團隊密切合作，按照規定的付款條款收取發票金額。

重要的任務期限

服務範圍

我們的任務規定了我們作為保薦人、財務顧問、獨立財務顧問或合規顧問(視情況而定)的角色，以及我們將提供的服務範圍，同時考慮到我們在相關法律和法規下的義務。

客户的責任

我們的授權還規定了客户協助我們履行職責和履行相關法律法規規定的義務的責任，包括協助我們進行盡職調查，促使客户聘請的其他專業人士與我們充分合作或履行他們自己的責任，以及使我們能夠獲得客户的所有相關記錄和其他專業人士提供的與交易相關的文件。

術語

截至2021年及2020年12月31日止年度，我們的授權（合規諮詢服務的授權除外，其參與期參考上市規則或創業板上市規則規定）一般為期3個月至12個月。

服務費及付款條款

我們的授權規定了我們服務費的條款，包括付款時間表或要求在開具發票後付款的條款。我們接受支票或電匯付款來結算我們的發票。我們的授權一般規定，我們在提供服務過程中發生的自付費用將由客户報銷。我們不向我們的客户授予信貸條款。

賠款

如果我們因相關交易而遭受任何損失、損害或索賠，我們通常要求客户賠償我們，除非此類損失、損害或索賠是由於我們的欺詐、疏忽或故意違約造成的。

終端

我們的授權通常賦予我們和我們的客户以書面通知對方的方式終止合同的權利。我們的授權還可以規定違約事件，如果違約事件發生，有關各方有權終止合同。

承保服務

我們在IPO或其他籌資活動中擔任全球協調人、賬簿管理人、主承銷商或承銷商(視情況而定)，提供承銷和分承銷服務。

對於我們擔任上市申請人IPO的全球協調人或賬簿管理人或牽頭管理人或承銷商的承銷工作，吾等有責任在發售股份認購不足的情況下認購未認購的發售股份，最高達吾等的最高包銷承諾。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等參與的包銷項目均未獲足夠認購，因此吾等無須認購任何未獲認購的發售股份。我們根據我們的承銷承諾和我們承銷和/或成功配售的證券的總髮行價，向我們的客户收取承銷佣金，以便同時擔任IPO的全球協調人或聯合簿記管理人或聯合牽頭管理人或承銷商。

定價政策

吾等收取的包銷佣金費率乃根據不同因素在與每名客户進行公平磋商後按個別情況釐定，這些因素包括但不限於建議集資規模、建議發行定價及估值、當時的市場情況及情緒、投資者的目標類型及地理位置、市場對發行的反應及需求、涉及的承銷商及/或配售代理數目，以及吾等擬配售或承銷的股份數目。吾等應收的配售及承銷佣金乃根據吾等所配售及/或承銷的證券數目的合計要約價計算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本行的承保承諾佔相關項目所籌資金總額的百分比一般介乎10.0%至17.0%。

我們的運營程序

交易發起

與我們的IPO保薦服務、財務諮詢和獨立財務諮詢服務以及合規諮詢服務類似，我們的承銷項目通常來自我們的管理層網絡、專業人士的推薦或現有IPO客户。我們與潛在客户討論籌資方案，包括籌資方式的選擇、擬議的籌資規模、條款和結構、定價基礎、目標投資者、募集資金的用途和時間表。在接受委託之前，我們還將對客户進行初步盡職調查。

婚約

詳細列出盡職調查結果的聘用前KYC核對表將由我們的管理委員會審查和批准。審批過程會考慮與項目有關的多個方面，包括交易規模、暫定時間表、我們應佔的估計收入、佣金率、承保承諾、我們的風險敞口、財務資源要求和合約下的利益。若承銷獲批准，吾等將聯同承銷商的法律顧問審閲及評論承銷協議，承銷協議一般於招股説明書日期或之前簽署(如屬公開發售承銷協議)及價格釐定日期或前後(如屬配售包銷協議)。

交易執行

在執行項目時，我們將主要執行以下任務：(I)成立承銷團，並與各承銷團成員聯繫和協調；(Ii)與發行人和辛迪加成員設定價格區間；(Iii)確定目標投資者類型和與發行人和辛迪加成員的配售組合；(Iv)安排營銷和路演活動以及預訂過程；(V)持續監測《財務報告規則》的遵守情況以及任何市場、信貸和流動性風險；(Vi)審查和執行承銷文件；(Vii)與發行人及其他銀團成員商討價格釐定、整體策略及分配基準，以期達致公開市場及股東的充分分散；。(Viii)詢問有關投資者的獨立性；。(Ix)監察任何研究報告的發行，並與承銷團的法律顧問及研究分析師合作，以確保任何研究報告的分發符合有關規章制度；。(X)監察招股説明書、退款及股票的發出；及。(Xi)監察項目。

完成

根據我們的內部控制政策和相關法律法規，我們有責任監督所有承銷交易的結算，並保留我們所有的內部記錄和檔案。證監會備存適當的記錄，以證明在整個配售過程中，符合證監會為申請或繼續擔任保薦人及合規顧問的法團及認可財務機構發出的額外適當指引。我們的佣金借記將按照聘書或承銷協議中規定的付款條款向我們的客户發行。

我們的客户

我們的企業融資顧問業務和承銷業務的客户主要包括香港的上市申請人和上市公司及其各自的股東，以及私人公司和投資者。

我們(I)IPO保薦服務的客户為尋求在聯交所主板或創業板上市的私人公司；(Ii)獨立財務顧問服務為聯交所上市公司；(Iii)財務顧問服務為私人公司或聯交所上市公司；(Iv)合規諮詢服務為聯交所上市公司；及(V)包銷服務主要為我們的IPO保薦客户。

銷售和市場營銷

銷售和營銷職能由我們的公司財務執行團隊執行。我們的項目通常源於我們負責人員的網絡、現有客户或其他專業人士的推薦，以及由於我們的市場聲譽或以前的業務關係而由客户直接接洽。

我們也會在報章上刊登祝賀廣告，以慶祝我們的首次公開招股贊助及/或承銷項目完成後的上市活動。我們維護一個公司網站，展示我們完成的項目。

許可證和法規

香港的證券市場受到嚴格監管。監管我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例，以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是，我們必須向證監會領取牌照才能開展業務。

於本招股説明書日期，GCL根據證券及期貨條例獲發牌經營第一類(證券交易)及第六類(就企業融資提供意見)的受規管活動。

上述牌照並無到期日，在被暫時吊銷或撤銷前一直有效，但須履行若干持續義務，例如繳交年費及提交年報。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股説明書日期，吾等已取得進行本招股説明書所載業務所需的所有必要牌照、許可證及證書，並已在所有重大方面遵守香港與本集團業務及營運有關的所有適用法律、法規、規則、守則及指引。

根據“證券及期貨條例”第145條，所有持牌法團均須就申請牌照的受規管活動持有最低水平的繳足股本及速動資金，並須時刻保持該等最低水平的繳足股本及速動資金。本公司董事確認，於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度及截至本招股説明書日期為止，本集團旗下所有持牌法團均根據《財政資源規則》維持所需繳足股本及速動資本。有關我們許可證的相關法律和法規的詳細信息，以及我們遵守FRR的細節，請參閲《條例》。

競爭

香港的金融服務業競爭激烈，因為市場參與者眾多。有關香港金融服務業的競爭格局及市場推動因素的詳情，請參閲“行業及市場數據”。我們必須在資本資源、定價、客户基礎、服務覆蓋範圍和質量、人才和品牌認知度等方面與競爭對手進行有效競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的資本資源、更大的市場認知度、更多的人力資源、更廣泛的服務和更長的經營歷史。除了大型跨國金融機構外，我們還面對來自新成立的本地中小型金融服務公司的競爭，這些公司提供類似的服務。儘管競爭激烈，但我們相信，我們的核心競爭優勢、完善的業務規劃以及我們高級管理層的貢獻--我們的競爭優勢和我們的戰略--使我們能夠迅速脱穎而出，成為一家聲譽卓著的金融服務提供商。

截至2021年12月31日，香港共有326家持牌法團和31家註冊機構獲發牌或註冊經營第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。此外，截至本招股説明書日期，129家持牌法人團體和註冊機構可以開展IPO保薦業務。截至2021年12月31日，共有1,487家持牌法團和111家註冊機構在香港獲發牌或註冊經營第一類(證券交易)受規管活動。隨着香港上市公司數目的增加，聯交所透過首次公開招股或在二手市場進行的股票集資規模龐大。IPO一直是股權融資的主要來源。雖然市場活躍，但由於市場參與者較多，香港承銷業務的競爭十分激烈。香港在提供企業融資諮詢服務和承銷服務方面，面對激烈的競爭。我們的董事相信，這個市場的競爭主要基於服務的質量和範圍、市場聲譽、業務網絡、定價、人力和財力。

風險管理與內部控制

概述

我們的首席財務官在我們外部合規顧問的協助下，負責我們的合規職能，包括建立整體合規制度、協助制定適當的內部控制政策，以及監察集團整體遵守我們的內部控制政策、營運指引及程序、適用的監管要求，以及不時向我們的高級管理層報告這方面的情況。

我們的高級管理層根據相關法律法規定期審查我們的合規政策和運營指南和程序，並在必要時更新相關政策、指南和程序。我們的合規及程序手冊包括《證券及期貨條例》和《行為守則》所載的指引，並會定期檢討或加強內部監控標準。

我們的合規團隊還負責處理監管備案、發牌和合規相關的申請和事項，並在這方面與監管機構保持聯繫。我們的合規團隊也定期組織員工培訓，以更新持牌員工在企業財務事務和市場實踐方面的專業知識和技能。我們還為相關員工提供第一類(證券交易)和第六類(企業融資諮詢)受監管活動的具體培訓。出勤記錄由合規團隊保存。

作為我們內部控制措施的一部分，相關證券必須在公開宣佈交易或約定、簽署聘書或我們掌握與特定公司的證券有關的任何重大、非公開和價格敏感信息後立即記錄在受限名單上。執行小組被要求在認為有必要將相關證券記錄在受限名單上時，通知合規小組。合規團隊將不時更新受限名單，並將其分發給所有員工。限制名單定期更新，嚴禁所有員工購買及/或出售相關股票代碼在限制名單內的上市證券，以避免利益衝突及內幕交易。

證券及期貨(財政資源)規則

我們必須始終保持不低於《財政資源規則》規定的最低要求的流動資本。我們的首席財務官負責根據《財務報告規則》的要求編制財務報表並計算流動資本。截至2021年及2020年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們並無任何重大不遵守香港證券及期貨事務委員會規定的最低流動資金要求的情況。

接獲的投訴

截至2021年及2020年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們沒有收到客户對本集團或員工的任何重大投訴，我們也沒有任何重大不遵守《證券及期貨條例》的要求和《證券及期貨條例》提供的指引。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港中温德姆街8號3樓，我們在那裏租用了大樓的全部三樓，分別包括約3，586平方英尺的辦公空間。我們根據一份租約租用了這個空間，該租約將於2024年11月15日到期。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有9名員工，包括2名管理人員、2名財務、行政和合規人員和5名項目執行人員。

我們與員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

新冠肺炎更新

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株的爆發，後來被命名為新冠肺炎，在中國全境迅速傳播，後來蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府採取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、採取隔離措施、疏遠社會，以及限制商業活動和大型集會。

新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的商業夥伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。由於全球金融市場不穩定和新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，以及春節假期期間相對平靜的時期，我們的業務和客户受到限制中國居民來港旅遊的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動和總體經濟活動下降。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將繼續密切關注2022年及以後的局勢。

法律訴訟

截至本招股説明書發佈之日，本公司並未參與任何法律程序，亦未察覺任何被本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。

法規

與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述

我們的業務受我們運營所在香港的各種法律法規的約束。本部分概述與本集團營運及業務相關的若干香港法律及法規。

由證監會管理的《證券及期貨條例》的發牌及註冊

證監會是一個獨立的法定機構，成立於1989年，負責監管香港的證券和期貨市場。它獨立於香港政府運作，資金來源主要來自交易徵費和牌照費。

證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。特別是《證券及期貨條例》賦予證監會多個角色，並列出其監管目標，包括：

(一)努力維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序；

(Ii)努力促進公眾對金融服務，包括證券及期貨行業的運作和運作的瞭解；

(三)繼續為投資或持有金融產品的公眾人士提供保障；

(4)努力將證券和期貨行業的犯罪和不當行為降至最低；

(五)努力降低證券期貨行業系統性風險；

(Vi)採取與證券及期貨業有關的適當措施，協助香港財政司司長維持香港的金融穩定。

香港證監會是香港負責監管金融和投資的四家金融監管機構之一，但它是唯一一家被授權教育投資公眾的香港金融監管機構。

在制定《2012年證券及期貨(修訂)條例》後，證監會成立了投資者教育中心(現稱投資者及金融教育局)，向公眾灌輸廣泛的零售金融產品及服務。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

根據“證券及期貨條例”，任何人如在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，必須根據“證券及期貨條例”的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司，以及代表該公司開展以下進一步描述的活動的任何個人。任何人如未取得香港證監會發出的適當牌照而進行任何受監管的活動，即屬違法。

此外，如果某人(不論是他自己或另一人代表他，以及不論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，便會構成受規管活動，則該人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》附表5訂明10類受規管活動，即：

類型1：證券交易

類型2：期貨合約交易

類型3：槓桿式外匯交易

類型4：證券諮詢

類型5：為期貨合約提供諮詢

類型6：為企業融資提供諮詢

類型7：提供自動化交易服務

類型8：證券保證金融資

類型9：資產管理

類型10：提供信用評級服務

持牌法團

要申請成為持牌法團，申請人必須成立為法團，而持牌法團必須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度和合資格的人員，以確保妥善管理其在經營提交給證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管業務時所遇到的風險。

負責人員

為使持牌法團能夠進行任何受規管活動，它必須為持牌法團進行的每項受規管活動指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的執行董事，以監督每項受規管活動。同一人可同時申請擔任多項受規管活動的負責人員，但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求，並證明他/她同時進行該等受規管活動並無利益衝突。

持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督法團獲發牌從事的一項或多於一項受規管活動的業務的法團董事。持牌法團的每名個人行政董事必須向證監會申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人員。

發起人和合規顧問

保薦人是指根據證券及期貨條例就類型6(就企業融資提供意見)獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，並根據其牌照或註冊證明書獲準在根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)將任何證券在認可證券市場上市的申請中擔任保薦人的工作。

合規顧問是指根據《證券及期貨條例》就類型6(就企業融資提供意見)的受規管活動獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，並根據其牌照或註冊證明書獲準擔任創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)下的保薦人的工作。合規顧問的主要角色是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)及所有其他適用規則、法律、守則及指引方面獲得適當指引及意見。只有有資格擔任保薦人的公司才有資格擔任合規顧問。

根據2007年1月設立的保薦人制度，保薦人除持有類型6(就企業融資提供意見)牌照外，還須向證監會提交保薦人牌照申請，以證明其符合保薦人指引的資格準則。證監會在考慮保薦人牌照申請時，會根據保薦人指引所載的準則，考慮該公司作為保薦人的資格，並會根據適當的指引，更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。

自2013年10月1日起，加強對IPO保薦人的監管和IPO保薦人的主要義務已納入《行為準則》第17段。在新的保證人制度下，保證人的主要要求如下：

· 為上市申請人準備上市提供建議和指導;

· 就上市申請採取合理的盡職調查步驟;

· 採取合理步驟，確保向公眾披露上市申請人的真實、準確和完整的信息;

· 以真實、合作、及時的方式與監管機構打交道;

·監管機構有義務保持適當的賬簿和記錄，足以證明其遵守了《行為守則》；

·需要確保保持足夠的資源和有效的制度和控制，以妥善實施和對贊助商工作進行充分的管理監督；

·中國政府希望擔任公開募股的全面管理人，以確保公開募股公平有序地進行；以及

·中國政府要求採取合理措施，確保分析師不會收到上市文件中未披露的重大信息。

此外，根據上市規則附錄28有關合資格發行人(定義見上市規則第9A.01A條)(“合資格發行人”)的過渡安排(“合資格發行人”)，合資格發行人必須在2018年2月15日至2021年2月14日的三年過渡期內委任保薦人就其上市由創業板轉移至主板進行盡職調查。

《上市規則》、《創業板上市規則》、《保薦人指引》和《終審法院守則》規定了保薦人的義務和責任。中介人及其管理層(包括保薦人董事會、董事董事總經理、行政總裁、負責人員、行政人員及其他高級管理人員)須負責確保公司符合保薦人指引及操守準則第17段的所有特定及持續的資格準則，以及遵守證監會所訂明的所有其他相關守則、指引及規例。

為保持保薦人的資格，保薦人應至少有兩名保薦人負責人，保薦人應全職聘請他們從事與保薦人相關的工作，以履行其監督交易團隊的角色。《創業板上市規則》或《上市規則》(視屬何情況而定)規定，發行人須在獲準上市後的首段期間委任合規顧問，而合規顧問的核心角色是協助發行人在該段期間履行《上市規則》或《創業板上市規則》(視屬何情況而定)下的若干責任。

GCL於2017年2月獲香港證監會發牌經營第六類(就企業財務提供意見)受規管活動，並獲接納為保薦人。GCL於2018年4月獲證監會發牌進行第一類(證券交易)受規管活動，提供承銷服務。

關鍵的持續債務

保持健康和適當

持牌法團、持牌代表、負責人及註冊機構必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。他們必須遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有適用條文，以及證監會發出的守則和指引。

《證券及期貨條例》第116(3)條規定，除非申請牌照的申請人令證監會信納申請人是獲發牌從事受規管活動的適當人選，否則證監會須拒絕批給牌照。在證監會批出牌照後，申請人必須時刻保持適當的體格。簡單地説，合適和適當的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、信譽和可靠的人。根據“證券及期貨條例”第129(1)條，證監會在考慮某人、個人、法團或機構是否適合發牌或註冊時，除須顧及證監會認為有關的任何其他事宜外，亦須顧及下列各項：

(A)改善財務狀況或償付能力；

(B)在考慮到將履行的職能的性質後，審查教育或其他資格或經驗；

(C)確保有能力勝任、誠實和公平地進行受監管的活動；以及

(D)提高聲譽、品格、可靠性和財務完整性。

申請人及其他有關人士(視何者適用而定)。上述適當的準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。詳細的指引載於《適當的指引》、《發牌手冊》和《能力指引》。

最低資本要求

證券及期貨條例“第145條規定，持牌法團須視乎持牌法團進行的受規管活動類別，時刻保持繳足股本及速動資本不少於”證券及期貨(財政資源)規則“(下稱”“規則”“)所指明的數額。

下表彙總了持牌法團就第一類(證券交易)和第六類(就企業融資提供意見)受規管活動所需維持的最低實收資本和速動資本：

根據《財務報告規則》，如持牌法團獲發牌從事多於一項受規管活動，該法團應維持的最低繳足股本及速動資金應為該等受規管活動中所需的最高款額。

GCL必須擁有最低10,000,000港元的繳足股本，並維持最低3,000,000港元的流動資金。

將某些事件及更改通知證監會

根據“證券及期貨條例”第123及135條及“證券及期貨(發牌及登記)(資料)規則”(香港法例第571S章)，持牌法團、持牌個人及註冊機構須在指明時限內將某些事件及其詳情的改變通知證監會，包括擬停止進行其獲發牌的任何受規管活動、擬更改其獲發牌的受規管活動的地址、以及停止成為持牌法團的董事。

呈交經審計的賬目

《證券及期貨條例》第156(1)條規定，持牌法團及中介人的相聯實體(認可財務機構除外)須在每個財政年度完結後4個月內提交經審計的賬目及其他規定的文件。如果持牌法團停止經營所有受規管的

就其獲發牌從事的活動而言，該公司應在不遲於停牌日期後四個月內，向證監會呈交截至停牌日期的經審核賬目及其他所需文件。根據《證券及期貨條例》第156(2)條，當中介人的相聯實體(並非認可財務機構)不再是該中介人的相聯實體時，同樣的規定亦適用於該中介人。

提交財政資源申報表

持牌法團須每月向證監會提交財務資源申報表。然而，根據《財務報告規則》第56條，只獲發牌從事第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就企業財務提供意見)、第9類(資產管理)及/或第10類(提供信貸評級服務)受規管活動的法團，其牌照只須提交每半年提交一次的財務資源申報表。

年費的繳付

《證券及期貨條例》第138(1)及(2)條規定，每名持牌人或註冊機構須在其牌照或註冊週年日期後一個月內，向證監會繳付年費。如未能在到期日前繳足年費，將會根據《證券及期貨條例》第138(3)、195(4)(A)及195(6)條的規定，就未繳款額收取附加費，並可能被暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。

根據證監會於2016年3月24日及2018年3月15日發佈的通告，證監會豁免所有持牌法團、註冊機構、負責人員及代表於2016年4月1日至2019年3月31日期間須繳付的牌照年費。

根據證監會於2019年3月25日刊發的通告，證監會決定於2019年4月1日至2021年3月31日期間，恢復按優惠費率收取牌照年費。

呈交週年申報表

《證券及期貨條例》第138(4)條規定，每個持牌法團或持牌個人須在其牌照發出週年紀念日後一個月內，向證監會提交週年申報表。根據《證券及期貨條例》第195(4)(B)及195(6)條，如未能在到期日前提交週年申報表，牌照可能會被暫時吊銷及撤銷。

持續專業培訓(“CPT”)

持有執照的公司和註冊機構主要負責設計和實施最適合持有執照的代表或其聘用的相關個人的培訓需求的繼續教育計劃。

證監會已於2003年3月根據《證券及期貨條例》第399條發出《持續專業培訓指引》。除第7類(提供自動化交易服務)受規管活動外，持牌個人及註冊機構的有關人士一般須在每一公曆年內完成每項受規管活動的五個CPT小時。不遵守關於CPT的指導方針可能會對一個人繼續進行受管制活動的適當性和適當性產生不利影響。

大股東的義務

根據“證券及期貨條例”第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)根據“證券及期貨條例”第116條獲發牌的法團的大股東之前，須向證監會申請批准。任何人士如知悉他/她未經證監會事先批准而成為持牌法團的大股東，應在合理切實可行範圍內儘快向證監會申請批准其繼續作為該持牌法團的大股東，但無論如何須在知悉後三個營業日內。

更改許可證或註冊證明書所指明的受規管活動

根據“證券及期貨條例”第127(1)條，持牌法團可按訂明方式及在繳付訂明費用後，向證監會申請更改其牌照或註冊證明書所指明的受規管活動。在增加或減少受監管活動、修改或豁免發牌條件以及更改財政年度結束等情況下，亦須事先獲得證監會的批准。

修改或豁免發牌規定

根據發牌規定，持牌法團可按訂明方式及繳付訂明費用，向證監會申請修改或豁免《證券及期貨條例》第134條所施加的條件或某些其他規定。

針對指明風險的保險的維持

根據《證券及期貨條例》第116(3)(C)(Ii)條，獲發牌經營某些受規管活動的法團，其牌照條件之一是須按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)所訂明的方式購買和維持保險。特別是，在該公司成為聯交所參與者並獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動之前或該等時間，該公司應根據有關核準總保單為指定風險投保不少於港幣15,000,000元的保險。

其他關鍵的持續債務

以下概述了持牌公司的其他主要持續義務：

· 根據《證券及期貨（費用）規則》（香港法律第571 AF章）附表1向香港證券及期貨事務委員會支付訂明費用;

· 按照《證券及期貨（備存記錄）規則》（香港法律第571 O章）的規定保存記錄;

· 根據《證券及期貨（賬目及審計）規則》（香港法律第571 P章）的要求提交經審計賬目及其他所需文件;

· 根據《證券及期貨（雜項）規則》（香港法律第571 U章）的要求，在其主要營業地點的顯眼地方展示印刷的許可證或註冊證明書（視情況而定）;及

· 遵守《行為準則》、《內部監控指引》以及證監會發布的其他適用守則和指引的商業行為要求。

反洗錢和資助恐怖主義

持牌法團必須遵守適用於香港的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和規例，以及反清洗黑錢指引。

在香港，有關清洗黑錢及恐怖分子籌資活動的法例包括：

(I)“反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例”(香港法例第615章)。

《資產管理條例》就客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦予監管當局權力，以監督客户遵守《資產管理條例》的規定。

(Ii)“販毒(追討得益)條例”(香港法例第405章)

任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬犯罪。DTROP要求一個人向授權的

如果他/她知道或懷疑任何財產(直接或間接)代表販毒收益，或打算用於或被用於與販毒有關的財產，他/她將被視為犯罪嫌疑人。根據《個人資料披露條例》，不披露有關資料即屬犯罪。

(Iii)“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)

《有組織及嚴重罪行條例》賦權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予法院充公有組織和嚴重罪行的得益、就指明罪行的被告人的財產發出限制令和押記令的司法管轄權。有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的適用範圍擴大至除販毒外的所有可公訴罪行的收益。

(Iv)“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)

《反恐條例》規定：(I)(以任何方式，直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為；或(Ii)直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為該人的利益而提供任何資金或金融(或相關)服務，即屬刑事罪行。《反恐條例》亦規定，任何人如知悉或懷疑恐怖分子財產，須向獲授權人員申報，如不作出披露，即屬犯罪。

(V)“聯合國制裁條例”(香港法例第537章)。

聯合國駐香港特別行政區辦事處在香港執行聯合國安理會決議，按照中華人民共和國外交部的指示，對某些司法管轄區實施有針對性的制裁。截至本招股説明書的日期，根據該條例制定的附屬立法超過80項，涉及約21個司法管轄區，包括但不限於利比裏亞、利比亞、阿富汗、厄立特里亞和剛果民主共和國。禁止與貿易有關的活動，包括向某些人或實體提供任何資金或其他金融資產或經濟資源，或為其利益提供任何資金或其他金融資產或經濟資源，或處理來自上述法域的某些個人或實體的資金或其他金融資產或經濟資源。

(Vi)“大規模毀滅性武器(提供服務的管制)條例”(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大規模毀滅性武器條例》規定，任何人如向另一人提供服務，而該人有合理理由相信或懷疑該服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器，即屬刑事罪行。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《條例》亦訂明法人團體的董事、經理、祕書或其他相類高級人員，在該等高級人員同意和縱容下所犯的罪行，須負上刑事責任。

此外，《反清洗黑錢指引》列明反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的法律和監管規定，以及持牌法團為符合法定要求而應符合的反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的標準。條例草案亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理人員設計和實施本身的反清洗黑錢和反恐怖分子融資政策、程序和管制措施，以符合香港有關的法律和監管規定。

證監會的監管

證監會負責監管在市場上運作的持牌法團及中介人。證監會進行現場視察及非現場監察，以確定及監督中介人的業務操守及遵守相關監管規定的情況，以及評估及監察中介人的財務穩健程度。

證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第IX部，在符合《證券及期貨條例》第198條所訂的行使紀律處分權力的適當程序下，證監會可對受規管人士採取下列任何紀律行動（包括持牌人或註冊機構）（如該人被裁定犯失當行為或不適合及不適宜擔任或繼續擔任同一類別的受規管人士）（《證券及期貨條例》第194及196條）：

· 撤銷或暫停與受規管人員獲得許可或註冊的任何受規管活動有關的全部或部分許可或註冊;

· 撤銷或暫停授予負責官員的批准;

· 對受監管人員進行公開或私下譴責;

· 禁止受規管人士申請領取牌照或註冊或被批准為負責人員;

· 禁止受規管人士（其中包括）申請就該等受規管活動獲得牌照、註冊或批准為負責人員，期限由證監會指定;及

· 罰款，金額以金額較高者為準，金額不超過1，000萬港元或因該行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍。

收購和合並

獲證監會發牌的財務顧問及獨立財務顧問可就主要涉及《上市規則》、《創業板上市規則》及《收購守則》的交易代表香港上市發行人行事。

在香港，任何影響公眾公司的收購、合併、私有化及股份回購活動，均受《收購守則》規管。《收購守則》是證監會在諮詢收購及合併委員會後發出的。《收購守則》的主要目的，是為受收購、合併、私有化及股份回購影響的股東提供公平待遇。《收購守則》旨在達致公平對待，包括規定股東須獲得平等對待、規定須及時披露足夠資料，以便股東就收購建議的利弊作出知情決定，以及確保受收購、合併、私有化及股份回購影響的公司的股份在公平及知情的市場買賣。《收購守則》亦為進行收購、合併、私有化及股份回購活動提供一個有秩序的架構。

此外，任何其他人士如向股東發出有關收購、合併、私有化及股份回購的通函或廣告，必須以最高的謹慎標準行事，並在發出通函或廣告前諮詢證監會企業融資部執行董事或其任何代表（“執行人員”）。

鑑於《收購守則》的非法定性質，財務顧問及其他專業顧問的角色及責任尤為重要，而在符合任何有關專業操守的規定下，財務顧問及其他專業顧問的部分責任是盡一切合理努力，確保其客户明白及遵守《收購守則》的規定，併為此目的合作，迴應執行人員或其任何代表、收購及合併委員會或收購上訴委員會的查詢。

香港聯合交易所

除證監會外，聯合交易所在規管申請進入香港市場的公司，以及在這些公司上市後進行監管方面，亦擔當領導角色。聯交所為證券及期貨條例下之認可交易所控制人。它擁有並經營香港唯一的證券交易所和期貨交易所，即聯合交易所和香港期貨交易所有限公司，以及它們的相關結算所。聯交所的職責是確保市場公平有序，風險得到審慎管理，並以公眾利益，尤其是投資大眾的利益為依歸。

聯交所作為香港中央證券及衍生工具市場的營運者及前線監管機構，（i）監管上市發行人;（ii）執行上市、交易及結算規則;及（iii）在批發層面向其交易所及結算所的參與者及使用者（包括髮行人及中介人）提供服務（例如投資銀行或保薦人、證券及衍生工具經紀、託管銀行及資料供應商）。這些服務包括交易、清算和結算、存管和代理人服務以及信息服務。

管理

先生。 陳慧豪，現年40歲，我們的董事董事長。Mr.Chan是該集團的聯合創始人。Mr.Chan還擔任GFHL和大新華物流的董事董事。Mr.Chan擁有超過18年的投資銀行和會計行業經驗。在本集團成立前，Mr.Chan於2008年1月至2016年8月在建銀國際金融有限公司企業融資事業部工作約九年，最後任職的職位為董事企業融資。在加入建銀國際金融有限公司之前，Mr.Chan曾於2003年9月至2007年12月在國際會計師事務所擔任審計師。Mr.Chan為特許財務分析師、香港會計師公會會員及特許會計師公會資深會員。Mr.Chan於2003年12月畢業於香港中文大學工商管理學院，主修專業會計。

先生。 施漢強陳，40歲，是董事的首席執行官和首席執行官。Mr.Chen還擔任GFHL和大新華物流的董事董事。Mr.Chen擁有超過17年的投資銀行和審計服務經驗。在本集團成立前，Mr.Chen於2008年至2016年在國泰君安資本有限公司企業融資部工作了8年多。在加入國泰君安資本有限公司之前，Mr.Chen於2004年至2007年在畢馬威擔任審計師。Mr.Chen為終審法院、註冊金融風險經理、香港會計師公會及美國會計師公會會員，以及FCCA。Mr.Chen 2004年畢業於香港中文大學工商管理學院，主修專業會計，輔修經濟學和法國研究。

邱廷泰女士，42歲，是我們的首席財務官。自我們成立以來，她於2016年9月加入我們，主要負責我們的會計、財務和財務管理、內部控制和合規職能。在加入本集團之前，於2008年2月至2015年3月，戴女士曾在埃克森美孚有限公司(一家在納斯達克上市的公司)擔任首席財務官，主要負責會計、財務管理、內部控制和投資者關係。2004年11月至2008年2月，戴女士在安永會計師事務所擔任審計師。戴女士自2007年8月以來一直是AICPA的成員，自2009年4月以來一直是澳大利亞註冊會計師協會的成員。戴女士於2002年畢業於多倫多大學，獲應用科學學士學位，2004年獲應用科學碩士學位。

先生。 現年42歲的陳耀星將獲委任為獨立董事，並將出任審計委員會主席，以及薪酬委員會、提名及企業管治委員會的成員。Mr.Chan在審計、投資、會計、財務等領域擁有15年以上的從業經驗。他於2006年2月加入一家國際審計公司，並於2012年5月之前擔任該審計公司的審計經理，之後於2013年2月加入百世太平洋國際控股有限公司擔任首席財務官。百世太平洋國際控股有限公司於2014年5月在聯交所上市(股份代號：2111)，Mr.Chan自2014年1月起出任首席財務官兼公司祕書，自2021年2月起出任董事高管。Mr.Chan 2005年6月畢業於澳大利亞新南威爾士大學，獲商學碩士學位，2003年10月獲會計與金融學士學位。他自2009年9月起出任香港會計師公會會員。

先生。 現年39歲的蕭志偉將獲委任為獨立董事董事，並將出任薪酬委員會主席、審計委員會及提名及企業管治委員會成員。蕭如彬先生在投資銀行、交易諮詢及估值領域擁有超過15年的經驗。2015年10月至2008年4月，蕭如彬在加拿大財政部開始了他的金融分析師生涯。於二零零八年九月至二零一零年十二月期間，蕭如彬先生在GCA專業服務集團擔任高級分析師，該公司是一家提供估值、諮詢、採礦及礦產諮詢及企業服務的金融顧問公司。於二零一零年十二月至二零一四年十二月，蕭如彬先生於投行部門擔任董事助理。

大和資本市場香港有限公司的部門。2015年1月至2015年12月，蕭如彬加入瑞銀股份公司，任職董事，負責發起及執行公開及私人集資交易。於2016年1月，蕭如彬先生創立並擔任Impect Technology Limited的行政總裁，該公司在香港經營一個按需、上門收件及送貨的乾洗及洗衣網上平臺。自2021年1月起，蕭如彬先生重新加入GCA專業服務集團擔任行政總裁。蕭如彬先生於2005年畢業於多倫多大學商業系，現為終審法院及美國會計師公會成員。

現年38歲的林嘉麗女士將獲委任為董事的獨立董事，並將出任提名及企業管治委員會主席、審核委員會及薪酬委員會成員。林女士在企業管理、投資銀行及營運控制方面擁有超過10年的經驗。2016年6月至2019年9月，林女士擔任董事國際控股有限公司(聯交所上市公司，股份代號：01340)的執行董事。2009年6月至2011年10月，林鄭月娥在美銀美林的運營部工作。2011年10月至2012年8月，林女士在巴克萊資本亞洲有限公司擔任分析師。2012年9月至2016年8月，林女士在荷蘭銀行香港結算有限公司的運營部工作。2008年4月，林女士在澳大利亞斯温本科技大學獲得商業(會計)學士學位。

家庭關係

除邱廷泰女士為陳偉豪先生的配偶外，本公司所有董事或行政人員均無S-K規例第401項所界定的家庭關係。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。各行政人員有權享有固定薪金及董事會不時釐定的其他公司福利。我們可以根據香港勞動法和其他適用的法律和法規終止對高管的僱用。

每名執行幹事在終止或終止僱用協議期間和之後，同意不向任何人透露或使用他們在任職期間獲悉的所有機密或非機密的信息、訣竅和記錄，除非他們的職責授權或要求這樣做。該限制應停止適用於可能進入公有領域的信息或知識。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

根據美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格（本招股説明書是其中的一部分）中的註冊聲明的有效性，我們的董事會將由5名董事組成，其中包括2名執行董事和3名獨立董事。董事無需持有本公司任何股份即可有資格擔任董事。在根據我們在上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程向董事會做出適當披露的情況下，董事可以就任何合同、擬議合同或他或她感興趣的安排進行投票，在就任何此類事項進行投票時，該董事應考慮到他或她的董事職責。董事可以行使公司的所有權力借錢、抵押其業務、財產和未繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方任何義務的擔保。

董事會多元化

我們在挑選董事會候選人時，會考慮多項因素，包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限，以期實現董事會多元化。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的優點和貢獻。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表了我們董事會的大多數成員。我們還通過在總共三名獨立董事中任命一名女性獨立董事實現了性別多元化。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持着良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

我們計劃於本招股説明書生效後，在董事會下設立審核委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

審計委員會由陳耀成先生、蕭志偉先生及林嘉麗女士組成，並由陳耀成先生擔任主席。吾等已確定，該三名董事獲提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們認定陳耀成有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

·中國要求選擇獨立註冊會計師事務所，並預先批准該獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

· 審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S—K條例第404項所定義；

·審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·審計委員會審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何特別步驟；

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·董事會與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；

·我們需要監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的遵守；以及

·董事會成員不定期向董事會報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由姚成燦先生、志偉先生及嘉利林女士組成，並由志偉先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·董事會負責審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

·董事會正在審查並建議董事會就我們非僱員董事的薪酬做出決定；

證券説明

我們於2016年5月10日根據英屬維爾京羣島法案在英屬維爾京羣島註冊成立為一家商業公司，名稱為“Magic Empire Global Limited”。公司編號1913489。截至本招股説明書日期，我們獲授權發行最多300，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則的重要規定的摘要，這些規定將在本次發行結束時生效，以及英屬維爾京羣島法案，只要它們與我們普通股的重要條款有關。本公司的組織章程大綱及細則表格已作為註冊聲明的附件存檔，本招股章程亦為註冊聲明的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行普通股均為繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有普通股並投票。在本次發行完成時，將有20，000，000股普通股發行在外。

上市

我們打算申請在納斯達克資本市場以代碼“MEGL”上市我們的普通股，前提是我們支付了入場費的餘額，並表明我們將在第一天交易之前擁有300名回合股東。我們無法保證我們將成功上市普通股;但是，除非我們上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的過户代理及登記處為VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東須採取或準許採取的任何行動，必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，並可以書面決議案作出。於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股股份投一票。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。

資格

雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定，但目前沒有董事的持股資格。

會議

吾等必須向於通知日期名列股東名冊並有權於大會上投票的人士提供所有股東大會的書面通知，列明時間、日期及地點，如為股東特別大會，則須於建議大會日期至少七天前向該等人士提供會議目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開特別會議。此外，我們的董事會可以主動召開特別股東大會。股東大會違反法律規定召開

如果對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%總投票權的股東放棄了會議通知，則發出通知的要求是有效的，就此目的而言，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自出席或委派代表出席，有權就將於會議上審議的決議案投票，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如股東提出要求，會議應解散。在任何其他情況下，大會應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就將於大會上審議的事項投票的每類股份的不少於三分之一投票權的股東在續會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。除非在事務開始時有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席不出席，則由出席的股東推選一名股東主持股東大會。如果股東因任何原因無法選擇董事長，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應主持會議。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保護是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或公司的組織章程大綱和章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司章程妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，吾等並無優先認購權適用於發行新普通股。

普通股的轉讓

在本公司的組織章程大綱和章程細則、與承銷商代表的鎖定協議以及適用的證券法的約束下，本公司的任何股東均可以書面形式轉讓其全部或任何普通股

由轉讓人簽署並載有受讓人名稱和地址的轉讓文書。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。吾等董事不得決議、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非轉讓普通股的人士未能支付任何該等股份的到期款項；或(B)吾等或吾等的法律顧問認為，為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券及其他法律及法規，該項拒絕或延遲是必要或適宜的。

清算

在英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，本公司可由股東決議自願清盤，或在英屬維爾京羣島法案第199(2)條允許的情況下，由董事決議自動清盤，前提是吾等無負債或本公司有能力償還到期債務，而本公司的資產價值經董事決議及股東決議而等於或超過吾等的負債。

催繳普通股及沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如已發行股份已按照其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款股份，而該等繳足股款股份不得被沒收。

普通股的贖回

在英屬維爾京羣島法條文的規限下，吾等可按彼等之組織章程大綱及細則所釐定之條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市之任何認可證券交易所不時施加之任何適用要求規限，按吾等之選擇或持有人之選擇，按贖回條款發行股份。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利只能根據持有該類別已發行股份不少於50%的持有人在會議上通過的決議進行修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

· 修訂我們的組織章程大綱及細則，以增加或減少我們獲授權發行的股份上限；

· 根據我們的組織章程大綱和章程，將我們的授權和已發行股份細分為比我們現有股份數量更多數量的股份;和

· 根據我們的組織章程大綱和章程，將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的股份。

無法追蹤的股東

我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們出售無法追蹤的股東的股份的權利。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則(吾等的章程)、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案，並複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及細則（本公司章程）授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定，在可行的範圍內，從已授權但未發行的普通股中發行額外的普通股。

代表的手令

我們已同意向代表發行並在此登記認購最多相當於本次發行中售出普通股百分之十（10%）的普通股的認購權，包括購買額外普通股的超額配股選擇權，並在此登記此類認購權和相關普通股。該等認購憑證將隨時以現金或無現金行使方式全部或部分行使，並可在公開發行開始銷售後五（5）年內行使。該等認購權的行使價為據此要約普通股發行價的150%。

根據FINRA規則5110（e）（1），代表人的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在開始銷售發行之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。但（i）如果所有轉讓的證券在180天禁售期的剩餘時間內仍受禁售限制的限制，則可以全部或部分轉讓給參與發行的任何成員及其官員或合夥人、註冊人或關聯公司，（ii）可以全部或部分行使或轉換，如果收到的所有證券在180天鎖定期的剩餘時間內仍然受到鎖定期限制，（iii）它們可以在豁免向SEC登記的交易中或根據FIRNA規則5110（e）（2）規定的其他例外情況下轉回發行人。代表的認股權證可行使所有或較少數量的普通股，並將提供無現金行使。我們已經登記了認股權證和普通股的基礎代表的認股權證在這次發行。我們已授予該代表額外的需求登記權，費用由認股權證持有人承擔，並授予無限的“附帶”登記權，費用由我們承擔，期限為自本次發行開始銷售之日起五年。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島法律影響英屬維爾京羣島公司，如我們和我們的股東不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的英屬維爾京羣島法律條文與（僅為説明目的）特拉華州一般公司法（“DGCL”）（其管轄在特拉華州註冊成立的公司）之間的重大差異。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩個或兩個以上的公司可以根據英屬維爾京羣島法第九部分合並或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃必須由股東決議授權。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的任何交易(包括合併或合併)均可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)於交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃載有任何條款，如作為組織章程大綱或章程細則的修訂建議，股東將有權作為某一類別或系列就建議修訂投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可不同意根據一項安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併而強制贖回其股份。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並、收購有異議的，應當在股東對合並、收購進行表決前以書面形式提出異議，但未向股東發出會議通知的除外。如果股東批准合併或合併，公司必須在股東批准之日起20日內將此事實通知每一位提出書面反對意見的股東。這些股東然後有20天的通知之日起，給公司的書面選擇，在英屬維爾京羣島法規定的格式，反對合並或合併，但在合併的情況下，20天開始時，合併計劃交付給股東。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公平價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。三十日內公司與股東未就價格達成一致的，公司與股東應當在三十日期滿後二十日內各指定一名評估師，由雙方指定第三名評估師。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後，該協議必須由有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非公司註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。

特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准：(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間，或(2)如果協議包含提交後的有效時間，並且在有效時間之前向國務卿提交了適當的申請，則在提交之後的任何時間終止協議。除提交合並協議外，尚存的公司可以提交按照《企業合併條例》第103條的規定簽署的合併證書。倖存的公司還被允許修改和重述其整個公司成立證明。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在股東批准之後也是如此，只要在這種批准之後所作的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書上的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，它必須同意送達程序，以履行公司因合併而產生的任何義務；此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。

如擬進行的合併或合併設有評價權，須提交股東大會批准，標的公司必須在股東大會召開前至少20天向其股東發出備有評價權的通知。

持不同意見的股東如希望行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在案的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交一份書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並按美聯儲貼現率的5%遞增。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些內容總結如下。

·禁止有偏見的成員：股東如果認為一家公司的事務已經、正在或很可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可以根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。特拉華州的法律沒有類似的規定。

·禁止衍生品訴訟：《英屬維爾京羣島法》第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。我們通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，例如投票權和優先購買權，以及(4)在通過需要股東特別或非常多數的決議方面的違規行為。根據特拉華州的法律，如果股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票，並從那時起在訴訟過程中繼續持有股票，則該股東有資格提起衍生品訴訟。

這就是“持續所有權”規則，這是股東提起和維持衍生訴訟的要求。法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權，否則股東必須在派生訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的特別理由。

·允許公正和公平的清盤：除了上述法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，才能獲得這一補救措施。根據特拉華州的法律，當公司高管的欺詐和嚴重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大損失危險時，法院可以使用其公平的解散權力，並任命接管人，而且無法以其他方式防止。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策相違背，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織備忘錄和組織章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

·任何人現在或曾經是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序，原因是該人是或曾經是我們的董事；或

·我們現在或過去應我們的要求，擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其代理。

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，亦須以合理的董事在可比情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、董事的決定及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程，這些都是不時修訂和重申的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。在這下面

在履行職責時，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東書面同意訴訟

英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或代表股東簽署足以構成有權在股東大會上就此類事項投票的必要多數的會議；但如果同意不是一致的，則必須向所有未同意的股東發出通知。我們的組織章程大綱和章程確實允許股東在書面同意的情況下行事。根據《公司條例》，法團可借修訂其公司註冊證書而取消股東以書面同意行事的權利。

股東提案

英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許我們持有不少於30%的已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。根據DGCL，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

累積投票權

英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事的累積投票權，我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票權。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據DGCL的規定，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據我們的組織章程大綱及細則，不論是否有任何理由，董事均可由為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的股東大會通過決議，或由有權投票的股東以至少75%的票數通過書面決議，或由為移除董事或包括移除董事的目的召開的董事會會議通過的董事會決議予以罷免。根據《公司章程》，設立分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定，否則只能在獲得有權投票的過半數流通股批准的情況下才能因此而被除名。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15%或更多未完成投票權的個人或團體

過去三年內的股票。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股份在任何時候被分成不同的股份類別，任何類別的權利只能在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能改變，無論我們的公司是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有成熟的公開市場，雖然我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證此次發行後普通股將發展或維持一個流動性強的交易市場。在本次發售後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們目前已發行的普通股中只有有限數量的普通股可以立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。

本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有20,000,000股已發行普通股。其中，5,000,000股普通股將由參與本次發行的投資者公開持有，普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的關聯公司，該術語在證券法第144條中定義。根據規則第144條的定義，發行人的關聯公司是直接或通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。

本次發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。我們的一家關聯公司購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法第144條下的豁免。

現有股東持有的普通股是受限制證券，根據證券法第144條的定義，在本次發售完成後行使已發行期權後可發行的任何普通股將是受限證券。這些受限制的證券只有在註冊或根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限制普通股至少六(6)個月的人士，以及擁有受限制或非受限制證券的公司任何聯屬公司，均有權在無須在美國證券交易委員會登記的情況下出售其證券，而根據證券法第144條規定的豁免登記。

非附屬公司

任何人在前三(3)個月或之前三(3)個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，賣方可根據規則第144條出售無限數量的受限證券，條件是：

·據報道，受限證券已持有至少六(6)個月，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有者的持有期；

·他們表示，我們至少在出售前九十(90)天內遵守了《交易法》的定期報告要求；以及

·我們表示，我們在出售時的交易所法案報告中是最新的。

任何人士在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並已持有受限制證券至少一年，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限制證券，而不論我們須遵守《交易所法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》的最新報告。

聯屬

在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間，尋求出售受限制證券的人士均須受上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三(3)個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

·新股佔當時已發行普通股數量的1%，根據截至2021年12月31日的已發行普通股數量，這將相當於本次發行結束後立即發行的約20萬股普通股；或

·阿里巴巴公佈了在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，我們在納斯達克資本市場以普通股形式發行的普通股的每週平均交易量。

此外，在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間身為本公司關聯公司的人士，可根據上述第(144)條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第(144)條的六(6)個月持有期，該期限不適用於不受限制的證券的銷售。

規則第701條

根據證券法第701條，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後九十(90)天才能出售任何此類股票。

第S條

證券法下的S條例規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S規則第904條規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是根據規則S定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S規則在美國境外銷售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且受規則903施加的發售限制的約束，可以自由交易，無需註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不要求S法規就在美國境外發行新發行的股票提供的潛在豁免，我們將根據證券法登記所有新發行的股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則以“離岸交易”方式轉售其限售股份，條件如下：

·阿里巴巴表示，股東、其附屬公司或代表他們行事的任何人都沒有在美國從事定向銷售活動，以及

·有消息稱，如果一名高管或董事純粹憑藉擔任該職位而成為我們的附屬公司，出售我們的限制性股票，則除了作為代理人執行此類交易的人將收到的慣常經紀佣金外，不會支付與要約或出售相關的出售佣金、手續費或其他薪酬。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經Network 1 Financial Securities，Inc.事先書面同意的情況下，在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效日期後180天內擁有我們的普通股或此類證券的任何經濟後果。

除有限的例外情況外，其他四名股東已同意，除有限的例外情況外，不會出售、合約出售、出售任何認購權或合約以直接或間接出售任何認購權、權利或認股權證或以其他方式處置，或訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓本公司普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，在註冊説明書生效日期後90天內不會出售、合約出售、出售任何認購權或已發行普通股，以及合共持有2,395,500股普通股。未經Network 1 Financial Securities，Inc.事先書面同意，請參閲“承銷”。

物質所得税的考慮因素

英屬維爾京羣島税收

本公司及本公司支付予非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息及其他款項，均獲豁免於英屬維爾京羣島的所得税條例。非英屬維爾京羣島居民的人士無須就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵款或其他費用。所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下討論描述了與美國股東對我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。這一討論適用於根據此次發行購買我們普通股並持有該等普通股作為資本資產的美國持有者。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券交易商或交易商，或為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的其他個人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、經紀人、交易商或證券、商品、貨幣或名義主要合同的交易商或交易商)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。某些前美國公民或長期居民、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分而持有我們普通股的人士、擁有美元以外的“功能貨幣”的人士、直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股10%或以上投票權的人士、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、合夥企業及其他傳遞實體，以及此類傳遞實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該持有者(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則投資於此類普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問及其合作伙伴。

考慮投資我們的普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或符合PFIC收入測試標準，或(Ii)平均至少有50%的資產是產生被動收入的資產，或在任何課税年度內持有，則視為PFIC。

產生被動收入，或PFIC資產測試。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，但基於我們當前和預期收入的性質以及我們資產的當前和預期價值和構成，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的立場。

如果我們在任何課税年度由美國持有人持有我們的普通股，根據“PFIC超額分派制度”，美國持有人可能須就以下事項承擔額外的税項及利息費用：(I)在課税年度內支付的分派超過前三個課税年度所支付平均年度分派的125%，或(Ii)在出售、交換或其他處置(包括質押)我們的普通股時確認的任何收益，不論我們是否繼續為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過在美國持有者持有我們的普通股期間按比例分配分派或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，並且我們的一個非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。根據美國聯邦所得税法，我們的任何非美國子公司如果選擇被視為獨立於我們的實體或作為合夥企業，將不是美國聯邦所得税法下的公司，因此不能被歸類為較低級別的PFIC。然而，如果我們在您的持有期內是PFIC，並且子公司通過了PFIC收入測試或PFIC資產測試，那麼沒有做出選擇的非美國子公司可能被歸類為較低級別的PFIC。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，在美國持有人對我們的普通股做出有效的“按市值計價”選擇的情況下，根據PFIC的超額分配製度，美國持有人將不需要為我們普通股的分配或確認的收益繳税。當選的美國持有者一般會將每年我們持有的普通股的公平市場價值超過調整後的普通股税基的部分視為普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整税基在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前包括在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何收入

或因按市值計價選舉而確認的損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果在一個課税年度後，我們不再被歸類為PFIC，因為我們不再符合PFIC收入或PFIC資產測試，美國持有人將不需要以上述方式考慮任何潛在收益或損失，任何在出售或交換普通股時確認的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。

對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為可銷售的股票。一類股票在任何日曆年度內定期交易，在此期間，此類股票在每個日曆季度中至少有十五(15)天進行交易，但數量極少。

我們的普通股只要繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，就將是有價證券。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC超額分配製度，美國持有人可能繼續就任何較低級別的PFIC繳納税款。

本公司及本公司就本公司股份向非英屬維爾京羣島居民的人士支付的所有分派、利息及其他款項獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文。對於我們的任何股份、債務或其他證券，非英屬維爾京羣島居民的人士無需支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。與我們的股份、債務或其他證券交易有關的所有票據，以及與我們業務相關的其他交易有關的所有票據，在英屬維爾京羣島均獲豁免繳納印花税，前提是它們與英屬維爾京羣島的房地產無關。英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的預扣税或外匯管制法規。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將不同於上述如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉的税收後果。由於我們預計不會向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應該假設QEF選舉將不可用。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，關於普通股的任何選擇，以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務。

分配

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，獲得與我們普通股有關的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將此類分配的毛額作為股息計入。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。

我們的普通股分配被視為股息，一般將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免目的，一般將構成被動類別收入。此類股息將不符合公司股東從美國公司獲得股息時通常允許的“已收股息”扣除條件。“合格外國公司”向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格按降低的資本利得税税率徵税，而不是按邊際税徵税

一般適用於普通收入的利率，前提是滿足持有期要求（在除息日期前六十（60）天開始的121天期間，擁有超過六十（60）天，沒有損失風險保護）和某些其他要求。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下股息税率是否降低。但是，如果我們在支付股息的納税年度或前一個納税年度是PFIC（參見上文“被動外國投資公司後果”下的討論），我們將不會被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。

股息將在存管人收到股息之日計入美國持有人的收入。以英屬維爾京羣島元支付的任何股息收入的金額將是參考收到日期的有效匯率計算的美元金額，無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到日期後轉換為美元，美國持有人可能會產生外幣收益或損失。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)，就其支付在美國成熟證券市場上隨時可交易的普通股所支付的任何股息而言，一般將被視為合格外國公司。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上所收到的任何財產的公平市場價值)與該等美國持有人在普通股中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。這類資本收益或損失一般將是非公司美國股東應按較低税率納税的長期資本收益，或者如果普通股在出售、交換或其他處置之日由美國股東持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税對您在我們普通股的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有人可能需要就投資於我們的普通股向IRS提交某些美國信息報告報表，其中包括IRS表格8938（特定外國金融資產聲明）。如上文“被動外國投資公司後果”所述，作為PFIC股東的每個美國持有人必須提交包含某些信息的年度報告。支付超過100，000美元購買我們普通股的美國持有人可能需要提交IRS表格926（美國轉讓人向外國公司提交的財產申報表），報告此付款。如果美國持有人未能遵守規定的信息報告，可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益可能會向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(I)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(Ii)在某些其他類別的人中描述，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資本公司普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下是關於投資普通股的某些英屬維爾京羣島和香港所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮根據英屬維爾京羣島及香港法律而產生的其他税務後果。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對非英屬維爾京羣島居民的個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税。英屬維爾京羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但印花税可能適用於在英屬維爾京羣島籤立的文書或在英屬維爾京羣島管轄範圍內的文書。英屬維爾京羣島不是任何適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重税收條約的締約方。英屬維爾京羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

香港利得税

我們在香港註冊成立的附屬公司於2019/2020及2018/2019課税年度從香港產生或源自香港的業務所產生的應納税所得額，須繳納16.5%的香港利得税。自2019/2020課税年度起，香港利得税税率為港幣2,000,000元以下的應課税利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。根據香港税法，我們的香港附屬公司從海外取得的利潤可獲豁免繳交香港所得税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息在香港不需要繳納任何預扣税。

承銷

關於此次發行，我們將作為此次發行的承銷商或代表與Network 1 Financial Securities，Inc.簽訂承銷協議。代表可保留其他經紀商或交易商擔任與本次發行相關的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，向我們購買以下名稱對面列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何普通股，將購買本招股説明書提供的所有普通股。承銷商沒有義務購買承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股，以購買下文所述的普通股。承銷商發售普通股，但須事先出售，並須在承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件下，經其律師批准法律事宜及承銷協議所載其他條件後，向承銷商發行普通股並予以接納。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的首次公開募股價格與我們公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商45天的選擇權，按每股普通股的發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多總計15%的額外普通股(相當於發行中出售的普通股數量的15%)。承銷商可自本次發行結束之日起45天內行使此項選擇權，僅用於承銷商出售超過上表所列普通股總數的普通股。如果增發的任何普通股被購買，承銷商將以每股普通股美元的發行價發售增發的普通股。

折扣和費用

股票和超額配股股票的承銷折扣，對於承銷商介紹的投資者，相當於首次公開發行價格的7%，對於我們介紹的投資者，相當於首次公開發行價格的5%。

下表顯示了我們的每股價格和首次公開募股總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。在不行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示總金額。

吾等亦將透過從本文擬進行的發售所得款項淨額中扣除，向該代表支付一筆非實報開支撥備，金額相等於吾等出售股份（包括根據行使該代表的超額配售權而發行的任何股份）所得款項總額的1. 0%。

我們同意向代表償還最多150,000美元的自付責任費用(包括下文披露的律師費和其他付款)。截至本招股説明書之日，我們已向代表支付了80,000美元作為預付款，以支付自付的實報實銷費用。任何預支費用都將退還給我們，只要代表的實際可交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的。

我們估計，不包括承銷折扣和非實報實銷費用津貼在內，我們應支付的發行費用總額約為20億美元。

承銷商只打算在我們被允許發行普通股的州向他們的散户客户發行我們的普通股。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在國家證券交易所上市的證券是“擔保證券”。如果我們無法達到國家證券交易所的上市標準，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免來滿足藍天註冊要求，我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。因此，除非我們滿足國家證券交易所的上市要求，並且我們在該交易所上市的申請獲得批准，否則我們將不會完成此次發行。

上述內容並不是對承銷協議條款和條件的完整陳述。承銷協議的一份表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

代表的手令

我們已同意向代表發行並在此登記認購最多相當於本次發行中售出普通股百分之十（10%）的普通股的認購權，包括購買額外普通股的超額配股選擇權，並在此登記此類認購權和相關普通股。該等認購憑證將隨時以現金或無現金行使方式全部或部分行使，並可在公開發行開始銷售後五（5）年內行使。該等認購權的行使價為據此要約普通股發行價的150%。

根據FINRA規則5110（e）（1），代表人的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在開始銷售發行之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。但（i）如果所有轉讓的證券在180天禁售期的剩餘時間內仍受禁售限制的限制，則可以全部或部分轉讓給參與發行的任何成員及其官員或合夥人、註冊人或關聯公司，（ii）可以全部或部分行使或轉換，如果收到的所有證券在180天鎖定期的剩餘時間內仍然受到鎖定期限制，（iii）它們可以在豁免向SEC登記的交易中或根據FIRNA規則5110（e）（2）規定的其他例外情況下轉回發行人。代表的認股權證可行使所有或較少數量的普通股，並將提供無現金行使。我們已經登記了認股權證和普通股的基礎代表的認股權證在這次發行。我們已授予該代表額外的需求登記權，費用由認股權證持有人承擔，並授予無限的“附帶”登記權，費用由我們承擔，期限為自本次發行開始銷售之日起五年。

成功費

本公司同意於本次發售完成兩(2)週年前的任何時間，本公司或其任何聯屬公司將與代表在本次發售期間及上述期間內直接向本公司介紹的任何一方訂立任何交易(包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排)，本公司同意向代表支付成功費用。成功費用應相當於公司和/或其股東收到的代價或價值的1%，在交易結束時支付。

禁售協議

我們的董事、高管和主要股東(定義為持有我們5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經代表事先書面同意的情況下，在招股説明書生效日期後180天內擁有我們的普通股或該等其他證券的任何經濟後果。

除有限的例外情況外，其他四名股東已同意，除有限的例外情況外，不會出售、合約出售、出售任何認購權或合約以直接或間接出售任何認購權、權利或認股權證或以其他方式處置，或訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓本公司普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，在註冊説明書生效日期後90天內不會出售、合約出售、出售任何認購權或已發行普通股，以及合共持有2,395,500股普通股。未經Network 1 Financial Securities，Inc.事先書面同意，請參閲“承銷”。

不出售類似的證券

吾等已同意不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或訂立任何掉期或其他協議以全部或部分轉讓我們普通股所有權的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而達成。未經代表人事先書面同意，自招股説明書生效之日起180天內。

外國監管機構對購買我國普通股的限制

我們沒有采取任何行動，允許我們的普通股在美國以外的地方公開發行，也沒有允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己並遵守與本次發行我們的普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

賠償

我們同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

納斯達克上市申請書

我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市/報價，代碼為“MEGL”。沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。我們收到的上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准書將只用於確認，如果我們在本次發行中出售的普通股數量足以滿足適用的上市標準，我們的普通股實際上將被上市。我們不打算申請在任何證券交易所上市代表的認股權證。

電子報價、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可以在網站上或通過承銷商或銷售集團成員(如果有)或其關聯公司維持的其他在線服務提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股章程外，這些網站上的信息或可通過這些網站獲取的信息以及任何其他網站中包含的任何信息

由該等實體維持的股份並不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，亦未經吾等或承銷商批准及/或背書，投資者不應依賴。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動做市

任何在納斯達克上屬合資格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克上從事被動莊家交易，期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，吾等或承銷商不得采取任何行動，以準許本招股説明書在任何司法管轄區公開發售或持有、流通或分銷本招股説明書所提供的普通股，而任何司法管轄區均須為此採取行動。本招股説明書提供的普通股不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何普通股的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

除在美國發行普通股外，承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股，但須遵守適用的外國法律。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在本招股説明書提供的普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以根據交易所法案下的規則M進行旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以按照M規則進行超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。

·穩定交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券市場價格的下跌而進行的出價或購買，而此次發行正在進行中。

·通常，當主承銷商代表承銷團出售的我們股票超過他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時，就會發生賣空和超額配售。為了回補由此產生的空頭頭寸，管理承銷商可以行使上述超額配售選擇權和/或參與銀團回補交易。在合同上沒有任何大小的限制

魔力帝國環球有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
魔術帝國環球有限公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核魔力帝國環球有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年期間各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年4月8日

魔力帝國環球有限公司
合併資產負債表

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* 對2021年7月15日實施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

魔力帝國環球有限公司
合併損益表

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* 對2021年7月15日實施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

魔力帝國環球有限公司
股東權益變動綜合報表

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* 對2021年7月15日實施的150，000股兑1股分拆具有追溯效力。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

魔力帝國環球有限公司
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

魔力帝國環球有限公司
合併財務報表附註

1.組織機構和業務概述

魔術帝國環球有限公司(“ME”或“公司”)是一家於2016年5月10日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。本公司註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸法團中心郵政信箱957號辦事處，主要營業地點位於香港中環雲鹹街8號3樓。

本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)於香港提供金融服務，主要從事提供企業融資諮詢服務及包銷服務。

在截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度內，本公司於以下附屬公司擁有直接或間接權益：

本集團為香港一家金融服務供應商，主要從事提供企業融資諮詢服務及承銷服務。提供的服務主要包括以下內容：

首次公開發售(“IPO”)保薦服務：本集團為有意在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)主板(“主板”)及聯交所創業板(前稱創業板)上市的公司擔任保薦人，在上市過程中向其提供意見及指導，以收取保薦費。

獨立財務顧問(“IFA”)服務：本集團擔任獨立財務顧問，向獨立董事委員會及上市公司獨立股東提供意見或建議，以換取顧問費。

財務顧問服務：本集團為客户提供以下財務顧問服務：(A)就建議交易的條款及架構，以及香港監管架構下的相關影響及合規事宜，包括上市規則、創業板上市規則及收購守則，向客户提供意見；及(B)為尋求在其他證券交易所上市的客户提供意見。

合規諮詢服務：本集團為主板或創業板的上市公司提供合規顧問，並就上市後的合規事宜向他們提供意見，以換取合規諮詢費。

承銷服務：本集團透過擔任新股上市申請人的全球協調人、賬簿管理人、牽頭經辦人或承銷商，提供承銷服務，以換取承銷佣金收入。

2.報告了重要會計政策的摘要

最近的業務發展

本集團透過公開發售5,000,000股普通股尋求融資，假設公開發售價格介乎4.00美元至5.00美元。在扣除任何承銷商折扣或發行費用之前，此次發行的總收益預計在20,000,000美元至25,000,000美元之間。此次發行由Network 1 Financial Securities，Inc.在堅定的承諾基礎上進行。