目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

根據第(13)或15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

截至本財年的12月31日, 2023

佣金文件編號001-04192

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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燕安西路2299號上海世貿大廈2103室, 長寧區, 上海 中國 200336

（辦公地址）

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：無。

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

有幾個14,822,251截至2023年12月31日，已發行併發行併發行每股面值0.001美元的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 是☒ 不是的

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。 ☐  是☒  不是的

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 ☒是 ☐ 不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐ 不是的

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。◻ 項目17◻ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐ 是☒ 不是的

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2024年4月29日

尊敬的各位股東：

我們很高興向您介紹Scully Royalty Ltd.截至2023年12月31日的年度財務業績，並向您提供公司最新發展情況。除另有規定外，所有金額均以加元計算。

一、2023年財務業績報告

截至2023年12月31日，我們的現金從2022年12月31日的6370萬美元增加到7830萬美元。

截至2023年12月31日，我們的短期證券為1300萬美元，而截至2022年12月31日的短期證券為3030萬美元。這主要包括流動政府債務和受監管銀行附屬公司在正常業務過程中持有的其他證券，減少主要與債券到期日有關。

截至2023年12月31日，應收貿易賬款和其他應收賬款分別為190萬美元和6780萬美元，而截至2022年12月31日，應收賬款和其他應收賬款分別為380萬美元和4350萬美元。截至2023年12月31日，與我們的鐵礦石特許權使用費權益相關的應收賬款為2,060萬美元，而截至2022年12月31日的應收賬款為580萬美元。

截至2023年12月31日，持有的待售資產為零，而截至2022年12月31日的資產為3470萬美元。這一減少是由於我們在2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。

截至2023年12月31日，應付賬款和應計費用為1,600萬美元，而截至2022年12月31日為2,110萬美元，減少的主要原因是2023年3月出售我們的碳氫化合物資產和正常業務過程中應付賬款的減少。

截至2023年12月31日，我們已遞延所得税負債5840萬美元，而截至2022年12月31日，我們的遞延所得税負債為5660萬美元。

應付債券，包括我們的子公司Merkanti Holding plc發行的2026年到期的公開債券，截至2023年12月31日為3610萬美元，而截至2022年12月31日為3550萬美元。

2023年的收入從2022年的6370萬美元下降到5490萬美元，這主要是由於我們在2023年3月出售了我們的碳氫化合物權益，但部分被特許權使用費收入的增加所抵消。我們的特許權使用費部分分別約佔我們2023年和2022年總收入的64%和45%。

銷售和服務成本從2022年的2990萬美元下降到2023年的1910萬美元，這主要是由於2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。2023年，計入銷售和服務以及銷售、一般和行政成本的折舊、損耗和攤銷為790萬美元，而2022年為1070萬美元。2023年，我們確認了120萬美元的待售資產減值沖銷，這與與將我們以前的碳氫化合物資產重新歸類為截至2022年12月31日的待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。

銷售、一般和行政費用從2022年的2850萬美元下降到2023年的2420萬美元，主要是由於2023年3月處置我們的碳氫化合物資產和費用管理。

我們在2023年確認了190萬美元的所得税支出(不包括資源財產收入税)，而2022年的所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元。不包括資源財產收入税，2023年我們以現金支付了40萬美元的所得税，2022年我們以現金支付了20萬美元的所得税。我們還確認了2023年的資源財產收入税收支出為690萬美元，而2022年為570萬美元。

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致股東的信

目錄表

總體而言，我們在2023年確認了880萬美元的所得税支出(所得税支出190萬美元和資源財產收入税收支出690萬美元)，而2022年的所得税回收金額為50萬美元(所得税回收620萬美元和資源財產收入税收支出570萬美元)。

2023年，我們的股東應佔淨收益為140萬美元，在基本和稀釋基礎上為每股0.09美元，而2022年股東應佔淨虧損為2340萬美元，在基本和稀釋基礎上為每股1.58美元。2023年EBITDA*為1990萬美元，而2022年EBITDA虧損1140萬美元。我們2022年的EBITDA虧損包括重新分類為持有待售的碳氫化合物資產的3140萬美元的非現金減值虧損。

以下是我們每一年的淨收益(虧損)與EBITDA(虧損)的對賬：

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(1)包括非控股權益應佔淨收益(虧損)。

*EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息和“項目5：業務和財務回顧及展望--業務成果“將EBITDA與適用期間的淨虧損進行對賬。

以下是關鍵財務指標的摘要：

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致股東的信

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二. 史卡利礦井的最新進展

概述

該公司擁有的最有價值的資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的斯卡利鐵礦的特許權使用費權益。該利息下的特許權使用費率為從礦山運輸的鐵礦石的7.0%，從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石的4.2%，最低付款額為每年325萬美元。

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斯卡利礦

2017年，一家新運營商收購了Scully礦場，此後取得了多項里程碑，包括完成2.76億美元的融資並於2019年開始礦場運營。斯卡利礦的年產能為600萬噸，生產被認為是優質鐵礦石產品，鐵含量超過65%。

鐵礦石主要用於鍊鋼，鋼材被認為是全球經濟發展的關鍵大宗商品。因此，鐵礦石的需求和定價在很大程度上取決於綜合鋼鐵生產商的原材料需求。對高爐鋼的需求反過來又是週期性的。

鐵礦石價格與多金屬礦山生產

該礦運營商透露，Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%，還具有其他有利特性，如相對較低的污染率。在全球範圍內，鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石，因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此，65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的，也是普遍預期的。2023年，普氏65%鐵指數以約10%(12美元)的溢價出售，平均每噸132美元，而普氏62%鐵指數的平均溢價為每噸120美元。

下表列出了Scully礦山運營商在2023年、2022年和2021年發運的鐵礦石產品總量：

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三、

致股東的信

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在連續生產了近四年後，該運營商於2023年10月根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請重組，以重組其事務。關於CCAA的訴訟，該運營商宣佈已與該礦鐵礦石承購商嘉吉達成7,500萬美元貸款安排的協議，使其能夠繼續正常運營，直到交易或重組完成。2023年10月30日，根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠，這些索賠是訴訟程序中暫緩進行的，包括2023年第二季度約470萬美元的特許權使用費，2023年第三季度和第四季度770萬美元的特許權使用費，以及對以前支付過少的特許權使用費的有爭議的索賠。

我們會繼續密切監察該礦的營運表現及營運商在CCAA內的財務需求，特別是在近期鐵礦石價格下跌的情況下。我們對Scully礦近年來吸引的資本數量感到鼓舞，我們認為這表明了達到高達600萬噸年產量的長期潛力。然而，鑑於最近的事態發展，包括CCAA銷售和招標過程中的初步中標者財團通知監視器，它將不會繼續進行擬議的交易，我們仍然持謹慎態度。

我們仍然致力於這一項目，並準備在沒有第三方解決方案的情況下發揮積極作用。

三、減少分紅

2021年4月，該公司宣佈，決心根據其鐵礦石特許權使用費權益，專注於提升股東價值，最大化股東的收益和股息。為了配合這一重點，公司宣佈董事會批准了一項現金股息政策。

2022年和2023年，我們宣佈了以下現金股利：

鑑於Scully礦的情況，以及根據運營商的CCAA如何展開，可能需要大量資本，我們目前採取了保守的做法。在運營商的財務狀況得到解決後，我們打算恢復正常的季度股息支付。

未來分紅的宣佈、時間和支付將取決於所收到的特許權使用費支付，以及公司和Scully礦山運營商的財務狀況和經營業績。

四、優化集團結構

我們過去和現在的目標和倡議是，以一種大幅消除我們普通股市場價格與我們公佈的每股賬面淨值之間的折讓的方式來構建集團。例如，我們認為我們在Scully鐵礦的特許權使用費權益的價值沒有適當地反映在我們普通股的價格中。我們認為，造成這種差異的原因之一是我們複雜的集團結構和多樣化的資產組合，這些資產具有不同的經濟、資本要求和增長前景。

2021年，我們宣佈，為了支持公司的核心重點，我們的另外兩個運營部門-工商銀行-將在一段時間內進行合理化。*這兩個部門並未產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報，我們的董事會認為，這些行動為我們的股東以及公司的所有方面和業務部門提供了令人信服的好處。它通過分離其非戰略性資產簡化了公司的公司結構，並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務。

四.

致股東的信

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作為我們非核心部門資產合理化計劃的一部分，我們於2023年3月完成了以2500萬美元的對價出售我們位於艾伯塔省的所有碳氫化合物權益，這取決於某些慣例調整和2023年4月1日經濟生效日期的調整。收盤時，我們收到了1820萬美元的現金對價(扣除商品及服務税)。

我們繼續在這一合理化項目上勤奮工作，目前預計2024年將取得進一步進展。

工業

我們的工業部門包括全球範圍內的資源和服務項目。該公司尋求從長期工業和服務業資產中獲益的機會，重點放在東亞。這一部門將自有投資作為其整體活動的一部分，我們尋求隨着時間的推移實現此類投資的收益。這些投資可以採取多種形式，可以包括收購整個企業或部分企業，投資於股權或投資於企業現有的債務(擔保和無擔保)，或投資於新的股權或債務發行。這些活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

截至2023年12月31日，我們工業部門的賬面價值為4460萬美元，或每股3.01美元。

商人銀行

我們的招商銀行業務部門包括受監管的歐洲商業銀行業務。我們擁有歐洲持牌銀行Merkanti Bank Limited，該銀行不從事一般零售、商業銀行或任何全能銀行業務，但為我們的客户、供應商和集團成員提供專注於商業銀行的專業銀行服務。此外，我們還持有歐洲兩個工業地產園區的權益。

截至2023年12月31日，我們招商銀行部門的賬面價值為7800萬美元，或每股5.26美元。

五、加強利益相關者溝通

我們歡迎您提出任何問題，並期待着與利益相關者討論我們的運營、結果和計劃。進一步：

恭敬地提交，

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致股東的信

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史卡利皇家有限公司

表格20-F

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(Ii)

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介紹事項

除非另有説明，本文件中所有提及的“美元”和“美元”均指加元，所有提及“美元”的均指美元，所有提及的“歐元”或“歐元”均指歐盟的歐元。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Scully Royalty有限公司及其合併附屬公司。

第I部分

前瞻性陳述

本文件包含某些前瞻性信息和陳述，包括與非歷史事實有關的陳述，以及我們對未來將發生或可能發生的事態發展、結果和事件的信念、意圖和預期的陳述，包括美國“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。1995年私人證券訴訟改革法經修正後，統稱為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“估計”、“相信”等詞語，以及暗示未來結果或陳述或其負面或其他類似詞語的類似表達。前瞻性陳述包括但不限於有關未來業績、業務計劃和前景的陳述，以及對經濟狀況、我們的市場、法律訴訟和其他未來事件的預期。所有這些前瞻性陳述都是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，因此，無法保證前瞻性陳述預期的任何事件將發生或發生，或者如果發生，將從中獲得什麼好處。這些風險、不確定因素和其他因素，除其他外，包括題為“項目3：關鍵信息--D.風險因素”.

儘管我們認為這些前瞻性信息和陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是準確的。因此，讀者不應過分依賴本文件中所載的任何前瞻性信息和陳述。前瞻性信息和陳述是截至本文件發表之日作出的，我們沒有義務對其進行更新或修改，除非根據適用的證券法的要求。

貨幣信息

下表列出了最近三個財政年度每年終了時有效的美元和歐元換算成加元的匯率。匯率是根據加拿大銀行報告的每日平均匯率計算的。

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2024年4月26日，美元和歐元折算成加元的日均匯率分別為1美元=1.3668美元和1歐元=1.4624美元。

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財務和其他信息註釋

除非另有説明，本報告中的所有財務信息都是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，分別稱為“IFRS”和“IASB”，這可能無法與許多美國公司編制的財務數據相比較。

由於四捨五入的原因，本文件全文中提供的數字加起來可能與我們提供的總數不完全相同，百分比也可能不準確地反映絕對數字。

此處所指的所有網站僅為非活動文本參考，這意味着此類網站上包含的信息不會以引用的方式併入本文中，除非明確指定，否則您不應將此類網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

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非《國際財務報告準則》財務措施

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本文件包括“非國際財務報告準則財務計量”，即不包括或不包括根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中未排除或包括的金額的財務計量。具體而言，我們使用非國際財務報告準則計量“EBITDA”。

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EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們的管理層使用EBITDA作為我們經營業績的衡量標準，並認為它是對淨收入的有意義的補充，作為業績衡量，主要是因為我們發生了重大折舊，EBITDA消除了非現金影響。

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EBITDA被投資者和分析師用於對發行人進行估值。EBITDA的目的是向投資者提供更多有用的信息，根據國際財務報告準則，該措施沒有任何標準化的含義。因此，不應孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其用來取代根據《國際財務報告準則》編制的績效衡量標準。關於持續業務的淨收入與EBITDA的對賬，請參見“項目5：經營和財務回顧及展望--經營成果”.

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第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2：報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資於我們每股面值0.001美元的普通股，即“普通股”，涉及許多風險。在做出任何投資決定之前，您在評估我們的公司和我們的業務時，除了本20-F表格中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定因素。我們的業務、運營和財務狀況可能會因以下任何風險而受到損害。

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與我們業務相關的風險因素

我們的財務業績可能會在不同時期有很大波動。

我們預計我們的業務在未來的收入和運營結果將經歷重大的週期性變化。這些差異可能歸因於作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的鐵礦石價格和產量水平的變化。此外，這可能是因為我們的商業銀行收入通常是在成功完成交易後賺取的，交易的時間不確定，也不是我們所能控制的。在許多情況下，我們可能只收到很少的付款，甚至沒有收到任何沒有成功完成交易的訂單。此外，我們尋求收購被低估的資產，在那裏我們可以利用我們的經驗和管理來實現價值。通常，隨着時間的推移，我們將持有或建立這些資產，而我們無法預測這些資產何時可能實現價值。因此，我們不太可能實現穩定和可預測的收益，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟疲軟，包括資本和信貸市場，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。

我們的業務本質上不會產生可預測的收益，可能會受到全球金融市場狀況和一般經濟狀況的重大影響。由於對我們的產品和商業銀行服務的需求歷來是由一般的全球宏觀經濟活動決定的，所以在經濟放緩期間，對我們產品和服務的需求和價格在歷史上都大幅下降。嚴重的經濟衰退可能會影響我們的銷售和盈利能力，並可能對我們的供應商和客户造成不利影響。此外，經濟低迷可能會影響作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的運營和生產。根據其嚴重程度和持續時間，全球經濟低迷的影響和後果可能對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括我們在需要時籌集資本的能力，以及在其他方面對我們的業務和財務業績產生負面影響。

全球經濟狀況的疲軟可能會加劇困難的經濟和市場狀況對我們和我們行業中的其他人的不利影響。特別是，我們可能面臨與未來任何經濟低迷相關的以下風險：鐵礦石價格下跌或波動，加強對我們銀行業務的監管；遵守此類監管可能會增加我們銀行業務的成本，可能會影響我們產品和服務的定價，並限制我們追求商機的能力；對我們產品和服務的需求減少；我們的客户無法全面或及時地履行其現有義務；經濟狀況的不確定性程度可能會對我們估計的準確性產生不利影響，進而影響過程的可靠性和我們的信用損失準備金的充分性。

此外，全球金融市場的任何干擾或波動都可能對我們產生重大不利影響，包括我們以我們可以接受的財務條件獲得資本和流動資金的能力(如果有的話)。市場惡化和疲軟可能導致我們為自己或客户執行的交易的數量和規模大幅下降，我們的收入也會相應下降。任何市場疲軟都可能導致進一步的損失，因為我們在這樣的市場中持有資產。如果上述風險全部或部分成為現實，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。

我們業務的各個方面都具有很強的競爭力，我們預計它們將繼續如此。

我們的競爭對手包括商人和投資銀行、經紀公司、商業銀行、私募股權公司、對衝基金、金融諮詢公司和礦產特許權公司。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資本和資源，包括獲得供應的機會。我們認為，影響我們業務競爭的主要因素包括交易執行情況、我們的產品和服務、客户關係、聲譽、創新、信譽和價格。

由於大幅整合，我們的競爭對手的規模在最近幾年有所增加。這些公司可能有能力提供比我們更廣泛的產品，這可能會增強他們的競爭地位。

如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

在截至2023年12月31日的年度內，除了來自特許權使用費權益的收入約佔我們總收入的64%外，沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上。由於競爭條件或其他原因導致的關鍵客户的流失，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的收益以及我們的盈利能力可能會受到各種產品價格波動的影響。

我們2023年收入的很大一部分來自我們的鐵礦石特許權使用費權益。我們特許權使用費權益的任何收入都會受到鐵礦石價格的影響。因此，我們的收益與鐵礦石價格和鋼鐵產品需求直接相關。影響這些產品的價格和需求的因素很多，包括：對通脹的預期；全球和區域的需求和生產；政治和經濟條件；以及主要生產地區的生產成本。這些因素超出了我們的控制範圍，我們無法預測。我們產品價格的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能面臨缺乏合適的收購、合併或其他自有投資候選者，這可能會限制我們的增長。

為了發展我們的業務，我們可能會尋求收購、合併或投資新的公司或機會。我們未能進行收購或投資，可能會限制我們的增長。在尋求收購和投資機會的過程中，我們面臨着來自具有類似增長和投資策略的其他公司的競爭，其中許多公司的資源可能比我們多得多。對這些收購或投資目標的競爭可能會導致收購或投資價格上漲，風險增加，可供收購或投資的企業、服務或產品池減少。

作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的運營一般由第三方運營商決定，我們目前沒有如何運營該物業的決策權。此外，我們無法或非常有限地獲得有關該礦的技術或地質數據，包括有關礦化或儲量的數據。運營商未能執行或其他運營決策可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的經營者通常有權決定該財產的運營方式。運營商的利益和我們的利益可能並不總是一致的。我們無法控制礦山的運營可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們無法或非常有限地獲得有關該礦的技術或地質數據，包括有關礦化和儲量的數據。

如果特許權使用費和其他利益的授予人不遵守他們的合同義務，我們可能會被迫採取法律行動來強制執行我們的合同權利。如果與此類行動有關的任何決定對我們不利，該決定可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據安大略省高等法院於2023年10月10日發出的命令，作為我們的特許權使用費權益的基礎的鐵礦的經營者根據《公司債權人安排法》(“CCAA”)。2023年10月30日，根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠，這些索賠是根據CCAA訴訟程序暫緩進行的，總額為2060萬美元，其中包括1240萬美元的申請前金額。CCAA的程序仍在進行中，無法保證其結果。

此外，我們無法或非常有限地獲得與我們感興趣的礦山和運營有關的技術或地質數據，包括儲量數據。因此，我們無法保證該礦的儲量水平。若營運商確定儲量不足以在經濟上營運該礦，其可能會放棄目前宣佈的重啟，或其後縮減或停止營運，這可能對我們的盈利能力、營運業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們的活動受制於與我們的交易對手履行義務相關的交易對手風險。

我們的業務受到商業風險的影響，其中包括交易對手風險，例如我們的交易對手不履行義務。我們尋求通過在適當的時候要求信譽良好的金融機構提供信貸支持來降低不良業績的風險。我們還試圖通過對向信譽良好的客户開放的賬户施加限制，並對其他客户實施信用支持要求，來降低客户或其他交易對手不付款的風險。然而，我們面臨的風險是，欠我們債務的各方或我們的客户和其他金融中介機構可能會因為破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。例如，這些交易對手義務可能產生於存放存款、在交易和投資活動中提供信貸或擔保，以及代表我們和代表我們的客户參與支付、證券和供應鏈交易。如果任何此類客户或交易對手違約，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

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此外，我們評估應收賬款和交易對手欠我們的其他金額的信用風險，包括損失準備金。我們可能會在基於此類評估確定相關信用風險顯著增加的情況下確認此類金額的損失。此外，雖然我們採取措施緩解此類信用風險，但我們在此類餘額上的實際損失可能與我們的評估和目前預期的損失準備不同，因此，我們可能會在未來確認減值。

我們面臨可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響的交易風險。

我們通過在資本風險最小的情況下分配和監控我們的資本投資，仔細篩選客户和交易，並聘請合格的人員管理交易，來管理交易風險。然而，我們的自營投資活動可能會產生交易風險。這些風險包括與我們的業務相關的市場和信用風險。我們打算在高度非結構化的情況下進行投資，並投資於陷入嚴重財務困境的公司，而此類投資往往涉及嚴重的時間限制。這些投資可能會讓我們面臨巨大的交易風險。一項不成功的投資可能導致此類投資的全部損失，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的風險管理策略可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中，這些風險可能會影響我們未來的風險管理策略，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們使用各種工具和戰略來管理各種類型的風險敞口。例如，我們可以使用衍生品外匯合約來管理我們的風險敞口和我們客户對外幣匯率風險的敞口。如果我們用來管理各種風險敞口的各種工具和策略中的任何一種都不有效，我們可能會蒙受損失。我們的許多策略都是基於歷史交易模式和相關性。然而，在降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險方面，這些策略可能並不完全有效。意外的市場發展可能會影響我們的風險管理策略，而意外的發展可能會影響我們未來的風險管理策略。

如果我們長期資產的公允價值或其可收回金額低於我們的賬面價值，我們將被要求記錄非現金減值損失，這可能對我們的運營業績產生重大影響。

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。如果我們的產品市場惡化，如果我們決定以不同的方式進行資本投資，或者其他現金流假設發生變化，我們可能需要在未來記錄非現金減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的鐵礦石特許權使用費權益，這意味着與我們的收入不那麼集中的情況相比，該項目的不利發展可能會對我們的運營結果產生更重大或更持久的影響。

截至2023年12月31日止年度，我們約64%的收入來自我們在Scully鐵礦的特許權使用費權益。我們預計這筆利息將繼續佔我們未來收入的很大一部分。這種收入的集中可能意味着，與收入不那麼集中的情況相比，不利的發展，包括運營商做出的任何不利決定，可能會對我們的運營結果產生更重大或更長期的影響。

我們的特許權使用費權益的價值和收入受到基礎項目運營商面臨的許多風險的影響。

當基礎項目的運營商生產有意義的產品時，我們的特許權使用費權益通常會產生收入。來自我們利益的持續收入取決於運營商實現可持續的生產水平。因此，我們受制於適用於採礦項目所有者和經營者的風險因素。

我們還面臨可能影響我們特許權使用費權益的項目運營商的業務風險，包括：未能執行其業務計劃；無法以可接受的條款獲得必要的融資或根本無法為運營融資；採礦税的變化；訴訟風險；許可風險；所有權風險；一般市場風險和運營中斷。這些風險以及礦山經營者持續面臨的其他風險可能會對我們特許權使用費的價值以及我們的財務業績和狀況產生不利影響。

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目錄表

礦產開發和生產通常涉及高度風險。此類作業受制於在勘探、開發和生產金屬時通常遇到的所有危害和風險，包括與天氣有關的事件、特殊和意外的地質構造、地震活動、環境危害和有毒化學品的排放、爆炸和與鑽探、爆破和移除材料有關的其他條件，任何情況都可能導致礦山和其他生產設施受損或被毀，財產受損、人員傷亡或生命損失、環境破壞、工作停頓、勘探、開發和生產延誤、生產成本增加和可能的法律責任。任何這些危險和風險以及其他上帝行為都可能暫時或永久地關閉這種活動。礦產開發和生產受到諸如設備故障或尾礦處理區周圍擋土壩失靈等危險的影響，這可能導致環境污染，從而導致所有者或運營者承擔責任。礦藏的勘探和開發、開採和加工涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。

衍生品交易可能會讓我們面臨意想不到的風險和潛在的損失。

吾等不時訂立衍生工具交易，要求吾等向交易對手交付標的證券、貸款或其他債務，以收取款項。此類衍生品交易可能使我們面臨意想不到的市場、信貸和操作風險，可能導致我們遭受意想不到的損失。資產價值大幅下跌、意料之外的信貸事件或無法預見的情況可能會因衍生產品交易的結構和/或定價中未適當考慮的風險而造成損失。

我們銀行子公司的運營受到監管，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

Merkanti銀行有限公司(簡稱“銀行”)的業務受到許多指令和法規的約束，這些指令和法規對我們的業務產生了重大影響。我們所服從的法律、法規和政策可以隨時改變。此外，監管機構對我們所受法律法規的解釋和適用也可能會不時發生變化。歐洲最近通過了影響金融服務業的廣泛立法，這些立法直接或間接地影響了我們的業務，各項規定正在實施過程中。這些法律和相關條例適用於信貸機構業務的方式仍在發展中。任何立法或監管行動以及此類法律和法規對我們業務運營的任何必要改變都可能導致收入的重大損失，限制我們尋求我們原本可能考慮從事或提供某些產品和服務的商業機會的能力，影響我們持有的資產的價值，要求我們提高價格從而減少對我們金融產品的需求，給我們帶來額外的合規和其他成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。因此，不能保證將來在法規或其解釋或應用方面的變化不會對我們產生不利影響。請參閲“第4項：公司信息-B.業務概述-法規瞭解更多信息。

此外，我行的業務可能涉及與金融服務業交易對手的交易，包括商業銀行、投資銀行和其他機構客户。某些金融機構和整個金融服務業的違約，甚至是有關其償付能力的傳言或質疑，都導致了整個市場的流動性問題，並可能導致其他機構的虧損或違約。我們可能會進行交易，如果我們的重要交易對手之一違約，我們可能會面臨重大的信用風險。一個重要金融交易對手的違約，或者整個金融服務業的流動性問題，都可能對我們產生重大不利影響。

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在我們開展業務的司法管轄區，任何未能遵守制裁、反洗錢法律或其他適用法規的行為都可能損害我們的聲譽和/或導致我們受到罰款、制裁或執法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務採取了關於遵守制裁和反洗錢法律的政策和程序，我們也採取了各種政策和程序來確保遵守適用的特定法律，包括旨在防止洗錢和恐怖主義融資的內部控制和“瞭解您的客户”程序；然而，任何特定交易的多方參與可能會使盡職調查過程變得困難。此外，由於我們銀行的活動可能比其他銀行活動更多地以單據為基礎，它容易受到單據欺詐的影響，這可能與洗錢、恐怖主義融資、非法活動和/或規避制裁或其他限制(如出口禁令、許可證要求或其他貿易控制)有關。雖然我們對高風險交易保持警惕，但我們也意識到，偽造、雙重發票、部分發貨和使用虛構商品等努力可能被用來規避適用的法律和法規。如果我們的政策和程序不能有效地阻止第三方在我們不知情的情況下利用我們的金融業務作為洗錢或恐怖主義融資的渠道，我們的聲譽可能會受到損害，和/或我們可能會受到罰款、制裁或法律行動(包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”中，包括我們的銀行子公司)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們開展業務的國家/地區，對制裁、反洗錢法或其他適用法律或法規的修訂可能會給我們的業務帶來額外的合規負擔。

利率和外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

利率波動可能會影響對利率敏感的金融工具的公允價值。市場利率的增加或減少可能導致我們的固定利率金融工具負債的公允價值發生變化，從而導致我們的權益的公允價值減少。同樣，外幣匯率的波動可能會影響對外幣匯率敏感的金融工具的公允價值。

對我們獲得資本的限制可能會損害我們的流動性和開展業務的能力。

流動性，或隨時可以獲得資金，對從事我們業務的公司來説是必不可少的。金融公司的倒閉往往在很大程度上可歸因於流動性不足。流動資金對我們的商業銀行業務尤為重要，所察覺到的流動資金問題可能會影響我們客户和交易對手與我們進行交易的意願。我們的流動性可能會因我們可能無法控制的情況而受損，例如全面的市場混亂或影響我們的客户、交易對手、我們的貸款人或我們的運營問題。此外，如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產，我們出售資產的能力可能會受到損害。

我們可能需要新的資本來發展我們的業務，而且不能保證在需要的時候會有資金，如果真的有的話。這樣的額外資本很可能會通過發行額外的股本來籌集，這將導致我們的股東股權被稀釋。如果不能獲得這樣的額外資本，可能會推遲我們未來執行業務計劃的能力，並對我們未來的運營產生不利影響。

我們未來可能會大幅增加債務。

我們可能需要從銀行或金融機構獲得融資，為營運資金、資本購買、潛在收購和業務發展提供資金。與任何債務融資相關的利息成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，借款的條款-包括關於維持財務比率的標準財務契約、禁止參與重大公司交易或重組以及支付股息-可能會對我們的業務運營和財務實力施加額外的限制。

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由於我們的全球業務，我們面臨着政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在世界各地的主要市場開展業務時，我們面臨着在其他國家開展業務所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從新興市場交易結算的困難，到可能的國有化、徵收、價格控制和其他限制性的政府行動，以及恐怖主義。我們還面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在他們國家收到或持有的當地貨幣兑換成加元、歐元或其他硬通貨的能力，或者將這些其他貨幣帶出這些國家的能力。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流都可能受到負面影響。

我們的業務面臨訴訟風險，這些風險往往難以評估或量化，而且我們每年都可能在抗辯訴訟方面產生鉅額法律費用。

我們的業務面臨法律風險，在針對金融中介機構的訴訟中要求賠償的數量和金額正在增加。這些風險包括我們向公司交易參與者提供建議的潛在責任，以及關於複雜交易安排的條款和條件的糾紛。我們還可能面臨複雜或高風險交易的交易對手將聲稱我們不適當地未能告知他們所涉及的風險，或者他們沒有被授權或未被允許與我們進行此類交易，因此，他們對我們的義務不可強制執行。在市場長期低迷期間，我們預計這些類型的索賠將會增加。我們在商業銀行和自營投資活動中也面臨法律風險。

我們尋求投資於被低估的企業或資產，往往是因為金融、法律、監管或其他影響它們的困境。投資於陷入困境的企業和資產可能會讓我們捲入複雜的法律問題，涉及利益相關者的優先事項、債權和其他權利。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會在針對涉及任何這些風險的訴訟進行辯護時產生鉅額法律和其他費用，並可能被要求為和解和/或不利判決支付鉅額損害賠償金。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高管的技能和經驗，這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管的技能、經驗和努力，失去他們的服務可能會損害我們有效開展業務的能力。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。

我們任何管理人員的流失都可能對我們的業務運營產生負面影響。我們還需要不時地尋找和留住更多熟練的管理人員和專業技術人員，以有效地運營我們的業務。對這些人的競爭是激烈的。招聘和留住合格人員對我們的成功至關重要，無法保證我們有能力吸引和留住這些人員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，我們執行業務模式和戰略的能力可能會受到影響，這可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們在有腐敗歷史和與外國政府交易的國家開展業務，這樣做會增加與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上運作時，我們受制於美國。1977年《反海外腐敗法》以及其他法律，禁止美國和其他在美國註冊證券的商業實體為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與第三方達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動可能會導致我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種法律，包括1977年《反海外腐敗法》，儘管這些政黨並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工和顧問採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反法律的行為1977年《反海外腐敗法》可能導致刑事或民事制裁，我們可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

衞生流行病、流行病和類似的疫情可能會導致全球經濟和金融市場的大幅波動和不確定性、供應鏈問題、勞動力短缺和金屬價格下跌，這些事件可能會對作為我們特許權使用費利益基礎的項目的運營或我們的商業銀行業務產生不利影響。衞生流行病、大流行和類似疫情的影響最終將取決於許多我們無法控制的因素(包括此類事件的嚴重性和持續時間以及政府和運營商針對此類事件採取的行動)，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響。

戰略投資或收購和合資企業，或我們進入新的業務領域，可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。

我們未來可能會進行戰略投資和收購，或者合資和類似的交易。當我們進行戰略投資或收購或成立合資企業時，我們預計在合併或整合相關業務和系統時將面臨許多風險和不確定因素，包括需要結合會計和數據處理系統以及管理控制，以及整合與客户和業務合作伙伴的關係。整合被收購業務的成本(包括與收購相關的重組費用，以及其他相關成本，如會計、法律和諮詢費用)可能會對我們的經營業績產生重大影響。

雖然我們對我們購買的業務進行盡職調查，但根據每筆交易的情況，這些業務的實際狀況仍然存在不可避免的風險。在我們承擔這些業務的運營控制權之前，我們可能無法確定被收購企業及其運營的價值或瞭解其潛在負債。

此外，任何企業或設施的收購都可能帶來許多風險，其中包括：運營的有效整合問題;無法維持關鍵的收購前業務關係;運營成本增加;面臨大量意外負債;難以實現預期效率、協同效應和成本節約;進入我們經驗有限或沒有經驗的市場的風險;以及我們可能無法招募具有必要技能的額外經理來補充所收購企業的管理的可能性。

此外，地域和其他擴張、收購或合資企業可能需要管理層的大量關注，而這些關注可能會從我們的其他業務轉移出去。如果我們未能克服這些風險，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

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税務審計或爭議，或適用於我們的税法的變化，可能會大幅增加我們的納税。

我們在計算所得税和其他納税義務的撥備時具有重大判斷力。雖然我們認為我們的納税估計是合理的，但許多因素可能會影響其準確性。適用的税務機關可能不同意我們對某些重大項目的納税處理，這可能會導致納税義務的增加。由於我們業務的規模、複雜性和性質，各種税務問題和訴訟不時懸而未決，包括與我們以前的附屬公司有關的問題。目前，根據我們掌握的信息，我們認為任何此類事項都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，由於固有的不確定性，我們不能對其結果提供確定性。如果我們目前的評估存在重大錯誤，或者如果我們無法以有利的方式解決任何這些問題，可能會對我們的財務業績、現金流或運營結果產生重大不利影響。

此外，對現行法律的修改也可能提高我們的實際税率。税負的大幅增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。請參閲“第8項：財務信息--A.合併報表和其他財務信息瞭解更多信息。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

我們有一部分現金以人民幣形式存在中國手中，也就是“人民幣”。中國人民Republic of China政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們可能會將我們在中國的子公司持有的部分收入轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

根據中國現行外匯法規，只要符合某些例行程序要求，經常帳項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先獲得中國國家外匯管理局(簡稱“外管局”)的批准，即可用外幣支付。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法將這些資金用於中國以外的目的。

我們信息技術系統的故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用信息技術，包括信息系統和相關基礎設施以及雲應用程序和服務來存儲、傳輸、處理和記錄敏感信息，包括員工信息以及財務和運營數據，與員工和業務合作伙伴溝通，以及許多其他與我們業務相關的活動。我們的商業夥伴，包括運營夥伴、供應商、客户和金融機構，也依賴數字技術。在正常業務過程中，可能會向其中一些業務夥伴提供對我們的敏感信息或我們的信息系統和相關基礎設施的有限訪問權限。

儘管有安全設計和控制，但我們的信息技術系統以及我們的第三方合作伙伴和提供商的信息技術系統可能會受到各種中斷的影響，包括在升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中、自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、網絡攻擊、黑客活動、未經授權的訪問嘗試和其他安全問題，或者可能由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。任何此類中斷或入侵都可能導致運營中斷或敏感數據被盜用，這可能會使我們受到民事和刑事處罰、訴訟或對我們的聲譽產生負面影響。不能保證這種幹擾或挪用以及由此產生的影響不會對我們的現金流產生負面影響，並對我們的經營結果或財務狀況產生實質性影響。

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我們面臨的一般風險

如果我們增發股票或通過出售股權證券籌集資金，投資者的利益可能會被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。

我們的常住文件授權發行我們的普通股和優先股，可連續發行。如果我們被要求增發任何股份或進行私募以通過出售股權證券籌集資金，投資者在我們的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋，具體取決於該等證券的出售價格。如果我們發行任何此類額外股份，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權減少。此外，任何此類發行都可能導致我們公司控制權的變更。

某些因素可能會抑制、推遲或阻止對我們公司的收購，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們章程文件中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止第三方在投標要約中變更我們的控制權或管理層，或以其他方式與我們進行合併或類似類型的交易。如果控制權的變更或管理層的變更被推遲或阻止，我們普通股的市場價格可能會下跌。

未來在維持內部控制或補救弱點方面的任何弱點或不足或失敗，都可能削弱我們編制準確和及時的財務報表的能力。

如果未來發現我們的內部控制存在重大缺陷，我們及時準確報告財務結果的能力可能會受到重大不利影響，因此，我們的財務報表可能包含重大錯報或遺漏。如果我們不能對財務報告保持和執行足夠的內部控制，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部使用編制我們的財務報表，我們可能會損害我們的聲譽，不能及時滿足我們的公開報告要求，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，或者無法正確報告我們的業務和運營結果，我們普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

投資者在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國法院保護自己權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務和資產都位於美國以外。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂本)(稱為“開曼法案”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決；在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些民事責任條款，我們也不可能對我們施加法律責任。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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第4項：公司信息

A.公司的歷史和發展

我們是一家根據開曼法案成立的公司，於2017年6月5日註冊成立。我們的辦公室位於上海長寧區延安西路2299號上海商貿大廈2103室，郵編：中國200336，電話號碼是+18443313343。我們的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島西灣路31119號芙蓉路郵政信箱802號。我們的網站地址是www.cullyroyalty.com。

我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%，以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。目前該礦的運營商於2019年開始採礦作業。請參閲“-B.業務部門-版税“和”-D.財產、廠房和設備”.

我們目前有三個業務部門：(I)特許權使用費，包括我們在一個鐵礦的權益；(Ii)工業業務，包括多個資源和服務項目；及(Iii)招商銀行業務，有時被稱為“金融服務”，包括受監管的商業銀行活動。我們專注於傳統供應和融資來源無法充分滿足的市場，重點是為中小企業提供解決方案。我們在多個地區開展業務，參與的行業包括製造業、自然資源以及醫療用品和服務。

作為我們經營業務的補充，我們將自有資本投入到內在價值沒有得到適當反映的資產和項目中。這些投資可以採取多種形式，我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

我們向被稱為“美國證券交易委員會”的美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在以下網站上查閲：http://www.sec.gov.

請參閲“B.業務概述瞭解更多有關我們最新發展的信息。

B.業務概述

以下是我們的業務和最近的活動的簡要描述。

最新發展動態

Scully地雷最新消息

Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%，還具有其他有利特徵，如相對較低的污染率。在全球範圍內，鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石，因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此，65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的，也是普遍預期的。2023年，普氏65%鐵指數比普氏62%鐵指數溢價約10%(12美元)。

下表列出了根據Scully鐵礦在所述期間向我們報告的數量，從該礦發運的鐵礦石產品(包括球團、碎屑和精礦)總量：

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2022年11月，該礦運營商宣佈已完成1500萬美元的優先股融資，並於2023年1月宣佈關閉一項預付款安排，該安排為未來交付的精礦提供高達3500萬美元的預付款。然後，在2023年5月，運營商宣佈已完成2700萬美元優先擔保票據的銷售。

2023年10月，Scully鐵礦的經營者根據《反腐敗法》提起訴訟。作為提交文件的一部分，該運營商獲得了一筆7500萬美元的債務人佔有貸款，並披露了這筆貸款將使其能夠繼續正常運營該礦，直至交易或重組完成。這一貸款後來在2024年4月增加到1.25億美元。2023年10月30日，根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。該公司目前有針對運營商的各種未決索賠，這些索賠是訴訟程序暫緩進行的主題，包括1240萬美元的申請前金額，其中不包括對過去付款不足的未確認、有爭議的索賠。

現金股利政策

2021年4月30日，我們宣佈董事會批准了一項現金股利政策，旨在最大限度地提高我們普通股持有者未來的潛在股息。2023年，我們宣佈於2023年5月19日向2023年5月9日登記在冊的股東支付每股普通股0.23美元(0.17美元)的現金股息。

根據對我們的財務狀況、經營業績、持續營運資金要求和其他因素的審查，我們的董事會可能會不時宣佈並向股東支付現金股息，如果董事會認為合適的話。我們普通股支付的任何股息的時間、支付和金額可能由我們的董事會根據我們的現金流、經營結果和財務狀況、為持續運營提供資金的需要以及董事會認為相關的其他業務考慮因素而不時決定。

鑑於Scully鐵礦的情況，以及根據運營商的CCAA如何展開，可能需要大量資本，我們目前採取了保守的做法。一旦運營商的財務狀況得到解決，我們打算恢復正常的季度股息支付。

出售碳氫化合物資產

2023年3月，我們以2500萬美元的代價完成了我們位於艾伯塔省的所有碳氫化合物權益的出售，但需要進行某些慣例調整和經濟生效日期2022年4月1日的調整。收盤時，我們收到了1820萬美元的現金對價(扣除商品及服務税)。截至2022年12月31日，這些碳氫化合物資產被歸類為持有待售資產，我們在截至2023年12月31日的年度確認了120萬美元的減值沖銷。在完成交易後，我們收到了另外180萬美元的付款，這與慣例的調整和阻礙有關。

業務細分

我們目前有三個業務部門：(I)特許權使用費，包括我們在一個鐵礦的權益；(Ii)工業業務，包括資源和服務項目；以及(Iii)招商銀行業務，有時被稱為“金融服務”，包括受監管的商業銀行活動。

管理層致力於一項計劃，使其在工商銀行的權益合理化，這兩個項目都取得了實質性進展。這兩個部門沒有產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報，我們的董事會認為，這些行動為我們的股東以及公司的各個方面和業務部門提供了令人信服的好處。這一計劃預計將通過分離公司的非戰略性資產，並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務，從而簡化公司的公司結構。

2023年3月，我們完成了出售位於加拿大艾伯塔省的所有碳氫化合物權益。請參閲“-最近的發展瞭解更多信息。

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版税

我們持有位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%，以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。分租租約於1956年開始，2055年到期。根據這份分租合同，我們持有從該礦運輸的鐵礦石的淨收入特許權使用費權益。該礦的新運營商於2019年開始採礦作業。

2023年，我們總收入的約64%來自此類特許權使用費利息。截至2023年12月31日，我們的總資產為4.525億美元，其中1.966億美元為我們在基礎鐵礦的權益。詳情請參閲本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註12。

該礦的經營者披露，該礦歷來每年提取約1,180萬噸原鐵，其中約410萬公噸的鐵精礦是由現場磨礦設施生產的。該公司進一步披露，復工後的年產能目標為625萬公噸鐵精礦，其後數年的產量介乎580萬至755萬公噸。鐵精礦通過鐵路運輸到魁北克省黑角的港口設施，在那裏卸貨、儲存和裝載在船隻上，然後出售給海運市場。

根據分租條款，我們有權獲得每年最低3,250,000 美元的特許權使用費，按季度支付，季度付款可計入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費。

2023年10月，Scully鐵礦的運營商根據CCAA提起訴訟。請參閲“-最近的發展”.

請參閲“-D.財產、廠房和設備關於這一興趣的更多信息。

工業

我們的工業部門包括全球範圍內的資源和服務項目。該公司尋求從長期工業和服務業資產中獲益的機會，重點放在東亞。

這一領域的其他生產和加工資產包括位於非洲的一座水電站。2023年，工業領域沒有客户佔我們收入的10%或更多。工業部門包括我們位於加拿大艾伯塔省的前碳氫化合物資產，我們於2023年3月出售了該資產。請參閲“-最近的發展瞭解更多信息。2023年，工業部門創造了我們22%的收入。

我們將自有投資作為我們在該領域整體活動的一部分，並尋求隨着時間的推移實現此類投資的收益。我們尋求參與許多行業，強調那些感覺到的內在價值沒有得到適當承認的商業機會，通常是由於影響它們的財務或其他困難。這些投資可以採取多種形式，可以包括收購整個企業或部分企業，投資於股權或投資於企業現有的債務(擔保和無擔保)，或投資於新的股權或債務發行。這些活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

商人銀行

我們的商業銀行業務，也被稱為“金融服務”，由一家子公司組成，其債券在馬耳他證券交易所上市，幷包括歐洲受監管的商業銀行業務，包括銀行的活動。

本行並不從事一般零售或商業銀行業務，而是為我們的客户、供應商及集團成員提供專注於商業銀行業務的專業銀行服務。一般來説，銀行從向客户提供的一系列金融和諮詢服務以及投資收入中賺取費用。

此外，我們還持有歐洲兩個工業地產園區的權益，在正常業務過程中出售或作為投資物業出售。

所有其他

我們的所有其他部門包括我們的公司和其他投資，以及母公司的管理費用。我們的所有其他部門包括我們的公司和運營部門，其數量不超過我們2023年報告的收入、淨收入或總資產的10%。

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目錄表

競爭條件

我們的業務競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們在大多數市場競爭激烈的環境中運營，我們在所有活動中都面臨着競爭，主要是來自國際銀行的競爭，其中大部分是歐洲或北美受監管的銀行，在我們的金融和收費活動中。這種競爭可能會減少我們融資活動的利差。

與我們在該領域的競爭對手相比，我們的業務規模很小。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財力、更廣泛的產品和供應來源、更大的客户基礎、更大的知名度和營銷資源、更多的高級專業人員來滿足客户的需求、更大的全球覆蓋範圍以及與客户建立的更牢固的關係。這些競爭對手可能更有能力應對商業環境的變化，爭奪熟練的專業人才，為收購提供資金，為內部增長提供資金，並總體上爭奪市場份額。

我們相信，我們的經驗和運營結構使我們能夠比許多更大的競爭對手更快地響應客户的需求。這些特點對中小型企業很重要，它們中的許多企業沒有大型的內部公司財務部門來處理其資本要求。我們開發了一種合作方式來幫助我們的客户。這通常允許我們從同一客户那裏開發多個收入來源。例如，我們可以委託自己的資本對其業務或資本結構進行專有投資。

監管

我們的業務是國際性的，受多個國際司法管轄區的法律和法規以及這些司法管轄區內監管機構和機構的監督。

作為我們鐵礦石特許權使用費利益對象的礦山運營商必須遵守加拿大聯邦、省和地方政府頒佈的許多環境、礦山安全、土地使用、廢物處理、補救和公共衞生法律和法規。儘管作為特許權使用費所有人，我們沒有責任確保遵守這些法律法規，但運營商未能遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致對運營商採取強制令、暫停或停止運營的命令、損害賠償以及民事和刑事處罰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

特別是，銀行業受到廣泛的監管和監督。我們銀行的業務須遵守歐盟頒佈的條例和指令，以及馬耳他的任何其他立法。銀行受馬耳他金融服務局、馬耳他中央銀行和金融情報分析股的直接監督和歐洲中央銀行的間接監督。世行需要遵守各種法規和指導方針，但最引人注目的是關於資本要求、流動性和資金以及反洗錢和反恐融資。作為馬耳他的一家信貸機構，銀行受《資本要求指令和監管框架》的約束，該框架被稱為《資本需求指令和監管框架》(CRD和CRR框架)(不時更新)，歐盟通過該框架實施巴塞爾資本改革。除其他事項外，CRD和CRR框架根據經風險調整的信貸敞口施加最低法定資本要求，並要求就自有資金、大額敞口、流動性要求和各種其他監管要求進行廣泛的監管報告。大額風險敞口包括對某一客户或一組關連客户的信貸風險敞口超過本行法定資本基礎的10%，在考慮到符合資格的信用風險緩解後，此類大額風險敞口不能超過本行法定資本基礎的25%。CRD和CRR框架施加的主要流動性要求是流動性覆蓋比率，簡稱LCR，指銀行為確保其持續履行短期流動性義務的能力而持有的高流動性資產的比例。銀行必須保持最低法定LCR為100%。CRD和CRR框架還規定了最低淨穩定資金比率(簡稱NSFR)，即100%。與LCR不同，NSFR是一種流動性標準，要求銀行持有足夠穩定的資金，以覆蓋其長期資產的存續期。

世行目前正在制定修訂後的CRD和CRR框架的要求，通常被稱為CRD6/CRR3一攬子計劃，範圍將是廣泛的，但預計將包括巴塞爾III的核心組成部分以及市場風險。然而，歐盟委員會還在一攬子計劃中引入了進一步的舉措，包括：修訂用於確定歐洲央行法定資本充足率的某些信用風險權重；與操作風險有關的新資本計算要求；與環境、社會和治理(ESG)風險有關的治理和報告要求；以及數字運營彈性(DORA)。

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目錄表

我們持有一部分中國的現金為人民幣。根據2008年外匯管理規則，如果向相關外匯兑換銀行提交證明人民幣兑換外幣目的的文件，人民幣可以對經常項目進行兑換，包括股息分配、利息和特許權使用費支付，以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換，需要得到外匯局和地方政府的批准。

根據1996年的《結售滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，如屬資本項目交易，須經外匯局或當地同行批准，方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。中國境外的中國實體的資本投資，在獲得商務部、國家發展和改革委員會等相關審批機關或其當地同行的必要批准後，也必須在外匯局或當地同行進行登記。

外匯局於2010年11月19日發佈通知，或第59號通知，加強對發行所得資金淨額結算真實性的審查，並要求所得資金淨額結算應與招股説明書中的描述一致。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理規則的通知》，簡稱《外管局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外匯結算自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目中的部分或者全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，外匯局第19號通知大幅取消了對外商投資企業使用人民幣外幣註冊資本的限制。根據外管局第19號通知，此類人民幣資本可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，僅對申報用途的真實性進行事後審查。此外，由於外管局第19號通告是最近頒佈的，有關部門對本通告的解讀和執行仍存在很大的不確定性。

C.組織結構

下表描述了截至2023年12月31日我們的重要子公司、其各自的組織司法管轄區以及我們對每個子公司的權益。該表不包括僅持有公司間資產和負債且沒有活躍業務或其業績和淨資產不會對我們的綜合業績和淨資產產生重大影響的子公司。

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注：

欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註27。

D.財產、廠房和設備

我們的辦公室位於中國上海市昌平區燕安西路2299號上海世貿大廈2103室200336。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在截至2024年12月31日的財年結束前的需求。如果我們在當時或之前需要額外的空間，我們相信可以商業上合理的條件獲得這些空間。

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目錄表

專利權使用費權益

我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦的淨收入特許權使用費權益。該利息項下的特許權使用費税率為從該礦發運的鐵礦石的7.0%，以及從尾礦和其他處置材料發運的鐵礦石的4.2%。礦場位於Wabush鎮以西約三公里處，通過鐵路連接魁北克省的Sept-Isles港。

特許權使用費由礦主根據與礦場所在土地有關的採礦分租向吾等支付。該租約於1956年開始，2055年到期。

1933年，該礦區首次報道了鐵礦石的存在。1956年，被稱為“Pickland”的Pickland Mathers&Company開始了該項目的工作，並開始了第一次密集的地質、冶金和經濟調查。該礦於1965年至1986年由皮克蘭經營，當時皮克蘭被克利夫蘭-克利夫斯公司收購，克利夫蘭-克利夫斯公司從1986年開始運營該礦，直到2014年2月進行維護和維護。在2010年前的大部分時間裏，該礦一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff擁有的合資企業。克里夫斯在2010年2月行使了優先購買權，獲得了該物業的100%所有權。克里夫斯於2014年2月對該礦和選礦廠進行了維護和維護，並於2015年根據《反腐敗法》啟動了訴訟程序。該礦於2017年7月被Tacora Resources Inc.(簡稱Tacora)收購。2019年8月30日，作為提高產量的一部分，塔科拉宣佈，它已經通過海運運輸了Scully鐵礦生產的鐵精礦。

在2017年第三季度，我們與新運營商就過去運營商根據租約少付特許權使用費一事達成和解協議，由此我們收到了560萬美元的和解款項。根據該協議，吾等亦修訂及重述作為吾等權益基礎的分租契。因此，我們的特許權使用費權益現在是該礦山生產的鐵礦石的7.0%淨收入特許權使用費權益，以及從尾礦和其他處置材料生產的鐵礦石的4.2%的淨收入特許權使用費權益。根據分租條款，我們每年有權獲得最低325萬美元的付款。

根據安大略省高等法院於2023年10月10日發出的一項命令，作為我們特許權使用費權益基礎的鐵礦的經營者獲得了CCAA的保護。2023年10月30日，根據CCAA程序啟動了銷售和招標程序。請參閲“-B.業務概述--最新發展瞭解更多信息。

鐵礦石主要用於鍊鋼，鋼材被認為是全球經濟發展的關鍵大宗商品。因此，鐵礦石的需求和定價取決於綜合鋼鐵生產商的原材料需求。高爐鋼的需求又是週期性的，受全球經濟活動水平等因素的影響。

Scully鐵礦生產的高品位礦石含鐵量超過65%，還具有其他有利特徵，如相對較低的污染率。在全球範圍內，鋼鐵製造商看重低污染(如二氧化硅、氧化鋁和磷)的高品位鐵礦石，因為它們通過更高效的原材料利用、更高的工廠產量和更低的排放來改善環境和財務業績。因此，65%的鐵礦石(包括Scully鐵礦的產品)的售價高於62%的鐵礦石是很常見的，也是普遍預期的。2023年，普氏65%鐵指數比普氏62%鐵指數溢價約10%(12美元)。

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斯庫利鐵礦介紹

由於我們不是運營商，通常也不是我們特許權使用費權益所涉物業的所有者，我們對相關勘探、開發或運營數據或物業本身的訪問權限有限或無法訪問。因此，本文的披露是基於Scully鐵礦運營商公開披露的信息。雖然我們不知道這些信息可能不準確，但不能保證這些第三方信息是完整或準確的。

2018年，美國證券交易委員會通過了對礦業財產披露要求的修正案。自2021年1月1日或之後的財政年度起生效，美國證券交易委員會行業指南7中的披露要求已被交易所法案下S-K法規第1300分節下的新披露要求所取代，該規則被稱為“美國證券交易委員會挖掘規則”。交易法S-K條例第1300分部，稱為“美國證券交易委員會採礦規則”，要求從事採礦作業的登記人除其他外：(I)從有資格的人那裏獲得註明日期和簽署的關於每個材料採礦財產的“技術報告摘要”，和(Ii)將該技術報告摘要作為相關登記聲明或其他規定的備案文件的證物提交美國證券交易委員會。就《美國證券交易委員會採礦規則》而言，吾等認為吾等於Scully鐵礦的特許權使用費權益(吾等持有的唯一採礦權益)為吾等的重大財產。由於吾等並無經營該等物業，就本20-F表格年度報告而言，吾等乃倚賴美國證券交易委員會採礦規則第1302(B)(3)(Ii)項，並未取得或提交技術報告摘要如下：(I)獲取該報告將導致不合理負擔或開支；及(Ii)吾等曾要求斯庫利鐵礦經營人提供該等技術報告摘要但遭拒絕。

此處包含的財產信息包含Scully鐵礦的經營者根據加拿大國家文書43-101(簡稱“NI 43-101”)報告的信息。具體地説，除非另有説明，否則本文中包含的信息來源於根據NI 43-101為運營商準備的題為“可行性研究技術報告-加拿大沃布什、紐芬蘭和拉布拉多Scully礦重新啟動項目的最新情況”的技術報告，生效日期為2021年5月31日。

根據美國證券交易委員會採礦規則，吾等不得在此披露該等礦產資源及儲量估計，除非作業者已根據S-K法規第1300項提交技術報告概要，或吾等已提交包含該等估計的技術報告概要。由於這項要求以及根據美國證券交易委員會採礦規則向特許權使用費及其他類似權益持有人提供的寬免，本文所載披露並不包括作為吾等特許權使用費權益基礎的礦山營運商可能編制的礦產資源或礦產儲量估計。

根據《美國證券交易委員會採礦規則》擬提供的有關Scully鐵礦的某些信息並未包括在本文中，原因是我們作為相關礦產的特許權使用費持有人無法獲得該等信息，而且獲取該等信息將導致不合理的負擔和開支。此類排除的信息包括：

本文檔中提供的計量單位為公制單位，並在適用時轉換為美國標準單位。由於單位轉換，可能會有很小的舍入差異。有關主體屬性的其他特定信息，請參見下面的材質屬性。

摘要

Scully鐵礦是生產階段鐵礦，以露天作業方式運營。該礦場位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多。該礦場包括一個年產能為660萬噸的選礦廠。史高麗的地理位置如下所示。

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圖1.Scully礦的位置

資料來源：谷歌地球(2022年3月)

該礦覆蓋一種優勢型帶狀鐵礦化建造。該礦的主要運營基礎設施包括一座年產600萬噸(660萬噸)鐵精礦的鐵礦石選礦廠。

受我們特許權使用費權益約束的礦山經營者必須遵守我們持有權益的加拿大聯邦、州、省和地方政府頒佈的環境、礦山安全、土地使用、廢物處理、補救和公共衞生法律和法規。儘管作為特許權使用費權益所有者，我們沒有責任確保遵守這些法律法規，但運營商未能遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致對運營商採取強制令、暫停或停止運營的命令、損害賠償以及民事和刑事處罰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一般而言，Scully Royalty對作為我們特許權使用費權益基礎的礦產的開發或運營沒有決策權。運營商作出所有開發和運營決策，包括關於許可、可行性分析、礦山設計和礦山運營、加工、工廠、設備事項以及臨時或永久暫停運營的決定。

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位置

Scully是一家露天採礦和礦物加工企業，位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省拉布拉多的西南角，北緯52°54‘26.7“，西經66°54’34.6”。最近的當地社區是拉布拉多市(向北3.5公里或2.2英里)、瓦布什鎮(向東2.5公里或1.6英里)和費爾蒙特(魁北克；西南18公里或11英里)。距離瓦布什320公里(199英里)的聖勞倫斯河北岸，東南1200公里(746英里)的聖約翰市，西南1020公里(634英里)的蒙特利爾市。

Scully礦山位於加拿大北部的亞北極地區，位於海拔686米(2,251英尺)、低533米(1,749英尺)的起伏丘陵地帶。礦區範圍內有幾個湖泊。至於氣候，温度範圍從-40°C到25°C(-40°F到77°F)。在多雨的年份，沃布什的降雨量可達1185毫米(47英寸)(加拿大環境部，2012年)。在乾旱的年份，沃布什的降雨量只有675毫米(27英寸)。

基礎設施

從駭維金屬加工500起，有一條4公里的公路可以到達斯庫利礦場。後者可以通過駭維金屬加工389從聖勞倫斯河北岸的拜科莫到達。瓦布什機場距離礦場2英里或3公里，在瓦布什的城鎮範圍內。

從Scully礦場到9月1日港口的鐵路通道由兩個獨立的部分組成。第一段使用QNS&L鐵路，從瓦布什到9月1日的阿諾德路口。從那裏，第二段是從Arnaud交界處到Pointe-Noire(9月-Isles)，這是魁北克“Les Chemins de Fer Arnaud”的財產，在那裏鐵礦石精礦被卸載、儲存並裝載到海船上。第二個鐵路段由魁北克政府通過北方興業銀行擁有，後者從克里夫斯自然資源公司收購了這些資產，加拿大資產的破產。第二段最初由Wabush鐵路有限公司擁有。

瓦布什和拉布拉多市的城鎮很發達，分別有1,861人(2011年)和7,367人(2011年)。這兩個社區相距5公里，它們包含了為居住在那裏的員工及其家人提供住宿的基礎設施和必需品，包括室內購物中心、酒店和初中、初中和高中、社區中心和醫院。其他幾座鐵礦也在斯庫利礦區運營。因此，物資、材料和有經驗的礦工隨處可得。

斯庫利礦場與紐芬蘭和拉布拉多水電公司的電網相連。電力在丘吉爾瀑布以東200公里處發電。丘吉爾電站裝機容量為5428兆瓦，是北美第二大水力發電裝機容量。現場的46千伏電網為礦區通電，併為礦山設備和泵站供電。

礦場已經從前礦主那裏獲得了採礦所需的結構。這些建築包括：礦山電氣基礎設施；一個有五個機艙和起重機的維護設施；倉庫；洗滌間；爆炸物儲存；機械車間；脱水設備；燃料儲存；行政大樓；一個鐵礦石選礦廠；以及所需的鐵路裝卸和軌道基礎設施。這些建築需要小修，以支持2017年Scully礦的重啟。在重新啟動之前，集中器進行了一些維護和安裝了額外的處理設備。

位於小沃布什湖工藝設施以東的一個泵站和取水結構為鐵礦石選礦和飲用水消費提供水。

感興趣區域

Scully礦山財產由五個採礦租約組成，即採礦租約地段1、地段2、地段3、地段4和沃布什山區(圖3和圖4)。Scully More特許權使用費僅屬於Newfinland&Labrador Corp.Ltd.採礦租賃地段第1號(“採礦租賃地段第1號”)。工業用地和露天礦位於採礦租賃地塊1號區域內，該區域面積為14.43平方公里(5.57平方英里或3565.73英畝)。本採礦租約的地表和礦業權是從紐芬蘭和拉布拉多政府租用的。這份99年的租約將於2055年到期。

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屬性説明

Scully礦是一個生產階段的資產，由一個露天礦和一個鐵礦石選礦廠組成。

該作業包括採用常規露天採礦方法，使用電動和柴油液壓鏟和礦用卡車的自有采礦方法。露天礦設計的臺階高度為12m~24m，邊坡為32°~46°。採掘由兩臺配備24米長的液壓前鏟進行。³(31.3碼)³)桶。這些鏟子與多達16輛211噸載重的礦用運輸卡車相匹配。

在礦山壽命內，總體帶鋼比將為0.87：1(廢料與礦石之比)，礦石將通過庫存轉儲用於混合目的，並平衡採礦和選礦廠的限制。廢石儲存計劃在礦坑外的垃圾場和枯竭的礦坑中進行。

鐵精礦是通過自磨機、重磁選和乾燥選礦廠加工鐵礦石而生產的，計劃速度最高可達每小時2,400噸。該選礦廠生產的鐵精礦品位約為65.9%鐵，高於行業標準62%基準和高品位65%基準。這種濃縮物的有害元素(包括二氧化硅和錳)含量也很低，水分含量也很低。

這些鐵精礦從Scully mine鐵礦選礦廠通過鐵路運往聖伊勒港，裝船並運往海外。塔科拉與領先的獨立鐵礦石貿易商嘉吉達成協議，將購買Scully礦生產的100%鐵精礦。嘉吉擁有滾動選擇權，可以將該協議延長至斯庫利礦的壽命。據預測，Scully礦的礦井壽命將超過25年。

鐵礦石加工廠的尾礦儲存在露天礦北部和南部的歷史處置區域。這些尾礦被認為產生酸的風險很低，而且相對粗糙，可以用作未來尾礦儲存區堤壩的材料。

基礎設施的年齡和狀況

Scully礦山和選礦廠最初於20世紀60年代投入使用。這些設施於2019年由目前的運營商重新激活。

物業歷史記錄

自1965年至2014年2月，Scully礦一直在運營，在Wabush進行採礦和選礦，隨後在魁北克省Sept-伊萊斯港附近的Pointe Noire進行球團生產。1933年，沃布什地區首次報道了鐵礦。1956年，皮克蘭開始了該項目的工作，並開始了第一次密集的地質、冶金和經濟調查。建成了一箇中試工廠，成功地生產了10萬噸鐵精礦。從1965年到2014年，斯庫利礦每年生產270萬至600萬噸鐵精礦。

Scully礦由Pickland在1965年至1986年期間運營，當時Pickland被克里夫斯收購，後者在1986年至2014年期間運營該礦。在其生命的大部分時間裏，該礦是由Stelco(37.9%)、Dofasco(24.3%)、Inland Steel(15.1%)、Acme Steel(15.1%)和Cliff(7.7%)擁有的合資企業。然而，隨着北美鋼鐵行業的各種併購，克里夫斯、安賽樂米塔爾和美國鋼鐵加拿大公司之間的所有權得到了鞏固，每家公司分別擁有26.8%、28.6%和44.6%的合資企業的所有權。克里夫斯在2010年2月行使了優先購買權，獲得了該物業的100%所有權。

在Cliff之下，Scully礦山及相關球團廠位於加拿大魁北克黑角(靠近Sept-Elles，魁北克)，擁有通過三臺Dravo直排硬化機每年生產6,000,000噸鐵礦石球團的能力。利用綜合軌道系統將鐵精礦產品運輸到黑角的球團廠，並使用底部傾卸卸載系統。從那裏，產品可以通過海運運輸到美國或其他海運市場的客户手中。由於礦牀的地質原因，Scully礦生產的產品中的錳含量高於正常水平。Scully礦的綜合礦山和球團廠設施生產了兩種不同含錳量的鐵礦石球團，僅受礦石混合控制，因為選礦過程以前無法降低礦石中的錳含量。

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克里夫斯於2013年5月關閉了球團廠，隨後在2014年2月關閉了礦山和鐵礦石選礦廠，並對現場進行了維護和維護。關閉是由於成本增加、生產率下降、海運鐵礦石價格大幅下降以及球團礦溢價價格下降。目前的運營商於2017年7月收購了Scully礦，並於2018年完成了可行性研究。隨後，該公司重新啟動了該礦的採礦業務和商業生產，並於2019年8月發運了第一批海運鐵礦石精礦。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，此類可行性研究並未完成。

允許的

該運營商透露，它完全獲得了運營該礦的許可。在Scully礦場完成的最新總體環境研究是運營商於2017年9月28日向紐芬蘭和拉布拉多政府提交的環境評估登記。政府將該文件放在公告期內，迴應公眾意見，並於2017年11月21日發佈了Scully礦山恢復項目的進一步環境評估。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，此類可行性研究並未完成。

財產地質學

石質礦牀是元古界優生型帶狀鐵建造。Scully礦位於拉布拉多西部拉布拉多海槽的南端。拉布拉多海槽由一系列元古界沉積巖組成，包括鐵質建造、火山巖和鎂鐵質侵入體。主要的鐵建造單位，索科曼組，形成了一個區域連續的地層單位。Scully礦附近的Sokoman組厚度超過300m，在Hudsonian造山和Greenville造山期間經歷了兩次褶皺和變質作用，造成了Wabush地區複雜的構造格局。

拉布拉多海槽沃布什地區的鐵礦有斯庫利、布魯姆湖、珍寧湖、火湖、萊特山和裏德山、盧斯和漢弗萊。在高級變質作用中，鐵氧化物和石英重結晶，產生粗粒糖狀石英、磁鐵礦、鏡面赤鐵礦片巖(變質塔可巖)，質量更好，可供加工和精選。

Scully礦牀由索科曼鐵組內含鐵單元的褶皺和斷層地層層組成。對斯庫利礦牀的地質認識主要基於鑽石鑽探數據和先前操作員(懸崖)的二維剖面解釋。礦石礦物有赤鐵礦(鏡鐵礦)、磁鐵礦和磁鐵礦(磁鐵礦之後的赤鐵礦)。廢棄礦物是水合鐵氧化物，如褐鐵礦和針鐵礦，以及石英。錳氧化物也呈帶狀分佈或分散在整個含鐵單元中。

該礦場包括電力基礎設施、一個有五個機艙和起重機的維護設施、倉庫、一個洗滌艙、爆炸物儲存、一個機械車間、脱水設備、燃料儲存、行政大樓、一個選礦廠以及鐵路裝卸和軌道基礎設施。

生產

下表列出了根據Scully礦山運營商在2023年和2022年向我們報告的金額，從該礦發運的鐵礦石產品總量(包括球團、芯片和精礦)：

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其他利益

我們在德國薩克森-安哈爾特地區擁有兩個工業地產園區，主要出租存儲和生產設施的空間。其中一個園區位於德國阿內堡，佔地1,554,816平方米，目前擁有約27棟建築，為綠地投資提供已開發的工業和商業用地，以及倉庫、生產大廳、車間和辦公室。該物業有鐵路、公路和港口連接。另一個工業園位於德國德紹，是一個109,804平方米的開發物業，目前約有15棟建築，提供辦公和行政大樓、生產大廳和倉庫以及用於工業投資的土地。這處房產與鐵路和公路相連。這兩個工業園都是Merkanti Holding plc於2019年發行的2500萬歐元本金債券的擔保方案的一部分，如果這些物業的任何出售，全部或部分導致擔保低於一定的比率，出售所得資金，最高可達抵押品缺口的金額，必須作為現金抵押品存放在債券持有人受託人手中，直到到期。

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項目4A：未解決的工作人員評論

沒有。

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項目5：運營和財務審查及前景

以下對本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本公司經審計的綜合財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。

一般信息

我們的核心資產是位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Scully鐵礦所在土地的採礦分租權益。分租租約於1956年開始，2055年到期。根據這份分租合同，我們對從礦山運輸的鐵礦石持有7.0%的淨收入特許權使用費權益，對從尾礦和其他處置材料運輸的鐵礦石持有4.2%的淨收入特許權使用費權益。目前該礦的運營商於2019年開始採礦作業。根據分租條款，我們有權獲得每年325萬 美元的季度最低特許權使用費，每季度支付的特許權使用費可計入與同一日曆年度相關的賺取特許權使用費。

我們專注於傳統供應和融資來源無法充分滿足的市場，重點是為中小企業提供解決方案。我們在多個地區開展業務，參與的行業包括製造業、自然資源以及醫療用品和服務。

作為我們經營業務的補充，我們將自有資本投入到內在價值沒有得到適當反映的資產和項目中。這些投資可以採取多種形式，我們的活動通常不是被動的。每個機會的結構都是為每個單獨的交易量身定做的。

我們的經營業績一直並可能繼續受到許多全球性因素的影響，包括經濟和市場狀況、資本的可獲得性、股票價格和利率的水平和波動、貨幣價值、資產價格和其他市場指數、技術變化、信貸供應、通脹以及立法和監管的發展。我們的經營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司，如投資銀行，以及其他資本來源，如全球對衝基金、私募股權公司和保險公司。

我們在任何特定時期的經營結果也可能受到我們對自有投資的變現的重大影響。這些投資是為了通過長期增值和公認的撤資收益實現總回報最大化。我們通過各種方法變現我們的自有投資，包括出售、資本重組或其他形式的撤資。

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正如之前宣佈的，我們的管理層致力於一項計劃，將我們的工業和商業銀行部門的資產合理化，這兩個項目都取得了實質性的進展。這兩個部門沒有產生與我們的特許權使用費權益相稱的回報，我們的董事會認為，這些行動為我們的股東以及公司的各個方面和業務部門提供了令人信服的好處。它通過分離公司的非戰略性資產簡化了公司的公司結構，並允許獨立的業務部門專注於追求和運營各自的業務。

2023年，我們完成了碳氫化合物資產的出售。請參閲“項目4：公司信息-B.業務概述-最新發展瞭解更多信息。

營商環境

我們的財務業績在任何時期都會受到經濟狀況和金融市場的重大影響，包括資金的可獲得性、信貸的可獲得性以及市場和大宗商品價格的波動水平。我們的經營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司以及其他資本來源，如對衝基金和私募股權公司，以及在歐洲、亞洲和全球從事類似活動的其他公司。

根據普氏能源資訊的報告，2023年和2022年，62%的鐵礦石平均價格保持在每噸120美元不變。總體而言，根據普氏的報告，2023年65%鐵礦石的平均鐵礦石價格為每噸132美元，而2022年為每噸139美元。

我們的財務業績在任何時期都會受到經濟狀況和金融市場的重大影響，包括資金的可獲得性、信貸的可獲得性以及市場和大宗商品價格的波動水平。我們在商業銀行和工業領域的運營結果也可能受到競爭因素的重大影響。我們的競爭對手包括傳統上從事商業銀行業務的公司以及其他資本來源，如對衝基金和私募股權公司，以及在歐洲、亞洲和全球從事類似活動的其他公司。

我們在國際上開展業務，因此我們的財務業績和狀況受到我們的報告貨幣加元相對於我們國際子公司和業務的其他功能貨幣的變化的影響，特別是歐元。截至2023年12月31日，加元兑歐元較2022年底貶值1.2%。我們在2023年確認了120萬美元的累計其他股權綜合收益中的貨幣換算調整虧損，而2022年的累計其他股權綜合收益中的貨幣換算調整收益為110萬美元。此外，我們在2023年的綜合經營報表中確認了40萬美元的外幣交易匯兑差額淨虧損，而2022年的綜合經營報表中的外幣交易匯兑差額淨收益為390萬美元。

經營成果

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止各年度的某些選定經營業績和其他財務信息：

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注：

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下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度各年的收入細目：

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截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

以下是我們按部門劃分的每一年的收入細目：

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2023年，我們74%的收入來自美洲，16%來自歐洲，10%來自非洲、亞洲和其他地區。2022年，我們77%的收入來自美洲，9%來自歐洲，14%來自非洲、亞洲和其他地區。

根據2023年的平均匯率，與2022年的平均匯率相比，加元兑歐元的價值下降了6.2%。

2023年收入從2022年的6,370萬美元下降至5,500萬美元，這主要是由於我們在2023年3月出售了碳氫化合物權益，但被2023年鐵礦石價格上漲導致的特許權使用費收入增加部分抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，位於加拿大的版税客户分別約佔我們總收入的64%和45%。

我們2023年特許權使用費部門的收入從2022年的2920萬美元增加到3530萬美元，這主要是由於與2022年相比，2023年的鐵礦石產量和更強勁的鐵礦石定價環境。

我們2023年工業部門的收入從2022年的2850萬美元下降到1220萬美元，這主要是由於我們在2023年3月出售了我們的碳氫化合物權益。

2023年我們商業銀行部門的收入從2022年的550萬美元增加到740萬美元。增加的主要原因是較高的利率環境和更多的商業銀行交易。

2023年，我們所有其他部門的收入為零，而2022年為50萬美元。

2023年，總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入4330萬美元，其中84%來自鐵礦石特許權使用費，約8%來自碳氫化合物，8%來自電力。2022年，總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入5220萬美元，其中57%來自鐵礦石特許權使用費，35%來自碳氫化合物，8%來自電力。

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銷售和服務成本從2022年的2990萬美元下降到2023年的1910萬美元，這主要是由於2023年3月處置了我們的碳氫化合物資產。以下是我們每一年的銷售和服務成本細目：

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我們在2023年確認了130萬美元的債務結算和註銷收益，其中包括欠一家前子公司的被確定為不應支付的80萬美元(見我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註23)，而2022年為10萬美元。

2023年，我們確認了主要與證券交易相關的證券淨虧損280萬美元，而2022年為240萬美元。該等虧損主要涉及若干交易證券的已實現及公允價值虧損，以及因年終貼現率較低而按公允價值透過損益計量的非上市證券(吾等持有該證券少數股權，而該證券為相關礦場營運商的附屬公司)的公允價值收益。

我們確認了投資性房地產和待售房地產的公允價值淨虧損，2023年為10萬美元，而2022年的公允價值收益為10萬美元。

我們還確認了2023年與醫療和房地產部門相關的450萬美元的其他成本，而2022年為410萬美元。

2023年，我們確認出售一家子公司的淨收益為零美元，而2022年為30萬美元。出售子公司的淨收益包括與其他全面收益的匯兑差額的重新分類以及此類淨資產(或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。

2023年，我們確認了120萬美元的待售資產減值沖銷，這主要與與將我們的碳氫化合物資產重新分類為截至2022年12月31日的待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。

銷售、一般和行政費用從2022年的2850萬美元減少到2023年的2420萬美元，這主要是由於2023年3月處置我們的碳氫化合物資產和費用管理。

2023年，我們在綜合經營報表中確認了淨外幣交易虧損40萬美元，而2022年的淨收益為390萬美元。外幣交易損失是指在結算貨幣項目或將貨幣項目折算為我們的功能貨幣時產生的匯兑差額，其匯率與期內或以前財務報表中首次確認時折算的匯率不同。

在2023年和2022年，融資成本分別為180萬美元。這些主要與Merkanti公開上市債券的利息有關。

2023年，我們確認了50萬美元的應收賬款信用損失，而2022年的貸款、應收賬款和擔保信用損失為4.7萬美元。

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我們在2023年確認了190萬美元的所得税支出(不包括資源財產收入税)，而2022年的所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元。不包括資源財產收入税，2023年我們以現金支付了40萬美元的所得税，2022年我們以現金支付了20萬美元的所得税。我們還確認了2023年的資源財產收入税收支出為690萬美元，而2022年為570萬美元。

總體而言，我們在2023年確認了880萬美元的所得税支出(所得税支出190萬美元和資源財產收入税收支出690萬美元)，而2022年的所得税回收金額為50萬美元(所得税回收620萬美元和資源財產收入税收支出570萬美元)。

2023年，我們的股東應佔淨收益為140萬美元，在基本和稀釋基礎上每股虧損0.09美元，而2022年股東應佔淨虧損為2340萬美元，基本和稀釋基礎上每股虧損1.58美元。

2023年，我們的EBITDA為1990萬美元，而2022年EBITDA虧損1140萬美元。我們在2022年的EBITDA虧損包括與出售我們的碳氫化合物資產相關的非現金減值3140萬美元。

以下是我們每一年的淨收益(虧損)與EBITDA(虧損)的對賬：

注：

(1)包括可歸因於非控股權益的淨收益和虧損。

請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

以下是我們按部門劃分的每一年的收入細目：

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2022年，我們77%的收入來自美洲，9%來自歐洲，14%來自非洲、亞洲和其他地區。2021年，我們87%的收入來自美洲，7%來自歐洲，6%來自非洲、亞洲和其他地區。

根據2022年的平均匯率，與2021年的平均匯率相比，加元對歐元的匯率上漲了8.3%。

2022年的收入從2021年的7130萬美元下降到6370萬美元，這主要是由於特許權使用費收入下降，但主要是2022年天然氣價格上漲導致的工業部門收入增加部分抵消了這一影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，位於加拿大的特許權使用費客户分別約佔我們總收入的45%和56%。

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我們2022年特許權使用費部分的收入從2021年的4030萬美元下降至2920萬美元，主要是由於2022年鐵礦石定價環境較2021年疲軟以及銷售噸位略有下降。

我們2022年工業部門的收入從2021年的2340萬美元增加到2850萬美元，這主要是由於天然氣價格上漲。

2022年我們商業銀行部門的收入從2021年的650萬美元下降到550萬美元。這一下降主要是由於一條生產線停產所致。

我們所有其他部門的收入在2022年為50萬美元，2021年為100萬美元。

2022年，總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入5220萬美元，其中57%來自鐵礦石特許權使用費，35%來自碳氫化合物，0%來自食品，8%來自電力。2021年，總收入包括特許權使用費、商品、產品和服務收入6020萬美元，其中68%來自鐵礦石特許權使用費，22%來自碳氫化合物，5%來自食品，5%來自電力。

銷售和服務成本從2021年的3,090萬美元降至2022年的2,990萬美元，主要是由於2021年與鐵礦石價格相關的衍生品收益。以下是我們每一年的銷售和服務成本細目：

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我們確認了2022年在清算和取消確認負債方面的收益為10萬美元，而2021年為40萬美元。

2022年，我們確認了主要與證券交易相關的證券淨虧損240萬美元，而2021年為230萬美元。該等虧損與若干交易證券的已實現虧損及非上市證券(吾等持有少數股權，而該證券為相關礦場營運商的附屬公司)的公允價值虧損有關，並因年終貼現率較高而按公允價值透過損益計算。

2022年，我們確認了出售一家子公司的淨收益為30萬美元，而2021年為零。出售子公司的淨收益包括與其他全面收益的匯兑差額的重新分類以及此類淨資產(或淨負債)的賬面價值與收到的對價之間的差額。

我們確認了2022年投資性房地產和待售房地產的公允價值收益為10萬美元，而2021年為40萬美元。

2022年，我們還確認了與醫療和房地產行業相關的410萬美元其他成本，而2021年為620萬美元。這一下降主要是由於醫療部門收入下降所致。

我們確認了2021年衍生品合約的淨收益為140萬美元。這筆收入來自出售的看跌期權溢價和2021年下半年鐵礦石價格下跌帶來的期貨收益。

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2022年，我們確認了與持有待售資產相關的3140萬美元的非現金減值，這主要與與將我們的碳氫化合物資產重新分類為截至2022年12月31日的持有待售資產有關的非現金減值損失有關。這些資產於2023年3月出售。

銷售、一般和行政費用從2021年的2110萬美元增加到2022年的2850萬美元，主要是由於法律和諮詢費以及費用報銷增加。

2022年，我們在綜合經營報表中確認了390萬美元的淨外幣交易收益，而2021年為280萬美元。外幣交易收益是指在結算貨幣項目或將貨幣項目折算為我們的功能貨幣時產生的匯兑差額，其匯率與期內或以前財務報表中首次確認時折算的匯率不同。

2022年和2021年，融資成本分別為180萬美元和190萬美元。這些主要與Merkanti公開上市債券的利息有關。

2022年，我們確認扭轉了4.7萬美元的信貸損失，而2021年貸款和應收賬款以及擔保的信貸損失為10萬美元。

於2021年，我們確認了250萬美元的基於股份的薪酬支出，這與在此期間向董事、高級管理人員和關鍵員工授予期權有關。我們在2022年沒有確認任何基於股份的薪酬支出。

我們確認2022年所得税回收(不包括資源財產收入税)為620萬美元，而2021年的所得税支出為230萬美元。追回主要與確認持有待售資產的減值虧損3,140萬美元有關。不包括資源財產收入税，我們在2022年以現金支付了20萬美元的所得税，2021年我們以現金支付了60萬美元的所得税。我們還確認了2022年的資源財產收入税收支出為570萬美元，而2021年為790萬美元。

總體而言，我們確認2022年所得税追回50萬美元(所得税追回620萬美元，資源財產税收支出570萬美元)，而2021年所得税支出1020萬美元(所得税支出230萬美元，資源財產税收支出790萬美元)。

2022年，我們的股東應佔淨虧損為2340萬美元，基本稀釋後每股虧損1.58美元，而2021年股東應佔淨收益為760萬美元，基本稀釋後每股虧損0.51美元。

2022年，我們的EBITDA虧損為1140萬美元，而2021年的EBITDA為3050萬美元。我們在2022年的EBITDA虧損包括與出售我們的碳氫化合物資產相關的非現金減值3140萬美元。

以下是我們每一年的淨(虧損)收入與EBITDA(虧損)的對賬：

注：

請參閲“非國際財務報告準則財務衡量標準“以獲取更多信息。

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流動性與資本資源

一般信息

流動性對我們的業務很重要，因為流動性不足往往會導致業績不佳。

我們管理資本的目標是：