根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-262462

招股説明書 補充文件

（收到 2022年2月10日的 招股説明書）

上漲 至 2,919,403 美元

A 類普通股

Motorsport Games Inc.（“公司”、“Motorsport Games”、“我們” 或 “我們的”）已於 2023 年 3 月 31 日與 Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）（“Canaccord”）（“Canaccord”， 作為銷售代理商）簽訂了 股權分配協議（“分銷協議”），內容涉及出售其面值為每股0.0001美元的A類普通股股票（“ A類普通股”），由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據分配 協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過Canaccord發行和出售總髮行價不超過2,919,403美元的A類普通股。

我們的 A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MSGM”。 2023年3月30日，納斯達克公佈的A類普通股的收盤價為5.94美元。

截至2023年3月30日 ，非關聯公司持有的A類普通股的總市值為2,919,403美元，基於非關聯公司持有的1,216,516股已發行A類普通股，每股價格為37.00美元，即2023年2月1日我們在納斯達克的 A類普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開流通量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個日曆月內通過公開發行出售價值超過我們 “公開持有量”（即非關聯公司持有的A類普通股的總市值）三分之一以上的證券 。在本招股説明書補充文件發佈之日之前和包括之日的12個日曆月中（但不包括本次發行），我們 根據S-3表格的一般指令 I.B.6出售了751,194股A類普通股，總共籌集了12,084,294美元的總收益。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此， 已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司披露要求。請參閲 “摘要 — 新興成長型公司”。

根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，可以通過 任何法律允許的方法按市場價格出售我們的A類普通股（如果有）（如果有）。Canaccord無需出售任何特定數量或美元 金額的A類普通股，但將根據其正常交易 和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規定，盡商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排收到 資金的安排。

Canaccord 將有權按相當於根據分銷協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。 有關Canaccord薪酬的更多信息，請參見 “分配計劃”。 在代表我們出售A類普通股方面，Canaccord可能被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們 還同意就某些負債向Canaccord提供賠償和繳款，包括經修訂的 《證券法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）下的負債。

投資 我們的A類普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書 補充文件第 S-10 頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第 3 頁以及此處及其中以引用方式納入的文件，以討論 您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Canaccord Genuity

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 3 月 31 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程 向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分 部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當 我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。

本 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及 引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與 隨附的基本招股説明書或在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的聲明不一致，例如，以引用方式納入的文件 隨附的招股説明書 — 文件中日期較晚的聲明被修改或取代之前的 語句。無論本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書何時交付或任何A類普通股的出售，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處 或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前 應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件的 部分中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息”。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和 Canaccord 均未授權 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們和 Canaccord 對他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售和尋求買入我們的證券。本招股説明書補充材料的分發以及特定 司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須 自己瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及 本招股説明書補充文件在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區內的任何證券的出售要約或購買要約 結合使用。

本 招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但是 參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的 當事方的利益，包括在某些情況下用於在協議各方之間分配風險，並且不應視為 是對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的 。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表 我們的事務現狀。

除非 文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用的術語中，“我們”、“我們的”、“Motorsport Games”、“我們”、“公司” 及類似名稱是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.、 及其合併子公司。

我們 不會在任何不允許要約或出售我們的A類普通股的司法管轄區進行要約或出售。 我們不會就您根據適用的 法律投資我們的A類普通股的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們 A類普通股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

本 招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括 我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱 以及此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。

商標

此 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和貿易 名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些 商標和商品名稱的權利。Motorsport Games無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或 服務商標來暗示與任何其他公司的關係，或由其認可或贊助。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息 均包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是 聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。前瞻性 陳述給出了我們當前的預期和預測，這些預期和預測與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、 戰略、未來業績和業務有關。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述： 與歷史或當前事實不完全相關。我們使用 “可能”、“將”、“可能”、“可能”、 “將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別一些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，前瞻性陳述包括但不限於我們發表的與以下內容有關的陳述：

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的 前瞻性陳述，包括 此處及其中以引用方式納入的信息，均基於我們根據行業經驗 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書（ ，包括此處和其中以引用方式納入的信息）時，您應明白，這些陳述並不能保證 的業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設， 難以預測，包括但不限於本次發行中A類普通股的出售影響了我們 A類普通股的價格，我們無法在本次發行中籌集資金，以及本次發行籌集的收益低於預期。 儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期業績 存在重大差異。我們截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了可能導致我們的實際業績與 任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素，該報告在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新。除了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中可能描述的因素 ，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的 招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，以下因素還可能導致 我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異：

此外， 我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述其他風險和不確定性。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，則我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由書面招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述，包括此處及其中以引用方式納入的信息 ，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況或反映 的發生情況預期或意外的事件或情況，除非法律另有規定。可能導致 我們的業務無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們 無法評估每個當前已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合 在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

風險 因素

對我們的A類普通股的投資涉及風險和不確定性。您應仔細考慮參照2022年10-K表格、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他 信息 的風險因素， ，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作中包含的風險因素和其他信息 br} 在做出投資決定之前的招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或 趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流 可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或 部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與我們的A類普通股、本次發行和其他事項相關的風險

如果 您在本次發行中購買A類普通股，您的投資將立即被稀釋。

本次發行中出售的A類普通股的 股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們的A類普通股的預期 發行價格將大大高於我們 A類普通股調整後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則每股 股的價格可能會大大超過本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充文件，共有 491,481股A類普通股以每股5.94美元的價格出售，即 上次公佈的納斯達克A類普通股的銷售價格，總收益為2,919,397美元，扣除 佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即受到稀釋每股美元（11.18）美元， 表示本協議生效後我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額發行價格和假定的 每股發行價為5.94美元。如果未兑現的期權或認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。有關 有關您在本次發行後將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲 “稀釋” 部分。

由於未來股票發行或行使股票期權或認股權證，您 將來可能會遭遇稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不相同的價格額外發行我們的A類普通股或其他可轉換為 或可兑換成A類普通股的證券。我們 可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售A類普通股的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

由於 我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的 方式，以及可能無法為您的投資帶來回報的方式使用淨收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括開發多款遊戲、 營運資金和其他商業用途。請參閲 “所得款項的使用”。我們尚未將本次發行的淨收益的 特定金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的 自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層對 的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將根據分銷協議在任何時候或總共發行的 股的實際數量尚不確定。

在 遵守分銷協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個分銷協議期限內隨時向Canaccord發送銷售指令 。在我們發出出售指令後，Canaccord 出售的 A類普通股數量將根據我們的A類普通股的市場價格以及我們在Canaccord設定的 上限而波動。由於在 銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將發行和出售的A類普通股的數量。

此處發行的 A類普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買A類普通股 股票的投資者可能會支付不同的價格。

本次發行中出售的A類普通股的 股（如果有）將不時以不同的價格出售。如果您在本次發行中購買A類普通股 股，則與在本次發行中購買A類普通股的其他投資者 相比，您的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售的A類普通股的時機、 價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。如果您在本次發行中購買 A類普通股，則由於以低於您支付的價格向其他投資者出售 股票，您的A類普通股的價值可能會下降。

股東出售我們的A類普通股 可能會對當時我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

此次發行後，在公開市場上出售大量A類普通股 可能會導致我們的A類普通股的市場價格 下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測我們的A類普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們的A類普通股的市場 價格產生什麼影響。

使用 的收益

根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2,919,403美元（在 扣除銷售代理佣金和支出之前）的A類普通股。由於沒有要求的最低發行金額 作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證將來我們會根據與Canaccord簽訂的分銷協議 出售任何股票或充分利用分銷協議 作為融資來源。

假設 我們發行和出售本次發行中可用的A類普通股的最大數量，我們估計此次 發行的淨收益約為270萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途， 其中可能包括開發多個遊戲、營運資金和其他商業用途。我們使用 收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們 將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理團隊對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們的 未來資本要求以及額外資金的可用性和可獲得性將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件 中描述的 。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們的董事會目前打算保留任何未來收益 以支持其運營併為我們業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來申報或支付A類普通股的現金分紅 。未來支付股息的任何決定將由我們董事會 酌情作出。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的A類普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後我們 A類普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2022年12月31日，我們的 歷史有形賬面淨赤字為1150萬美元，合截至2022年12月31日已發行的 A類普通股每股虧損9.68美元。我們的歷史有形賬面淨赤字是我們的有形資產總額減去總負債。歷史每股淨有形賬面赤字代表我們的歷史有形賬面淨虧損除以截至2022年12月31日已發行的A類普通股數量。

在本次發行中假定出售491,481股A類普通股，總額為2,919,397美元，假設每股發行價為5.94美元，假定發行價為2023年3月30日在納斯達克公佈的A類普通股的銷售價格，以及扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後的 ，調整後的有形賬面淨值截至12月 31， 2022年將為880萬美元，合每股5.24美元。這意味着調整後 現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了4.44美元，而在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者調整後的每股有形賬面淨值 將立即稀釋11.18美元（11.18美元）。投資者在本次發行中購買我們A類普通股的 股的每股攤薄額是通過從投資者在本次 發行中購買我們的A類普通股所支付的假定每股公開發行價格中減去本次發行之後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。下表向在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者説明瞭這種稀釋情況。

本次發行前夕已發行的 A類普通股數量基於截至2023年3月30日已發行的2,698,934股A類普通股 股，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述項目中 所述的未兑現期權和認股權證。如果行使期權或認股權證，根據2021年計劃授予新的獎勵，或者我們將來發行額外 股A類普通股或認股權證，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們 正在發行A類普通股，總銷售價格高達2,919,403美元。

授權 股本

我們 已授權1.07億股股本，其中1億股為A類普通股，每股面值0.0001美元， 7,000,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元，1,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。2023年3月30日，已發行和流通的A類普通股為2,698,934股，B類普通股為70萬股， 股優先股為零。

A 類普通股

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MSGM”。

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是全球股票轉讓有限責任公司。

有關我們 A類普通股的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。

分配計劃

我們 已與Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”） 簽訂了股權分配協議（“分銷協議”），根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的Canaccord不時發行和出售A類普通股，但須遵守某些限制，總銷售價格最高為2919,403美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）（如果有），可以通過任何被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場上發行 ” 的方法進行，包括直接在納斯達克 或在任何其他現有交易市場上出售我們的A類普通股。

每次 我們希望根據分銷協議發行和出售任何A類普通股時，我們都會向Canaccord通報要出售的股票總數、要求進行此類出售的日期、對任何一天內出售的 股票數量的任何限制、不得低於的最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。 我們這樣指示Canaccord後，除非Canaccord拒絕接受此類通知的條款，否則Canaccord已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業 合理努力，出售此類A類普通股，但金額不超過此類條款中規定的金額 。根據分銷協議，Canaccord出售我們的A類普通股的義務是 ，但須遵守我們必須滿足的許多條件。

我們與Canaccord之間的A類普通股銷售的 結算通常預計將在出售之日之後的第二個交易日達成。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 已同意向Canaccord支付佣金，相當於我們根據分銷協議通過Canaccord出售的A類普通股 每次出售所獲得的總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件 ，因此目前尚無法確定實際的公開發行總額、Canaccord的佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Canaccord補償某些合理且有據可查的費用，包括費用 和其律師的支出，最高金額為 (i) 75,000美元 的執行以及 (ii) 根據分銷 協議第7 (o) 條我們需要提供證明的每個日期的15,000美元。我們估計，不包括任何佣金和根據分銷協議條款應向Canaccord支付的報銷 ，我們應支付的產品總費用約為75,000美元。 扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於出售此類A類普通股的淨收益。

Canaccord 將在根據分銷協議出售A類普通股 股票的第二天在納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益總額和淨收益。

在 代表我們出售A類普通股方面，Canaccord將被視為 所指的 “承銷商”，Canaccord的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們 同意向Canaccord提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券 法》規定的負債。

根據分銷協議發行我們的A類普通股的 將在 (i) 發行和出售 所有受分銷協議約束的A類普通股或 (ii) 分銷協議 中允許的分銷協議 終止，以較早者為準。我們或Canaccord可以在向另一方發出適當通知 後暫停分銷協議下的A類普通股的發行，但須遵守其他條件。

這份 《分銷協議》重要條款的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。 分銷協議副本作為根據《交易法》提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 本招股説明書補充文件。

Canaccord 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Canaccord不會參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動。

電子格式的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Canaccord維護的網站上公佈， 並且Canaccord可以通過電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律 問題

加利福尼亞州洛杉磯的Snell & Wilmer L.L.P. 傳遞了特此發行的A類普通股的 有效性。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代表Canaccord 參與本次發行。

專家們

Motorsport Games Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓律師事務所審計，如其報告所述，其中包括 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件 不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多 信息，請您參閲註冊 聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商 均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書補充文件提供的 證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版的日期以外的任何日期 是準確的。

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上以電子形式向公眾公開 www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.motorsportgam，在 以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址 僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

SEC 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書補充文件或 任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的 下述文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件 包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件 中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件中涵蓋的 證券發行終止之前，我們根據 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 文件（但不包括我們提供的文件或部分文件）均應視為已納入本招股説明書補充文件。

就本招股説明書補充文件而言，此處或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被引用或視為以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的聲明修改或取代了先前的這種説法。除了 修改或取代外，任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們 將根據書面 或口頭要求，免費向每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括 這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電給我們提出，地址或電話號碼如下：

Motorsport Games Inc.

東北第四大道 5972 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： 公司祕書

(305) 507-8799

招股説明書

$100,000,000

A 類普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

和

賣出股東發行的7,000,000股A類普通股

我們 可以不時通過一次或多次發行發行和出售總額為1億美元的A類普通股、 優先股、認股權證、認股權證、認購權和單位的任意組合。此外，根據本招股説明書 ，本招股説明書中提及的賣出股東可以不時出售和出售最多7,000,000股A類普通股。我們不會收到 賣出股東出售我們的A類普通股所得的任何收益。

本 招股説明書向您概述了所發行的證券。每當我們（如果適用）出售和出售證券時，我們或賣出股東都將提交本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關此次發行的具體 信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。此類補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出股東可以不時一起或單獨出售 和出售我們的A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則其名稱以及 之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的 部分。 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件 ，不得出售任何證券。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MSGM”。2022年1月27日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次 A類普通股的銷售價格為每股3.40美元。

截至2022年1月27日 ，根據非關聯公司當日持有的4,605,564股A類普通股，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為1,570萬美元，以及該日我們在納斯達克資本市場公佈的最新 A類普通股每股3.40美元的銷售價格。根據S-3表格的 通用指令I.B.6，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市場價值低於7,500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的A類普通股總市值的三分之一的證券。在截至 （包括本招股説明書發佈之日）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，受降低的上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年2月10日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書 中描述的證券，並以一次或多次發行的形式出售，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的 概述，但這並不意味着對每種證券的完整描述。

此外，在此貨架註冊程序下，此處提名的賣出股東可以不時出售他們在本招股説明書中描述的 A類普通股。此類出售股東 出售我們的A類普通股的此類股份，我們不會從中獲得任何收益。

在 適用法律要求的範圍內，每次我們或賣出股東出售證券時，我們或賣出股東都將向 您提供本招股説明書，並在要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關本次發行的具體條款 的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行 相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 您應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表 我們編制或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由撰寫的招股説明書中包含的 聲明以外。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和 本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息 僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc. 及其合併子公司。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以及後續的 表季度報告中反映的任何修正案中進行了討論} 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中全文，連同本招股説明書 中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。 可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響 。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於 前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 均包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括涉及預期、 計劃或意圖的陳述，例如但不限於與以下內容相關的陳述：

我們 使用 “可能”、“會”、“可能”、“將”、“期望”、 “可能”、“相信”、“繼續”、“預測”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“項目” 等詞語來識別一些前瞻性陳述，但並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於我們的行業經驗 以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所做的假設。請注意，這些陳述並不能保證績效或結果。它們涉及風險、不確定性 （其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的 假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績 與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。我們在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、 在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表最新季度報告及其任何修正案中， 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件（以引用方式納入本招股説明書）中更詳細地討論了其中許多風險 他們的全部。這些風險包括 但不限於以下主要風險：

此外， 這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用 陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息 或未來的事件或發展。因此，您不應假設實際事件是按照此類前瞻性 陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、潛在收購、債務償還和其他 商業機會。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們 不會從賣出股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

股本的描述

普通的

我們的 法定股本包括1億股A類普通股，面值每股0.0001美元，7,000,000股 B類普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行11,673,587股A類普通股和7,000,000股B類普通股 ，無已發行優先股。

以下 對我們股本的概要描述基於我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的 適用條款。本描述不完整， 受我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的約束，並以此作為註冊聲明的附件，並以此作為註冊聲明的附錄納入我們的公司註冊證書和章程。您應閲讀我們的公司註冊證書 、我們的章程和 DGCL 的適用條款，以瞭解下述條款的完整聲明，並閲讀可能對您重要的其他條款 。有關如何獲取我們的公司註冊證書和 章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股票

在 至 2021 年 1 月 8 日之前，我們是一家佛羅裏達州有限責任公司，名為 Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，Motorsport Gaming US LLC 根據法定轉型為特拉華州的一家公司，並更名為 Motorsport Games Inc.

自2021年1月8日起，美國賽車遊戲有限責任公司的唯一成員賽車運動網絡持有的100％會員權益將 轉換為（i）賽車遊戲公司7,000,000股A類普通股（“MSN初始A類股票”） 和（ii）賽車遊戲公司7,000,000股B類普通股，代表全部公司轉換後立即發行的A類和 B類普通股的已發行股份。Motorsport Network是我們的B類普通股的唯一持有者，對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、註冊或經濟權利。 如果Motorsport Network或其關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股票的實益所有權，則Motorsport Network或其關聯公司不再受益擁有的每股此類MSN初始A類股票的1股B類普通股將被取消 。Motorsport Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押均不構成對此類實益所有權的放棄。Motorsport Network持有的MSN初始A類股票和B類普通股 將根據 公司進行的任何股票分紅、股票拆分或類似交易按等比例進行調整。

投票 權利

我們的A類普通股的持有人 有權就所有提交股東投票的事項持有每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人 有權就所有提交股東投票的事項持有每股獲得10張選票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同投票。根據我們的 公司註冊證書，增加或減少 我們的B類普通股的授權股份數量需要獲得大多數B類普通股持有人的批准， 需要三分之二的B類普通股的批准 才能修改、廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中修改 修改投票的規定不一致或以其他方式修改的條款該類別的價值、轉換或其他權利、權力、偏好、特殊權利、特權或限制 B 普通股。此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票 ：

分紅

根據 可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，A類普通股 的持有人有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，前提是根據法律規定和不時修訂的公司註冊證書 的任何規定， 。B類普通股的持有人無權獲得與B類普通股股份 相關的任何股息，但B類普通股的股息或B類普通股的收購權 除外，這些股息可以申報並支付給B類普通股的持有人，以按比例調整應付的股息 A類普通股的股息或收購A類普通股的權利申報並支付給A類普通股的持有人。

清算

在 發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的A類普通股 和當時已發行的任何參與優先股的持有人將有權按比例分享合法可用的淨資產 ，在償還或準備好我們的所有債務和其他負債以及清算優惠的優先權 和支付清算優惠後，分配給股東任何，適用於任何已發行優先股。B類普通股 的持有人無權獲得與B類普通股相關的任何清算分配。

已全額付清且不可納税

所有 股已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

其他 事項

對我們的普通股沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

首選 股票

在特拉華州法律規定的限制下，我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、 權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，每種情況下 ，無需進一步投票或者我們的股東的行動。我們的董事會還可以增加或減少任何 系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需 股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他外，可能會推遲、推遲 或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他 權產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們 將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利， 及其資格、限制或限制。我們將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中包含我們可能提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能發行的系列優先股的條款，包括 在適用範圍內：

反收購 條款

特拉華州法律的某些 條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲、推遲或 阻止他人獲得對我們的控制權。這些規定包括下述項目。 它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於 不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州 法

我們 受 DGCL 第 203 條的規定約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

總的來説，DGCL第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易 和 “感興趣的股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書 中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明文規定，該修正案源於已發行有表決權的至少過半數 份批准的修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更 的嘗試可能會受到阻礙或阻止。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司 控制權的變化。

公司註冊和章程條款證書

我們的 公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權的變動，包括：

雙 類股票

正如上文 “—普通股—投票” 中所述 ，我們的公司註冊證書規定了雙類普通股 股票結構，這將使B類普通股的持有人對需要股東 批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或 其資產。

A類普通股的每股 股有權獲得一票，而B類普通股的每股有權獲得十張選票。Motorsport Network是我們的B類普通股的唯一持有者，對此類B類普通股沒有任何轉讓、轉換、註冊或經濟 權利。如果Motorsport Network或其關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股票的實益所有權 ，則Motorsport Network持有的每股不再由賽車網絡或其關聯公司實益擁有的此類MSN初始A類股票的一股B類普通股將被取消 。Motorsport Network或其關聯公司對MSN初始 A類股票的任何質押均不構成對此類實益所有權的放棄。Motorsport Network持有的MSN初始 A類股票和B類普通股將根據公司進行的任何股票分紅、 股票拆分或類似交易按等比例進行調整。

董事會 職位空缺

我們的 公司註冊證書和章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才允許確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模 ，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使 更難改變董事會的組成並促進了管理的連續性。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會的過半數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東 召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或 ，要求控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還規定了有關股東通知的 形式和內容的某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度 股東大會提出事宜，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在收購方進行代理招標 以選舉任何潛在收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

撤職 名董事

我們的 公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下，只有在我們股本的 未決投票權的大多數贊成票的情況下，才能將董事免職。

否 累積投票

DGCL規定，除非公司的註冊證書 另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

章程和章程條款修正案

對我們的公司註冊證書的修訂 需要獲得我們普通股未償還投票權的三分之二的批准。我們的 公司註冊證書和章程規定，股東必須批准以單一類別持有我們未動用投票權三分之二的股東批准才能修改或通過我們章程的任何條款。

發行 未指定優先股

我們的 董事會有權在不時由董事會指定的股東採取進一步行動的情況下發行擁有 權利和優惠（包括投票權）的未指定優先股。授權的 但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 控制權的企圖。

對股東經書面同意採取行動的能力的限制

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們的股東不得經書面同意行事。對我們 股東經書面同意採取行動的能力的這種限制可能會延長股東採取行動所需的時間。因此，任何股東， ，無論其持有多少股票，都無法在不舉行股東會議 的情況下修改我們的章程或罷免董事。

董事會 分類

我們的 董事會分為兩類，每年由股東輪流選出。每個班級的董事 的任期為兩年。第三方可能不願提出要約或以其他方式嘗試 獲得對我們的控制權，因為股東更換機密 董事會的大多數董事更加困難和耗時。

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，該論壇是以下唯一的專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟 ，(iii) 根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起的任何訴訟 或 (iv) 任何 訴訟主張受內政原則管轄的索賠應由特拉華州財政法院提出； 前提是，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠； 並進一步規定，如果且僅限於此如果特拉華州財政法院以缺乏主體 事項管轄權為由駁回任何此類訴訟，例如可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起訴訟。我們的 公司註冊證書和章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是 解決根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已獲得 通知並同意本條款。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起的 訴訟。法院是否會執行此類條款尚不確定，在 法律訴訟中，其他公司章程文件中類似法院選擇條款的 可執行性已成功受到質疑。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以 尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且 無法保證 此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對 聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

轉讓 代理人和註冊商

我們 A 類普通股的 過户代理人和註冊機構是全球股票轉讓有限責任公司。轉賬代理的地址是新澤西州哈肯薩克大學廣場一號 套房505 07601，其電話號碼是 (201) 820-2008。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MSGM”。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，以購買我們的A類普通股或優先股或其組合。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每系列 認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照 對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何 認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的 特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

在 任何購買我們的A類普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人將不擁有 標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括以下任何權利：

訂閲權描述

我們 可能會發行認購權以購買我們的A類普通股或優先股或兩者的組合。這些訂閲 權利可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可能不會由獲得此類產品訂閲權的證券持有人 轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用 安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買 在此類發行之後仍未被認購的任何證券。

招股説明書補充文件和與我們提供的任何權利相關的任何合併文件將包括與 發行相關的具體條款，其中包括：

單位描述

我們 可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。我們將在與特定 系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下 描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書 ，以及 包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為 附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列單位的某些條款，包括（不限 ）的以下內容（視情況而定）：

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書所述，“賣出股東” 包括Motorsport Network及其質押人、 受贈人、受讓人，以及後來持有出售 股東根據本招股説明書發行的部分或全部A類普通股的其他人。我們準備本招股説明書是為了允許賣出股東不時出售或以其他方式處置 最多7,000,000股A類普通股。我們不會從賣出股東 出售股票中獲得任何收益。

在 至 2021 年 1 月 8 日之前，我們是一家佛羅裏達州有限責任公司，名為 Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，Motorsport Gaming US LLC 根據法定轉型為特拉華州的一家公司，並更名為 Motorsport Games Inc.

自2021年1月8日起，美國賽車遊戲有限責任公司的唯一成員賽車運動網絡持有的100％的會員權益將 轉換為（i）賽車遊戲公司的700萬股A類普通股和（ii）賽車遊戲公司的700萬股B類普通股 股，即刻代表A類和B類普通股的所有已發行股份在 公司轉型之後。Motorsport Network是我們的B類普通股的唯一持有者，對此類B類普通股沒有任何轉讓、 轉換、註冊或經濟權利。如果Motorsport Network或其 關聯公司隨時放棄任何MSN初始A類股票的實益所有權，則Motorsport Network持有的每股 不再由賽車網絡或 其關聯公司實益擁有的此類MSN初始A類股票的一股B類普通股將被取消。Motorsport Network或其關聯公司對MSN初始A類股票的任何質押均不構成放棄 此類實益所有權。對於公司進行的任何股票分紅、股票拆分或類似交易，Motorsport Network持有的MSN初始A類股票和B類普通股將按等比例進行調整 。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日， 關於賣出股東對我們普通股的 實益所有權以及賣出 股東根據本招股説明書提供的A類普通股的某些信息。普通股 的適用所有權百分比基於截至2022年2月1日已發行的大約11,673,587股A類普通股和7,000,000股B類普通股 。 實益所有權根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條確定。

參見 我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中標題為 “某些關係和相關交易” 的部分，以引用方式將 納入本招股説明書，用於描述我們與賣出股東之間的重要關係。

表中的 信息由賣出股東提供。我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售 部分或全部此類A類普通股。此外，賣出股東在提供下表 所列信息之日後，可能在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式 處置，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股 股份。

分配計劃

主要 產品

我們 可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易分配 ：

每次 我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充材料，描述 的分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括 證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

可以直接要求出價 購買我們在本招股説明書中提供的證券。也可以指定代理人不時徵集 要約以購買我們提供的證券。在招股説明書補充文件中， 將列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。

如果 使用交易商出售我們根據本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以按不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在 轉售時確定。

如果 使用承銷商出售我們根據本招股説明書提供的證券，則 將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在我們出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者 可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。 承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將以 委託人的身份購買我們提供的證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

就我們發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的任何 補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與分銷我們所發行證券的承銷商、 交易商和代理人可能被視為《證券法》 所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們提供的證券 時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商 和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們 可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行的任何 A類普通股都將在納斯達克資本市場上市，但我們提供的任何其他證券可能會也可能不會 在國家證券交易所上市。為了促進我們的證券發行，參與發行 的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股 或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過出售給 的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場 上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持我們提供的證券 的價格，如果回購交易商出售的此類證券與穩定 交易相關的特許權，則可以收回允許他們出售的此類證券的特許權 。這些交易的效果可能是將我們提供的證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的 水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們 可能會在現有交易市場進行市場發行。此外， 我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的 未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來平倉任何相關的未平倉借款 股票。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中被命名為 。此外，我們可能會以其他方式向 金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與我們同時發行其他證券有關的 投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

次要 產品

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人和其他後來持有賣出股東根據本招股説明書發行的 A類普通股的部分或全部股份，可能會不時出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的部分或全部股份 。在需要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

我們 不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。賣出股東可以不時出售本招股説明書所涵蓋的 A類普通股，也可以決定不出售本招股説明書允許出售的全部或任何A類普通股 股。賣出股東將獨立於我們行事，就 每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、銷售時通行的市場價格、 與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格。 可以由賣出股東通過一種或多種類型的交易進行銷售，其中可能包括：

賣出股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分A類普通股，前提是該股符合第144條的標準並符合第144條的要求。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些銷售、遠期銷售或衍生交易有關的 ，則第三方可以出售本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可交換或代表A類普通股受益權益的證券。第三方還可以使用根據 獲得的出售、遠期銷售或衍生安排的股票，或出售股東質押或向賣出股東 或其他人借入的股份來結算此類第三方銷售或結清A類普通股的任何相關未平倉借款。第三方可以 交付與任何此類交易相關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商， 將在適用的招股説明書補充文件（或本 招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案）中註明。

此外， ，賣出股東可以與經紀交易商進行與A類 普通股分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會在對衝他們向賣出股東持有的 頭寸的過程中進行證券賣空。賣出股東還可以賣空證券並重新交付證券，以 平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要 向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書 轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售股東也可以借出或質押股份，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書或第144條如此貸款或質押的 A類普通股。此類借款人或質押人還可以將A類普通股的這些 股轉讓給我們的證券或出售股東證券的投資者，或與 發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的投資者。

在 必要的範圍內，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在賣出股東告知我們 已與經紀交易商就通過大宗交易、發行或經紀商或交易商購買出售股票達成任何實質性安排後， 如果需要，我們將 提交本招股説明書的補充文件。適用的 招股説明書補充文件將規定證券發行的具體條款，包括：

在 與特此涵蓋的A類普通股的銷售有關時，賣出股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及 任何其他為賣出股東執行銷售的參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。因此，出售股東實現的任何利潤以及 此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。由於根據《證券法》，賣出股東 可能被視為 “承銷商”，因此賣出股東必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書和任何 招股説明書補充文件。根據《證券法》第153條，該招股説明書的交付要求可以通過納斯達克資本市場的 設施來滿足。

我們 或賣出股東可以同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償或繳款 承銷商、經紀交易商或代理人可能需要支付的與民事責任（包括《證券 法》規定的責任）有關的任何款項。允許承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中成為我們和我們的關聯公司或出售股東或其關聯公司的客户、與其進行交易或提供 服務。

出售股東將受《交易法》第M條及其相關規章制度的適用條款的約束， 這些條款可能會限制賣出股東購買和出售任何A類普通股的時間。 M 條例還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與A類普通股的做市活動 的能力。這些限制可能會影響此類A類普通股的適銷性。

為了遵守某些州的適用證券法，A類普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。 此外，本招股説明書所涵蓋的賣出股東的任何A類普通股如果根據《證券法》第 144條有資格出售，均可根據第144條而不是根據本招股説明書在公開市場交易中出售。

在 要求的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Snell & Wilmer L.L.P. 轉交給我們。適用的 招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以向我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Dixon Gaming US LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至該財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP進行了審計，載於Motorsport Games Inc.截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據會計和審計專家 等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含 報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的 地址是 http://www.sec.gov.

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他 文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述 均為摘要，每份聲明在所有方面均以 引用其所指文件為限定詞。您應該參考實際文檔，以更完整地描述相關 事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

我們 維護的網站位於 www.motorsportgam。我們的網站 中包含或可通過其訪問的任何信息均不是招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，或以其他方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入 本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們 將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供 一份以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送至：

Motorsport Games Inc.

東北第四大道 5972 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： 公司祕書

(305) 507-8799

上漲 至 2,919,403 美元

A 類普通股

招股説明書 補充文件

Canaccord Genuity

2023 年 3 月 31