本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，其中包含的所有信息均保密。於2017年11月2日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-       ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

LF資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

麥迪遜大道598號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 319-6550
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

菲利普·德巴克
首席執行官
LF資本收購公司
麥迪遜大道598號
紐約州紐約市，郵編：10022
(212) 319-6550
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義 （勾選一項）：

註冊費的計算

(1)

僅為計算註冊費的目的而估算。

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(2)

包括2,250,000個單位，包括2,250,000股A類普通股和1,125,000份認股權證，可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售時發行。

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(3)

根據規則第416(A)條，還登記了為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋而可能發行的數量不詳的額外證券。

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(4)

根據規則第457(G)條，不收取費用。

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2017年11月_日

初步招股説明書

$150,000,000

LF資本收購公司

1500萬個單位

LF Capital Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算將重點放在商業銀行和金融技術行業的目標業務上。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為 $10.00，由一股我們的A類普通股和一半的一份認股權證組成。每份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整，並且只有完整的認股權證才可行使。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30個月或本次發售結束後12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五個月或在贖回或清盤時更早到期。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多225萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日，當時存入以下信託賬户的信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於支付特許經營權和所得税的利息，除以作為此次發行中主要單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。在本招股説明書中，我們統稱為我們的公開股份，但須受本文所述的限制所限。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(少於用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人Level field Capital有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為我們的保薦人)已承諾以每份完整認股權證(總計約4,750,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,200,000美元)的私募方式購買總計4,750,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買5,200,000份認股權證)，價格為每份完整認股權證1美元(總計約4,750,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,200,000美元)，該私人配售將在本次發行結束的同時結束。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。每份私人配售認股權證可行使，以每股11.50美元購買我們A類普通股的一整股。

我們的初始股東擁有4,312,500股我們的B類普通股(其中最多562,500股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。在本招股説明書中，我們將這些B類普通股稱為方正股份。B類普通股的股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有者選擇的情況下更早地一對一地轉換為A類普通股，受本文規定的調整。

目前，我們的子公司、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請在本招股説明書公佈之日起，儘快將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“LFACU”。A類普通股和認股權證組成的單位

將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非[_______]通知我們他們允許早前獨立交易的決定，但我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，該報告包含一份經審計的資產負債表，反映我們收到的此次發行的總收益，併發布新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上上市，代碼為“LFAC”和“LFACW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第25頁開始的“風險因素”一節。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

包括每單位0.35美元，或5,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達6,037,500美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金只有在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。有關向承銷商支付的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書從第125頁開始的題為“承銷”的部分。

​

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10美元)，則150.0美元或172.5美元將存入北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，175萬美元將可用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及在本次發行結束後的營運資金。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到我們完成初始業務合併後最早發生 (A)，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們的公開股份。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在堅定的承諾基礎上出售這兩個單位。承銷商預計在7月1日左右將貨物交付給買方。[____][__], 2017.

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

目錄

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2017年10月12日

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實際

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調整後的

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資產負債表數據：

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營運資金(短缺)(1)

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(140,541)

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145,728,679

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總資產(2)

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185,267

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150,978,679

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總負債(3)

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$

206,588

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$

5,250,000

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可能贖回的普通股價值(4)

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$

—

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140,728,670

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股東虧損(5)

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(21,321)

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5,000,009

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲本招股説明書題為“擬開展的業務--股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票他們的創始人股票，我們的初始股東同意投票他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，那麼與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票的情況相比，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可能會完成一項

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未經股東批准的企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行表決，除非我們尋求股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與企業合併相關的贖回股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在交易結束時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到按比例分配的信託賬户份額。如果您需要立即的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以信託賬户中每股按比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失或失去與我們贖回相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

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要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東對企業合併的批准的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的結束條件

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要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以獲得或維持在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以及(Iii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們因任何原因無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從本次發行結束起等待24個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已被批准於本招股説明書日期或之後在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證在其分離日期或之後迅速上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，關於我們最初的業務

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合併後，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

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•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

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•

有限的新聞和分析師報道；以及

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•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的子公司以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，所以我們的子公司、A類普通股和權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000 美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將免於遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成業務合併的時間將比受規則419約束的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合第419條規定的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議業務--本次發售與符合第419條規定的空白支票公司的發售比較”的章節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及任何

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該股東的附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(如交易法第(13)節所界定)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的股份中總計超過20%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回這些普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期將一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的可用資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的可用資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或

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如果我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不充分，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的 $750,000，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $750,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素如下。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因此而受到影響的其他契約

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假設目標企業持有先前存在的債務，或通過我們獲得合併後債務融資。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後10年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

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對我們的投資性質的限制；以及

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對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。

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此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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註冊為投資公司；

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採用特定形式的公司結構；以及

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報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節中規定的某些程序，旨在確保其為所有索賠作出合理撥備

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如果股東對清算分配的賠償責任，包括60天通知期，在此期間可向公司提出任何第三方索賠，90天公司可駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何賠償責任將被禁止。

然而，在我們未能完成業務合併的情況下，我們打算在本次發售結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，我們將能夠這樣做，例如，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明中所載信息的根本變化，或

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招股説明書中包含或通過引用併入的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其準許受讓人可要求吾等登記行使私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。假設方正股份按一對一方式轉換，且於轉換營運資金貸款時並無發行認股權證，則最多15,000,000股A類普通股及最多7,500,000股認股權證(或最多17,250,000股A類普通股及最多8,625,000股認股權證，如超額配售選擇權獲全面行使)須根據該等協議登記。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們希望專注於尋找金融行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到與我們合作的業務運營中固有的許多風險的影響

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合併。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與金融服務業相關的風險

雖然我們確定潛在目標業務的努力不一定侷限於特定行業或地理區域，但我們打算最初將重點放在金融服務業，特別是商業銀行業的目標業務上。與在金融服務業有業務的公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與在金融服務業有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下列出的風險的影響，甚至可能受到不利影響。然而，我們可能會與另一個行業的目標業務完成業務合併，在這種情況下，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們收購的目標業務所在的特定行業相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

由於我們打算尋求與金融服務業的目標業務合併，我們預計我們未來的業務將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算集中在金融服務行業，特別是商業銀行行業尋找目標業務。這一條件可能會使我們更有可能在金融服務業追求目標，並受到與該行業相關的風險的影響。由於我們尚未確定或接洽任何特定的目標業務或行業，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，金融服務業投資的固有風險可能會影響我們的淨收入和收入，包括：

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一般經濟狀況；

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證券市場行情；

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利率和股票價格的水平和波動；

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競爭條件；

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•

國內和全球市場的流動性；

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•

國內國際政治形勢；

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法規和立法方面的發展；

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貨幣和財政政策;

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投資者情緒;

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資本的可用性和成本;

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技術變革和事件;

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法律程序的結果；

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幣值變動；

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通貨膨脹；

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信用評級；以及

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監管機構在運用資本和其他監管要求方面的政策

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這些因素和其他因素可能會影響證券、信貸和期貨市場的穩定性和流動性，以及發行人、其他金融服務公司和交易對手履行義務的能力。

我們收購一家金融服務機構的努力可能會受到重大監管要求的約束。

對金融服務組織的收購往往受到重大監管要求和同意的約束，如果不遵守適用的法律法規並獲得所需的政府或客户同意，我們將無法完成與某些類型的金融服務組織的業務合併。例如，如果我們試圖收購一家商業銀行併成為一家銀行控股公司，我們將被要求獲得聯邦和/或州銀行監管機構的批准。這樣的審批過程非常耗時，可能會受到監管機構的拖延，而且不能保證最終能獲得批准。如果我們要收購一家投資管理公司，我們必須徵得該公司投資管理客户的同意或與他們簽訂新的合同，而我們不能保證我們能夠獲得此類同意或簽訂新的合同。如果我們的收購目標是一家保險公司，保險公司所在州的州保險專員將審查收購交易，並可以通過拒絕他們的同意來阻止它。收購金融服務業其他部門的業務可能需要類似的批准或同意。我們可能不會收到任何此類所需的批准，或者我們可能不會及時收到這些批准，包括由於我們無法控制的因素或事項。

金融服務業，尤其是銀行業，面臨着巨大的監管風險和訴訟，如果我們與銀行業的一家公司完成業務合併，如果我們的服務不被視為合規或出於其他原因，我們可能面臨法律責任，收入和盈利能力下降。

美國的銀行及其控股公司受到適用的聯邦和州銀行機構的廣泛監管和監督。這些規定通常是為了保護儲户和銀行客户，而不是股東。如果我們要收購一家銀行，這些法規可能會極大地限制我們的業務，並控制我們開展業務的方式，包括我們的貸款做法、資本結構、投資做法、股息政策和我們的活動範圍。此外，銀行及銀行控股公司一般須遵守嚴格的資本金要求，並定期就其整體安全及穩健性及遵守各種聯邦及州法律制度接受審查，這些制度包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、或多德-弗蘭克法案、社區再投資法案、貸款真實性法案、格拉姆-利奇-布萊利法案、平等信貸機會法案、房地產結算及程序法、公平信貸報告法及經美國愛國者法案修訂的銀行保密法。不遵守這些要求或獲得令人滿意的審查評級，可能使銀行或銀行控股公司受到非正式或正式的協議，如諒解備忘錄或停止和停止令，還可能導致在銀行和控股公司一級評估民事罰款、刑事起訴或限制擴張活動。在美國以外，銀行在經營業務、資本要求、安全、穩健和合規方面，都受到類似的廣泛監管和監督。

我們收購一家銀行組織的努力可能會受到重大監管要求的約束，這可能會導致我們無法在要求的時間框架內完成最初的收購，並可能迫使我們清算。

要收購一家銀行組織，我們需要獲得一個或多個聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署或OCC和/或州銀行監管機構的批准。此類批准需要耗費時間，需要提交有關收購公司和投資者的大量信息，並受到安全和穩健性、管理能力以及公共便利和需求等方面的考慮。我們可能不會收到任何此類所需的批准，或者我們可能不會及時收到這些批准，包括由於我們無法控制的因素或事項。

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滿足銀行監管機構的任何要求可能會推遲我們完成初始業務合併的日期，超過所需的時間框架(本次發售完成後24個月)。如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，我們將被迫清算。

此外，如果任何被視為直接或間接“一致行動”的個人或團體獲得了超過10%(或在某些情況下，超過5%)的任何類別的有表決權股票，適當的銀行監管機構可能會就我們收購銀行的申請對這些人進行廣泛的背景調查。美聯儲還可能要求這些人(如果是一家公司)自己申請成為一家銀行控股公司，或者履行被動承諾，以證明自己是並將繼續是非控股投資者。

如果我們收購一家銀行組織，我們將受到政府的嚴格監管。

收購銀行組織後，我們和我們的附屬銀行將在高度監管的環境中運營，並將受到多個政府機構的監督和監管，包括美聯儲、OCC、FDIC、消費者金融保護局和/或州銀行監管機構中的一個或多個。設立這些機構的法規及其通過的條例一般旨在為儲户和客户提供保護，而不是為了股東的利益，它們管理着一系列全面的事項，涉及：

•

股東的所有權和控制權；

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•

收購其他公司和業務；

​

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允許我們從事的投資和活動；

​

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維持充足的資本水平；

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•

銷售實踐；

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反洗錢要求；

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•

保險託管機構的破產製度以及聯邦存款保險公司作為破產的保險託管機構的接管人的權力；

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•

限制銀行組織分紅、分配和回購股票；

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•

對從事自營交易和投資或贊助某些投資基金的限制

​

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聯邦存款保險公司提供的存款保險；

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監督檢查；

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限制銀行與其關聯公司之間的交易；

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要求存款機構滿足其當地社區的信貸需求；以及

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對違反銀行業法律法規的行為採取執法行動並給予民事和刑事處罰。

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銀行監管者擁有廣泛的權力來防止或糾正不安全或不健全的做法或違法行為，並要求健全和詳細的風險管理和法律合規的政策、程序和制度。任何此類政策、程序和系統的失敗(包括銀行組織在我們收購它之前採取的行動)，或者我們或我們的子公司因任何原因未能保持令人滿意的考試評級，都可能導致我們的業務能力受到重大處罰、要求和/或限制。此外，未來的立法和政府政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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如果我們收購了一家銀行併成為一家銀行控股公司，美聯儲可能會要求我們在子公司資本不足或需要財務支持的情況下向其提供資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，損害我們投資者的利益

作為一項政策，美聯儲希望銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持此類子公司。《多德-弗蘭克法案》將美聯儲作為金融力量源泉的政策編纂成文。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下，可能需要注資，因此可能需要控股公司借入資金或籌集資本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，如果我們成為一家銀行控股公司，並需要借入資金進行所需的注資，這種借款可能難以獲得且成本高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據聯邦存款保險法，銀行子公司的控股公司如果資本不足，必須為銀行的資本恢復計劃提供擔保，才能使銀行的主要聯邦監管機構接受該計劃。根據該擔保，控股公司的總負債上限為資本不足時銀行資產的5%，或使附屬公司符合適用資本標準所需的金額。因此，如果銀行子公司根據該計劃違約，控股公司可能被要求向銀行提供不超過擔保限額的資本金。

如果我們收購受最低資本要求約束的金融服務業部門(如銀行)的業務，潛在業務組合的結構和規模可能會受到影響，包括我們對債務的使用，潛在目標業務的池可能會受到限制，我們在必要時間段內完成業務合併的能力可能會受到不利影響。

與金融服務業的某些其他部門一樣，銀行組織通常要遵守廣泛的資本金要求。用於完成業務合併的任何債務可能會對潛在目標企業滿足金融服務業某些受監管部門的資本要求的能力產生不利影響。如果我們收購受最低資本要求約束的金融服務業部門的業務，例如銀行業，潛在業務組合的結構和規模，包括我們對債務的使用，可能會受到影響，目標業務的潛在池可能會受到限制，我們在必要時間段內完成業務合併的能力可能會受到不利影響。因此，我們因與銀行組織的業務合併而招致債務的能力，將比與不受監管的行業的公司的業務合併有關的能力更為有限。

如果我們要收購一家銀行機構，我們支付股息或回購普通股的能力將受到適用的銀行法律和法規的限制。

我們支付股息或回購普通股的能力將在一定程度上取決於我們收購的任何附屬銀行向我們支付股息的能力。銀行的股息支付通常受到基於淨利潤和資本盈餘的限制，超過這些限制的支付需要監管部門批准。銀行支付股息或回購股本的能力也受到維持充足監管資本水平的要求的限制。根據美聯儲發佈的法規和指導，銀行控股公司在支付股息和回購股本方面的能力也受到限制。聯邦銀行監管機構還有權禁止銀行或銀行控股公司從事不安全或不健康的做法，支付股息或回購股票可能被視為不安全或不健康的做法，具體取決於

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機構的財務狀況或監管地位。州銀行監管機構往往擁有類似的權力。因此，如果我們收購一家銀行機構，我們支付股息或回購普通股的能力將受到嚴重限制。

與我們的業務相關的其他風險

我們管理團隊過去的表現，可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，15,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發行後，將分別有80,000,000股和10,000,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)A類普通股和B類普通股的授權但未發行股份可供發行，該金額不包括在行使任何已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成後，將不會立即發行和發行任何優先股。B類普通股的股票最初可以一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但需要進行本文所述的調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併(包括根據指定的未來發行)，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股：

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•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

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如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利排在次要地位；

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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

​

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可能對我們的資產單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

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資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

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我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事投資於我們最初業務合併可能針對的行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的公司。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級職員和董事”的部分。

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我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，BankCap Partners(由我們的總裁斯科特·裏德創立)及其附屬公司也專注於金融服務業的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理-利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意獲得

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來自FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度來看，從與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併的財務角度來看，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與Scott Reed的關聯實體和/或BankCap Partners管理的基金的一個或多個投資者進行關聯聯合收購的機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等交易方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2017年8月24日，我們的保薦人收購了總計4,312,500股方正股票，以換取25,000 美元的出資額，約合每股0.006美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%而確定的。在……裏面[____]，2017，我們的贊助商轉移[____]方正以原始購買價格向我們每一位獨立的董事被提名人出售股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計4,750,000份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，收購價約為4,750,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則約為5,200,000美元)，或每份1.00美元的整個認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的業務合併。我們同意，除非我們從貸方獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此，發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

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•

我們無法為我們的普通股支付股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

•

限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

​

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

​

這種多元化的缺乏可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

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我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行收購策略時，我們可能會尋求與一間私人控股公司進行初步業務合併。一般而言，有關私營公司的公開信息很少，我們可能需要根據有限的信息，決定是否進行潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，而如果有的話，利潤並不如我們所懷疑的那樣高。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有交易後公司遵守任何適用法規，並擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們仍然能夠達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

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公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行使價格通常是首次公開募股(IPO)中主要單位購買價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時一文不值。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文件，包括我們的權證協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不支持。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點，以實現我們最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和認股權證的私募收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供贖回權)，可以修改；如果有權就此投票的普通股65%的持有人批准，則信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有在此次發行中購買任何其他單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，如吾等未能於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，彼等將不會對吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何會影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間上的任何修訂，除非吾等向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金支付的價格贖回其持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行公眾股份的數目。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東是

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不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和清算我們信託賬户的所得税，我們的權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行普通股和已發行普通股20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

50

我們的贊助商總共出資25,000美元，或每股創始人股票約0.006美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷大幅稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約89.3%(或每股8.93美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.07 與初始發行價 每股10.00美元之間的差額。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證 $0.01，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時候行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售您的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證，購買7500,000股我們的A類普通股(或最多8,625,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)，作為本招股説明書提供的部分單位，在本次招股結束的同時，我們將

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以私募方式發行認股權證可按每股11.50美元購買總計4,750,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多5,462,500股)A類普通股。我們的初始股東目前擁有4,312,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1,000，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的股票價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在本次發售中作為認股權證單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由本公司保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至吾等首次業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立認股權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為認股權證將按股份總數的三分之一行使，而不是每個單位包含認股權證以購買一整股股份，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們新部門的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位包括：

•

以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前發行的股票；

​

•

我們收購正在運營的企業的前景；

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•

審查槓桿交易中的債務與權益比率；

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我們的資本結構；

​

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•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

•

其他被認為相關的因素。

​

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

54

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

​

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管理未來企業合併的方式的法律；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

與海關和進出口事務有關的規定；

​

•

付款週期較長，在收回應收賬款方面面臨挑戰；

​

•

税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

文化和語言的差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

​

•

與美國的政治關係惡化；以及

​

•

政府對資產的撥款。

​

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

​

•

我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標企業池；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在收購機會的能力；

​

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

​

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

​

•

我們在此次發行後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書題為“風險因素”部分所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

56

收益的使用

我們提供20,000,000個單位，發行價為 每單位10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户以外的大約1,000,000美元淨收益的使用情況。

(1)

包括支付給與我們成功完成最初業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

發行費用的一部分將從我們的保薦人提供的200,000美元的貸款中支付，如本招股説明書所述。這筆款項將在本次發售完成時從已分配用於支付發售費用的1,750,000美元發售所得款項中償還

​

57

(承銷佣金除外)及不得存入信託帳户的款額。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。如果發售費用超過本表所列，我們可以用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)

承銷商已同意推遲支付相當於此次發行總收益3.5%的承銷佣金。在我們的初始業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的5,250,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為6,037,500美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，用於購買其他公司或用於營運資本。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與根據業務合併的複雜程度談判和構建我們的業務合併有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

​

(5)

包括與我們的業務合併相關的估計金額，以資助“無店”撥備和融資承諾費。

​

納斯達克的規則規定，本次發行和發售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，150,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為172,500,000美元)，包括5,250,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,037,500美元)遞延承銷佣金，將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。並將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。我們估計，假設年利率為0.02%，信託賬户的利息約為每年30,000美元；然而，我們不能對這一數額提供保證。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)在我們完成初始業務合併時，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，前提是我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以及(C)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律，贖回我們的公開股份。根據目前的利率，我們預計信託賬户扣除所得税後的利息不足以支付特拉華州的特許經營税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成業務合併。如果我們最初的業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金不是全部用於支付與我們的業務組合相關的對價，我們可以運用

58

從信託賬户中釋放的現金用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們最初的業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商借給我們20萬美元，用於支付此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2017年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,750,000美元發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，而且我們業務合併的協議可能會要求作為結束條件，我們必須有最低淨資產或一定的淨值

59

現金的數量。如果太多的公眾股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以及(Iii)如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們將有權從信託賬户獲得以下資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，以及(Iii)如果我們不能在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的公開股票。在適用法律和本文進一步描述的前提下，以及擬議業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

60

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

61

稀釋

假設A類普通股的每股公開發行價沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的認股權證，則A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，特別是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以我們A類普通股的流通股數量來確定的。

截至2017年10月12日，我們的有形賬面淨赤字為140,541美元，約合每股普通股0.03美元。在完成出售15,000,000股A類普通股、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2017年10月12日的預計有形賬面淨值為5,000,009美元，或每股約1.07美元，相當於有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的14,072,867股A類普通股的價值，並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，或140,728,670美元)，在本招股説明書日期向我們的初始股東支付每股1.10美元的 ，此次發行對我們的公眾股東的攤薄立即為每股10.00美元 。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股8.93美元(或89.3%)。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄 每股9.02美元或90.2%。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了140,728,670美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們約93.8%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括之前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

62

下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

(1)

假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收保薦人持有的總計562,500股B類普通股。

​

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

63

大寫

下表列出了我們於2017年10月12日的資本總額，並經過調整以使我們的單位和私募股權認購證的出售以及出售此類證券產生的估計淨收益的應用生效：

(1)

假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的保薦人持有的562,500股方正股票已被沒收。

​

(2)

我們的贊助商已同意提供至多20萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2017年10月12日，我們已經在保薦人的本票下借了10萬美元。

​

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將為我們的股東提供機會贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，受本文所述的限制，即我們的有形資產淨值將維持在至少5,000,001 美元，以及因擬議的業務合併條款而產生的任何限制(包括但不限於現金要求)。

​

(4)

實際股份數額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的股份數額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

64

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

概述

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有確定任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們就確定任何業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。我們打算利用此次發行所得的現金和私募認股權證的私募、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我們的股票：

•

可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以大於一對一的基礎發行A類股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股發行的權利高於我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能排在次要地位；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或防止對我們的控制權的變更；以及

​

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法為我們的普通股支付股息；

​

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

​

•

限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力；以及

​

•

與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。

​

65

如所附財務報表所示，於2017年10月12日，我們已遞延 發行成本119,220美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過我們的保薦人出資25,000美元購買方正股票和我們的保薦人在無擔保本票下向我們提供200,000 美元的貸款來滿足。我們估計，(I)出售是次發售的單位後，扣除約750,000美元的發售開支、3,000,000美元的承銷佣金(若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為3,450,000美元)(不包括遞延承銷佣金5,250,000 (或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,037,500美元)；及(Ii)出售私募認股權證的買入價 4,750,000美元(或若全面行使超額配股權，則為5,200,000美元)，將為151,000,000美元(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為173,500,000美元)。其中150,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為172,500,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括5,250,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,037,500美元)遞延承銷佣金。剩餘的大約1,000,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們估計的 $750,000，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $750,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。根據目前的利率，我們預計信託賬户扣除所得税後的利息不足以支付特拉華州的特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

66

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約225,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併有關的費用；75,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；240,000美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；100,000美元預留用於清算；以及大約360,000美元用於營運資金，用於博杜因·普爾特先生的薪酬、雜項費用和準備金(包括特許經營税)。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務，這可能包括指定的未來發行。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2018年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。

67

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2017年8月24日，我們的保薦人收購了4,312,500股方正股票，以換取25,000 美元的出資額，約合每股0.006美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。在……裏面[______]2017年，我們的贊助商[______]方正以原始購買價格向我們每一位獨立的董事被提名人出售股票。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意借給我們最多200,000美元，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2018年3月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的1,750,000美元發行收益中償還。我們與Baudouin Prot先生達成了一項協議，根據該協議，我們同意每月向Baudouin Prot先生支付12,500美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證(總計約4,750,000美元或若承銷商全面行使超額配售選擇權，則為5,200,000美元)的 價格購買合共4,750,000份私募認股權證(或5,200,000份，若承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，價格為每份認股權證1.00美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使我們A類普通股的一整股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。這個

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私募認股權證只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法下的第415條規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其中涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2017年10月12日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

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建議的業務

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。吾等並無確定任何潛在業務合併目標，亦未有任何人士代表吾等直接或間接與任何潛在業務合併目標進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊在金融服務業，特別是商業銀行業識別、收購和運營業務的能力，這可能會提供具有吸引力的風險調整後回報的機會。

我們打算確定並收購一家能夠受益於在金融領域擁有豐富運營經驗的親力親為的所有者，並在我們的管理下提供具有吸引力的風險調整後回報概況的業務。即使是基本面良好的公司，由於其所在市場的暫時混亂、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的商業戰略，往往也可能表現不佳。我們的管理團隊在識別和執行此類全潛力投資方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在與私營公司合作準備成為一家上市公司方面擁有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作來擔任積極的所有者和董事，以繼續他們的轉型並幫助在公開市場創造價值。

我們相信，我們的管理團隊能夠很好地在市場上發現有吸引力的風險調整後回報，他們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

我們管理團隊的目標是通過應用一種有紀律的戰略來為我們的股東創造誘人的回報和創造價值，即尋找能夠從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益的有吸引力的投資平臺。我們的管理團隊將採用一種嚴謹的方法，重點是(I)確定可用作開發額外價值的平臺的遺留銀行(或其他金融服務相關)資產；(Ii)通過應用改進的Costand資產負債表管理來釋放價值；(Iii)通過地理和客户部門的擴張(通過有機增長和收購的組合)提高盈利能力；以及(Iv)利用技術。我們青睞具有某些元素的機會，這將使我們能夠(I)擴展傳統的面向企業(主要是中小型)的業務線；以及(Ii)將零售業務線轉變為高增長、高交叉銷售的業務，為組織創造具有成本效益的資金，並(隨着時間的推移)提供可觀的非利息收入和利潤。我們相信，這些策略結合在一起，將使該組織的交易相對於其他金融服務公司的估值倍數達到溢價。雖然我們將審查一系列潛在的平臺以執行我們的戰略，但目前我們打算尋求與一家可以從資本、專業知識和技術的應用中受益的傳統社區銀行合併，以轉變其商業模式。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。作為社區銀行領域盛行的以關係為導向的商業模式的長期可行性的信徒，我們尋找一個機會來改進(而不是取代)傳統的社區銀行模式(通過應用技術)。我們提議的數字化轉型的一個關鍵要素是我們的管理團隊開發的社區銀行綜合數字生態系統。該平臺是基於我們的團隊在幫助世界上許多最先進的金融機構開發和實施其數字銀行戰略(包括制定ING Direct的初始數字銀行戰略)方面的豐富經驗而開發的。我們管理團隊的差異化組合包括：i)社區銀行投資經驗，

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Ii)擁有廣泛的銀行業專業知識(特別是在數字銀行領域)，iii)獲得獨特的數字技術，以及iv)在銀行家、監管機構和投資者中的可信度，使本組織能夠確定可用於創造重大股東價值的適當目標。

我們的管理團隊成員曾負責世界各地金融服務業的一系列重要交易。其中包括Beaudoin Prot，他在擔任法國巴黎銀行董事長兼首席執行官期間，成功地實施了進入美國市場的擴張戰略。此外，我們的總裁(Scott Reed)作為BankCap Partners(一家以銀行為導向的私募股權公司)的創始人，曾對美國社區銀行領域的許多成功的成長型投資負責，包括美國曆史上最大的新銀行(總部位於佐治亞州亞特蘭大的大西洋資本銀行)。最後，我們的首席執行官(Philippe DeBacker)，作為貝恩公司金融服務業務的前全球負責人，一直是全球數字銀行戰略發展的商業和思想領導者(包括前面提到的最初ING Direct戰略的發展)。就上述例子而言，我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。你不應該依賴我們管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

業務戰略

我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在金融服務業建立一家反映我們管理團隊經驗並能夠從他們的財務、運營和戰略專業知識中受益的公司。我們的收購戰略將利用我們團隊潛在的專有和公開交易來源網絡，我們相信，結合我們在金融服務業的關係、知識和經驗，可以對現有業務或物業進行積極的轉型或擴大，以改善其整體價值主張。

我們計劃利用我們管理團隊的網絡和行業經驗，尋求初步的業務組合，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些網絡將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊在金融服務業投資和運營方面的豐富經驗而發展起來的。我們預計這些網絡將為我們的管理團隊提供源源不斷的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。在此次發行完成後，我們管理團隊的成員將與他們的關係網進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在感興趣的線索的過程。

收購標準

與這一戰略相一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們相信以下情況的公司或資產：

•

能夠利用我們在金融服務業建立的廣泛網絡和洞察力；

​

•

處於轉折點，因此資本、管理專長、戰略洞察力或技術能力(或其組合)的增加可以推動財務業績的改善；

​

•

從根本上説是穩健的公司，面臨着我們有能力解決的財務或運營限制；

​

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•

將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。我們將尋求以條款和方式收購目標，並利用我們管理團隊在金融服務業投資的經驗。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

​

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得關於滿足這些標準的意見。

根據我們的選擇，我們可以尋求與一個或多個投資基金的關聯實體進行關聯聯合收購的機會。任何此等交易方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向任何此等交易方發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何該等指定未來發行的普通股將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如有)將保留其在本次發行完成後所有已發行普通股總數加上指定未來發行的所有已發行股份總數的20%的總百分比所有權，除非當時已發行的B類普通股的大多數流通股的持有人同意在指定未來發行時放棄此類調整。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。如果不放棄這種調整，指定的未來發行不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄這種調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。

我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將遵守所有適用的監管要求，並擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括關聯聯合收購。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這

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在此情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高管和董事既沒有單獨確定或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何討論。我們的管理團隊不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就業務合併交易進行任何正式或其他方面的討論。我們沒有(也沒有我們的任何代理商或附屬公司)就可能的收購交易與任何候選人(或任何候選人的代表)接洽。此外，吾等並無，亦無任何人代表吾等採取任何措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘請或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。我們修改和重述的公司證書將規定我們放棄我們的

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除非該等機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份向該人士提供，而該等機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們有理由追求該等機會。

吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，在吾等就初步業務合併達成最終協議或未能在規定時間內完成初步業務合併之前，不會參與任何其他空白支票公司的成立，亦不會成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事(本招股説明書日期擔任的任何此等職位除外)。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲本招股説明書中題為“管理”的部分。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1)之前，也就是本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為144,750,000 美元，在支付了 5,250,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付高達6,037,500美元的遞延承銷費後為166,462,500美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算利用此次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合的現金來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高管和董事既沒有單獨確定或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何討論。我們的管理團隊不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或就業務合併交易進行任何正式或其他方面的討論。我們沒有(也沒有我們的任何代理商或關聯公司)與任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們進行的收購交易接洽。此外，吾等並無，亦無任何人代表吾等採取任何措施，直接或間接為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦未曾聘請或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，我們可能會使用此類發行的收益來實現我們的初始業務合併，而不是

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而不是使用信託賬户中持有的金額。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何特定的未來發行，或通過與我們最初的業務合併相關的貸款。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們

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可根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體的關聯聯合收購機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應付税款)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，而該等權益足以使交易後的公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力支持我們最初的企業合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

•

我們發行A類普通股，相當於或超過我們當時已發行的A類普通股股數的20%；

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我們的任何董事、高管或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在待收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加5%或更多，或導致投票權增加5%或更多；或

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•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人，

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董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何沒有向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的監管規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因遞延的

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承銷佣金我們將支付給承銷商。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，(I)通過召開股東會議批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與最初業務合併和贖回權有關的基本相同的財務和其他信息，這與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行贖回；以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議發出約30天(但不少於10天或不超過60天)的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13節的定義)的任何其他人士，將被限制就本次發行中出售的股份總數超過20%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股份不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併有關，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

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與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為在企業合併完成後仍然存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間完成我們的初始業務合併。如果我們不能在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以下目的除外

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在清盤前，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託帳户中的資金所賺取的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和所得税(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間做出任何修改，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付特許經營權的應計利息和信託賬户餘額上賺取的利息收入的所得税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠。

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包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額都是可以提取以納税的利息金額，保薦人將對我方承擔責任。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠

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(包括與我們的清算有關的費用和開支，目前估計不超過大約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金來為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的 $750,000，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最高100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不低於(I)每股公開股票10.00美元所必需的範圍內承擔責任。

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或(Ii)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在每一種情況下，扣除為支付税款而提取的利息金額，將不對根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的公開股票贖回，(Ii)根據適用法律，(Ii)與股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(Iii)如果他們在初始業務合併完成時將各自的股票贖回為現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較以及如果我們未能完成業務合併

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

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將此次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道598NY 10022，我們的電話號碼是(212)3196550。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬公司提供的。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩(2)名警察。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的子公司、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

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我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在收購候選者的特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2018年12月31日的財年的內部控制程序。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊成員在本招股説明書日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

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管理

高級職員和董事

本次發行完成後，我們的高級管理人員和董事將如下：

自2017年10月以來，博杜因Prot一直是董事的一員。普羅特曾在2011-2014年間擔任全球最大銀行之一法國巴黎銀行的董事長。在此之前，普羅特先生於2003年至2011年擔任法國巴黎銀行董事會主席，並於1996年至2003年擔任代理董事長。斯普羅特先生曾於2003年至2011年擔任法國巴黎銀行首席執行官兼首席執行官總裁。斯普羅特曾於1996年至2003年擔任法國巴黎銀行首席運營官。恩普羅特先生還曾擔任開雲集團(前身為PPR SA和皮諾-普林斯頓-Redoute SA)的行政董事董事、法國巴黎證券服務公司的首席執行官以及法國巴黎銀行e-Cube的董事長兼首席執行官。普羅特先生目前擔任法國巴黎銀行旗下子公司法國巴黎銀行E3(法國)的董事會主席。在他職業生涯的早期，阿爾普羅特曾於1976年至1980年在法國財政部任職。1983年之前，埃普羅特先生一直在法國財政部和工業部擔任財政督察。阿爾普羅特先生於1983年加入巴黎國家銀行，在那裏他擔任過多個職位，直到1996年，包括執行副總裁總裁和首席執行官。普羅特先生目前是拉法基公司、威立雅環境公司、開雲集團和範甘斯温克爾環境服務比利時公司的獨立董事公司的成員。阿爾普特先生目前擔任董事公司(比利時)、法國巴黎銀行洲際銀行和法國巴黎銀行的監事會成員。阿爾普羅特目前擔任法國銀行業協會主席。因2006年BNL的成功整合和2009年的再次整合，恩普羅特先生被評為“年度金融家”。2007年因“企業社會責任”榮獲外交政策協會獎(美國)。2009年，阿普羅特因富通的整合而被財經日報《論壇報》評為年度最佳策略師。2010年，《機構投資者》雜誌評選阿爾普特先生為最佳歐洲銀行業首席執行官。恩普羅特先生已被任命為榮譽軍團軍官和國家功勛勛章官員。恩普羅特先生是HEC商學院的校友，1972年在那裏獲得MBA學位，1976年從國家行政學院(ENA)畢業。

菲利普·德巴克自2017年10月以來一直擔任董事的首席執行官。DeBacker先生自1992年以來一直在全球領先的諮詢公司貝恩公司工作，在銀行和資本市場的所有領域擔任金融服務部門的各種職務。DeBacker先生於2016年1月至2017年8月期間擔任貝恩公司的諮詢合夥人。此前，德貝克先生於2010年至2015年擔任貝恩公司全球金融服務部高級合夥人，並於2004年至2007年擔任董事董事總經理，負責貝恩公司歐洲金融服務部。德巴克先生的經驗涵蓋了戰略和發展的方方面面，從公司戰略到運營改進。尤其值得一提的是，德貝克先生在併購方面擁有豐富的個人經驗，同時與客户銀行在眾多不同地區進行重複收購。在加入貝恩公司之前，李·德巴克先生曾在1983年至1988年期間擔任西門子集團旗下電子公司ADB的首席執行官。這一CEO職位為德巴克先生提供了在高科技領域，特別是在人工智能領域的豐富經驗。在亞洲開發銀行任職後，他於1988年至1993年擔任歐洲諮詢公司Carre，Orban&Partners(後稱Korn Ferry)的管理合夥人，並於1989年至1993年擔任組織實踐主管。DeBacker先生與人合著了四本關於管理的書，其中包括暢銷書《最大領導力》、《Go East》、《管理審計》和最近出版的Reinvent Retail Banking。約翰·德巴克先生在金融服務專業出版物上撰寫了許多文章，並經常在全球商業會議上發表主題演講。約翰·德巴克先生畢業於高露潔大學，他在那裏

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以優異的成績獲得經濟學學士學位，以優異的成績獲得榮譽，並以優異的成績獲得Phi Beta Kappa。德巴克先生還擁有達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院的MBA學位。

斯科特·裏德自2017年10月以來一直擔任董事和我們的總裁兼首席財務官。裏德是專注於美國商業銀行領域投資的私募股權公司BankCap Partners的聯合創始人，自2006年5月以來一直擔任BankCap Partners的合夥人和董事。裏德先生在金融服務和戰略諮詢行業擁有20多年的經驗。作為BankCap的合夥人，Reed先生專注於交易來源、結構和處理、融資活動以及對BankCap投資組合的監督。裏德先生的職業生涯始於1992年至1995年在瑞士銀行公司擔任衍生品交易員。裏德先生於1997年至2000年在貝恩公司擔任顧問。裏德先生在2000-2002年間是貝爾斯登金融機構部門的投資銀行家。在創立BankCap之前，裏德先生是達拉斯金融科技公司卡雷克公司企業戰略和規劃部董事的高級副總裁先生。裏德先生畢業於弗吉尼亞大學，擁有商業學士學位和歷史學學士學位。裏德先生在達特茅斯學院阿莫斯·塔克學院獲得MBA學位，在那裏他是愛德華·塔克獎學金獲得者。李禮德先生目前擔任Xenith BankShares、Silvergate Capital Corporation和Vista BancShares的董事(以及三家機構的標的商業銀行各自的董事)。

埃利亞斯·法哈特自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。法哈特先生是Candriam Investors Group的首席戰略官，這是一家管理着超過1200億美元資產的資產管理公司，自2016年10月以來一直擔任這一職務。他也是Candriam集團戰略委員會及其執行委員會的成員。2003年至2016年，法哈特先生是私募股權和房地產公司Capital E的合夥人，並在與Capital E有聯繫的投資組合公司擔任過多個董事會和顧問職位。法哈特先生也是私募股權諮詢公司Velocity Advisors的創始人和管理合夥人，該諮詢公司代表機構投資者進行交易來源和結構化交易。1990年至2002年，法哈特先生在貝恩公司擔任副總裁兼合夥人，在那裏他在歐洲、美國和拉丁美洲擔任了12年的管理顧問。在貝恩，法哈特先生曾就廣泛的戰略、運營、財務和組織問題為財富1000強公司的董事會、首席執行官和高級管理人員以及幾家收購基金提供建議。他曾領導貝恩在美國南部地區的私募股權集團活動，並參與了貝恩投資委員會的工作。法哈特先生畢業於巴黎科學經濟與商業學院(ESSEC)。他能説一口流利的英語、法語、西班牙語和阿拉伯語。

格雷格·威爾遜自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。威爾遜先生自2006年以來一直擔任格雷戈裏·P·威爾遜諮詢公司的創始人和總裁，這是一家自金融危機以來專注於政策和監管改革努力的諮詢公司，包括實施多德-弗蘭克法案和國際金融監管發展。威爾遜先生擔任兩黨政策中心金融監管改革倡議以及金融服務圓桌會議(FSR)及其首席風險官理事會的高級顧問。2007年，他是金融穩定委員會金融競爭力藍絲帶委員會的聯合董事成員。威爾遜先生在國際金融學會有效監管特別委員會任職，他曾在國防大學軍事工業學院(ICAS)擔任講師。2015年1月，威爾遜先生成為大西洋信託公司的獨立董事，該公司總部設在佐治亞州亞特蘭大，是加拿大帝國商業銀行的全資子公司。威爾遜先生還在美國銀行董事協會顧問委員會任職。

在此之前，威爾遜先生是麥肯錫公司位於華盛頓特區的金融服務業務的專家合夥人和高級顧問。在麥肯錫近25年的時間裏，威爾遜先生在金融危機管理、監管改革、金融行業重組和金融中心競爭力等問題上為世界各地的私營部門和眾多公共部門客户提供服務，其中包括央行行長、財政部長和金融監管機構。在1989年加入麥肯錫之前，威爾遜先生曾在1986年至1989年擔任財政部長詹姆斯·A·貝克三世和尼古拉斯·F·布雷迪，擔任他們負責金融機構政策的副助理部長，期間他專注於解決儲蓄和貸款危機並制定監管改革。

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威爾遜先生著有或與人合著了許多書籍，包括《管理新監管現實-多德-弗蘭克法案下的營商環境》、《危險市場：金融危機中的管理》，並經常為《美國銀行家》、《麥肯錫季刊》和其他出版物撰稿。威爾遜先生1974年以優異成績畢業於俄亥俄衞斯理大學，獲得歷史、政治和政府學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們打算在此次發行完成後擁有七名董事。我們的董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。第一級董事的任期，由 組成[_____________]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期，包括[___________]和[__________]，將在第二屆年度股東大會上到期。第三類董事的任期，由 組成[__________]，將在第三屆年度股東大會上到期。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經決定[__________], [___________]和[___________]指納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

除了Baudouin Prot，我們的高級管理人員或董事都沒有收到過任何服務的現金補償。從本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向我們的贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。任何

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支付給我們高級職員的薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條規則要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會審計委員會。[___________], [__________]和[___________]將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經決定[___________]符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

​

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；

​

•

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

​

•

根據適用的法律法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

​

•

至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，其中描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟所進行的任何詢問或調查；

​

•

在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定需要披露的任何關聯方交易；以及

​

•

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或

​

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對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出實質性問題的任何員工投訴或發佈的報告。

薪酬委員會

在本次發行完成之前，我們將成立董事會薪酬委員會。[_______________], [___________]和[___________]將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。[__________], [_________]和[___________]都是獨立的。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

​

•

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

​

•

如有需要，提交一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的管理費和報銷費用以及我們與Baudouin Prot的協議外，在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事能夠令人滿意地

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不成立常設提名委員會，履行好董事提名人選遴選或審批工作職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家有一名或多名高管在我們董事會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

道德守則

在完成此次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們的高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。此外，我們可能會根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇與任何該等基金或其他投資工具尋求聯營聯合收購機會。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等基金或工具進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會參與後續的與我公司類似的空白支票公司，儘管他們已同意不參與任何其他空白支票公司的組建，或成為其高級管理人員或董事的高級管理人員或董事(不包括於年月日擔任的任何此類職位

98

本招股説明書)，直至吾等就我們的初步業務合併達成最終協議，或吾等未能在本次發售完成後24個月內完成我們的初始業務合併。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

​

•

在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

​

•

我們的初始股東已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄對他們持有的任何方正股票的贖回權。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證所涉及的私募認股權證及A類普通股，直至我們完成初步業務合併後30天。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

​

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

•

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

​

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

​

•

機會在該公司的業務範圍內；及

​

99

•

如果不讓公司注意到這個機會，對我們公司及其股東來説是不公平的。

​

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在公司機會原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高管或董事。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

100

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在此次發售中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

​

•

本次發售完成後，我們的每一位高管和董事將實益擁有我們普通股的股份；以及

​

•

本次發售完成後，我們的所有高管和董事將作為一個集團。

​

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2017年8月24日，我們的保薦人收購了4,312,500股方正股票，以換取25,000 美元的出資額，約合每股0.006美元。在……裏面[_____]2017年，我們的贊助商[_______]創始人以原始購買價格向我們的每位獨立董事提名人提供股份。下表列出了本次發行前後我們的初始股東擁有的股份數量和普通股的百分比。列出的發行後數字和百分比假設承銷商不行使超額配股權，我們的發起人沒收了562，500股創始人股票，並且在本次發行後有18，750，000股我們的普通股發行和發行。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址為C/o：LF Capital Acquisition Corp.，598 Madison Avenue，New York，NY 10022。

​

(2)

所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須作出調整，如本招股説明書題為“證券説明”一節所述。

​

(3)

Level field Capital，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。

​

此次發行後，我們的首次股東將立即受益地擁有我們普通股當時已發行和流通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

101

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

方正股份及私人配售認股權證，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股，均須受本公司保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直至 (A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，此類證券不得轉讓或出售，或(Y)至吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，而該交易導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及以該等認股權證為標的之A類普通股而言，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每一種情況下(A)向吾等高級職員或董事、吾等高級職員或董事的任何聯營公司、吾等保薦人的任何成員或吾等保薦人的任何聯營公司；(B)如屬個人，則借贈予該人的直系親屬成員、受益人是該人的直系親屬成員或該人的聯繫人士的信託基金或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)在完成業務合併時以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前清算的情況下；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下；然而，在(A)、至(E)和(H)條款的情況下，這些獲準受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

102

某些關係和關聯方交易

2017年8月24日，我們向保薦人發行了總計4,312,500股方正股票，以換取25,000 美元的出資額，約合每股0.006美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而釐定。在……裏面[______]2017年，我們的贊助商[_______]方正以原始購買價格向我們每一位獨立的董事被提名人出售股票。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收多達562,500股方正股票。除某些有限的例外情況外，方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。根據我們的選擇，我們可以尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成收購。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除我們與Baudouin Prot達成的協議外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商承諾提供高達20萬美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2017年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從信託賬户中未持有的約1,000,000美元的發行收益中償還。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在投標要約或委託書徵集中向我們的股東充分披露任何金額。

103

適用的材料，提供給我們的股東。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等將就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股股份訂立註冊權協議，該協議在本招股説明書“證券説明-登記權”一節所述。

關聯方政策

我們尚未就關聯方交易的審閲、批准或追認採納正式政策。因此，上述交易並未根據任何該等政策進行審閲、批准或追認。

在完成本次發行之前，我們將通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，對於在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的附屬公司(我們與Baudouin Prot達成的協議除外)支付任何尋找人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

•

償還贊助商向我們提供的總計200,000美元的 貸款；

​

•

向我們贊助商的附屬公司支付 每月10,000美元，最多24個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

​

•

根據我們與博杜安·普羅特的協議，每月向他支付12,500美元；

​

•

與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何實付費用的報銷;以及

​

•

償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與預期的首次公開募股相關的交易成本

​

104

尚未確定條款，也未簽署任何書面協議的企業合併。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

105

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、15,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股完整的A類普通股和一半的一份認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證將在本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非代表通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行18,750,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了562,500股方正股票)，其中包括：

•

15,000,000股我們的A類普通股，作為本次發行的主要單位的基礎；以及

​

•

我們的初始股東持有3,750,000股B類普通股。

​

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

106

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內才需要召開年會。然而，根據DGCL第211（b）條，我們必須根據我們的章程舉行年度股東會議，以選舉董事，除非此類選舉是通過書面同意代替此類會議進行的。在完成初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條的規定，該條要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211（c）條向特拉華州大法官法院提交申請來迫使我們召開年度會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄他們對與完成我們的業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天或不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

107

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在本次發售中出售的超過20%的普通股股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中有5,625,001股，或37.5%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於本次發售結束後24個月內完成業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文描述的限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如更詳細地描述

108

以下，(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(A)放棄他們就完成吾等業務合併而持有的任何方正股份及任何公眾股份的贖回權，及(B)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則他們將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利，儘管如吾等未能在上述期間內完成我們的業務合併，彼等仍有權從信託帳户就其持有的任何公眾股份進行分派。(Iii)方正股份為我們B類普通股的股份，將於我們的初始業務合併時，或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，一對一地自動轉換為我們的A類普通股，按本文所述的某些反攤薄權利進行調整，以及(Iv)受登記權的約束。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，以支持我們的初始業務合併。

B類普通股的股份將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本招股説明書中提出的金額，並與業務合併的結束有關，包括依據指定的未來發行，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以使轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量按換算基準總計將等於本次發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括已向或將向業務組合中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股股份轉換為同等數量的A類普通股股份，並可按上述規定作出調整。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到 (A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併之後、(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)於吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日起計，或(Y)吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內任何20個交易日。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股的股票可以不時地以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

109

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後12個月內或在我們完成初始業務合併後30個月內的任何時間，按每股 $11.5的價格購買我們A類普通股的全部一股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可在該等認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，於初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部，而不是部分；

​

•

每份認股權證的價格為 $0.01；

​

•

向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

​

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。

​

•

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

​

110

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將支付行使價，交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市值”(定義見下文)對權證行使價格的超額部分除以(Y)的公平市場價值。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股的流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於 (I)乘以在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去 (X)的商除每股價格。在這種配股中支付的普通股除以(Y)和公允市場價值。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式交易的首個交易日前十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

111

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)，但上述(A)、(B)某些普通現金股息除外，(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人在股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書以修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間方面的贖回權，如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(E)在未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量被調整時，認股權證的行權價將通過以下方式進行調整：(X)乘以緊接該調整前的權證行權價格乘以分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的A類普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的A類普通股股份種類及金額。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人不享有A類普通股或

112

任何投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類普通股的股份。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在吾等初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除本招股説明書題為“主要股東-限制轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述的其他有限例外情況外)，且只要它們由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性及行使期的條款及規定。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，基準與本次發售的主要單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出該數目的A類普通股認股權證，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，再乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

吾等保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但本招股説明書題為“主要股東--對轉讓方正股份及私募認股權證的限制”一節向吾等高級管理人員及董事及與吾等保薦人有關聯的其他人士或實體作出的有限例外除外。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。

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企業合併完成後的條件。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

•

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但之後不超過10個工作日，贖回100%的公開股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求；

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

​

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高級職員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

​

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

​

114

•

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以當時已發行的公開發行股票的數量；和

​

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

​

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

​

•

有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

​

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事會將分為三個級別的董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准(包括指定的未來發行)，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年紀念日前120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將立即擁有18,750,000股普通股流通股(或21,562,500股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)。在這些股份中，此次發售的15,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為17,250,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何股份除外。所有剩餘的3,750,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,312,500股)和所有4,750,000股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,200,000股)私人配售認股權證均為規則第144條規定的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，B類普通股和私人配售認股權證的股份須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“-註冊權”中更全面地描述的那樣。

規則第144條

根據規則第144條，任何人士如實益擁有吾等普通股或認股權證的限制性股份至少六個月，將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月內遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法第(13)或15(D)節所規定的所有報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於緊接此次發行後的150,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為172，5股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，A類普通股的平均每週交易量。

​

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

116

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外，在適用情況下必須提交的所有《交易法》報告和材料；以及

​

•

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

​

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(I)在創始人股票的情況下，在 (A)完成我們的初始業務合併一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，於吾等首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產及(Ii)如屬私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股，則在吾等初始業務合併完成後30天內。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準在納斯達克上上市我們的子公司、A類普通股和認股權證，代碼分別為“LFACU”、“LFAC”和“LFACW”。我們預計，在註冊聲明生效日期後，我們的子公司將迅速在納斯達克上市。在我們的A類普通股和權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

117

美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的子公司、A類普通股和認股權證(我們統稱為我們的證券)的重大美國聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的A類普通股和一個認股權證組成部分的一半的所有者，視情況而定。因此，以下關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類單位的持有人(作為構成A類普通股和認股權證的標的單位的被視為所有者)。此討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買了10個單位的持有者。

本討論沒有描述與您的特定情況相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商；

​

•

作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；

​

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；以及

​

•

免税實體。

​

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的國庫條例，其中任何一項在本招股説明書發佈之日後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，美國公司一般將被歸類為美國聯邦所得税公司，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時間，有五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票價值，和(Ii)至少公司調整後的普通總收入的60%，( )。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織、養老基金和慈善信託基金的成員，我們可能擁有超過50%的股票。

118

或被視為在課税年度的後半年度由該等人士擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，以及收購我們A類普通股的一股的一個認股權證的一半。我們打算以這種方式對待收購單位，通過購買單位，您將同意出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和一份認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價格。分配給A類普通股每股股份的價格和一份認股權證的一半，應為該股份或一份認股權證的一半(視屬何情況而定)的股東税基。就美國聯邦所得税而言，對單位的任何處置應視為對A類普通股份額的處置，並且[三分之一]組成單位的一份權證，處置變現的金額應在A類普通股和[三分之一]根據其各自在處置時的相對公平市價，持有一份認股權證。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和由兩個單位組成的認股權證的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股份的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有直接處理與上述單位類似的文書的當局，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有人是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應課税的實體)；或

​

•

一種財產或信託，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，無論其來源如何。

​

分配的課税。如果我們向A類普通股的美國持有者支付現金分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有人的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

119

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括如下所述的A類普通股或認股權證的贖回，以及包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所需的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或認股權證中實現的金額與美國持有人的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有人確認的收益或損失的金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，在這種處置中分配給A類普通股或認股權證的變現金額，基於A類普通股和認股權證的當時公平市值)和(Ii)美國持有人在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後納税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份或一個認股權證的一半的單位的購買價格部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股股份的任何先前分配作為資本回報。

贖回A類普通股。如果美國持有者的A類普通股根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中描述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有者的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於該贖回是否符合根據守則第302節出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為上述“美國持有者--出售、應税交換或A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”。如果贖回不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，並具有上述“美國持有者-分派徵税”項下所述的税收後果。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有者建設性地持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的股票，還考慮美國持有者建設性擁有的我們股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些人擁有的股票

120

美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的相關個人和實體，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準，在A類普通股贖回後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

授權的行使或失效。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時收購普通股的應税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常將等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人為分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-單位的一般處理”所述)和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，要麼是因為行使不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準將等於持有者在權證中的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國持有者在A類普通股的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在定期行使認股權證時應收到的A類普通股的公允市場價值與(Ii)美國持有人在已交出認股權證中的納税基礎之和與此等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人的納税基礎將等於美國持有人在

121

已行使的認股權證加上(或減去)已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對A類普通股的持有期將從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公共股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得了建設性的分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量)，這是由於向我們A類普通股的持有人分配現金，這是對上述“美國持有人-分配税”中所述的此類股票的美國持有人徵税的結果。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。最近提出的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。非美國持有人是我們所有部門、A類普通股和認股權證的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

外國產業或信託；

​

但不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的子公司所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的課税。一般而言，我們向A類普通股的非美國持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的

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證明其是否有資格享受這種降低的費率(通常在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“非美國持有者-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税處理相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，其後果將類似於以下“非美國持有人-出售收益”中描述的那樣。A類普通股和認股權證的應税交易所或其他應税處置。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益。在出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股時確認的收益，非美國持有人通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後24個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是“美國房地產控股公司”，並且，如果我們的A類普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，超過我們A類普通股的5%。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。

​

除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股的買家或

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持股權證持有人可能被要求按處置時變現金額的15%扣繳美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回A類普通股。為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的A類普通股，通常將對應於美國聯邦所得税對這種美國持有者的A類普通股的贖回的表徵，如上文“美國持有者-A類普通股的贖回”所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配的税收”和“非美國持有者-出售收益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置”中所述。有可能的是，由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人的A類普通股贖回的適當特徵，扣繳義務人可能會將贖回視為須繳納預扣税的分配。

信息報告和後備扣繳。信息申報單將向美國國税局提交，涉及支付股息和出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所必需的證明要求。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税金。通常被稱為FATCA的條款規定，對我們A類普通股或認股權證的股息(包括建設性股息)的支付預扣30%，從2019年開始，我們所有單位、A類普通股和認股權證的銷售或其他處置收益，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，否則將出售或以其他方式出售或處置“外國金融機構”(其定義廣泛，一般包括投資工具)。或者適用豁免(通常通過提交一份填妥的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券投資的影響。

124

承銷

[_________________________]作為以下指定承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款及條件下，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的承銷商數量，吾等亦已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的所有單位的義務取決於法律事項的批准和其他條件。如果承銷商購買其中任何一種，承銷商有義務購買所有這些單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何新股，可以在首次公開募股價格的基礎上折價不超過美元。[____]每單位。如果未按初始發行價出售全部新股，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。

如果承銷商出售的單位超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多2,250,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外單位。根據該期權發行或出售的任何其他單位，將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，吾等及彼等在未經代表事先書面同意的情況下，不得直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表們可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到 (A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--對方正股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的獲準受讓人除外)。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)將不會

125

可轉讓、可轉讓或可出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東--對方正股份及私募配售認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在此次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上上市，代碼為“LFACU”。我們預計，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將分別以“LFAC”和“LFACW”的代碼上市。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。

(1)

包括$[____]每單位，或$[_________](或$[__________]如果超額配售選擇權被全部行使)，應向承銷商支付的遞延承銷佣金總額將放入本文所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金僅在初始業務合併完成時才發放給承銷商，金額相當於#美元。[_____]乘以本次招股説明書所述作為本次發行單位一部分出售的A類普通股股數。

​

如果我們沒有完成最初的業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其任何應計利息，然後在清算時將其存入信託賬户，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放的利息，用於向公眾股東支付我們的特許經營權和所得税。

承銷商可以在公開市場買入、賣出股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入，這可能包括根據超額配售選擇權進行的買入，以及根據《交易所法案》下的規則進行的穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

​

•

“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的賣空單位數量為上限的賣空交易。

​

•

“裸”賣空是指出售的單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量。

​

126

•

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買10個單位，以回補空頭頭寸。

​

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買10個單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買10個單位，或必須行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的單位價格與他們可透過超額配售選擇權購買的單位價格的比較。

​

•

穩定交易涉及購買更多單位的投標，只要穩定投標不超過指定的最高限額。

​

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能具有防止或延緩大盤單位市場價下跌的效果。它們還可能導致交易單位的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，我們在本次發行中應支付的總費用中，我們應支付的部分為750,000美元(其中包括45,000美元的會計費用和費用)，不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，金額不超過15,000美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期90天之前向任何承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

127

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個，“有關成員國”)，自《招股説明書指令》在該有關成員國實施之日起幷包括之日(“有關實施日期”)起，本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書發佈前在該有關成員國向公眾發出，該招股説明書涉及已獲該有關成員國主管當局批准或酌情在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局的招股説明書，但自相關實施之日起(包括實施之日)，可隨時向該相關成員國的公眾提出我們的報價：

•

對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

招股説明書指令允許的不到100人，或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人為任何此類要約提名的相關交易商或交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

​

•

在任何其他情況下，我們不需要根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

​

但上述項目符號所指單位的該等要約，並不要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指令》第3條刊登招股章程或根據《招股章程指令》第16條補充招股章程。

位於相關成員國內的本招股説明書所述單位的每一購買者將被視為已代表、承認並同意其是招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款而言，在任何有關成員國，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國，該表述可因在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施而發生變化，而《招股説明書指令》一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

除承銷商就本招股説明書所設想的最終配售而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介向上述單位提出任何要約。因此，除承銷商外，上述單位的任何買方均無權代表吾等或承銷商就上述單位提出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發予及只針對在英國屬招股章程指令第(2)(1)(E)條所指的合資格投資者的人士，而該等人士亦為(I)屬二零零五年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令(“該命令”)第(19)(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達本招股章程的人士(每名該等人士均稱為“有關人士”)。這些單位僅向相關人士開放，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

128

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的其他單位有關的任何其他發售材料均未提交給S三月金融家委員會的結算程序或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知了S金融家委員會。這些單位尚未被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與這兩個單位有關的發售材料過去或將來都不會：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

​

•

用於向法國公眾認購或出售這些單位的任何要約。

​

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均依照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；

​

•

向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

​

•

在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條和第211-2條，該交易不構成公開發售(向公眾提出L的上訴)。

​

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，上述單位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的單位有關的廣告、邀請或文件則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與以下單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據第275(1)節向有關人士；或根據第275(1A)節向任何人士發出；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依照《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

129

如果這些單位是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，且

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

​

•

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

​

該公司或該信託的股份、債權證及若干單位的股份及債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274節)或向SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據根據SFA第275節規定的條件以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)收購該公司的該等股份、債權證和若干單位的股份和債權證或該信託中的該等權利和權益的任何人，無論該金額是以現金或通過證券或其他資產交換支付，以及進一步為公司支付，均須符合SFA第275節規定的條件；

​

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

​

•

凡轉讓是通過法律實施的。

​

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。這些單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

130

法律事務

Cooley LLP，New York，New York，已代表我們傳遞特此提供的證券的有效性。某些法律問題將由以下方式代表承銷商進行[___________], [___________].

專家

獨立註冊會計師事務所RSM US LLP已審計了LF Capital Acquisition Corp.截至2017年10月12日的資產負債表，以及2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期間的相關經營報表、股東赤字變化和現金流，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入本報告的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，吾等將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向該機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。

您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。

131

LF資本收購公司。

財務報表索引

​

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
LF資本收購公司

我們已審計了隨附的LF Capital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2017年10月12日的資產負債表，以及2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期間的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面都公平地反映了LF Capital Acquisition Corp.截至2017年10月12日的財務狀況，以及其2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期間的經營業績和現金流量。

/s/RSM US LLP
紐約，紐約
2017年11月1日

F-2

LF資本收購公司。

資產負債表
2017年10月12日

(1)

如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，該數字包括最多562，500股股份，將被沒收。

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

LF資本收購公司。

營運説明書
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期間

(1)

如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，該數字不包括總計最多562，500股將被沒收的股份。

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

LF資本收購公司。

股東虧損變動説明
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期間

(1)

如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，該數字包括最多562，500股股份，將被沒收。

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

LF資本收購公司。

現金流量表
2017年6月29日（成立）至2017年10月12日期間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

LF資本收購公司。

財務報表附註
2017年10月12日

注1.組織和業務運作説明

LF Capital Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2017年6月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算利用其管理團隊專注於在商業銀行和金融技術行業尋找目標業務的能力。

截至2017年10月12日，本公司尚未開始運營。截至2017年10月12日的所有活動與本公司的成立和建議發售有關，詳情如下。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

本公司是否有能力開始運作，取決於透過建議首次公開發售15,000,000股單位(或17,250,000股，若承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為17,250,000股)獲得足夠的財務資源(“單位”，以及就發售單位所包括的A類普通股而言，附註3所述的“公眾股份”(“建議發售”)，以及以每份認股權證1.00元的價格向本公司保薦人Level field Capital LLC(“保薦人”)出售4,750,000份認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)(“私人配售認股權證”)(“私人配售認股權證”)，該等私人配售將與建議發售同時結束。公司管理層對其建議的發售和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業達成初始業務合併協議時，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。於建議發售結束時，管理層已同意，相當於建議發售的每單位至少10.00美元的金額，包括部分私募認股權證的收益，將存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或投資於本公司選定為符合(D)(2)段條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由本公司釐定，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户，兩者以較早者為準。

本公司將為其公眾股份股東(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則公司將：(I)根據監管委託書徵求行為的1934年證券交易法(修訂)第14A條(“交易法”)進行贖回，而不是根據要約收購規則；以及(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書材料(“美國證券交易委員會”)。公眾股東將有權贖回其

F-7

LF資本收購公司。

財務報表附註
2017年10月12日
 

按比例支付信託賬户中當時金額的按比例部分的公開股票(最初約為每股10.00美元，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而以前並未釋放給公司以支付其納税義務，減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)。向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在建議的發售完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股份投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律規定不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因決定不進行股東表決，本公司將根據其修訂和重新發布的公司章程，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)及於建議發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制在未經本公司事先同意的情況下，贖回其在建議發售中出售的合共超過20%或以上的A類普通股。

如本公司未能於建議發售結束後24個月內(“合併期”)完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但贖回後不超過十個營業日，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律規限；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快贖回，但須經其餘股東及本公司董事會批准。着手開始自動清算，從而正式解散公司，但在每一種情況下，公司都有義務為債權人的債權和適用法律的要求做好準備。

在贖回公司100%已發行的公開股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在建議發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利

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財務報表附註
2017年10月12日
 

本公司沒有在合併期內完成業務合併，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中，可用於贖回本公司公開股票的資金。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元(或在某些情況下低於信託賬户最初持有的每股價值)。為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如供應商就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何申索，保薦人將連帶及個別向本公司承擔責任，以減少信託賬户內的資金金額。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對建議發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的財務報表按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報。關於公司根據ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，截至2017年10月12日，公司沒有足夠的流動資金來履行其當前義務。然而，管理層已確定，本公司可從保薦人實體獲得足以支付本公司營運資金需求的資金，直至建議發售完成之前或自該等財務報表發佈之日起至少一年。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可於

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財務報表附註
2017年10月12日
 

時代私營公司採用新的或修訂後的標準。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

遞延發售成本

遞延發售成本包括法律、會計、承銷費及截至資產負債表日發生的與擬發售直接相關的其他成本，該等成本將於擬發售完成後記入股東權益(虧損)。如果擬議的發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營。

所得税

該公司在ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。

截至2017年10月12日，公司已記錄了與為所得税目的遞延的費用有關的遞延税項資產，總額約為20,000美元，以及抵銷全額估值津貼，因為公司目前沒有產生能夠實現這項資產的收入。下表列出了公司的遞延税項資產。

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財務報表附註
2017年10月12日
 

美國聯邦法定所得税税率與公司2017年6月29日(成立)至2017年10月12日期間的有效税率對帳如下：

每股淨虧損

該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被初始股東沒收的普通股。加權平均股份因承銷商不行使超額配售選擇權而被沒收的562,500股普通股的影響而減少(見附註7)。於2017年10月12日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元 。於二零一七年十月十二日，本公司並無因該賬項出現虧損，管理層相信本公司並無因該賬項而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”下的金融工具，其公允價值與隨附資產負債表中所示的賬面值接近，主要是由於其短期性質。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3.建議提供的服務

根據建議的發售，公司將發售最多15,000,000個單位(或17,250,000個單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，收購價為每單位10,000美元( )。每個單位將包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證將賦予持有人購買一股A類普通股的權利，行使價為每股 $11.50，可予調整(見附註7)。

注4.私募

保薦人已承諾以每份認股權證1美元(總計475萬美元，或如超額配售選擇權獲全面行使，則為750萬美元)購買合共4,750,000份私募認股權證(或如承銷商超額配售全部行使，則購買7,500,000份私募認股權證)，該私募將與建議發售同步結束。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。一部分

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財務報表附註
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私募認股權證的收益將與擬發行的收益相加，存入信託賬户。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。

附註5.關聯方交易

方正股份

2017年8月，公司向發起人(“方正股份”)發行了總計4,312,500股B類普通股，以換取總計25,000 美元的出資額。保薦人已同意沒收總計至多562,500股方正股票，條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。沒收將作出調整，以確保承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，使方正股份將佔建議發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。方正股份將在完成業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇的情況下按一對一的原則提前轉換為A類普通股，並可進行調整(見附註7)。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至 (A)在初始業務合併完成一年後，(B)在初始業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經調整)，或(C)初始業務合併完成後，即公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

辦公空間和相關的支持服務

本公司擬同意自建議發售的生效日期起至本公司完成業務合併及清盤的較早日期起，每月向其中一名保薦人的聯屬公司支付10,000 元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援費用。

董事會成員協議

2017年9月，本公司與其一名董事會成員簽訂了一項協議，根據該協議，董事會成員將獲得每年150,000 美元的現金費用，以換取其服務，外加在交易結束時或之前的額外經濟效益。該協議自2017年10月1日起生效，有效期至公司業務合併成功完成為止。該公司產生了5000美元與這項服務相關的費用，幷包括在隨附的運營説明書中的一般和行政費用中。

本票關聯方

該公司的保薦人已同意向該公司提供總額高達200,000美元的貸款，用於支付與擬議發行相關的費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，將於2017年12月31日早些時候或擬議發行結束時到期。該公司打算從不存入信託賬户的擬議發行所得款項中償還貸款。截至2017年10月12日，公司在本票項下共借入100,000 美元。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，借出

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財務報表附註
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可能需要的公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款，但此類收益的利息可能被釋放用於營運資本用途。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。

附註6.承付款和或有事項

註冊權

持有方正股份及私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於建議發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商自建議發售日期起計45天的選擇權，以按承銷商在建議發售中支付的價格購買最多2,250,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。

承銷商將有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計300萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計345萬美元)，在擬議發行結束時支付。此外，在公司完成業務合併的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35 美元的遞延承銷折扣，或總計525萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計525萬美元)。

附註7.股東虧損

A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001 美元。截至2017年10月12日，尚無A類普通股發行或流通股。

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。普通股每股將對所有此類事項擁有一票投票權。

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財務報表附註
2017年10月12日
 

B類普通股-公司有權發行15,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001 美元。公司B類普通股的持有者有權在他們有權投票的每一項事項上以每股一股的方式投一票。截至2017年10月12日，公司發行了4,312,500股B類普通股。在4,312,500股B類普通股中，若不行使承銷商的超額配售選擇權，保薦人可免費沒收合共562,500股股份予本公司，使首次公開發售的股東在建議發售後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式更早地轉換為A類普通股，可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過建議發行的出售金額並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行，包括指定的未來發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等，建議發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2017年10月12日，並無已發行或已發行的優先股。

認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於 (A)於業務合併完成後30個月內或(B)於建議發售完成後12個月內可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法擁有一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明，並備有有關A類普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意，在業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記根據公募認股權證行使時可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與擬發售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將不可贖回，只要它們是由初始購買者持有或

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財務報表附註
2017年10月12日
 

這類購買者的許可受讓人。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部，而不是部分；

​

•

每份認股權證的價格為 $0.01；

​

•

在最少30天前發出贖回書面通知；及

​

•

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告收市價等於或超過每股18.00美元。

​

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

於行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格及數目可在若干情況下作出調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價的價格發行A類普通股，權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注8.後續事件

本公司對資產負債表日之後至2017年11月1日(財務報表可供發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。

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1500萬個單位

LF資本收購公司

初步招股説明書

[           ], 2017

[________________________________]

直到[           ]，2017(本招股説明書日期後25天)，所有買賣或交易我們A類普通股股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：

(1)

這一金額代表註冊人預計在首次公開募股完成後至業務合併完成之前支付的董事和高級管理人員責任保險費的大致金額。

​

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人應有權在特拉華州公司法(DGCL)第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

DGCL關於對高級人員、董事、僱員和代理人的賠償的第145條如下。

第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a)

任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

​

(b)

任何人如曾經或現在是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致判該法團勝訴的判決，則該法團有權向該人作出彌償

​

II-1

作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，則該人不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決須對法團負法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

(c)

如現任或前任董事或法團的高級人員在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，則該人須獲彌償其實際和合理地與之相關的開支(包括律師費)。

​

(d)

根據本條(A)款和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在有關情況下是適當的情況下，才可由公司在特定案件中授權作出，因為該人已符合本條(A)款和(B)款所述的適用行為標準。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數)投過半數票，或(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)作出該決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東提出。

​

(e)

任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。

​

(f)

本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不得因對該條文的修訂而取消或減損，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

​

(g)

任何法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任，或因該人的上述身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。

​

II-2

(h)

就本條而言，凡提述“法團”，除所產生的法團外，亦包括任何組成法團。（包括組成部分的任何組成部分）被吸收在合併或合併中，如果其單獨存在繼續，則本應有權和授權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，以便任何人現在或曾經是董事、高級職員，該組成公司的僱員或代理人，或目前或曾經應該組成公司的要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條，就該產生的法團或尚存的法團而言，須處於與該人在該組成法團的情況下會處於相同的地位，如該人在該組成法團中，分開的存在繼續。

​

(i)

就本條而言，凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

​

(j)

由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，除非獲授權或批准另有規定，否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續予以彌償及預支，並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

​

(k)

衡平法院現獲賦予專有司法管轄權，聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。

​

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

根據本公司條例第102(B)(7)條，吾等經修訂及重述之公司註冊證書將規定，董事不會因違反彼等作為董事之受信責任而導致吾等或吾等任何股東負上個人法律責任，除非彼等違反彼等或其股東之忠實責任、惡意行事、明知或故意觸犯法律、授權非法支付股息、非法購股或非法贖回股份，或從彼等作為董事之行為中獲得不正當個人利益，則屬例外。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利(通過代表我們的股東衍生品訴訟)，以要求董事因違反作為董事的受託注意義務，包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約，向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事的責任，則根據我們修訂和重述的公司註冊證書，

II-3

我們的董事或我們的股東將在DGCL授權的最大範圍內被取消或限制，經如此修訂。本公司經修訂及重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何撤銷或修訂，不論是由我們的股東或法律的更改，或採用任何其他與此不一致的條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或更改允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員任職期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。儘管如此，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

經我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，其中包括我們有權在上述程序最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該程序所產生的費用，但是，如果DGCL需要，我們或董事(僅以我們公司的高級人員或董事的高級人員的身份)發生的費用只能在該高級人員或董事的或其代表向我們交付承諾時預支。如果最終確定該人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得該等費用的賠償，則有權償還所有預付款。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除我們修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書的任何條款的任何撤銷或修訂，不論是由吾等的股東或法律的更改，或採納任何其他與該等條款不一致的條款，均僅為前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許吾等具有追溯力地提供更廣泛的賠償權利，且不會以任何方式減損或影響在該等撤銷或修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍和方式下，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括有關預支費用和賠償權利的規定，與我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定一致。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程也允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

除法律另有要求外，本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款所作的任何廢除或修訂，或採用與此不一致的任何其他條款，均僅為預期目的，除非在此範圍內。

II-4

法律的修訂或更改允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，我們同意賠償承銷商，承銷商同意賠償我們因本次發行可能產生的某些民事責任，包括證券法規定的某些責任。

第15項未登記證券的近期銷售。

2017年8月24日，我們的發起人Level field Capital，LLC收購了我們B類普通股的總計4,312,500股，以換取25,000 美元的出資額，即每股約0.006美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。

根據證券法下法規D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的贊助商已根據書面協議承諾向我們購買總計4，750，000（或如果承銷商的超額配股選擇權被全額行使，則為5，200，000）私募股權認購證，每份認購證1.00美元（總購買價格約為4，750，000美元（如果承銷商的超額配股權被全額行使，則為5，200，000美元））。這些購買將在本次發行完成的同時以私募方式進行。這些發行將根據《證券法》第4（a）（2）條所載的登記豁免進行。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16. 展品和財務報表附表。

(a)

展品本註冊聲明簽名頁後面的展品清單通過引用併入本文。

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(b)

財務報表。請參閲第F-1頁，瞭解登記報表中包含的財務報表和附表的索引。

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項目17. 事業的

(a)

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每一名購買者。

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(b)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

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II-5

(c)

以下籤署的註冊人特此承諾：

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(1)

為了確定1933年證券法下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

​

(2)

為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

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II-6

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表註冊人於201年 日在紐約州紐約市簽署註冊聲明修正案。

授權委託書

謹此聲明，以下籤署人各自組成並任命菲利普·德巴克和斯科特·裏德，他們各自單獨行事，其真實和合法的實際代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以其名義、地點和代理的身份，以S-1表格簽署本註冊聲明(包括根據1933年證券法根據第462條規則提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明)，並將本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予每一名單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每項作為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出任何憑藉本條例而作出的作為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

II-7

展品索引

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須以修訂方式提交。

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