附件2.1

執行版本

股票購買協議

隨處可見

邁克爾·布倫納2015年不可撤銷信託日期：2015年8月17日，

信託U/A獅子座的第三（E）。A.布倫娜可撤銷信託
日期：2014年7月2日GST豁免信託F/B/O MICHAEL BRENNA和

信託U/A獅子座的第三（E）。A.布倫娜可撤銷信託
日期：2014年7月2日非商品及税豁免信託F/B/O MICHAEL BRENNA

作為股東，

布倫納-TRONICS，Inc.

作為公司，

ENERSYS ADVANCED SYSTEMS INC.,

作為買家

和

芭芭拉·德沃金

作為賣家代表

日期為

2024年5月2日

目錄

第七條關閉條件						90
第7.01節各方義務的條件						90
第7.02節買方義務的條件						91
第7.03節賣方義務的條件						94
第八條賠償						95
第8.01節生存						95
第8.02節賣方的賠償						95
第8.03節買方的賠償						95
第8.04節責任限制						96
第8.05節直接索賠程序						97
第8.06節第三方索賠程序						98
第8.07節付款順序和方式						99
第8.08節調查的影響						100
第8.09節獨家補救措施						100
第8.10節賠償付款的税務處理						100
第8.11節託管						100
第九條終止						101
第9.01條終止						101
第9.02條終止的影響						102
第十條雜項						102
第10.01款開支						102
第10.02節通知						102
第10.03條釋義						103
第10.04節披露時間表						104
第10.05節標題						104
第10.06節可分割性						104
第10.07條完整協議						105
第10.08節約束力;繼承人和轉讓						105
第10.09節無第三方受益人						105
第10.10節修訂和修改；豁免						105
第10.11節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判						106
第10.12節特定表演						107
第10.13條對應項						107
第10.14節衝突豁免;律師-委託人特權						107
第10.15節賣方代表						108
第10.16節無追索權						110

陳列品

表現出 重組

附件B：一種形式的託管協議

附件C：加入協議的形式

附件D：房地產PSA

股票購買協議

本股票購買協議(“協議”)日期為2024年5月2日，由邁克爾·布倫納2015年不可撤銷信託基金簽訂，日期為15年8月17日，該信託單位為利奧集團的第三方(E)。A.布倫納可撤銷信託，日期為2014年7月2日GST豁免信託F/B/O邁克爾·布倫納，以及獅子座的U/A Third(E)信託。A.布倫納可撤銷信託基金，日期為2014年2月7日，非商品及服務税免税信託F/B/O Michael Brenna(各自為“股東”，統稱為“股東”，在賣方簽署合併協議後與賣方(定義如下，“賣方”)、Bren-Tronics，Inc.、紐約一家公司(包括Merge Sub作為重組的利益繼承人，在合併Sub簽署合併協議後，稱為“公司”)和EnerSys Advanced Systems Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”)，以及Barbara Dworkin，作為賣方代表(“賣方代表”)。

獨奏會

鑑於，(I)自成立至重組開始為止(定義見下文)，(I)本公司根據美國聯邦所得税法典第1361(A)節及適用的州所得税法的相應條文，一直被視為並將被視為“S公司”(“S公司”)，及(Ii)在重組前，股東集體擁有本公司所有已發行及已發行的股權，包括無面值普通股(“股份”)；

鑑於，股東和公司將通過並實施重整計劃，根據該計劃，股東將完善附件A所列重整步驟(下稱“重整”)；

鑑於重組的結果，在緊接截止日期前，新成立的公司(“賣方”)將擁有合併子公司作為公司合併繼承人的所有已發行和未償還的股權(“單位”連同股份，稱為“公司股權”)；

鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，(I)重組計劃中的F重組(如附件A所定義)旨在符合準則第368(A)(1)(F)節的規定，符合2008-18,2008-113 C.B.674號税收規則，並且(Ii)因此，賣方將被視為公司的延續，並根據準則第1362條被選為S公司的繼任者；

鑑於重組完成後，股東將促使出賣人和合並子公司各自簽署一份聯合協議；

鑑於，本公司擁有紐約公司Bren-Tronics IC-Disc，Inc.和Bren-Tronics International各自的全部未償還股權

Solutions SARL，一家法國有限公司(“BT International”，連同IC Disk，統稱為“公司子公司”，每個都是“公司子公司”，並連同公司(為免生疑問，應包括Bren-Tronics，Inc.(重組完成前)和合並子公司(重組完成後))，“公司集團”)；

鑑於，根據《IC-Disk分銷協議》(定義見附件A)，公司應在截止日期前將IC-Disk的所有已發行和未償還股權分配給賣方；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽署和交付本協議的條件和物質誘因，每個不動產股東已簽署並向買方交付了不動產PSA(定義如下)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽署和交付本協議的條件和物質誘因，每一名主要員工(定義如下)已簽署並向買方交付了一份過渡通知(定義如下)和一份終止和釋放函(定義如下)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽署和交付本協議的條件和物質誘因，Sylvain Lhuissier已簽署並向買方交付了Lhuissier僱傭文件(定義如下)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方簽署和交付本協議的條件和物質誘因，主要高管(定義如下)和Henry Paczkowski已簽署並向買方交付適用的分離協議或過渡協議(定義如下)；以及

鑑於重組後，賣方希望出售給買方，而買方希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下從賣方購買這些單元。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

下列術語具有第一條規定或提及的含義：

“會計原則”是指採用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，具有一致的分類、判斷和

編制中期財務報表時採用的估值和估計方法。

“應收賬款”具有第4.07(A)節規定的含義。

“調整託管帳户”是指由託管代理指定為“調整託管子帳户”的子帳户，將調整託管金額存入托管代理並由託管代理持有，但須按本協議和託管協議的規定付款。

“調整託管金額”指$3，000，000。

“調整虧損額”具有第2.04(D)(Ii)節規定的含義。

“調整盈餘金額”具有第2.04(D)(I)節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“聯屬公司協議”指(A)本公司集團任何成員公司與(B)(I)任何股東或其各自的聯屬公司，或(Ii)與任何關聯方之間的任何合同。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”具有第6.15(J)(I)節規定的含義。

“替代交易”的含義如第6.20節所述。

“經審計的財務報表”具有第4.06(A)節規定的含義。

“授權更新”是指在本合同簽訂之日起至交易結束之日(如有需要，經買方同意，此類更新包括非執行人員的變更、每日未結採購訂單的變更)的業務日常運作所產生的更新；如果新採購訂單或主採購協議金額超過100萬美元，或規定至少十二(12)個月的交付期為授權更新，則需徵得買方同意；此外，如果EnerSys在收到公司的書面同意請求後五(5)個工作日內沒有做出迴應，則應視為已給予同意。

“福利計劃”的含義如第4.20(A)節所述。

“英國電信國際”一詞的含義與演奏會中的含義相同。

“業務”指截至截止日期及緊接截止日期前十二(12)個月期間本公司集團所進行的業務。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約或賓夕法尼亞州的商業銀行關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方福利計劃”具有第6.04(B)節規定的含義。

“買方退貨”具有第6.15(C)(Ii)節A中規定的含義。

“計算時間”的含義如第2.05節所述。

“現金”指於任何日期及時間，在本公司資產負債表上反映為現金及現金等價物的現金及現金等價物，不包括本公司的套現及截至該日期及時間的未清償現金，該等現金及現金等價物按會計原則釐定。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、賠償和責任法”，該法案經1986年“超級基金修正案和重新授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後各節]修訂。

“索賠通知”具有第8.05(A)節規定的含義。

“結案”的含義見第2.05節。

“截止日期”的含義如第2.05節所述。

“截止日期現金”具有第2.04(B)節規定的含義。

“截止日期債務”具有第2.04(B)節規定的含義。

“成交日期交易費用”的含義見第2.04(B)節。

“期末營運資金”是指：(A)流動資產減去(B)流動負債，根據披露明細表第1.1(A)節的規定在計算時確定。僅為説明目的，披露明細表第1.1(A)節列出了結束營運資金的計算示例。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”的含義如前言所述。

“公司連續僱員”具有第6.04(A)節規定的含義。

“公司股權”的含義與演奏會中的含義相同。

“集團公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“集團公司員工”的含義見第4.21(A)節。

“公司許可軟件”的含義如第4.15(M)節所述。

“公司擁有的數據和數據集”的含義如第4.15(G)節所述。

“公司擁有的軟件”的含義如第4.15(M)節所述。

“公司敏感信息”的含義如第4.15(E)節所述。

“公司軟件”的含義如第4.15(M)節所述。

“公司子公司”具有朗誦中所給出的含義。

“機密信息”的含義如第6.07(B)節所述。

“保密協議”是指EnerSys和Bigelow LLC作為公司代表於2023年10月12日簽署的保密協議。

“合同”係指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃(包括(任何級別的)所有修訂、修改、補充、轉租、擔保、從屬和互不幹擾協議(如果適用)、禁止反言和附函)、許可協議、文書、承諾或安排，無論是書面的還是口頭的。

“CopyLeft軟件”是指根據開放許可條款分發的任何軟件代碼，並且：(A)作為使用、修改和/或分發的條件，要求併入、派生或隨此類軟件代碼一起分發的其他軟件代碼也(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)以修改或衍生作品的目的進行許可，或(Iii)可免費再分發；(B)對買方根據買方選擇的條款使用或修改本公司集團的產品或服務或分銷本公司集團的產品或服務的權利或能力施加或將施加任何其他實質性限制、限制或條件，或(C)以其他方式對此類軟件的再分發施加或將施加任何重大義務；包括但不限於GPL類型許可(例如，GPL、LGPL、AGPL)系列、Mozilla公共許可(MPL)、通用開發和分發許可(CDDL)以及服務器端公共許可(SSPL)。

“CTB選舉”的含義如附件A所示。

“流動資產”是指按“會計原則”確定的、列於表B列項中的公司集團流動資產；

但即使本協議有任何相反規定，流動資產應不包括所有(A)現金和(B)與税收有關的資產(包括遞延税項資產)。

“流動負債”是指按照會計原則確定的、反映在附件B列項中的本公司集團的流動負債；但即使與本準則有任何相反規定，流動負債應不包括(A)債務、(B)交易費用或(C)與所得税有關的負債(包括遞延税項負債)。

“數據室”是指畢格羅有限責任公司代表股東就本協議擬進行的交易設立的電子文件網站，網址為https://americas.datasite.com/platform/container/64c9231895e46040447f817d/documents/content/index。

“債務”對任何人而言，是指截至收盤前的任何日期和時間，且不重複：(A)在任何債務項下產生的所有債務(包括實際到期和應付的贖回或預付保費、提前解約費或罰款)，包括由票據、債券(包括履約和保證債券)、抵押、債權證或類似票據或債務證券證明的債務；(B)在財務報表上資本化的所有租賃債務，或按照公認會計原則要求記錄為融資或資本租賃的所有租賃債務，但不執行《財務會計準則》關於資本租賃使用權的ASC 842；。(C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務；。(D)信用證或信用證下的所有債務，只要該等信用證或信用額度已經提取；。(E)該人擁有的財產或資產上的任何產權負擔擔保的任何債務；。(F)與資金不足或資金不足的界定利益退休金計劃、已賺取但未支付的獎金、未支付的遣散費權利、退休或福利福利計劃或類似債務有關的任何負債(以及與此有關的任何就業、薪金、社會保障和類似應繳税款的僱主部分)；。(G)為保證財產、證券、貨物或服務的全部或部分購買價格而承擔的所有延期付款和其他義務(包括賣方票據、所得款項、或有紅利或類似義務)；。(H)任何資產負債表外的負債；。(I)解除或終止任何利率、貨幣或其他對衝協議的淨費用；。(J)根據任何未來衍生工具、掉期、掛鈎、認沽、催繳、遠期買賣交易、固定價格合約或其他協議而到期應付的所有款項，而該等合約或協議是擬從利率、貨幣基礎風險或商品價格的波動風險中獲益、與之有關或減低或消除該風險的；(K)本“債務”定義前述條款所述義務的擔保性質的公司的所有義務(在考慮本但書的但書後)，不論是通過付款或履行，或該等擔保是以信用證、存款、債券、保險或其他形式的擔保、賠償、擔保或擔保的形式；(L)本公司集團各成員公司在截止日期或截止日期前的任何開業前期間或任何跨越期的所有應計和未繳所得税，按本公司過去的慣例計算(規定的範圍除外

根據適用法律)，並假設任何跨越期在截止日期(根據第6.15(B)節確定)結束，根據司法管轄區確定(對於任何司法管轄區，金額不得小於零美元(0美元))，並將根據法典第481(A)節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)進行的任何調整的總額和根據法典第965(H)節(或州的任何相應或類似規定)的任何負債的總額計入應納税所得額。當地或非美國法律)，在每種情況下，無論是即期付款還是分期付款；及(M)與上述任何一項有關的應計但未付利息及未付預付罰款或保費、開支或其他應付金額的所有負債；但該等負債不得包括(I)包括在期末營運資金內的流動負債，及(Ii)包括在交易費用定義內的金額。

“免賠額”具有第8.04(A)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“爭議金額”具有第2.04(C)(Iii)節規定的含義。

“美元或美元”是指美國的合法貨幣。

“到期日”是指適用納税申報單的到期日(考慮到有效延期)。

“11246號行政命令”具有第4.26(A)節規定的含義。

“僱員”是指公司在緊接關閉前僱用的人員。

“產權負擔”是指任何留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保權益、抵押、債權、地役權、侵佔、所有權瑕疵、共同財產權益、條件、衡平法權益、選擇權、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收取收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“企業價值”是指2.08億美元。

“環境索賠”是指任何人提起的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，該等訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序因下列原因而產生或導致：(A)以下各項的存在、使用、儲存、標籤、加工、環境釋放、或由此導致的任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制令救濟的費用的責任或責任)；

或接觸任何有害物質；或(B)任何環境法或任何環境許可證的條款或條件下實際或據稱的不遵守或責任。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)關於污染(或清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；(B)與噪音滋擾有關；或(C)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州、地方或外國類似物)：《環境與環境法》；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》[美國聯邦法典》第42編第6901節及其後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》，第33篇《美國聯邦法典》第1251節及以下各節；1976年《有毒物質控制法》，經修訂的《美國法典》第15篇，第2601節及以後；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42篇，第651節及其後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42篇，第7401節及其後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，《美國法典》第29篇，第651節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件所引起的任何責任有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、授予、授權、登記、許可、同意、放棄、關閉、豁免、決定或其他行動。

“環境釋放”是指任何實際的釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、廢棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、沉積物、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“公平例外”的含義見第3.01節。

“股權”指：(A)公司股本的任何股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)；(B)公司以外任何人的任何所有權權益，包括成員權益、合夥權益、合資企業權益和實益權益；及(C)任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券、催繳或其他權利，以購買或收購上述任何權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“ERISA聯屬公司”指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的“受控公司集團”成員以外的任何實體(不論是否註冊成立)，該實體是(或在任何相關時間曾是)“受控公司集團”的成員，或與“公司集團”的“關聯服務集團”的成員。

“託管代理”係指美國銀行N.A.

“託管協議”是指賣方代表、買方和託管代理之間達成的管理託管金額管理的某些託管協議，其形式基本上與本協議附件中的附件C相同。

“託管金額”是指(A)調整託管金額加上(B)賠償託管金額。

“預計成交日期現金”具有第2.04(A)節規定的含義。

“預計結算日債務”具有第2.04(A)節規定的含義。

“預計結算書”具有第2.05節規定的含義。

“估計淨營運資金調整額”的含義見第2.04(A)(4)節。

“估計收購價”指(A)企業價值加上(B)估計成交日期現金減去(C)估計成交日期債務減去(D)估計交易費用，加上或少於(視情況而定)估計營運資金調整淨額。

“除外負債”是指因(A)任何和所有債務和交易費用(在每種情況下，在結算時或之前未實際支付)和/或(B)披露明細表第1.1(B)節規定的負債而產生的、與之有關或與之相關的任何損失。

“現有僱傭協議”具有第4.21(B)節規定的含義。

“F-重組”的含義如表A所示。

“最終截止日期現金”是指根據第2.04(C)節最終商定或確定的截止日期現金。

“最終截止日期債務”是指根據第2.04(C)節最終商定或確定的截止日期債務。

“最終成交日期交易費用”是指根據第2.04(C)節最終商定或確定的交易費用。

“最終結算週轉金”是指根據第2.04(C)節最終商定或確定的期末週轉金。

“最終購買價格”具有第2.02節中規定的含義。

“財務報表”具有第4.06(A)節規定的含義。

“欺詐”係指特拉華州法律項下的普通法欺詐，其依據是對與作出本協議或根據本協議交付的任何其他證書中所包含的任何陳述或保證有關的重大現有事實的實際和故意的失實陳述；但前提是，在作出該陳述時，(A)該陳述是不準確的，(B)作出該陳述的人實際知道該陳述或保證的不準確，以及(C)本協議的另一方合理依賴該不準確的陳述行事，並因該不準確而蒙受損失。

“基本陳述”統稱為第3.01節(賣方的授權)、第3.02節(賣方的組織和資格)、第3.04節(公司股權)、第3.05節(經紀人)、第3.07節(股東的受益人)、第4.01節(授權)、第4.02節(組織和資格)、第4.03節(資本化)、第4.04節(子公司)、第4.05(A)和(B)節(無衝突；第4.11(A)節(資產所有權)、第4.22節(税務)、第4.23節(經紀人)和第4.24節(某些關聯關係)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則不時生效。

“政府合同”的含義如第4.26(A)節所述。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、法院、行政聽證機構、委員會、仲裁庭或其他具有管轄權的類似爭議解決小組或機構。

“政府命令”係指任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、決定、決定、裁定、臨時限制令、行政命令、法令或裁決，或與其達成的和解或協議。

“有害代碼”的含義如第4.15(J)節所述。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是自然發生的還是人為的，都是危險的、極端危險的、有毒的、污染物、污染物或污染物，或使用環境法規定的類似進口或管制效果的詞語描述的；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、輻射增強產品、材料或廢物以及每種或多氟烷基物質。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“IC光碟”的意思如演奏會所示。

“IC-Disk分銷”的含義如表A所示。

“非法商業行為法”統稱為本公司集團和/或企業所受的所有反賄賂、反腐敗、反欺詐和反洗錢法律，包括《美國法典》第18章第11章、1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、為實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有美國外國法律以及禁止(A)腐敗付款、轉移或要約、承諾的任何其他法律，包括任何州、省或直轄市的法律。或直接或間接授權或默許向政府當局或商業實體的任何代表支付、轉移或提供有價值的任何東西(包括禮物或娛樂)，或為政府當局或商業實體的任何代表的利益或在其要求下支付、轉移或提供任何有價值的東西，或(B)與企業的任何商業活動相關的任何其他付款或規定，或對任何有價值的東西或任何其他付款的任何不當提供、承諾或授權或默許，包括任何按遊戲付費的做法；在每種情況下，無論是為了獲得或保持任何商業機會或優勢，防止或限制任何商業劣勢或損害或以其他方式。

“所得税報税表”是指與所得税和所得税或代替所得税的特許經營税性質的税種有關的任何報税表。

“所得税”是指全部或部分以淨收入或利潤(包括任何資本利得税、特許經營權或最低税額，但不包括任何銷售、使用、不動產或個人財產、轉讓税或類似税)為基礎、以淨收入或利潤為計算依據的所有税種。

“賠償上限”具有第8.04(A)節規定的含義。

“賠償託管帳户”是指由託管代理指定為“賠償託管子帳户”的子帳户，將賠償託管金額存入該帳户

與託管代理簽署並由託管代理持有，但須按照本協議和託管協議的規定進行支付。

“賠償託管金額”指5,520,000美元。

“獨立會計師”是指除集團公司會計師、買方會計師或賣方會計師外，雙方同意的、公正的、國家認可的獨立註冊會計師事務所。

“受補償方”具有第8.05(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.05(A)節規定的含義。

“信息安全事件”是指根據適用的隱私法，任何實際或疑似未經授權訪問、使用、披露、獲取或修改個人信息、IT系統或任何其他需要通知受影響人員或監管機構的數據安全事件。

“保險單”具有第4.15(A)節規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、公司名稱(包括“作為”或“d/b/a”註冊)，以及來源或來源的所有其他標記或標識(以及與此相關的所有商譽和對此的所有註冊和申請)；(B)版權和原創作品，不論是否可享有版權；(C)商業祕密、機密信息、專有技術，以及由於一般不為能夠從其使用或披露中獲得經濟價值的人普遍知曉且不能通過適當手段輕易查明而產生獨立經濟價值(實際或潛在)的任何其他信息，包括圖紙、物料單和其他有形或電子材料，包括圖紙、物料單和其他有形或電子材料，這些材料與公司集團製造、銷售或以其他方式分銷的產品或服務有關；(D)專利、專利申請和發明，不論是否可申請專利，以及與上述有關的任何改進、想法、數據、概念、公式、技術、方法、原型、協議、過程(“專利”)；(E)域名和社交媒體帳户名稱或識別符；(F)軟件；(G)硬件、設計、部件、子部件、系統、外殼、電路板、掩模設計和電路；及(H)所有其他知識產權及有關的專有權利，不論是否受保護、設定或因法律的實施而產生，不論(I)根據普通法或法規授予；(Ii)已登記或未登記；(Iii)已發表或未發表；及(Iv)包括但不限於(A)所有註冊、紀錄、申請、獲得續期、衍生、延續、再發行、延展的權利；(B)根據或與上述任何一項有關的所有收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠、付款和收益，以及(C)就過去、現在或將來的濫用、挪用或侵權行為提起訴訟的所有權利。

“中期資產負債表”具有第4.06(A)節規定的含義。

“中期資產負債表日期”的含義見第4.06(A)節。

“中期財務報表”具有第4.06(A)節規定的含義。

“國際貿易和出口管制及制裁法律”係指具有法律效力或效力的所有聯邦、州、地方和外國法律、法規、行政命令、公告、條例、規則、指令、法令、條例和類似規定，以及任何和所有適用司法管轄區(包括美國、法國、聯合王國)關於商品進口、產品、服務和技術的出口或再出口、國際交易的條款和進行、進行國際支付、歐洲聯盟和公司集團任何成員成立的或其進口、出口或再出口任何物品或提供服務的任何司法管轄區，包括但不限於經修訂的1930年《關税法》和由美國海關管理的其他法律、1979年經修訂的《出口管理法》、2018年《出口管制改革法》、由美國商務部工業和安全局管理的《出口管理條例》、由美國國務院國防貿易管制局管理的《國際軍火販運條例》，所有這些都是不時修訂的，禁止或限制進口使用奴隸勞工的商品、《反海外腐敗法》、美國商務部管理的反抵制條例、美國財政部管理的反抵制條例、美國和其他實施《北美自由貿易協定》的國家的立法和法規、授權在美國以外的國家持有企業的所有權權益、反傾銷和反補貼税法律法規、其他國家有關美國人在這些國家擁有業務和開展業務的能力的法律法規，其他國家對持有外匯和匯回資金的限制，以及其他國家政府或機構就與上述美國法規和條例相同的主題通過的其他法律和條例。

“IP入站許可證”的含義如第4.15(D)節所述。

“知識產權許可”具有第4.15(D)節規定的含義。

“IP出站許可證”的含義如第4.15(D)節所述。

“IT系統”是指企業使用的信息和通信技術，包括硬件、軟件和網絡。

“加盟協議”是指實質上以附件D的形式訂立的某些加盟協議。

“關鍵員工”指的是彼得·伯克、道格·佩蒂託和凱爾·羅洛夫中的每一個。

“關鍵高管”指的是塞豐和凱瑟琳·梅尼科斯。

“股東的知識”、“股東的知識”、“知識”或任何其他類似的知識資格，指(I)就第III條的陳述而言，賣方代表的實際知識及(Ii)關於第IV條的陳述的實際知識、Peter Burke、Doug Petito、Kyle Roelofs、Sylvain Lhuissier、Sai Fong、Kathen Menikos及Barbara Dworkin各自的實際知識，以及該等人士在對彼等各自的直接下屬作出合理適當查詢後所掌握的知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃不動產”具有第4.14(B)節規定的含義。

“租賃”具有第4.14(B)節規定的含義。

“Lhuissier僱傭文件”統稱為：(A)BT International和Sylvain Lhuissier之間於2012年7月1日簽訂的僱傭合同的第2號某些附錄，(B)BT International和Sylvain Lhuissier之間以及BT國際和Sylvain Lhuissier之間的某些合同附件，以及(C)BT國際和Sylvain Lhuissier之間的某些授權書和衡平函。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他的，包括任何納税責任。

“經許可的知識產權”具有第4.15(A)節規定的含義。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“損失”是指所有損失、負債、税金、任何種類的費用(包括合理的律師費和會計費用以及執行本合同項下任何賠償權利的成本)、索賠、訴訟、訴訟、判決、損害、缺陷、利息、賠償、罰款和罰款。

“重大不利影響”是指對(A)公司集團的業務、經營結果、財務狀況或資產作為一個整體，或(B)公司集團或賣方及時完成本協議所述交易的能力；但“重大不利影響”不包括因下列原因引起或可歸因於的任何事件或事件：(1)一般經濟或政治條件；(2)普遍影響公司集團經營的行業的條件；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌或任何變化

(V)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變更，或其執行、實施或解釋；(Vi)任何自然災害或人為災難或天災；(Vii)宣佈、擱置或完成本協議預期的交易，包括員工、客户、供應商、分銷商或與公司集團有關係的其他人的損失或威脅損失；(Viii)本協議要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(Ix)公司集團未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測；或(X)任何流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況；但如上文第(I)至(Vii)項所述的任何事件對本公司整體的業務、經營業績、財務狀況或資產造成重大不成比例及重大不利影響，則在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，須考慮上述(I)至(Vii)條所述的任何情況。

“實質性合同”具有第4.10(A)節規定的含義。

“重要客户”的含義如第4.25節所述。

“材料許可”具有第4.18(B)節規定的含義。

“材料供應商”的含義如第4.25節所述。

“合併”的含義如附件A所示。

“合併子公司”的含義如附件A所示。

“多僱主計劃”的含義見第4.20(A)節。

“淨營運資金調整額”是指(1)期末營運資金大於58,032,000美元的數額(如有)的增加，或(2)期末營運資金低於52,032,000美元的數額(如有)的減少；但如果期末營運資金在營運資金範圍內，則就本協議而言，營運資本淨調整額應被視為等於0美元。

“非所得税”是指不是所得税的任何税種。

“發生”是指任何個人或一組存在、事件、發展、情況、發生、情況、事實或取得。

“開放許可條款”是指軟件、庫或其他代碼(包括中間件和固件)(“作品”)的任何許可證、分發模式或其他協議中的條款，這些條款要求作為使用條件，複製、修改和/或分發作品(或其任何部分)或任何其他軟件、庫或其他代碼(或上述任何內容的一部分)，在每種情況下，這些軟件、庫或其他代碼(或前述任何部分)被併入或包含、依賴、鏈接到或與之鏈接、以任何方式(全部或部分)派生、或與作品(統稱為“相關軟件”)一起分發，下列任何一項：(A)提供源代碼或有關作品或任何相關軟件的任何信息；(B)準許創作該作品或任何相關軟件的修改或衍生作品；。(C)以禁止反言或其他方式，向任何享有知識產權(包括專利)的人士授予免版税許可，不論該許可是明示、默示或以其他方式涉及該作品、任何相關軟件或該作品或相關軟件與其他硬件或軟件的組合；。(D)對未來專利許可條款施加任何限制，或以其他方式刪減或限制任何知識產權的行使或強制執行；。(E)包括或以其他方式向他人傳達關於作品或相關軟件來源的任何形式的確認和/或版權通知的義務；或(F)包括免責聲明語言的義務，包括擔保免責聲明和相應損害的免責聲明。僅作為示例，開放許可條款包括以下協議、許可或分發模型的任何版本：(I)GNU通用公共許可(GPL)；(Ii)Lesser/Library GPL(LGPL)；(Iii)公共開發和分發許可(CDDL)；(Iv)藝術許可(包括Perl)；(V)Netscape公共許可；(Vi)Sun社區源許可(SCSL)或Sun行業標準許可(SISL)；(Vii)Apache許可；(Viii)公共公共許可；(Ix)Affero GPL(AGPL)；(X)伯克利軟件分發(BSD)；(Xi)Mozilla公共許可證(MPL)；或(Xii)opensource.org網站上列出的定義為OSI(開放源代碼倡議)許可證的任何許可證。

“開放源碼軟件”是指根據開放許可條款許可或以其他方式受開放許可條款約束的任何軟件、庫或其他代碼。

“外部日期”的含義如第9.01(B)節所述。

“擁有的知識產權”具有第4.15(A)節規定的含義。

“擁有的不動產”具有第4.14(A)節規定的含義。

“自有不動產購買價格”是指買方或其關聯公司在不動產PSA中規定的關於自有不動產的購買價格和任何其他應付金額。

“專利”的含義與“知識產權”的定義相同。

“清償函”是指每個結算日債務持有人就結清時應支付的借款所發出的清償函，在每一封該等清償函中註明

本公司同意，於支付指定金額後，結算日債務持有人所欠或欠該結算日債務持有人的款項將獲悉數清償及解除，本公司集團不再為此承擔任何責任或責任，而在支付結算函所載金額後，與該結算日債務有關的所有產權負擔將獲免除或獲授權免除，而不需要授權人採取進一步行動。

“支付函金額”是指根據該支付函中包含的指示而要求支付的金額。

“許可證”是指需要從政府當局獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、豁免、證書、命令、權利或同意。

“準許留置權”是指(A)尚未到期和應付的現行税項的法定留置權，或通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，並已根據公認會計原則在公司集團的賬簿中為其建立適當的準備金；(B)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或發生的類似尚未到期和應付款項的留置權；(C)地役權、通行權、分區條例和其他影響房地產的類似產權負擔，該等留置權單獨或總體上不幹擾房地產的當前使用、運營或佔用，(D)於正常業務過程中與第三方訂立的符合過往慣例的原始購買價有條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權，而該等留置權並非個別或整體而言屬重大損失；及(E)於正常業務過程中就工傷補償、失業保險及其他類型的社會保障而作出的、並未逾期或正通過適當法律程序真誠提出質疑的抵押或存款，而在每種情況下，本公司集團的賬簿均已根據公認會計原則為該等抵押或存款設立足夠儲備。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、商號、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、協會、組織、政府當局或其他實體。

“個人信息”是指所有信息或數據，以任何形式或媒體(A)識別或可用於識別個人(包括任何當前、潛在或以前的客户、最終用户或員工)，(B)適用隱私法對“個人信息”或任何類似術語的任何定義(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“個人身份識別信息”)，或(C)受一項或多項隱私法的管轄、監管或保護。

“結案後聲明”具有第2.04(B)節規定的含義。

“預結期”是指截止於結算日或結算日之前的任何應税期間。

“關停前税項”指(A)任何及所有關門前期間本公司集團任何成員的任何及所有税項或對其徵收的任何及所有税項，(B)任何公司集團任何成員的任何及所有税項或對任何公司集團任何成員徵收的任何及所有税項(根據第6.15(B)節釐定)，(C)“附屬集團”(如守則第1504節所界定)的任何及所有税項，(或附屬、綜合、單一、根據適用法律，任何公司集團成員(或其任何前身)在截止日期或之前是或曾經是其成員，包括根據《財務條例》第1.1502-6條(或其任何前身或繼承人或任何類似或類似的國家、當地或外國法律)，(D)因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)或根據任何法律或其他規定而對公司集團任何成員徵收的任何和所有税收，與截止日期或之前發生的事件或交易(包括本協議預期的交易)有關的税款，(E)根據第6.15(A)節賣方負責的任何和所有轉讓税，(F)根據任何税收分享協議要求公司集團任何成員在截止日期或之前是一方的任何金額，(G)買方或其任何關聯公司(包括本公司集團的任何成員)在收盤前的任何和所有收購期或對其徵收的任何和所有税款，這是由於(I)本公司集團任何成員在收盤當日或之前收到或累積的(I)守則第952條(或州或地方法律的任何類似規定)所指的“F分部收入”，(Ii)持有“美國財產，“守則第956條(或州或地方法律的任何類似規定)所指的公司集團任何成員在截止日期或之前，或(Iii)守則第951a條(或州或地方法律的任何類似規定)所指的”全球無形低税收入“，在可歸因於公司集團任何成員的截止日期或之前收到或應計，在每種情況下，公司或公司子公司的應納税年度在截止日期結束(按照第6.15(B)節確定)，以及(H)根據《守則》第965(H)節(以及州和地方法律的適用規定)選擇分期支付(《守則》第965(H)節所界定的)《納税淨額》所產生的公司集團任何成員的税款或與之相關的税款；然而，結算前税項不應包括在確定結算日期債務時考慮的任何税項、在確定結算營運資金或結算日期交易費用時考慮的流動負債。

“優先投標人地位”具有第4.26(D)節規定的含義。

“隱私法”係指與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(即技術、物理或行政安全要求)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何個人信息或與此相關的通知有關的任何和所有適用法律(包括任何適用的外國司法管轄區)、實施條例和行業要求，包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、

這些法規包括1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、《公平信用報告法案》、《加州在線隱私保護法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)和《歐盟一般數據保護條例》(GDPR)，以及自律機構和適用行業標準的每項適用規則、行為守則或其他要求，在適用範圍內包括支付卡行業數據安全標準。

“隱私要求”是指所有適用的隱私法律以及本公司集團與處理、接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或轉移個人信息有關的所有政策和合同義務。

“特權通信”具有第10.14(B)節規定的含義。

“訴訟”係指在任何法院或其他政府當局、仲裁員或仲裁小組面前或由任何法院或其他政府當局、仲裁員或仲裁小組進行的任何訴訟、索賠、申訴、請願、調解、命令、詢問、信息請求、訴訟、訴訟、仲裁或調查，無論是民事還是刑事訴訟。

“處理”是指個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移。

“產品”具有第4.13(A)節規定的含義。

“合格福利計劃”的含義如第4.20(B)節所述。

“R&W保單”是指買方或其關聯公司在與本協議所設想的交易相關的情況下，自費獲得的陳述和保修保險單。

不動產是指單獨和集體擁有的不動產和租賃的不動產

“不動產PSA”是指由10 Brayton Court LLC、8 Brayton Court LLC和買方之間簽訂的、管理自有不動產買賣的特定買賣協議，作為附件E附在本文件之後。

“不動產股東”是指紐約的10 Brayton Court LLC和紐約的8 Brayton Court LLC各一家。

“關聯方”是指公司集團的任何高管、董事員工、股東或關聯公司，或任何關鍵員工、主要高管或西爾萬·盧西耶的直系親屬。

“相關軟件”的含義與“開放許可條款”的定義相同。

“發佈日期”的含義如第8.11節所述。

“受讓人”具有第6.19節中規定的含義。

“解除方”具有第6.19節中規定的含義。

“補救計劃”的含義如第6.17節所述。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員和僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師、普通合夥人、成員、股東、經理、顧問和其他代理人。

“解決期”具有第2.04(C)(Iii)節規定的含義。

“限制期”具有第6.08(A)節規定的含義。

“審查期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

《S集團公司》的含義與《獨奏會》中的含義相同。

“制裁”是指由美國政府機構(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或任何其他相關政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指任何人：(A)是任何制裁的對象或目標；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”名單，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他相關政府當局維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何全境制裁的對象或目標的國家、領土或地理區域(包括在本協定簽署之日、克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克)的國家、領土或地理區域。(A)上述(A)至(C)項所述的任何一名或多名人士所擁有或控制的資產(包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、緬甸、俄羅斯、委內瑞拉和敍利亞的扎波里日希亞和Kherson地區)。

“第503條”的含義如第4.26(A)節所述。

“賣家”的含義與演奏會中的意思相同。

“賣方集團”具有第10.14(A)(I)節規定的含義。

“賣方集團律師事務所”具有第10.14(A)(I)節規定的含義。

“賣方代表”的含義與演奏會中的含義相同。

“賣方代表儲備額”具有第10.15(G)節規定的含義。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方退貨”具有第6.15(C)(I)節A中規定的含義。

“離職協議”是指本公司與Henry Paczkowski和Sai Fong各自簽訂的離職協議，自本協議簽署之日起生效，並於成交後立即生效。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“軟件”是指任何形式的計算機軟件、程序、數據和數據庫，包括互聯網網站、及其所有版本、更新、更正、增強、替換和修改，以及與之相關的所有文檔。

“標準組織”的含義如第4.15(B)節所述。

“反對聲明”具有第2.04(C)(Ii)節規定的含義。

“股東”一詞的含義如前言所述。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。

就任何人而言，“附屬公司”是指由該第一人、其任何一個或多個附屬公司、或由該第一人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制(根據通過有表決權證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力)50%(50%)或以上的未償還表決權證券或所有權權益的任何其他人。

“税務要求”具有第6.15(D)(I)節規定的含義。

“納税申索通知書”具有第6.15(D)(I)節規定的含義。

“納税申報表”是指要求提交的與納税有關的任何報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表或其他文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“税收分享協議”是指任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似的合同或安排，無論是書面的還是不成文的(包括任何買賣協議、合併協議、合資協議或其他文件中包含的任何此類協議、合同或安排)。

“税”係指任何和所有(A)任何美國聯邦、州、地方或外國或其他政府當局徵收的税項(包括與收入、淨收入、毛收入、收入、資本、暴利、遣散費、財產(不動產和個人)、生產、銷售、貨物和服務、使用、商業和職業、許可證、消費税、登記、特許經營、就業、工資總額(包括社會保障繳費)、來源扣除、扣繳、替代或附加最低限額有關的税項)的任何和所有(A)税、收費、預扣、徵税、關税和其他類似的評估或收費。無形資產、從價計價、轉讓、收益、印花、關税、估計、交易、所有權、資本、實收資本、利潤、溢價、增值、記錄、庫存和商品、商業特權、聯邦駭維金屬加工的使用、商業租金或環境税，以及根據無人申領財產、騙税或類似法律規定的任何責任)，(B)利息、罰款、附加税或任何政府當局就(I)(A)或(Ii)款所述的任何項目未能遵守就任何納税申報單施加的任何要求，及(C)(A)及/或(B)項所述任何項目因合同(包括任何分税協議)、假設、受讓人、繼承人或類似責任、大宗銷售或類似責任、法律實施(包括根據《財務條例》1.1502-6條(或其任何前身或繼承人或任何類似或類似的州、地方或外國法律))或其他原因而應付的責任。

《終止與解除函》是指公司與各關鍵員工之間簽訂的終止與解除函，自本合同簽訂之日起生效。

“第三方索賠”具有第8.06(A)節規定的含義。

“第三方軟件模塊”的含義如第4.15(M)節所述。

“交易文件”係指本協議以及與本協議有關而簽署和交付的文件、協議、證物、時間表、聲明、文書和證書，包括託管協議、過渡通知、終止和解除信函、過渡協議、分居協議和不動產PSA。

“交易費用”指在收盤前未由本公司集團或賣方支付的：(A)賣方在任何日期和時間未支付的費用、成本、開支、負債和義務；(I)賣方或其各自的關聯公司(包括本公司集團)應由賣方或其各自的關聯公司(包括本公司集團)或代表其支付或應報銷的費用、費用、開支、負債和義務，這些費用應由賣方或其各自的關聯公司(包括本公司集團)或其代表支付，並且在收盤時或之前發生，無論是否在收盤時或之前開具賬單或發票，與完成本協議擬進行的交易有關。包括賣方或其關聯公司(包括本公司集團)或其代表保留的所有費用(包括經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費)和專業人士或其他服務提供者(包括投資銀行家、經紀人、律師、會計師和其他顧問)的費用，(Ii)支付給當前或

賣方、本公司集團或任何第三方的前僱員、董事、高級管理人員和顧問，根據賣方或本公司集團在交易結束前設立的任何酌情決定權、控制權變更、保留、交易、激勵、留任、遣散費、股權或基於股權的或類似的獎金或付款(包括，為免生疑問，(Iii)根據第6.06(B)節獲得的“尾部”保險單，以及(B)所有(I)託管代理人的費用和開支的50%(50%)，以及(Ii)根據第6.15(A)節由賣方負責的轉讓税；但“交易費用”應不包括(A)買方或其關聯公司根據本協議預計支付的成本和費用，以及(B)包括在成交日期債務或成交營運資金中的成本和費用。

“轉讓税”具有第6.15(A)節規定的含義。

“過渡協議”是指本公司與凱思琳·梅尼科斯之間簽訂的過渡協議，自本協議簽署之日起生效，並在交易結束後立即生效。

“交接通知”是指公司與每一位關鍵員工之間簽訂的交接通知，自本合同簽訂之日起生效，並於交割後立即生效。

“受困現金”是指公司集團的現金或現金等價物：(A)由於受到合同或適用法律對公司集團使用的限制或限制，或為償還債務而不能自由使用或可用的現金或現金等價物；(B)由公司集團持有的現金或現金等價物，在關閉後，此類現金的分配或上行將被適用法律規定的預扣税，但以預扣税的最高金額為限；(C)以在途存款、公司集團簽發的未償還支票、銀行透支和公司集團發出的電匯的形式，截至該日期和時間，或(D)對本公司集團任何資產造成的任何譴責、傷亡、損失或其他重大損害的保險或其他追回收益，但在計算結算營運資金時將該等金額視為債務或流動負債的情況下，上述任何款項均不得被視為本協議項下的受困現金。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“Units”的含義與獨奏會中的含義相同。

“VEVRAA”具有第4.26(A)節規定的含義。

“警告法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似的州、地方和外國法律。

“作品”的含義與“開放許可條款”的定義相同。

“週轉資金領”是指一個範圍，其最小金額等於52,032,000美元，最大金額等於58,032,000美元。

第二條
購銷

第2.01節購買和銷售。根據本合同規定的條款和條件，在成交時，賣方應以第2.02節規定的對價向買方出售單位，買方應向賣方購買單位。

第2.02節採購價格。各單位的合計購買價格應等於最終根據本協議條款調整的估計購買價格(“最終購買價格”)。

第2.03節規定了將在收盤時完成的交易。

(A)在成交時，買方應付款或交付，或安排付款或交付(視情況而定)：

(I)向賣方通知估計購買價格，減去(1)自有不動產購買價格和(2)託管金額，金額並根據估計成交説明書中規定的指示，在不遲於成交日前三(3)個工作日將立即可用的資金電匯到賣方代表以書面形式指定給買方的一個或多個賬户；

(2)根據《託管協議》的條款，以電匯方式將立即可用的資金電匯給託管代理人；

(3)根據《託管協議》的條款，以電匯方式將立即可用的資金電匯給代管機構；

(4)根據預估成交説明書中規定的指示，不遲於成交日前三(3)個營業日，將立即可用資金電匯到賣方代表以書面形式指定給買方的一個或多個賬户，向有權獲得該交易費用的人支付交易費用；但，

任何被視為對公司集團現任或前任僱員的工資或補償的金額應支付給公司集團的適用成員(或公司集團的適用工資提供方)，後者應通過公司集團的薪資系統(S)或薪資提供方(視情況適用)向各自的受款人支付減去適用的預扣税的金額，支付給非僱員的服務提供者的金額應被視為貢獻給公司集團的適用成員，此後由公司集團的適用成員立即支付給該等服務提供商，在每種情況下，用於聯邦所得税目的；

(V)根據付款函中包含的電匯指示，向每份付款函中指定的人員提供適用的付款函金額，並應在成交日前至少三(3)個工作日向買方提供；以及

(Vi)簽署根據本協議第7.03節的規定，買方必須在成交時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

(B)在成交時，賣方應向買方交付：

(I)證明各單位的兩份會員權益證書，除根據適用的證券法產生的限制外，沒有任何其他產權負擔，並以空白形式正式背書，或附有單位權力或以空白形式正式籤立的其他轉讓文書，並加蓋所有規定的轉讓税章；及

(Ii)根據本協議第7.02節的規定，簽署賣方在成交時或之前必須交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

第2.04節購進價格調整。

(A)估計的結案陳述書。賣方代表應在成交前至少五(5)個工作日準備並向買方提交一份書面聲明(“估計成交説明書”)，説明其善意估計(連同合理詳細的計算)：(X)截至計算時間的成交日期現金(該金額為“估計成交日期現金”)，(Ii)截至緊接成交日期前的成交日期債務(該金額為“估計成交日期債務”)，(Iii)截至緊接成交前的成交日期交易費用(該金額為“估計交易費用”)，(4)截至計算時的期末營運資金及由此產生的營運資本淨調整額(該金額可能為正或負，即“估計營運資本調整額淨額”)、(Y)基於該等計算的估計買入價，及(Z)本公司集團截至結算日的估計綜合資產負債表

(在不影響本文擬進行的交易的情況下)；在第(X)-(Z)款的情況下，按照會計原則編制。賣方代表應真誠地考慮買方在成交前至少兩(2)天以書面形式通知其的任何項目或金額的任何合理意見或反對意見，如果在成交前，賣方代表和買方同意對預計成交説明書進行任何修改，則經修改的預計成交説明書應被視為預計成交説明書。買方在根據本協議支付任何款項時，應有權在各方面依賴預估成交報表的準確性，只要該等付款是根據本協議和預估成交報表支付的，則所有此類付款的義務應被視為已履行。買方或其任何聯屬公司(包括在成交後，本公司)均不對任何人士(包括賣方代表或賣方)因估計結算表或其內計算中的任何錯誤、遺漏或不準確而產生或有關的任何損失承擔任何責任或義務。

(B)調整收盤後調整數。在成交日期後九十(90)天內，買方應準備一份書面聲明，並向賣方代表提交一份書面聲明，説明其善意計算(附有合理詳細的支持文件，並與預計成交報表一致)：(X)(I)截至計算時間的現金金額(包括根據第6.16節“成交日期現金”規定公司在成交時必須保持的任何現金)，(Ii)截至緊接成交前公司集團所有債務的總額(“成交日期債務”)，(Iii)於緊接結算前的交易開支金額(“結算日期交易開支”)，及(Iv)截至結算時的結算營運資金及由此產生的營運資本調整淨額，及(Y)根據該等計算，根據會計原則編制的最終購買價(“結算後報表”)。如果買方未能及時向賣方代表提交成交後聲明，則在賣方代表選舉時，賣方代表將由賣方代表自行決定，預計成交聲明中規定的金額將被視為最終的、具有約束力的、最終的和不可上訴的。

(三)加強審查複核工作。

(一)參加考試。收到成交後聲明後，賣方代表應有四十五(45)天(“審核期”)審查成交後聲明。在審查期內，賣方代表和賣方會計師應在事先發出合理通知後，在正常營業時間內合理地查閲公司集團的賬簿和記錄、買方和/或買方會計師準備的工作底稿，只要它們與成交後報表和與計算有關的歷史財務信息(在買方擁有的範圍內)有關

任何賣方為審閲成交後聲明及編制反對聲明(定義見下文)而合理提出的要求，須由賣方代表自行承擔費用及費用，且不會對買方或本公司集團的正常業務運作造成重大幹擾。如果買方在任何此類詢問或請求後五(5)個工作日內(或在審查期內可能剩餘的較短時間內)未對賣方代表的詢問或請求作出答覆，則應按買方對此類詢問或請求作出答覆所需的每增加一天延長審核期一(1)天。

(二)不反對。在審查期的最後一天或之前，賣方代表可通過向買方提交書面聲明，列出賣方代表合理詳細的反對意見，説明每一有爭議的項目或金額以及賣方代表不同意的依據，從而對成交後聲明提出異議(“反對聲明”)。如果賣方代表未能在審查期結束前提交異議聲明，則賣方代表應視為已接受成交後的聲明。如果賣方代表及時提交了反對聲明，買方和賣方代表應在提交反對聲明後三十(30)天內真誠地協商解決該等反對意見(“解決期限”)，如果在解決期限內解決了該等反對意見，則成交後聲明以及買方和賣方代表先前書面商定的變更應為最終的、具有約束力的。賣方代表應被視為已同意成交後聲明中包含或反映的所有金額和項目，只要這些金額或項目在異議聲明中沒有爭議。

(三)堅持解決爭端。如果賣方代表和買方未能在解決期限屆滿前就反對聲明中所述的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額(“爭議金額”)應提交獨立會計師解決，獨立會計師作為專家而不是仲裁員，應僅解決爭議金額並對成交後報表進行任何調整。雙方不得授權獨立會計師修改或修改本協議的任何條款或條款，或修改雙方先前商定的項目。獨立會計師只應就具體爭議金額作出決定，而他們就每項爭議金額所作的決定必須在結算後陳述書及反對陳述書中分別賦予每項有關項目的價值範圍內。

(四)提高獨立會計師的收費標準。獨立會計師的費用和開支應在賣方之間按比例承擔。

另一方面，勝訴一方及買方按該獨立會計師就爭議項目按賣方及買方提出的申索加權所作的最終分配比例支付較少比例的費用、成本及開支。

(五)由獨立會計師作出決定。獨立會計師應在訂婚後三十(30)天(或本協議各方書面同意的其他時間)內儘快作出決定，並對爭議金額的解決及其對成交後報表的調整作出決定，並對協議各方沒有欺詐或明顯錯誤的情況具有決定性和約束力。獨立會計師將以(I)書面、(Ii)根據會計原則及本協議條款編制、(Iii)僅限於爭議金額是否根據會計原則及本協議相關定義及條文編制、及/或是否包含數學或文書錯誤、(Iv)僅根據買方及賣方代表提交的書面材料而非根據獨立審閲或任何單方面通訊編制，及(V)不考慮重要性而作出釐定。獨立會計師不得為該項目指定大於任何一方所聲稱的最大價值或小於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。

(D)支付更多款項。在最終確定最終成交日期現金、最終成交日期債務、最終成交日期交易費用和最終成交週轉資金以及由此產生的最終收購價格後五(5)個工作日內，應根據情況支付下列款項：

(I)如果最終採購價大於在成交時計算的預計採購價(超出部分，即“調整盈餘金額”)，則：

A.買方應向賣方支付(或安排支付)調整盈餘金額；以及

買方和賣方代表應共同指示託管代理將調整託管金額發放給賣方。

(Ii)如果最終購買價格低於成交時計算的估計購買價格(該金額以正數表示，即“調整赤字金額”)，則買方和賣方代表應在根據第2.04節最終確定最終購買價格之日起兩(2)個工作日內簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理從調整託管賬户中解凍並向買方支付相當於該金額的款項

調整赤字金額，如果該調整赤字金額：

A.如果大於調整託管金額，則等於該調整赤字金額的剩餘部分的金額，(1)應首先從賣方代表儲備金額中支付給買方，如第10.15(G)節中進一步描述的，以及(2)在從賣方代表儲備金額中支付此類款項後，賣方應在十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金向買方支付或促使支付相當於該調整赤字金額的剩餘部分的金額給買方；或

B.如果低於調整託管金額，則買方和賣方代表應共同指示託管代理從調整託管帳户中釋放調整託管帳户中的任何剩餘金額(在將調整赤字金額從調整託管帳户支付給買方後)支付給賣方。

(E)考慮為税收目的而進行的適當調整。除法律另有要求外，根據第2.04節支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對最終購買價格的調整。

第2.05節結束了收盤。在遵守本協議的條款和條件的前提下，本協議規定的單位的購買和銷售應在不遲於第七條規定的最後一項成交條件滿足或放棄後兩個工作日的成交(“成交”)、在紐約10017號公園大道125號7樓Meister Seelig&Fein PLLC的辦公室進行，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，或在其他時間或在其他日期或賣方等其他地點進行。賣方代表和買方可相互以書面形式商定(成交當日為“成交日期”)。截止日期(“計算時間”)自東部標準時間12：01起生效。

第2.06節規定了扣繳。買方和公司集團的每一成員公司(以及他們的每一家關聯公司，視情況而定)有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》和《財務條例》或適用税法的任何其他規定所需扣除和扣繳的金額。買方應在作出任何此類扣減或扣留之前，盡商業上合理的努力，向賣方代表發出通知。如果買方或公司集團的任何成員(或其各自的任何關聯公司)如此扣留金額，則就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第三條

賣方的陳述和保證

除披露明細表(應被視為本條款III項下的陳述和保證的一部分)所述外，賣方向買方聲明並保證本條款III所包含的陳述在本條款之日和截止日期是真實和正確的(有一項理解，即關於賣方的陳述和保證應被視為在賣方簽署並交付連帶協議時有效)。

第3.01節賣方的權力。每一賣方均有權訂立本協議及其所屬的每份交易文件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所擬進行的交易。每一賣方簽署和交付本協議，每一賣方履行其在本協議項下的義務，以及每一賣方完成本協議所設想的交易，均已得到該賣方的所有必要行動的正式授權。本協議已由每一賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、執行和交付)本協議構成每一賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到(A)破產、無力償債、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律和(B)衡平法一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)(統稱為“公平例外”)的限制。

第3.02節賣方的組織和資格。每一賣方均按其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及按其目前的運作方式繼續經營其業務所需的一切權力及授權。每一賣方均獲正式許可或合資格經營業務，且在其所擁有或租賃的物業或其目前所經營的業務所需的每一司法管轄區均具良好信譽，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽，則個別或整體而言，合理地預期不會對賣方造成重大不利影響。

第3.03節：沒有衝突；反對。每一賣方簽署、交付和履行本協議和每份交易文件，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反任何賣方的組織信託文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於該賣方的任何法律或政府秩序的任何規定；或(C)除披露明細表第3.03節所述外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，以符合、牴觸、導致違反或違反、構成違約或加速該賣方所簽訂的任何協議

除根據《高鐵法案》所要求的文件外，應向締約方提交其他文件。賣方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或向任何政府當局發出通知，與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關，但根據《高鐵法案》可能要求的備案除外。

第3.04節公司股權。截至本文發佈之日，股東合計擁有100%(100%)的股份，並擁有該等股份，沒有任何產權負擔(根據證券法和適用的州證券法對未來轉讓的限制除外)。截至成交時，賣方將成為100%(100%)單位的所有者，並擁有這些單位，且沒有任何產權負擔(根據證券法和適用的州證券法對未來轉讓的限制除外)。除本協議外，在投票、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權方面，沒有任何賣方作為一方或受其約束的合同。本協議規定的交易完成後，買方應立即擁有所有單位，沒有任何產權負擔。

第3.05節介紹了Broker。除Bigelow LLC外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第3.06節適用於法律訴訟。並無任何訴訟待決，或據股東所知，並無針對或威脅任何賣方或其各自的關聯公司挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所擬進行的交易。

第3.07節規定了股東的受益人。各股東的受益人在各股東的組織信託文件中列明。股東已向買方提供了每個股東的現行組織信託文件的真實、完整的副本，並已修改至今。

第四條
公司集團的陳述和保證

除披露明細表(應被視為本條款第四條規定的陳述和保證的一部分)中規定的情況外，賣方向買方聲明並保證本條款第四條所包含的陳述在本條款之日和(經授權的更新的情況下)截止日期是真實和正確的。即使有任何相反規定，於簽署合併協議後，本細則第IV條所載的所有陳述及保證均適用於本公司，包括作為本公司各方面利益繼承人的合併子公司，猶如其原始一方一樣。

第4.01節授權。本公司擁有訂立本協議及其參與的每份交易文件(除過渡通知、終止及釋放函件、Lhuissier僱傭文件、分居協議及過渡協議外)所需的一切權力及授權，以履行其在本協議項下的義務及完成本協議擬進行的交易。本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的任何義務以及本公司完成本協議所述的交易和上述交易文件，均已獲得本公司所有必要行動的正式授權。本協議已由本公司妥為簽署及交付，而(假設買方妥為授權、簽署及交付)本協議構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受公平例外的限制。

第4.02節組織和資格。本公司是根據紐約州及本公司集團各成員公司的法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有、經營或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，以及按其目前的經營方式繼續經營其業務。披露附表第4.02節載列本公司集團每名成員公司均有資格、獲發牌或註冊為外國實體以經營業務的每個司法管轄區，而本公司集團每名成員公司均獲正式發牌或合資格經營業務，並在其擁有或租賃的物業或其業務目前進行的運作所需的每個司法管轄區內的地位良好，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司集團造成不利影響。本公司採取的與本協議有關的所有公司行動將在交易結束時或之前獲得正式授權。

第4.03節大寫。

(A)本公司法定股本由1,000股普通股組成，無面值，其中10股被指定為A類有表決權普通股，無面值，990股被指定為B類無表決權普通股，全部1,000股已發行和流通股，構成股份。所有公司股權均已獲正式授權、已有效發行、已繳足股款及不可評估，並於本公告日期由股東以披露附表第4.03節所載金額登記及實益擁有，而於成交時，賣方無任何產權負擔(適用證券法規定除外)。

(B)除本公司股權外，於本協議日期並無本公司已發行或未償還之其他股權。所有公司股權的發行均符合適用法律。公司股權的發行並未違反任何

任何股東或本公司為當事一方或受制於或違反任何人的任何優先購買權或類似權利的協議、安排或承諾。

(C)除與重組有關外，除與重組有關外，概無未行使或獲授權的購股權、認股權證、可換股證券或與本公司集團任何成員公司的股權有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或任何賣方或本公司有責任發行或出售本公司集團任何成員公司的任何股權。本公司並無任何未清償或授權的任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於投票或轉讓任何公司股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

(D)根據股權擁有人登記冊及與之相關的所有轉讓記錄，以及與本公司股權的現任及前任擁有人有關的所有其他記錄，均屬完整及正確，並在所有重大方面符合所有適用法律。

第4.04節規定了兩家子公司。

(A)披露附表第4.04節載有一份完整及準確的清單，列明各本公司附屬公司的名稱及司法管轄權，以及各本公司附屬公司的已授權、已發行及尚未償還的股權的數目及類型，以及其現時的擁有權。除披露附表第4.04節所述外，本公司各附屬公司的所有未清償股權均由本公司直接擁有，且沒有任何產權負擔(適用證券法除外)。除本公司附屬公司外，本公司集團成員公司概無擁有或擁有任何其他人士的股權或任何其他權益。本公司各附屬公司的未償還權益已獲正式授權、已有效發行、已繳足及無須評估，並無違反任何優先購買權、轉讓限制、優先購買權、股票增值權、回購或贖回權利或類似權利而發行。

(B)確認並無任何未行使或授權的購股權、認股權證、可換股證券或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾與任何附屬公司的股權有關，或任何賣方或本公司有責任發行或出售任何本公司附屬公司的任何股權股份。本公司任何附屬公司均未履行或授權任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利。沒有關於投票或轉讓任何公司附屬公司的任何股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

第4.05節：沒有衝突；反對。本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反證書中的任何規定

(B)導致違反或違反適用於本公司集團的任何法律或政府秩序的任何規定；或(C)除披露附表第4.05節所述外，要求任何人根據任何重大合同採取同意、通知或其他行動，與其發生衝突，導致重大違約或違約，或導致重大合同違約或加速。每一賣方或本公司與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不需要任何賣方或公司的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知，但根據《高鐵法案》和披露時間表第4.05節的規定可能要求提交的文件除外。

第4.06節列出了財務報表。

(A)披露附表第4.06(A)節列載(A)本公司集團截至2021年及2022年各年度的經審計綜合財務報表，包括本公司於2021年及2022年各年度的資產負債表及截至該日止年度的經審計收益及留存收益、股東權益及現金流量表(“經審計財務報表”)，及(B)由本公司截至2023年12月31日及2024年2月29日的資產負債表及相關的未經審計收入及留存收益表組成的未經審計綜合財務報表，隨後結束的十二(12)個月期間和兩(2)個月期間的股東權益和現金流量(“中期財務報表”和“經審計財務報表”，“財務報表”)。該等財務報表乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，並與本公司集團的賬簿及記錄一致，就中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整及無附註所規限。財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司集團截至各自編制日期的財務狀況，以及本公司在所指期間的經營業績。該等財務報表一直按照本公司集團的正常及慣常做法定期保存及保存。本公司截至2023年12月31日的資產負債表在此稱為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。

(B)*本公司集團維持一套適合其規模及所處行業的內部會計控制及程序，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。本公司集團並未發現或知悉(I)本公司集團所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司集團管理層或任何相關人員的任何欺詐行為，不論是否重大

在編制財務報表或本公司集團使用的內部會計控制時，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(C)披露附表第4.06(C)節載有一份真實、正確和完整的本公司集團所有債務清單。

第4.07節：應收賬款；應收賬款。

(A)披露附表第4.07(A)節列出截至中期資產負債表日本公司集團所有應收賬款(“應收賬款”)的完整及準確清單，該清單列明該等應收賬款的賬齡。於中期資產負債表日後產生的所有應收賬款及應收賬款(I)反映在本公司集團的賬簿及記錄上，並代表本公司集團因本公司集團在正常業務過程中實際銷售的產品或實際提供的服務(視何者適用而定)而進行的善意交易所產生的有效責任，及(Ii)僅構成本公司集團任何成員公司於本協議日期不受任何有效的抵銷、爭議或其他抗辯或反申索影響的有效申索，但根據過往慣例於正常業務過程中累積的正常現金折扣除外。自中期資產負債表日起，本公司集團並無就應收賬款計提任何準備金或準備。

(B)*截至本協議日期，本公司集團成員公司並無拖欠任何重大應付賬款或應計負債，亦無該等應付賬款或應計負債被遞延(不論本公司集團成員及有關第三方是否已同意該項遞延)。

第4.08節規定了未披露的負債。本公司集團概無任何類型的負債，亦不存在任何合理預期會導致任何負債的事件，但下列情況除外：(A)於中期資產負債表日在中期資產負債表內充分反映或準備的負債；(B)自中期資產負債表日起在日常業務過程中產生的負債；(C)根據對本公司具約束力的任何合約、協議或許可證的條款而產生的負債，不包括因該等合約、協議或許可證下的任何違約或失責而產生的任何負債；及(D)披露附表第4.08節所載的負債。

第4.09節沒有某些變更、事件和條件。除協議明確規定外，就重組(包括與重組相關的交易)或披露附表第4.09節所述，自中期資產負債表日期至本協議日期，本公司集團在正常業務過程中一直在所有重大方面運作，且就本公司集團任何成員公司而言，並無：

(A)發生或發展具有實質性不利影響的事件、發生或發展；

(B)修改章程、章程或其他組織文件；

(C)進行拆分、合併、資本重組、重新分類或類似的資本化變化；

(D)批准其任何股權的發行、出售、轉讓、質押、產權負擔或其他處置，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權的任何期權、認股權證或其他權利；

(E)購買、贖回或收購其股權；

(F)對公司集團的任何會計方法或會計慣例發生重大變化，但公認會計原則或適用法律要求或財務報表附註中披露的除外；

(G)下列行為：(I)產生、承擔或擔保總額超過100,000美元的任何債務(正常業務過程中發生的無擔保流動債務和負債除外)，(Ii)使任何財產或資產受到任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或(Iii)向任何第三方提供任何貸款或墊款；

(H)出售或以其他方式處置臨時資產負債表上顯示或反映的任何資產，但在正常業務過程中以及總價值低於100,000美元的資產除外；

(I)批准(I)授予或宣佈任何新的激勵獎勵、股權或基於股權的薪酬、獎金或類似薪酬，或增加支付給本公司集團或提供類似服務的獨立承包商的任何員工、高級管理人員或董事的工資、薪金、薪酬、獎金或激勵措施，(Ii)設立或增加或承諾增加任何福利計劃或任何計劃、政策或安排下的任何福利，如果該計劃、政策或安排自本協議之日起生效，(Iii)通過，修改或終止基本工資或報酬至少為100,000美元的僱員的任何僱傭協議，(Iv)實施可能涉及WARN法案的任何僱員裁員，(V)以全職、兼職、諮詢、獨立承包商或其他方式僱用或聘用任何個人，但年薪或同等報酬不超過100,000美元的僱員除外，或(Vi)授予獲得遣散費、解僱、控制權變更、留用或類似補償或福利或公司集團的任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商的任何額外權利；

(J)負責任何福利計劃的通過、修訂或修改或其管理；

(K)允許加入、通過、修改或終止任何集體談判協議、勞資委員會協議、工會協議、僱員代表協議或類似的協議或安排；

(L)禁止向任何現任或前任僱員、獨立承包人、顧問或臨時僱員發放、提高任何補償、費用、福利或其他付款的時間或條款，或加快其時間或歸屬；

(M)防止任何實質性合同或任何保險單的訂立、實質性修改或終止；

(N)通過與任何企業或任何個人或其任何部門合併或合併，或通過購買任何企業或任何個人或其任何部門的相當大一部分資產或股權，或以任何其他方式進行收購；

(O)根據聯邦或州破產法的任何規定通過任何合併、合併、重組、清算或解散的計劃或提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請；

(P)放棄與任何訴訟有關的任何實質性索賠或實物價值權利或達成任何妥協、和解或免除，但涉及金額低於100,000美元的任何和解或免除除外，該和解或免除僅考慮支付款項(付款應在結算日之前全額支付)，而不承認有不當行為或不當行為，而不對業務的所有權、行為或運營進行持續限制，並導致導致該訴訟的索賠得到全面和絕對的釋放；

(Q)禁止出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、再許可、放棄、允許失效或期滿(登記的知識產權按照其最高法定期限到期除外)或以其他方式處置任何所擁有的知識產權；

(R)不允許任何物質許可證失效或過期；或

(S)不同意達成任何協議進行上述任何行為，或任何可能導致上述任何行為或不作為的行為或不作為。

第4.10節規定了材料合同。

(A)根據披露明細表第4.10(A)節，通過適用的條款，列出截至本協議日期本公司集團的以下每種類型的合同(以及對這些合同的每次修改和修改)的正確和完整的清單(該等合同，無論是否列於披露的第4.10(A)節

明細表，連同披露明細表第4.14(A)節所列的所有租約和所有知識產權許可證，統稱為“材料合同”)：

(I)包括本公司集團(A)在本合同日期前十二(12)個月內向任何第三方支付超過100,000美元的所有合同；或(B)在本合同日期前十二(12)個月內從任何第三方收到超過100,000美元的付款；

(Ii)拒絕所有涉及公司集團履行服務或向公司集團交付貨物或材料的合同，這些合同不能由公司集團終止，不支付不超過三十(30)天的通知的罰款或溢價

(Iii)包括所有與出售本公司集團任何資產有關的合同，但在正常業務過程中除外，代價超過10萬美元；

(4)禁止所有與收購任何業務或其部門、任何其他人的股權或實物資產或任何不動產有關的合同(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)，每一種情況下涉及的金額都超過100,000美元；

(5)審查任何規定延期支付尚未完成的任何購買價款的合同，包括任何“溢價”或其他或有費用安排；

(Vi)或(A)證明本公司集團的債務的任何契據、按揭、質押、擔保協議、票據或其他合約，或以其他方式對本公司集團的任何資產或財產施加產權負擔，(B)任何擔保或任何其他證明任何其他人的債務或義務的責任的擔保或任何其他證據，或(C)任何信用證、債券或其他彌償(包括本公司集團任何成員為受益人的信用證、債券或其他彌償，但不包括在該實體正常運作過程中背書的託收票據)；

(Vii)遵守規定由公司集團的任何成員將任何知識產權的任何所有權權益轉讓或轉讓給公司集團的任何成員或任何其他人的所有合同；

(Viii)審查所有政府合同；

(九)取消與重要客户的所有合同；

(X)取消與材料供應商的所有合同；

(Xi)不包括(A)與個人服務提供商簽訂的任何要求每年支付超過100,000美元補償的合同，(B)與個人服務提供商簽訂的任何不可終止的合同，而無需承擔任何罰款或付款的責任，以及(C)與任何高級管理人員、董事、僱員或獨立承包商簽訂的任何合同，該合同使本公司集團承擔任何遣散費、終止合同、控制權變更或其他福利或補償，該等合同將在本協議預期的交易完成時支付(無論是直接或在後續事件發生後)；

(十二)包括本公司集團與第三方之間的所有合夥、合資、利潤分享、戰略聯盟、税收分享或涉及分享利潤、虧損、成本或債務的類似協議或安排；

(Xiii)禁止包含以下內容的任何合同：(A)公司集團任何成員承諾不在任何行業或與任何人競爭或在任何地理位置開展業務，(B)限制招攬或僱用任何人(與過去的做法一致的、在正常業務過程中訂立的且對公司集團不具實質性的非招攬契約除外)，或(C)“最惠國”條款或就任何產品或地理區域確立獨家銷售或購買義務；

(Xiv)公司集團任何成員為任何目的而授予的所有尚未完成的授權書；

(十五)將公司集團在正常業務過程中使用的每一種合同形式作為標準形式；

(十六)批准與基本建設項目和基本建設支出有關的所有合同，每項超過100,000美元或總計200,000美元；

(Xvii)執行本公司與賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)之間或之間的所有合同；

(Xviii)簽署所有集體談判協議或與本公司為締約方的任何勞工組織、工會或協會達成的協議；以及

(Xix)相互簽署本公司集團為立約方或本公司或其資產受其他方面約束的合同，而該等合同合理地可能涉及向本公司集團或由本公司集團支付總額超過100,000美元的款項。

(B)公司是否已向買方提供每份材料合同的真實和完整的副本(包括其下的所有修改、修改和補充以及豁免)。每份重大合約均具十足效力及效力，代表本公司集團的有效及具約束力的義務，而據股東所知，亦代表根據其條款訂立的其他各方的有效及具約束力的義務。本公司集團並無任何成員違反或違反任何重大合約(或被指違反或違約)任何重大合約，而據股東所知，並無任何重大合約的交易對手違反或違約。本公司集團任何成員均未收到任何書面索賠或通知，稱重大合同的任何其他當事人打算取消、終止、違約、試圖對條款進行不利更改或加快付款速度。沒有發生或存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何實質性合同的違約事件或導致終止，或將導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務，或損失任何實質性利益的事件。

第4.11節規定了資產的所有權；個人財產。

(A)根據披露明細表第4.11(A)節，列出了(I)公司集團擁有的每一車輛、機器或設備、工具和其他資產(不動產除外)的完整和正確的清單，(A)任何物品的個人賬面價值超過50,000美元或(B)在其他方面對企業的運營具有重大意義，並且在每種情況下，包括其位置，以及(Ii)每輛車輛、機器、設備，根據年化付款超過50,000美元的協議，租賃給公司集團或由公司集團租賃的工具和其他有形資產(不動產除外)，以及這些資產的所在地。

(B)如本公司集團於披露附表第4.11(A)節所反映、於中期資產負債表內反映或於中期資產負債表日期後購入的所有資產及物業擁有良好及有效的所有權或其他有效使用權，但自中期資產負債表日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外。所有該等有形財產及資產構成開展目前業務所合理需要的所有有形財產，並處於良好狀況及運作狀況，合理損耗除外。所有這些財產和資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。

(C)確保本公司集團使用的傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產處於良好的運行狀況和維修狀態，受到正常磨損，並足以滿足其正在使用的用途，且該等傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維修或

維修，但在正常業務過程中的日常維護和維修，在性質或成本上不是實質性的。

第4.12節説明庫存情況。計入期末營運資金的本公司集團所有存貨(包括所有原材料、在製品或相關產成品)(A)由品質良好、可用及可銷售的物品組成，且該等存貨並無在任何重大方面受損或過時，及(B)該等存貨的數量並不過多，但在目前及即時預測的業務運作情況下屬合理，並可在正常業務過程中出售，並符合公認會計原則，但須受行業內正常及慣常的損壞及過時物品免税額所規限。本公司集團存貨所包括的所有項目均為本公司集團的財產，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，並非由本公司集團代為持有，且在所有重大方面均符合適用於該等存貨以供政府當局使用或出售的所有標準。所有未於中期財務報表內註銷的該等存貨均已根據一貫適用的公認會計原則對擬供出售的存貨進行估值，其價格至少相等於本公司集團賬面上的價值，但須受中期財務報表所載的任何準備金規限。所有該等存貨，連同自中期資產負債表日起產生的額外存貨項目，是以不超過購買時市價的成本購入，並於正常業務過程中供本公司集團使用，並已根據本公司集團的常規業務慣例予以維持及補充。自中期資產負債表日起，本公司集團的存貨已按正常及慣常的方式補充，與過往的做法一致。

第4.13節介紹了客户保修；產品責任。

(A)本公司集團製造、銷售、租賃、許可、交付或安裝的每項產品及本公司集團為客户提供的所有服務(統稱“產品”)自回溯日期以來一直(I)實質上符合所有適用法律，包括銷售所在國家的所有貿易及消費者法規及標準，(Ii)適合用作一般用途，(Iii)符合本公司集團任何成員公司在所有重大方面所訂立的任何及所有合約、明示及默示保證、承諾及對事實的確認。

(B)*本公司集團任何成員公司概無就更換或修理任何產品或與任何產品有關的其他損害承擔任何重大責任(而據股東所知，目前或未來的任何法律程序並無任何事實、情況、情況、狀況或其他根據)，但須受中期資產負債表所列產品保修索賠準備金的規限，而該準備金須根據公認會計原則隨時間的推移而作出調整。

(C)自回顧日期起，本公司集團銷售的任何產品均未被本公司集團任何成員公司的任何成員公司(自願或非自願)更換、改裝、修改或召回，而據股東所知，有關該等產品的任何更換、改裝、修改或召回活動並無合理依據。對於本公司集團購買、製造或銷售的任何產品，涉及任何客户、分銷商、供應商或任何其他人士的質量、適銷性或安全性、缺陷或缺陷的重大糾紛或爭議，或涉及違反保修的索賠尚未完全解決，或涉及直接或間接造成產品責任損害的索賠，均不存在或從未發生過任何重大糾紛或爭議。

第4.14節涉及房地產。

(A)披露附表第4.14(A)節列明任何股東的任何聯營公司擁有並與業務有關而使用的所有不動產(統稱為“自有不動產”)的真實及完整清單。任何股東的每一家此類關聯公司都有良好的、可投保的和可銷售的費用，對所擁有的不動產擁有簡單的所有權，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。任何賣方、本公司集團成員或前述任何聯屬公司並無尚未行使的選擇權、回購權或優先購買權購買或租賃任何自有不動產或其任何部分或其中的權益。沒有任何事實、情況或條件合理地可能導致對所擁有的不動產產生任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。每個股東已向買方提供所有勘測的真實而正確的副本，包括Alta測量、邊界測量和竣工測量、分區報告、環境報告、財產檢查或工程報告，以及在此日期之前由股東的相關關聯公司擁有或合理控制的與不動產有關的所有所有權承諾和所有權政策的真實和正確副本。賣方、本公司集團任何成員公司或上述任何聯營公司均未向任何人士出租(除根據租約(定義見下文)外)或(根據準許產權負擔除外)任何人士使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利。

（b） 披露時間表第4.14（b）節列出了所有租賃或分包的不動產（任何級別）（統稱為“租賃房地產”）由賣方或公司集團出售或用於與業務運營相關的（租賃此類租賃不動產所依據的合同稱為“租賃”，每一項均為“租賃”），包括所有租賃的列表以及其中承租人和出租人的身份識別。賣方已向買方提供每份租約的真實完整副本。

（c） 所有租賃均具有完全效力，並根據其各自的條款對公司集團的適用成員及其交易對手有效，並且根據任何此類租賃，公司集團或據股東所知，在任何重大方面均不存在任何現有違約或違約

其對手方。本公司集團並無收到任何書面通知或知悉任何實際或可能違反租約的情況。本公司集團該成員公司已接受對根據每份租約出讓的租賃不動產的佔有權，並實際擁有該物業，並未將其租賃權益轉租、轉讓、抵押或質押。除披露附表第4.14(C)節所述外，本公司集團的適用成員擁有所有租賃地的所有權利、所有權及權益，以及聲稱由每份租約授予其的其他權利，在每一種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。概無發生或存在於通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，合理地預期會導致、作為任何租約下的違約或違約事件或構成違約或違約事件或導致租約終止，或會導致或容許任何權利或義務加速或其他改變或損失任何實質利益的事件。根據該等租約，本公司集團享有和平及不受幹擾的佔有權。關於該等租約：(I)本公司集團已履行該等租約項下本公司集團迄今須履行的所有重大責任，並未超過該等租約項下所有適用的通知及補救期間；(Ii)所有租金及額外租金(包括營運開支及物業税)均為現行租金；及(Iii)訂立任何租約或事先轉讓任何租約所需徵得任何人士的所有同意。

(D)確認並無任何徵用權、廢止或其他類似法律程序待決，或據股東所知，對本公司集團任何成員公司構成威脅或以其他方式影響不動產的任何部分，且本公司集團並無收到任何有關此事的書面通知。不動產的當前使用在任何重大方面不違反任何影響不動產的記錄或協議，也沒有違反對不動產或其使用或佔用具有管轄權的任何政府當局的任何契諾、條件、限制、地役權或命令，但不會干擾本公司集團目前對與其相關的財產的持續使用和運營，或對本公司集團當前使用的價值產生不利影響的違規行為除外。

(E)確認房地產符合影響房地產的所有適用建築、分區、細分、健康和安全及其他土地使用和類似適用法律，且本公司集團成員公司或任何賣方的任何關聯公司均未收到任何書面通知，説明任何成員公司或任何銷售方的任何關聯公司違反或聲稱違反任何有關房地產的此類法律，但尚未解決。位於不動產上的現有建築物和現有建築物的當前用途符合適用法律。位於Real Property上的改進、建築系統和所有建築組件狀況良好，結構健全，沒有材料缺陷，足以開展業務，但受正常損耗的影響。房地產改善項目內的所有機械和其他系統都處於良好的運行狀態，受到正常磨損，不需要材料維修。

(F)確保沒有擬議的特別評估，或擬議的物業税或土地用途的重大變化，或其他影響房地產的法律。

(G)確保沒有任何待決或威脅的法律程序會干擾本公司集團在關閉之前或之後對任何不動產的使用、價值、運營或安靜享受。

(H)確保不動產足以為本公司集團於過去十二(12)個月內於各不動產進行的正常營運提供服務，並已取得與過去十二(12)個月內營運的不動產的正常營運有關的所有許可證，並具有十足效力。所有租金及額外租金，包括根據租約到期及應付的營運開支及物業税，均已支付。房地產由公共或私人電信、供水、下水道和電力服務提供充分的服務。房地產處於良好的運行狀況和維修狀態，容易受到普通磨損，沒有材料缺陷。

(I)：目前沒有任何與房地產有關的建設、改造或其他改善工作正在進行。

第4.15節涉及知識產權；數據隱私。

(A)根據披露附表第4.15(A)節，列出了本公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權、所有域名、以及所有已註冊和重大知識產權(前述連同本公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權)的所有註冊和註冊申請。在政府主管部門登記的所有知識產權都是有效的和可強制執行的。本公司集團各成員單獨及獨家擁有其所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)。根據有效的書面協議，公司集團擁有有效的權利，可以使用從第三方獲得的所有知識產權，這些知識產權用於或必要地以緊接關閉前進行的方式進行業務運營(“被許可的知識產權”)。所擁有的知識產權和經許可的知識產權構成了在緊接截止日期之前使用或實踐、持有以用於或實踐業務或業務運營所必需的所有知識產權。本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成均不會導致：(I)公司集團擁有或使用任何知識產權的權利的損失或減損，或(Ii)為公司集團擁有或使用任何知識產權的權利支付任何額外代價。已及時支付所有費用，並及時提交所有需要向政府主管部門或其他登記員和公司集團登記的所有知識產權的通信和答覆

其每一名代表均遵守誠實和披露的義務，沒有在起訴和維護任何專利和專利申請方面做出任何重大失實陳述。沒有使用任何政府當局或大學、研究機構或類似實體的贈款、資金、設施或人員來開發或創造(全部或部分)任何擁有的知識產權。

(B)任何屬於所擁有的知識產權的專利從未成為或現在涉及任何干擾、重新發布、重新審查或當事各方之間的程序或以任何方式受到挑戰(關於專利起訴的正常過程程序除外)；屬於所擁有的知識產權的任何專利均不受任何強制許可的約束，包括與企業的產品或服務有關的專利；作為所擁有知識產權一部分的專利，(I)不因本公司集團的任何成員或任何銷售方參與或承諾任何標準制定機構、行業組織或其他類似組織(“標準組織”)或(Ii)被任何賣方、本公司集團的任何成員或任何其他人確定為任何標準組織或任何標準組織頒佈的任何標準的必要部分，而負有向第三方許可的義務。公司集團擁有所有必要的僱傭合同、諮詢合同、委託協議、開發協議、轉讓、開發商名單、原型版本、開發記錄和其他必要文件，以確立對所擁有知識產權的所有權。

(C)除披露明細表第4.15(C)節規定的情況外：(I)截至本披露日期和截止日期，知識產權的使用、實踐或業務行為均未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反，且未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(2)在每個案件中，沒有也沒有未決的訴訟，以書面形式威脅或以其他方式威脅公司集團，聲稱公司集團的任何成員侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，並且沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或質疑的基礎；及(Iii)本公司集團或代表本公司業務的任何人士並無針對任何人士提出訴訟待決或威脅，該等訴訟指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，亦無任何人士正在或曾經侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，且本公司集團並無任何成員向任何人士提出任何有關上述指控的申索或指控。

(D)根據披露明細表列表第4.15(D)節的規定(I)公司已授予任何第三方的關於任何自有知識產權的每項許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴、放棄、釋放或其他明示授予的使用權(“IP出站許可”)；及(Ii)任何第三方擁有且本公司集團根據許可、再許可、協議或許可在與業務有關的情況下使用的每一項知識產權，在每種情況下，除根據壓縮或點擊包裝許可許可的商用現成軟件的許可外(“IP入站許可”和“IP出站許可”，稱為“IP許可”)。對於所擁有的任何知識產權或IP入站許可，不需要第三方同意或其他許可即可完成本協議所設想的交易。本公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權的使用、有效性、可執行性或範圍，或本公司集團的任何成員對其所有權或其他權利的使用、有效性、可執行性或範圍，目前都沒有或已經在任何訴訟中受到挑戰，或威脅要在任何訴訟中受到挑戰。本公司集團擁有與本公司產品的製造和銷售相關的所有知識產權，並且，除披露明細表第4.15(C)節所述外，本公司集團的任何成員在其各自產品的適銷性或銷售方面沒有任何限制。任何知識產權的使用、有效性、可執行性、範圍、所有權或其他權利，無論是由本公司集團創造或為本公司集團創造的“出租作品”，或轉讓給本公司集團的，或由本公司集團的任何成員轉讓給本公司集團的任何客户的，都不是任何當前或以前的爭議或訴訟的主題，也不是或曾威脅要在任何訴訟中受到挑戰。

(E)公司集團已(I)根據其經營行業的慣例，採取商業上合理的措施，以保護其所有商業祕密(包括與軟件源代碼有關)和業務的所有其他機密和專有信息的機密性，包括已向公司提供的重要商業祕密(包括軟件源代碼)和第三方(包括政府當局)的所有其他專有和機密信息(“公司敏感信息”)，以及(Ii)與其所有過去和現在的員工簽署書面保密和發明轉讓協議或包含保密和發明轉讓協議或條款的書面協議，受僱或受僱為企業開發知識產權的承包商、高級管理人員和顧問，據此，該等員工、承包商和顧問已(A)承認，根據適用法律，所有該等知識產權是本公司集團的“受僱作品”，並根據目前的不可撤銷的轉讓方式轉讓給本公司集團的適用成員，以及每個人在與該成員公司的合作過程中開發或創造、或協助開發或創造、開發或創造或協助開發或創造的所有知識產權的權利。

(B)同意持有本公司集團及第三方在受僱或聘用期間及之後向本公司集團保密提供的所有商業祕密及所有其他機密及專有資料。公司集團任何成員的經理、董事、高級管理人員、員工、顧問或其他代表均不擁有或聲稱對公司集團擁有、聲稱擁有或使用的任何知識產權擁有或聲稱擁有任何權利。除披露明細表第4.15(E)節所述外，(X)沒有人將任何知識產權排除在各自的保密和發明轉讓協議之外，(Y)沒有人在任何實質性方面違反各自的保密和發明轉讓協議，及(Z)並無任何重大商業祕密或本公司集團或任何第三方的其他機密及專有資料的披露或接觸，而該等資料已向本公司集團或任何第三方披露，而本公司集團對任何人士負有保密義務，以致導致或可能導致該等信息的商業祕密丟失，或對本公司集團或買方的任何成員或買方造成、將會或預期會造成重大不利影響。

(F)除非獲得適當授權，並根據書面保密協議或政府合同或適用法律的要求，否則公司集團沒有向任何人提供任何公司敏感信息。向本公司集團的任何成員提供的任何商業祕密或其他保密或專有信息的使用、披露或挪用，均已根據本公司集團成員與該等商業祕密或保密或專有信息的所有者之間的書面協議的條款使用，或在其他方面是合法的。本公司集團並無任何成員收到任何人士發出的任何通知，表示任何公司敏感資料被未經授權使用或披露。因此，在公司提出要求後，任何從公司收到任何公司敏感信息的人都沒有拒絕向公司提供包含該等公司敏感信息的任何文件或材料的返還或銷燬證明。沒有違反任何有關公司敏感信息的保密義務，或未經授權使用或披露任何公司敏感信息。

(G)確認本公司集團一直並實際擁有或擁有足夠的控制權及權利，並擁有完全、有效及可不受限制地使用本公司業務所使用、持有以供使用或進行本公司業務所需的所有數據、數據集及數據庫(統稱為“本公司擁有的數據及數據集”)。未經有效同意，不得從互聯網或任何其他來源獲取或竊取公司擁有的數據和數據集的任何項目或部分，

授權，或給予公司集團足夠權利的有效和可強制執行的規定。

(H)確保本公司集團一直遵守所有隱私要求。本公司集團已公開發布有關其擁有、保管或控制的個人信息的處理或以其名義持有或處理的個人信息的隱私政策。本公司集團的任何隱私政策、通知或使用條款均未包含任何重大遺漏或誤導性或欺騙性信息。本公司集團並無收到任何指稱違反任何私隱規定的訴訟的任何書面通知(包括代表本公司行事的第三方的書面通知)，亦未有任何該等索償受到威脅。本公司集團已實施商業上合理的措施，旨在保護和維護由本公司集團或代表本公司集團收集的所有個人信息和所有其他公司敏感信息的機密性，或以其他方式向本公司集團提供與業務相關的所有個人信息，並根據隱私要求和符合本公司集團處理的數據類型的商業合理行業標準實踐，維護其個人信息數據存儲做法的安全性。本公司集團一直並正在遵守與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的所有適用法律(包括隱私法)和合同義務，並且在每種情況下都符合適用於此類數據的商業合理的行業慣例。本公司尚未接到任何私人當事人、數據保護機構或任何政府機構就收集、使用、保留、披露、轉移、存儲、安全、處置或其他處理個人信息或與數據安全或隱私有關的任何其他索賠或指控違反其任何隱私政策或任何隱私法的投訴、訴訟、調查(正式或非正式)，也沒有受到任何此類索賠的威脅。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保所有為本公司或代表本公司處理、存儲或以其他方式處理個人信息的第三方服務提供商、外包商、承包商或其他人員已同意遵守適用的隱私法，包括提供任何必要的通知和獲得所需的任何同意，並已採取商業合理步驟保護和保護個人信息不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露。本公司或其任何供應商或其他承包商所擁有或控制的個人信息或其他敏感數據未經授權訪問、使用或披露，或與業務有關的其他信息。

(I)*本公司集團已採取商業上合理的步驟，以確保所有為本公司集團或代表本公司集團處理、存儲或以其他方式處理個人信息的第三方服務提供商、外包商、承包商或其他人員已同意實質上遵守適用的隱私要求，並採取

採取合理步驟保護個人信息免遭丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露。本公司並無發生任何重大資訊保安事件、誤用或未經授權訪問或披露由本公司集團擁有或控制或代表本公司集團收集、使用或處理的任何個人資料，亦無本公司集團成員向任何人士提供或在法律上被要求就披露個人資料向任何人士發出任何通知。

(J)所有資訊科技系統均由本公司集團成員擁有、或根據有效、可強制執行及存續的書面合約擁有、許可、租賃或供應，且(I)包括在本協議日期前十二(12)個月內開展業務所需的所有硬件及軟件組件及設計特徵及保護；(Ii)工作狀況良好(普通損耗除外)，以有效執行開展業務所需的所有計算、信息技術及數據處理操作；(Iii)沒有任何“後門”功能、重大病毒、缺陷、錯誤或任何“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”或“蠕蟲”，這些術語在軟件行業中通常被理解為“有害代碼”；(Iv)沒有遭受任何故障、故障、安全漏洞、持續的不合格性能、拒絕服務攻擊、缺陷或任何其他損害，該損害已經或可能對公司集團的任何成員造成重大中斷或重大損害；以及(Iv)符合所有適用法律。本公司集團在IT系統方面的權利不會因履行本協議而喪失或被終止。本公司集團一直維持符合正常行業慣例的商業合理行政、實物及技術保障措施，旨在(A)保護IT系統及其中所包含的信息(包括知識產權、個人信息及所有其他公司敏感信息、公司擁有的數據及數據集，以及其他受保密義務約束的信息)的機密性、完整性及可訪問性，並具體地説，(B)防止丟失或未經授權訪問、使用、修改、披露或以其他方式使用此類信息，而該等信息在任何上述情況下均不符合適用於本公司集團的隱私要求。本公司集團一直並正在實質上遵守所有隱私要求。本公司集團在其IT系統或流程中存儲的數據(包括公司敏感信息和所有其他公司擁有的數據和數據集)均未受到任何實際或疑似丟失、損壞、被盜、未經授權訪問、惡意軟件入侵或其他網絡安全漏洞(包括勒索軟件)的影響。

(K)確保公司集團在業務方面維持並實施商業上合理或法律要求的隱私、實體和網絡安全、業務連續性和事件響應計劃、政策或程序，包括合理的行政、技術和實體保障措施，以保護其擁有、保管的公司敏感信息的機密性和安全性

或控制未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，並保護本公司集團使用的IT系統免受重大業務中斷的風險。本公司集團在所有重要方面均遵守該等計劃、程序或政策。沒有任何未經授權的人未經授權侵入或訪問IT系統。並無任何與資訊科技系統有關的事件或事件引致(I)資訊科技系統發生重大故障、故障、中斷或中斷或使用，或(Ii)本公司擁有由本公司或為本公司集團儲存的數據及數據集內的任何公司敏感資料或其他數據被破壞、失竊或遺失。

(L)表示，本公司集團一直維持並繼續維持一份合理足夠及適合業務性質的網絡保險保單。目前還沒有針對此類網絡保險單的索賠。

(M)披露明細表第4.15(M)(I)節規定了公司集團任何成員擁有或聲稱由公司集團任何成員擁有的所有軟件(“公司所有軟件”)的真實、正確和完整的列表，包括每一項(A)嵌入或鏈接(動態或靜態)每一項公司所有軟件的所有開放源代碼軟件模塊的列表，以及與每一項開放源代碼軟件相關的相關許可證(包括版本號)的標識；以及(B)嵌入或鏈接到該等公司所有的軟件(“第三方軟件模塊”)中的所有其他第三方軟件模塊的列表，以及與每個第三方軟件模塊相關的相關許可證或其他協議的標識。本公司集團的任何成員均未收到任何書面或口頭通知，指控違反或違反任何此類許可證。任何開源軟件或第三方軟件模塊均不嵌入或鏈接(動態或靜態)、包含、合併或以其他方式與任何公司所有的軟件一起使用，而該軟件與版權保留軟件許可證或其他許可證相關聯，並且作為使用、修改、分發或鏈接到該等開源軟件或第三方軟件模塊的條件，該等開源軟件、第三方軟件模塊或任何其他軟件或與其相關、衍生、組合、分發和/或鏈接到的其他知識產權，此類開源軟件或此類第三方軟件模塊應：(A)以源代碼形式披露或分發；(B)為製作衍生作品而獲許可；或。(C)可免費再分發。披露明細表第4.15(M)(Ii)節規定了真實、正確和完整的披露明細表第4.15(M)(I)節所列的第三方擁有的、由公司集團許可、使用、複製、修改或分發的所有軟件的清單，包括公司使用的商用現成軟件(統稱為公司許可軟件，以及公司所有的軟件、開源軟件和第三方軟件模塊，統稱為公司軟件)。所有公司軟件由公司集團所有，或根據有效且可強制執行的協議授權給公司集團。本公司集團和另一方均未簽訂任何協議

與本公司許可的軟件有關的內容違反該協議或已表示有意終止該協議。任何公司軟件中都沒有有害代碼。根據公司軟件的任何許可協議應支付的所有款項都反映在向買方披露的財務報表中。

第4.16節：保險。披露明細表第4.16節列出了截至本報告日期，由本公司集團維持的或本公司集團任何成員被指定為被保險人或以其他方式成為保險受益人的每一份保單(統稱為“保單”)的清單。本公司已向買方提供所有此類保單的真實、正確和完整的副本。此類保險單在本協議簽訂之日起完全有效，並應在本協議結束後立即繼續有效。該等保單的所有到期保費已於財務報表上支付或已全額累算。該等保單(A)合共為本公司集團的資產及業務提供足夠的保險，承保金額不得少於其與主要客户訂立的合約所規定的最低金額；(B)合共足以符合法律的所有規定及本公司集團作為一方或以其他方式受約束的所有合約；(C)由歷史悠久、財務穩健及信譽良好的保險人發出；(D)有效及有效；及(E)不對本公司集團的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。截至本報告日期，本公司集團成員並無收到任何該等保單下任何保險人就取消、不續期或以其他方式對任何該等保單作出重大修訂或拒絕承保的任何書面通知。在任何此類保單下，不存在此類保單的保險人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。本公司集團已就本公司集團和賣方所知的所有重大保險索賠向適用的保險公司發出通知。保險公司沒有拒絕承保或以其他方式保留權利的公司集團的未決或威脅索賠。

第4.17節：法律訴訟；政府命令。

(A)除披露附表第4.17(A)節所載者外，並無任何法律程序待決，或據股東所知，並無針對本公司集團或由本公司集團發出威脅或影響其任何財產或資產(或由任何賣方或其任何聯屬公司提出或針對與本公司集團有關的法律程序)。自回顧日期以來，未發生任何導致或作為任何此類訴訟基礎的事件。

(B)除披露附表第4.17(B)節所述外，沒有未決的政府命令，也沒有針對或影響業務、公司集團或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決。

第4.18節規定了遵守法律的問題；許可證。

(A)除披露附表第4.18(A)節所載者外，本公司集團在所有重大方面均遵守適用於本公司或其業務、物業或資產的所有法律，自回顧日期起一直如此。

第I條本公司集團經營本業務所需的所有許可證均已取得，且具有全部效力和效力。披露明細表第4.18(B)節列出了適用法律要求本公司集團在開展業務時持有的所有許可證(包括環境許可證)的正確和完整清單(“材料許可證”)。本公司集團沒有任何成員在任何重大方面違約或違反任何重大許可，或自回顧日期以來一直如此。沒有發生在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何實質性方面構成任何物質許可的任何條款、條件或規定的違約或違反，或合理地預期會導致任何物質許可的撤銷、暫停、修改或不續期的事件。目前並無任何訴訟待決，或據股東所知，有可能在任何重大方面撤銷、修改或終止任何重大許可，亦不需要修改任何重大許可以繼續經營業務。公司集團已採取一切必要行動，及時更新每份材料許可證。

第4.19節規定了環境問題。

(A)除披露附表第4.19(A)節所載者外，本公司集團目前並自回顧日期起一直實質上符合所有環境法，且賣方及本公司集團並未收到任何人士根據環境法發出的任何環境通知或要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等通知或要求仍未完成或尚未解決，或於截止日期為持續義務或要求的來源。目前並無任何環境索賠待決，或據股東所知，對本公司集團構成威脅，且本公司集團不受任何與任何環境法有關或根據任何環境法產生的任何重大政府命令的約束。

(B)本公司集團成員已取得並在實質上符合本業務目前所有權、租賃、營運或使用所需的所有環境許可證(各許可證於披露附表第4.19(B)節披露)。

(C)本公司集團目前經營或租賃的任何房地產均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或超級基金企業管理系統或CERCLIS)或任何類似的國家清單。

(D)本公司集團或其任何前身均沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置或運輸任何危險材料，而其處理、儲存、處置、安排或運輸方式已產生或將產生任何責任或

根據CERCLA或任何其他環境法承擔的調查、糾正或補救義務。

(E)除披露明細表第4.19(E)節所述外，任何不動產均無地下或地上儲存危險物質的儲罐。

(F)本公司集團任何成員或其任何前身均未在其業務中使用任何石棉或含石棉材料、全氟或多氟烷基物質或1-4二惡烷，或將其納入本公司集團或其前身製造、銷售或分銷的任何產品(或任何相關包裝)。

(G)本公司集團並無明示或因法律的實施而承擔或承擔任何其他人士因環境法而產生或與其有關的責任，包括任何糾正或補救行動的義務。

(H)對於本公司集團過去或現在的業務或資產，或在本公司集團或其任何前身目前(或據股東所知，以前)擁有、運營或租賃的任何不動產上、之下或從任何不動產中，存在且從未發生過違反環境法律的危險物質環境排放。本公司集團任何成員或任何賣方均未收到任何通知，即本公司集團過去或現在擁有、經營或租賃的任何不動產(包括土壤、沉積物、地下水、地表水、建築物和位於任何該等不動產上的其他構築物)已被任何有害物質污染，而該等有害物質將合理地預期會導致賣方或本公司集團對環境索賠或違反環境法律或任何環境許可證。

(I)賣方此前已向買方交付或在數據室向買方提供(I)關於本公司集團或其任何前身的業務或資產的所有政府命令、環境報告、研究、審計、記錄、抽樣數據、現場評估及其他類似文件的完整而準確的副本，或本公司集團或其任何前身目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，及(Ii)本公司集團與任何根據環境法或危險材料產生或有關的人士之間的所有重大書面通訊，在每一種情況下，均由股東或本公司集團擁有或控制。

第4.20節討論了員工福利問題。

(A)披露明細表第4.20(A)節載有一份完整而準確的清單，其中列出了每一項重要的“僱員福利計劃”(按《僱員權益法》第3(3)節的含義)、退休、就業、諮詢、集體談判、

薪酬、獎勵或遞延補償、搬遷、紅利、股票購買、股票期權、利潤分享、利潤利息、養老金、限制性股票、股票增值權、影子股權或其他股權或基於股權的安排、控制權的變更、解僱、遣散費、假期、帶薪假期、福利、自助餐廳、保險、彈性支出、學費、醫療、健康、傷殘、病假、受撫養人護理援助、健康儲蓄、健康報銷、事故、死亡、費用報銷和附帶福利協議、計劃、政策、計劃或其他安排，無論是否受ERISA約束或簡化為書面形式，有效並涵蓋一名或多名員工，本公司集團的前僱員、本公司集團的現任或前任董事或任何此等人士的受益人或受撫養人，並且是或曾經由本公司集團維持、贊助、供款或被要求供款，或根據該計劃，本公司集團或任何ERISA聯屬公司現時或將來負有任何重大責任(不包括ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”，即“多僱主計劃”)(如披露附表第4.20(A)節所列，每項計劃均為“福利計劃”)。

(B)就每項福利計劃而言，股東已在適用範圍內向買方或其代表提供(I)該福利計劃的文件副本，包括對該福利計劃的所有修訂和所有相關信託文件(以及對任何非書面形式的任何此類計劃的實質性條款的描述)(Ii)根據ERISA第102條要求的最新簡要計劃説明，(Iii)向國税局提交的最近三份表格5500年度報告(及其所附的所有附表和財務報表)，(4)國税局就每項福利計劃發出的最新決定或意見書(如適用)；(V)每個福利計劃在最近三個計劃年度的所有歧視測試(如適用)；(Vi)與每個福利計劃有關的所有重大書面協議及合約，包括行政服務協議及團體保險合約；(Vii)(如適用)與任何修訂、終止、福利減少、加快付款或歸屬時間表有關的任何重大通訊或會導致對本公司集團或任何ERISA聯屬公司承擔任何責任的其他事件；及(Viii)與任何政府當局就任何福利計劃作出的所有重大通訊，但在該福利計劃正常運作過程中的常規通訊除外。

(C)每項福利計劃及相關信託在所有重要方面均符合其條款及所有適用法律(包括僱員補償及安保法及/或守則及適用的當地法律)，並已按照其條款及所有適用法律設立、維持、運作及管理。根據《守則》第401(A)節規定符合資格的每個福利計劃(“合格福利計劃”)已收到美國國税局的有利決定函，或就原型計劃而言，可以依靠國税局給原型計劃發起人的意見信，表明該合格福利計劃是如此合格，並且該計劃和與之相關的信託基金根據第401(A)和501(A)條免除聯邦所得税。

據股東所知，並無發生任何合理預期會導致國税局的該等裁定函件被撤銷或無法依賴國税局的該意見書的情況。除披露附表第4.20(C)節所述外，每項福利計劃或適用法律的條款所要求及到期的所有福利、供款及保費均已根據該等福利計劃的條款、所有適用法律的條款及公認會計原則及時支付。就任何福利計劃而言，據股東所知，並無發生或預期將會發生導致或將導致本公司集團根據守則第4971條繳税或本公司集團的資產根據守則第430(K)條享有留置權的事件。

(D)無福利計劃：(1)須遵守《僱員補償及福利法》第302節或《守則》第412節的最低供資標準；或(2)多僱主計劃。除不會產生重大不利影響外，賣方或本公司：(I)在導致(或預期將導致)對退休金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何退休金計劃；或(Ii)從事任何交易，導致本公司集團或買方根據ERISA第4069條或第4212(C)條承擔責任。對於每個屬於ERISA第3(1)條所指的“福利計劃”的福利計劃，本公司集團沒有任何責任或義務為本公司集團的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利(法律規定的保險範圍除外)。

(E)除《法典》第4980B條或其他適用法律另有規定外，任何福利計劃都不提供退休或其他就業終止後的健康、人壽或殘疾保險性質的福利或保險(死亡終止時的死亡福利除外)。

(F)除披露附表第4.20(F)節所載者外：(I)據股東所知，並無任何與福利計劃或其受託人或其任何信託的任何信託的任何資產有關的待決或威脅的法律程序；及(Ii)在此日期之前的三年內，並無任何福利計劃成為政府當局審查或審計的對象。根據《守則》或ERISA，沒有對任何福利計劃施加任何留置權。並無守則第4975節或ERISA第406及407節所指的非豁免“被禁止交易”，以及ERISA第408節所指的非豁免“禁止交易”，或本公司集團須(直接或透過賠償)承擔責任的任何福利計劃的受信責任違約行為。

(G)除非披露明細表第4.20(G)節所述，或不會產生實質性不利影響，否則不存在因完成本協議預期的交易(單獨或與另一事件相關)而產生以下結果的福利計劃：(I)向任何員工、董事或

買方或其附屬公司不得(I)加速授予任何僱員、董事或顧問任何金錢或其他財產，或向其提供任何額外的權利或利益(包括通過信託或其他方式提供資金)，但因本協議所導致的部分計劃終止的情況除外；或(Iii)在每種情況下，限制或限制買方或其附屬公司合併、修改或終止任何福利計劃的能力。本協議或交易文件的簽署和交付，或在此或由此計劃進行的交易的履行，不會(單獨或與任何其他事件，如終止僱用)(I)導致根據任何僱用、遣散費或終止協議向公司集團的任何高級管理人員、董事或員工支付任何物質款項，這些高級管理人員、董事或員工是“被取消資格的個人”(該術語在擬議的財政部條例1.280G-1中定義)，由於本協議預期的交易而目前有效的其他補償安排或福利計劃，可能是“超額降落傘付款”(該術語在《守則》第280G(B)(1)項下定義)；及(Ii)該等人士無權收取本公司就第409a(A)(1)(B)條所載利息或附加税所支付的任何額外款項，或在根據守則第499(A)條向該人士徵收消費税的情況下收取任何額外款項。

(H)(I)根據守則第409a節的規定，屬於“無保留遞延補償計劃”的每個福利計劃在各方面均已按照守則第409a節的規定設立、運作和維持；及(Ii)本公司集團的任何成員均無義務就根據守則第409a節產生的任何消費税、利息或罰款向任何個人作出賠償或以其他方式償還。

(I)在適用及需要的範圍內，所有福利計劃已悉數籌措資金，本公司集團適用成員公司就任何福利計劃須支付的所有社會保障、退休金及類似供款及付款均已悉數支付。

第4.21節規定了就業問題。

(A)披露明細表第4.21(A)節就本公司集團而言，列出了截至本披露日期本公司集團所有僱員或以其他方式從事業務的所有人員(統稱為“公司集團員工”)和獨立承包商的完整名單，具體説明：每個此等人員的姓名、職稱或職能和工作地點，以及其當前和以前歷年工資或本公司集團適用成員應支付的工資的真實、正確和完整的清單，本日曆年和上一個日曆年支付或應支付給此人的所有激勵性補償的金額、截至本日曆年的應計但未使用的假期和/或帶薪假期的金額、此人是否使用僱主擔保的非移民簽證，如果是，類型和到期日，以及每個人的當前狀態(休假或殘疾狀態和全職或兼職、豁免或非豁免和臨時或永久身份)。除披露明細表第4.21(A)節所述外，沒有成員

董事沒有向任何公司集團員工支付或承諾支付任何獎金、佣金或獎勵，包括任何高級管理人員、經理或微博。向公司提供服務的每個人：(I)適當地被歸類為獨立承包商或員工，(Ii)適當地被歸類為所有適用法律下的“豁免”或“非豁免”加班要求，如果是一名員工，(Iii)根據所有目的，包括社保繳費和税務目的，適當地將就業狀況歸類，以及(Iv)如果根據他們提供服務的相關司法管轄區的適用移民法，需要有工作許可證或其他許可，擁有當前的工作許可或其他許可，以及留在相關司法管轄區的所有必要許可，這些許可或許可不會因本協議所述事項而受到影響。據股東所知，並無經理或以上級別的高級職員或公司集團僱員，以及離職會對業務運作造成重大影響的獨立承建商或租賃僱員，並無披露任何終止其與本公司集團的僱傭或關係的計劃。

(B)披露附表第4.21(B)節載有截至本披露日期本公司集團與本公司集團任何個別僱員、高級管理人員、董事或其他代表之間的每份單獨書面僱傭、諮詢、遣散費、保留、賠償、終止或控制權變更合同的真實完整清單(統稱為“現有僱傭協議”)。

(C)本公司集團已支付或準備支付本公司集團適用成員公司應支付給其本公司集團員工及租賃員工的所有薪金、工資、社保繳費、應計加班、假期及/或假日薪酬，截至截止日期止，並據股東所知，本公司集團及本企業並無從事任何不公平勞工行為。本公司集團亦已支付或撥備支付本公司集團適用成員公司應支付予其所有獨立承建商及顧問的截至截止日期的所有補償及費用。

(D)本公司集團(I)沒有拖欠向任何現任或前任獨立承包人或僱員支付或代表其支付的任何服務或款項，且(Ii)不是共同僱主、單一僱主或共同僱主，也不是本文所界定的任何其他人的另一人。

(E)公司集團扣繳並報告了法律要求扣繳和報告的與支付給公司集團現任和前任員工及獨立承包商的工資、薪金和其他款項有關的所有金額。本公司集團不承擔任何罰款、税金、利息或其他因未能支付或拖欠支付此類賠償而受到的懲罰。

(F)(I)本公司集團任何成員均不是代表其任何僱員的勞工組織的任何集體談判或其他協議的一方或受其約束；(Ii)本公司沒有任何工會、勞工組織或僱員團體提出待決的承認要求，且目前沒有任何申述程序或尋求申述程序的請願書待決，或據股東所知，威脅要向全國勞動關係委員會或其他勞資關係法庭提起或提起訴訟；及(Iii)自回顧日期以來，沒有或據股東所知，沒有任何罷工、經濟放緩、停工、停工、一致拒絕加班或其他影響公司集團的類似勞動活動或糾紛。據股東所知，沒有任何公司集團員工或公司集團員工向國家勞資關係委員會或類似的政府機構提出申訴或提起任何訴訟，要求承認集體談判協議。據股東所知，並無任何人士為討價還價而試圖代表或組織或聲稱代表本公司集團的任何員工。

(G)公司集團的每個成員遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律，包括與公司集團員工有關的工資、工時、平等機會、歧視、騷擾、集體談判、移民、工作授權的核實以及繳納社會保障和其他税款的規定。除不會產生重大不利影響外，並無任何針對本公司集團的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決，或據股東所知，任何政府當局或仲裁庭可能會就本公司集團任何現任或前任僱員的僱用或終止僱用或向其提出任何訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序，包括但不限於有關不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同酬或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜的任何索償。本公司集團並無接獲任何負責執行勞工或僱傭法律的政府當局有意就僱員遵守或涉嫌違反或違反本公司任何集團政策或慣例、或任何業務政策或慣例或適用於該等法律的任何政策或慣例進行調查的意向的書面通知，而據股東所知，該等調查並無進行中。

(H)本協議的簽署和交付以及本協議的履行不要求公司集團尋求或獲得任何同意，與公司集團的任何工會、勞工組織或員工團體或任何政府當局就公司集團的任何員工進行協商，或向其發出任何通知或提交任何文件(視情況而定)。

(I)沒有發生過“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)、搬遷、裁員、休假或其他就業損失

觸發或可能觸發通知或以其他方式牽涉到WARN法案，目前沒有計劃、預期或宣佈此類事件。

(J)公司已向買方提供美國公民身份和移民服務局表格I-9(就業資格核實)和公司集團要求與表格I-9一起保留的所有其他記錄、文件或其他文件，包括電子核實報告，其記錄中有每個位於美國的公司集團員工的記錄。

(K)本公司集團的每一名僱員均獲合法授權在其受僱的司法管轄區工作。自回顧之日起，本公司集團未收到任何政府當局對本公司任何員工的社保號碼或工作授權的有效性提出質疑的任何函件。

(L)公司集團已採取合理措施，及時、徹底、公正地調查股東知悉的所有性騷擾或其他歧視或報復政策違規指控。對於每一項此類指控，公司集團已迅速採取合法行動，合理地計劃遵守適用法律。本公司集團並不合理地預期任何有關該等指控的責任或義務。

第4.22節規定了税收。

(A)除披露明細表第4.22(A)節所述外：

(I)本公司集團各成員公司已及時提交(考慮到任何有效延期)其須提交的所有報税表。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。本公司集團各成員公司已全數及及時支付其須支付的所有税項(不論是否在任何報税表上顯示)，但個別或合共並不合理預期為重大税項的税項除外。本公司集團目前並無任何成員公司受惠於任何延長提交任何報税表的時間。本公司集團各成員已扣繳、收取並向有關政府當局繳納法律規定須從已支付或欠任何僱員、股權持有人、債權人、證券持有人或其他第三方的款項中預扣或收取的所有税款，並遵守所有信息報告(包括國税局表格1099)和備份扣繳要求，包括保存所需的相關記錄。為税務目的，公司集團的每個成員都對其獨立承包人進行了適當的分類。

(Ii)自中期資產負債表日期以來，本公司集團任何成員均無在正常業務過程中以外招致任何税務責任、作出或撤銷任何税務選擇(與重組有關的除外)、更改任何年度會計期間、採用或更改任何會計方法或政策或撥回任何應計項目(法律更改所規定的除外)、提交任何經修訂的報税表、訂立任何税務分成協議、簽署或訂立任何結束協議或和解協議、解決或妥協任何税務責任的申索或評估、放棄任何要求退款、抵銷或以其他方式減少負債的權利，同意對適用於任何索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免，在每一種情況下都與税收有關。

(Iii)本公司集團概無成員不是，亦無本公司集團成員曾是守則第1504(A)節所指的聯營集團(或根據類似的州、地方或外國法律條文界定的任何聯營集團)提交綜合或類似所得税申報表的成員，本公司集團的任何成員亦不承擔任何根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的法律條文、以合約、受讓人或繼承人或其他方式為任何人士繳税的責任。

(Iv)本公司集團成員公司並無就税務事宜接受任何政府當局審核，亦無就任何政府當局威脅、申索或提出有關本公司集團任何成員公司税務責任的任何爭議或申索提出任何爭議或申索，並已接獲有關的書面通知。

(V)本公司集團任何成員公司並不與任何人士訂立任何分税協議或受其約束，本公司集團任何成員公司目前並無任何合約責任或義務根據任何該等分税協議或其他規定就任何其他人士的税項作出賠償。

(Vi)根據無人認領的財產、欺詐或類似法律，不存在針對本公司集團任何成員的重大責任或索賠。

(Vii)本公司集團各成員公司已適當地(I)就向其客户作出的銷售或租賃或向其提供的服務收取及匯出銷售、使用、增值、貨品及服務及相類税項，及(Ii)就豁免銷售、使用、增值、貨品及服務及類似税項且未收取或匯出銷售、使用、增值、貨品及服務或類似税項而作出的所有銷售、租賃或提供服務收取及保留任何適當的免税證明及其他證明該等銷售、租賃或提供服務為獲豁免的文件。

(Viii)在本公司集團沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未就本公司集團任何成員公司須或可能須受該司法管轄區徵税一事提出書面申索。本公司集團任何成員均未在其成立國家以外的任何國家從事貿易或業務，或在成立和組織該公司的國家以外的任何國家擁有(或曾經擁有)常設機構。

(Ix)本公司集團並無任何成員公司放棄任何有關税務的訴訟時效或同意任何有關税務評估或欠税的延長時間，而該等豁免或協議仍然有效。

(X)本公司集團的任何資產並無任何税項負擔(準許留置權定義(B)款所載的留置權除外)。

(Xi)本公司任何成員不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入任何收入項目或從中扣除任何項目：(A)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(B)在截止日期或之前結束的應納税期間使用不當的會計方法；(C)法典第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(D)在結算日之前進行的分期付款銷售；(E)在結算日或之前收到的預付金額；或(F)將收入的確認推遲到結算日之後結束的任何期間的會計方法。

(Xii)本公司集團的任何成員均不是或從未參與任何(A)《守則》第6707A(C)(2)節和《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”，(B)《財務條例》1.6011-4(B)(6)節所界定的《利益交易》，(C)與“上市交易”或“利益交易”“大體相似”的交易(“財政部條例”1.6011-4(C)(4)節所指的交易)，或(D)需要或將需要提交美國國税局表格8886的其他交易。

(Xiii)除已妥為提交報税表及已適時繳税的司法管轄區外，本公司集團成員概無或從未在任何司法管轄區擁有應課税業務。

(Xiv)本公司集團任何成員均不是任何合營企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，該等合營企業、合夥企業、其他安排或合同可能合理地被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(Xv)並無與任何政府當局就釐定本公司集團任何成員公司的税務責任訂立終止協議、裁決要求、傳票或索取資料或類似安排，而終止協議、裁決要求、傳票或索取資料要求或類似安排將對截止日期後結束的期間(或部分期間)持續有效。

(Xvi)本公司集團任何成員公司並無就訴訟時效尚未屆滿(包括其任何豁免或延展)的任何期間的税項或報税表發出授權書或對其具有約束力。

(Xvii)本公司集團概無成員公司延遲履行根據CARE法案第2302條或任何其他類似法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局2020-65年度公告所述的總統備忘錄)就新冠肺炎頒佈的任何繳税義務。

(Xviii)根據守則第482條(或國家、地方或外國法律的類似規定)，本公司集團的任何成員均不承擔任何重大責任。本公司集團各成員公司在所有重大方面均保存有充分的文件及記錄(根據守則第482節或根據任何類似的州、地方或外國税法的規定)，以避免因守則第662(E)及(H)節及根據其頒佈的庫務條例(或根據任何類似的州、地方或外國法律的條文)而施加的轉讓定價罰則。

(Xix)本公司集團成員從未向任何政府當局申請過員工留用積分。

(Xx)自1989年1月1日至重組開始之日，本公司根據《守則》第1362(A)節(以及州和地方法律的適用條文)一直擁有有效的選擇權，被視為《守則》第1361節(以及州和地方法律的適用條文)所指的S公司，而根據守則第1362(A)節(以及州和地方法律的適用條文)作出的每項此類選擇將於截止日期生效(並且本公司正在、並將持續到包括截止日期在內)。《守則》第1361節(以及州和地方法律的適用規定)所指的S公司。賣方自成立以來一直被適當地視為S公司。自F-重組生效之日起至CTB選舉生效之日止(見附件A)，本公司將被適當地視為守則第1361(B)(3)(B)節(及國家有關規定)所指的有效“S分會合格子公司”

和當地税法)。就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，從CTB選舉生效之日起到截止日期為止的任何時候，本公司都將被視為與其所有者無關的實體。

(Xxi)根據《守則》第1375條(或州或地方法律的相應規定)，公司不承擔任何責任。

(Xxii)根據守則第1361(C)(2)(A)(I)條，每名股東均為“核準股東”。

(Xxiii)於過去5年內，本公司集團概無(A)於一項交易中從另一間公司購入資產，而在該交易中，受讓人就所購入資產的課税基準全部或部分是參考轉讓人手中所購入資產(或任何其他財產)的課税基礎而釐定的；(B)本公司購入任何合資格S附屬公司的股票(定義見守則第1361(B)(3)(B)條)。

(Xiv)除附件A所述的合併子公司外，沒有任何公司子公司根據《財務條例》第301.7701-3條做出選擇，並且每個公司子公司都被適當地視為應作為公司徵税的協會，在每種情況下，都是為了美國聯邦和適用的州和地方所得税。

第4.23節介紹了經紀業務。除Bigelow LLC外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據賣方或本公司集團或代表賣方或本公司集團作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.24節規定了某些附屬公司關係。除披露附表第4.24節所載及與僱傭事宜(包括但不限於薪酬及福利安排)有關外，(A)並無訂立任何聯屬協議，及(B)賣方、其各自聯屬公司或本公司集團的董事、高級管理人員、僱員及股東均不擁有任何有形或無形資產，該等資產於本公司目前經營的業務中使用(股東(或如適用，賣方)於本公司的股權除外)。

第4.25節介紹了客户和供應商。披露附表第4.25(A)節列出了本公司集團十(10)個最大客户(“材料客户”)和供應商(“材料供應商”)最近兩(2)個會計年度的每一年度(基於本公司集團購買或銷售的商品和服務的金額)，並在每個客户名稱的相對位置列出了該客户應佔的綜合淨銷售額的百分比。自中期資產負債表之日起，(X)沒有材料供應商或

其附屬公司已終止或大幅降低自2023年1月1日以來向本公司集團供應材料、產品或服務的比率，或向本公司集團發出意向的書面通知，及(Y)並無重大客户終止或大幅降低向本公司集團購買材料、產品或服務的比率，或向本公司集團發出意向的書面通知。不存在任何情況或事件可合理預期在任何重大方面對本公司集團與任何重要客户或材料供應商的關係產生不利影響。

第4.26節規定了政府合同。

(A)自回顧之日起，就與任何政府當局簽訂的每一份合同(每一份為“政府合同”)而言，(I)公司集團的每一成員目前並一直遵守1965年11246號行政命令(“11246號行政命令”)、1973年“復興法”第503條(“第503節”)和1974年“越戰時期退伍軍人重新援助法”(“越戰時期退伍軍人重新援助法”)及其實施條例的適用規定；(Ii)本公司集團的每個成員保持並遵守與符合E.O.11246、第503條和VEVRAA及所有實施條例的平權行動計劃相關的適用要求；(Iii)本公司集團的每個成員不是，也不是任何政府當局就任何政府合同或與遵守E.O.11246、第503條或VEVRAA有關的任何審計、調查或執法行動的對象，但在正常業務過程中進行的審計除外；(Iv)本公司集團沒有任何成員被禁止、暫停或以其他方式喪失與美國政府做生意的資格。本公司集團的每一成員均已遵守適用的強制性電子核實義務。

(B)自回顧日期起，公司集團就任何政府合同或投標政府合同作出的所有書面陳述和證明在其生效日期在所有重要方面都是最新的、準確和完整的，並且公司集團遵守了任何更新的肯定要求；本公司集團沒有任何成員進行或啟動任何內部調查，發現這些人有重大不當行為的證據，或者已經導致或將以其他方式要求向任何政府當局自願或強制披露，或以其他方式自願或強制向任何政府當局、其他主承包商或更高級別的分包商披露根據或與政府合同或政府合同投標有關的任何被指控或可能的違規、錯報或遺漏；公司集團成員沒有收到任何政府當局關於任何政府合同或政府合同投標的任何重大不利調查結果的書面或口頭通知；在交易結束前，根據政府合同收取的所有成本、費用、利潤和其他任何性質的收費和開支以及所有開具發票的金額，均應在該政府合同中適當收取或開具發票，並按照該政府合同和適用法律的要求收取或開具發票。

(C)公司集團任何成員及政府當局、總承建商、分包商或供應商均無因任何政府合約或競投政府合約而提出或針對該等人士提出的重大索償。對於任何政府合同或競標政府合同，均未以書面形式威脅因方便而終止或因違約而終止，這些終止、通知或決定將合理地個別或整體地對業務產生重大影響。

(D)除披露明細表第4.26(D)節所述外，本公司集團任何成員均未(I)與任何政府當局訂立、授予或積極競標任何有效的政府合同，而該合同是根據一項僅限於符合“小企業”、“小型弱勢企業”或其他具有受保護地位、婦女擁有的小企業或其他優惠地位或“少數被擱置”或其他“被擱置”地位的投標人的採購授予此方的，或(Ii)代表；在任何有效的政府合同或積極競標政府合同的情況下，它有資格成為小企業、弱勢小企業、退伍軍人擁有的小企業、服務殘疾的退伍軍人擁有的小企業、婦女擁有的小企業、婦女擁有的企業、少數族裔擁有的企業、導師、門生或任何其他優惠地位(統稱為“優先投標人地位”)。本公司集團沒有任何成員收到任何通知，稱任何政府當局、主承包商或更高級別的分包商將因失去優先投標人地位而終止、大幅降低任何現行政府合同下的採購率或拒絕行使任何現行政府合同下的期權。

第4.27節記錄銀行賬户；授權書。披露附表第4.27節載有一份真實、正確及完整的清單，列明本公司集團擁有託管銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行、信託公司、證券經紀及其他金融機構的名稱及地址、該等賬户的賬號以及獲授權提取或以其他方式使用該等賬户的人士的姓名。任何人不得持有代表公司集團行事的一般或特別授權書。

第4.28節禁止非法商業行為。

(A)本公司集團任何成員公司，或據股東所知，其各自的現任及前任代表(在以該等身份或以其他方式代表本公司集團行事時)並無直接或間接(I)違反非法商業行為法，(Ii)製造或導致本公司集團的任何虛假或不準確的簿冊及記錄，或(Iii)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金。本公司集團的現任或前任股東代表均不知道：(I)正在或已經使用任何公司集團資金，用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或用於償還全部或部分此類支出；(Ii)正在使用或已經使用任何公司集團資金，用於向任何人，包括任何外國或國內任何人進行任何直接或間接非法付款

政府官員或僱員；(Iii)違反或已經違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何非法商業行為法的任何規定；(Iv)正在或已經建立或維持任何非法或未記錄的商業資金或其他財產；(V)自其各自成立之日起的任何時間，在公司集團的賬簿和記錄中作出任何虛假或虛構的記項；(Vi)使用任何資金或以其他方式代表公司集團進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他任何性質的非法支付，或以其他方式從事任何按遊戲付費的做法；或(Vii)直接或間接地使用業務資金或代表公司集團提供或支付任何不可用於聯邦所得税目的的重大優惠或禮物。

(B)本公司集團的經營一直符合非法經營行為法律的要求，涉及本公司集團的任何政府當局並無就非法經營行為法律提出訴訟待決，或據股東所知，並無受到威脅。本公司集團概無(I)從任何來源收到任何書面通知、要求、指控或引證，指稱實際或潛在違反任何非法商業行為法，或(Ii)自願向任何政府當局或類似機構披露因違反任何非法商業行為法而引起或有關的任何指稱行為或不作為。本公司集團(I)已制定合理設計以確保遵守非法經營法律的政策及程序，(Ii)維持及維持該等政策及程序有效，及(Iii)已遵守該等政策及程序，包括妥善保存簿冊及記錄。

(C)本公司集團(I)在任何及所有適用司法管轄區(包括美國及本公司出口或再出口任何產品或提供服務的任何司法管轄區，包括美國及任何司法管轄區)並無任何有待自願披露的有關適用國際貿易及出口管制及制裁法律、命令或法規的資料；及(Ii)未收到任何政府當局的書面通知，表示本公司集團任何成員正就任何國際貿易及出口管制及制裁法律接受刑事或民事調查。在過去五(5)年中，該公司一直遵守國際貿易和出口管制及制裁法律。

(D)本公司集團並無收到任何政府當局就違反任何國際貿易及出口管制及制裁法律而發出的任何書面通知，該等法律會令本公司集團任何成員公司被處以民事或刑事罰款、懲罰或其他糾正或懲罰性措施。

第4.29節是關於國際貿易法以及出口管制和制裁的法律。

(A)公司集團的任何成員都不是制裁目標。

(B)在過去五(5)年期間，本公司集團一直遵守適用的國際貿易和出口管制及制裁法律。

(C)本公司集團(I)在任何及所有適用司法管轄區(包括美國及本公司集團成立地、本公司出口或再出口任何項目或提供服務的任何司法管轄區)的適用國際貿易及出口管制及制裁法律、命令或法規方面，並無任何待決的自願自我披露。

(D)本公司集團並未接獲(I)任何政府當局就本公司在過去五(5)年內任何時間因違反任何國際貿易及出口管制及制裁法律而對其提起的任何訴訟的任何書面通知，以致本公司集團的任何成員將被處以民事或刑事罰款、懲罰或其他糾正或懲罰性措施，或(Ii)任何政府當局的書面通知稱本公司集團的任何成員正接受刑事或民事調查，或面臨與任何國際貿易及出口管制及制裁法律有關的民事或刑事處罰或其他措施。

第4.30節規定了償付能力。沒有任何性質的破產程序，包括破產、接管、重組、與債權人的債務重組或安排，影響到本公司集團或其任何資產或財產，無論是自願的還是非自願的，據股東所知，都沒有懸而未決或受到威脅。本公司集團並無採取任何行動，以考慮或準備提起任何該等破產程序。本協議所擬進行的交易不會產生任何妨礙、拖延或欺詐本公司集團現有或未來債權人、賣方或其任何關聯公司的義務。

第4.31節規定不提供任何其他陳述和保證。除第IV條所載的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方、本公司集團或任何其他人士均未代表賣方或本公司集團作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對向買方及其代表提供或提供給買方及其代表的有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括由Bigelow LLC於2023年10月編寫的保密信息備忘錄以及在數據室向買方提供的任何信息、文件或材料)。或與公司集團的未來收入、盈利能力或成功有關，或與法規或其他法律規定產生的任何陳述或保證有關。

第五條
買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本條款第五條所載的陳述自本條款之日起及截止日期止均真實無誤。

第5.01節規定了買方的組織和權力。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方有一切必要的權力和授權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。買方簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，(假設賣方適當授權、簽署和交付，視情況而定)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到公平例外的限制。

第5.02節：沒有衝突；反對。買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(A)導致違反或違反買方公司證書或章程的任何規定；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或違反、構成違約或加速買方作為一方的任何協議，但根據《高鐵法案》要求提交的文件除外；除非在(B)和(C)條款的情況下，違反、違約、衝突、違約、加速或不發出通知不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。買方不需要就本協議的簽署和交付以及完成本協議預期的交易向任何政府當局或向任何政府當局提交同意、批准、許可、政府命令、申報或通知，但高鐵法案可能要求的提交文件以及不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響的同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知除外。

第5.03節説明瞭投資目的。買方僅為其本身的帳户出於投資目的而收購該等單位，而不是為了任何經銷目的或與之相關的要約或出售。買方承認，這些單位不是根據修訂後的《1933年證券法》或任何州證券法註冊的，除非根據修訂後的《1933年證券法》的登記條款或根據適用的豁免，並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售這些單位。買方能夠承擔無限期持有單位的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並有足夠的知識和

在金融和商業事務方面的經驗，以便能夠評估其投資的優點和風險。

第5.04節介紹了Broker。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.05節規定了資金的充足性。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付估計購買價格並完成本協議所設想的交易。

第5.06節適用於法律訴訟。沒有任何訴訟待決，或據買方所知，買方或買方的任何關聯公司對買方或買方的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、責令或以其他方式推遲本協議預期的交易，或威脅買方或買方的任何關聯公司。

第5.07節規定了獨立調查。買方已自行對本公司集團的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向賣方和本公司提供充分的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴本身的調查及本協議第IV條所載賣方的明示陳述及保證(包括披露附表的相關部分)；及(B)賣方、本公司集團或任何其他人士概未就賣方、本公司集團或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議第IV條(包括披露附表的相關部分)另有明文規定。就本公司的調查而言，買方、其聯屬公司及代表已(直接或間接)從賣方及本公司集團收到若干預測、估計及其他預測及若干業務計劃資料(統稱為“本公司預測”)。買方在此明確承認(I)賣方沒有、也沒有作出、也沒有依靠任何關於公司預測的任何陳述或保證，包括任何基本假設的合理性，(Ii)買方自己評估所有公司預測的充分性和準確性(包括披露的該等公司預測的合理性)，以及(Iii)買方不得就該等公司預測向賣方索賠。

第六條
聖約

第6.01節規定了收盤前的業務行為。除本協議另有規定或買方書面同意外，自本協議簽訂之日起至成交之日止，除本協議另有規定或買方書面同意外，賣方應並應促使本公司：(A)在正常業務過程中經營本公司集團的業務；及(B)維持及維持本公司集團目前的組織及業務，並維護其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及與本公司集團有業務關係的其他人士的權利、商譽及關係。自本協議之日起至截止日期止，除經授權的更新或買方書面同意的其他事項外，賣方不得導致或允許公司集團採取任何可能導致第4.09節所述任何變更、事件或條件發生的行動。

第6.02節規定了信息的獲取。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方和賣方代表應並應促使本公司集團：(A)允許有合理目的瞭解該等信息的買方及其代表合理接觸並有權檢查本公司集團的所有(I)本公司集團的人員、資產及賬簿和記錄，以及(Ii)不動產，但須遵守與本公司集團有關的任何適用租約、物業、資產、房產、賬簿和記錄、合同、協議及其他文件和數據的條款；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的有關本公司集團的財務、營運及其他數據及資料；及(C)指示賣方代表及本公司集團配合買方對本公司集團的調查；但任何該等調查須在正常營業時間內經向賣方代表提出合理的事先要求後，在本公司集團人員的監督下進行，並不得幹擾本公司集團的正常運作。買方根據第6.02條提出的所有訪問請求應提交給賣方代表或賣方代表不時以書面形式指定的其他個人，或僅提交給賣方代表。即使本協議有任何相反規定，賣方或本公司均無須向買方披露任何信息，前提是賣方代表自行決定：(W)如果本協議預期的交易未完成，將對賣方、本公司集團及其各自的業務造成重大競爭損害；(X)危及任何律師-客户或其他特權；或(Y)違反適用於本公司集團的任何法律；或(Z)披露從第三方收到的與本協議預期的交易類似的出價以及與該等出價有關的任何信息和分析(包括財務分析)。在成交前，未經賣方代表事先書面同意，買方不得聯繫本公司集團的任何員工、供應商或客户，買方無權對房地產進行侵入性或地下調查。買方應，並應使其

代表遵守保密協議中關於根據本第6.02節提供的任何訪問或信息的條款。

第6.03節介紹了R&W政策。

(A)買方將自費獲得與R&W政策相關的針對公司、賣方及其各自關聯公司的代位權豁免，但欺詐索賠除外，並且不得在交易結束後以不利於公司、賣方及其各自關聯公司的方式終止或修改此類代位權豁免。

(B)公司集團和賣方應就R&W政策的安排與買方進行合作。不遲於交易結束後五(5)個工作日，賣方代表應向買方交付或安排交付三(3)份數據室所有內容的數字USB拷貝(或買賣雙方商定的其他電子方法)，其中應包括在交易結束前的任何時間位於數據室或上傳到數據室的所有內容，以避免產生疑問。

第6.04節規定了員工；福利計劃。

(A)自結束之日起至(I)結束之日起十二(12)個月期間，就基本工資和時薪大幅減少而言，以及(Ii)就所有其他福利而言，至2024年12月31日為止(在每種情況下，或如較早，則為僱員終止受僱於本公司之日)，買方應並應促使公司集團向緊隨公司倒閉後繼續受僱的每位僱員(“公司續聘僱員”)提供：(I)與緊接倒閉前由公司集團提供的基本工資或時薪大致相若的基本工資或時薪；及(Ii)與緊接倒閉前由公司集團提供的退休及福利福利總額大致相若的退休及福利福利。

(B)就買方或其附屬公司維持的任何員工福利計劃(統稱為“買方福利計劃”)而言，任何公司續聘員工將於交易結束時有效參與，買方應作出商業上合理的努力，或應在可行的範圍內，促使公司集團確認本公司續聘員工在本公司集團的所有服務，如同該等服務是向買方提供的一樣，以便歸屬於該公司續聘員工在截止日期後有資格參加的任何買方福利計劃並獲得資格；但是，如果(X)此類承認會導致福利重複或(Y)此類服務未在相應的福利計劃下得到承認，則不應承認此類服務。

(C)就每項提供獎勵補償付款、獎金安排、遣散費政策或任何其他酌情付款的福利計劃而言，本公司集團及賣方應採取一切必要行動終止該等計劃，並使本公司續聘僱員有資格收取及其後賺取的任何款項(根據該福利計劃的條款)於結算日或之前支付。

(D)本第6.04款對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，並且本第6.04款中的任何明示或默示內容均不得授予任何其他人根據或由於本第6.04款而享有的任何性質的任何權利或補救。本公司集團的員工不打算也不應被解釋為本協議的受益者。本協議中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排，或要求買方或其任何關聯公司使本公司連續僱員被納入買方或其任何關聯公司的任何福利計劃或有資格參加其任何福利計劃。第6.04節中的任何條款，無論是明示的還是默示的，都不應減損買方或其關聯公司(包括成交後的本公司集團)隨時或不時修改和/或終止任何利益的權利。

(E)雙方承認並同意：(I)第6.04節所述條款不會在任何員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於本公司集團、買方或他們各自的任何關聯公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利，(Ii)除非本公司在買方的指示下就本協議預期的交易訂立的任何協議中另有規定，否則本公司集團的每一名員工的僱用將是“隨意”僱用的，及(Iii)除與本公司集團任何員工訂立的任何協議(本協議除外)或適用法律另有規定外，本協議並不阻止買方或本公司集團在交易結束當日或之後的任何時間終止任何員工的僱用。

第6.05節規定了工廠關閉和大規模裁員。買方不得、也不得促使公司集團在交易結束後的十二(12)個月內採取任何可能導致賣方承擔《警告法案》責任的行動。

第6.06節介紹了董事和理賠保險公司。

(A)買方同意，本公司目前享有的所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利，均以本證書中規定的、現在是或在本合同日期之前或在截止日期之前成為本公司集團高級職員或董事的每位人士為受益人

本公司集團適用成員公司的註冊成立或章程，在任何情況下均在本協議日期生效，或根據在本協議日期生效的任何其他協議，在截止日期後繼續有效，並應根據其各自的條款繼續完全有效。

(B)在截止日期之前，賣方應自費安排公司集團購買自截止日期起索賠期限為六(6)年的“尾部”保險單，保險範圍和金額至少相同，幷包含對公司集團董事和高管同樣有利的條款和條件，以便為在截止日期當日或之前擔任賣方或本公司集團的董事、經理或高級管理人員的所有人員提供保險。

(C)未經受影響的董事或高級職員同意(雙方明確同意，第6.06節適用的董事及高級職員應為第6.06節的第三方受益人，每個董事及高級職員均可強制執行第6.06節的規定)，不得終止或修改第6.06節項下買方、賣方和公司集團在第6.06節項下的義務，從而對第6.06節適用的任何董事或高級職員產生不利影響。

第6.07節規定了保密問題。

(A)買方確認並同意《保密協議》仍然具有充分的效力和效力，此外，《保密協議》的條款並同意按照《保密協議》的規定對根據本協議提供給買方的信息保密。保密協議的條款應繼續完全有效，直至結束為止，屆時保密協議將終止。如果本協定因任何原因在終止前終止，則保密協定和保密協定的規定應繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

(B)成交後生效，每一賣方應，並應促使其各自的關聯方及其各自的代表將其視為機密，不得使用或披露(I)買方或其代表就本協議或本協議擬進行的交易向其提供的有關買方或其任何關聯方的任何文件和信息，以及(Ii)有關公司集團的任何信息，包括商業祕密、技術訣竅、保密和專有信息(第(Ii)款中的此類信息，“保密信息”)。如果賣方、其各自的關聯公司或其各自的代表被要求或要求(在任何訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中)披露任何保密信息，如

賣方應並應促使其關聯公司及其各自的代表迅速將該請求或要求通知買方，以便買方可自行承擔費用尋求適當的保護令或放棄遵守本第6.07(B)條的規定。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，根據律師的建議，每一賣方、其各自的關聯公司或其各自的代表在法律上被要求披露任何此類信息，則該賣方、其關聯公司或其各自的代表可向請求當局披露此類信息；但賣方應並應促使其關聯方及其各自的代表在商業上作出合理努力，協助買方在買方提出合理要求並自負費用的情況下，獲得一份訂單或其他保證，保證將對買方真誠指定的、要求披露的信息部分予以保密處理。

第6.08節禁止競業禁止；禁止徵求意見。

(A)自結束日期(“限制期”)起計的三(3)年內，每一賣方不得，亦不得致使其任何聯屬公司(I)直接或間接(I)在世界各地從事或協助他人從事業務；或(Ii)在以任何身份直接或間接從事業務的任何人士中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；儘管有上述規定，如果在任何國家證券交易所交易的任何人的證券不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接擁有該人2%或更多的任何類別的證券，則每一出賣方可直接或間接地僅作為被動投資擁有該人的證券。

(B)在限制期內，每一賣方不得、亦不得促使其任何關聯公司直接或間接聘用或招攬本公司集團的任何僱員、獨立承包商或顧問，或誘使任何該等人士離職或僱用任何已離職的該等人士。

(C)在限制期內，每一賣方不得，亦不得促使其任何關聯公司直接或間接(I)招攬、引誘、轉移或帶走，或試圖招攬、引誘、轉移或帶走任何現有或已知的潛在客户、客户、供應商、供應商或任何其他已與本公司集團建立或正尋求建立業務關係的人士，以轉移其在本公司集團的業務或服務，或(Ii)採取任何旨在或旨在阻止任何現有或已知的潛在供應商、供應商、客户、公司集團的員工或承包商不得在截止日期後與公司集團保持與截止日期前與公司集團保持相同的業務關係。

(D)在限制期內，各方均應避免，並應促使各自的關聯公司以任何方式直接或間接避免任何有損或損害本協議其他各方或其各自關聯公司的聲譽、商譽或社區地位的行為，無論是口頭的還是其他的。

(E)每一賣方均承認，違反第6.08款規定將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，在賣方違反任何此類義務的情況下，買方除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需任何擔保)。如果賣方或賣方的任何關聯公司違反或違反本第6.08節中規定的任何協議，則限制期限應延長一段與該違規或違約的持續時間相同的期限。

(F)每一賣方特此承認，本第6.08條規定的地理範圍、禁止活動的範圍和期限是合理的，並且不超過保護買方合法商業利益所必需的範圍，包括買方在本協議項下實現其交易利益並享有公司集團和企業的商譽的能力，並且此類限制構成對買方簽訂本協議和完成本協議所預期的交易的實質性誘因。如果第6.08節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。第6.08節中包含的契約和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。如果賣方或其任何關聯公司違反或違反本第6.08節中規定的任何協議，則應將限制期延長一段與該違規或違約的持續時間相同的期限。

第6.09節：政府批准；其他第三方同意。

(A)締約各方應儘快盡其合理的最大努力，取得或促使取得所有政府當局的同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准可能是其執行和交付本協定以及履行其根據本協定承擔的義務所必需的或必要的。每一方應與另一方及其附屬機構充分合作

迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何行動，以拖延、損害或阻礙任何所需的同意、授權、命令和批准的接收。本協議各方同意根據(X)《高鐵法案》和(Y)《第151-31條及以後條款》提交適當的申請。和第153-1條及以後的條款。在本協議生效之日起十(10)個工作日內，就本協議擬進行的交易執行法國貨幣和金融法典(Monétaire et Financer)，並在可行的情況下儘快向適當的政府當局提供根據《高鐵法案》或第L.151-31條及後續條款可能要求的任何其他信息和文件材料。和第153-1條及以後的條款。適用的《法國貨幣和金融法典》(Monétaire et Financer)。

(B)任何一方或其代表向任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管者提出的與本協議項下擬進行的交易有關的所有分析、出庭、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、論點和建議(但為免生疑問，不包括賣方或公司集團在正常業務過程中與政府當局之間的任何互動，任何法律不允許的披露，或任何包含機密信息的披露)，應在任何提交或出席會議之前在本協議項下向另一方披露，其目的是各方將相互協商和合作。並真誠地考慮彼此在任何此類分析、露面、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、論點和提案方面的意見。本協議各方同意，除非事先與另一方協商，並在不受該政府當局禁止的範圍內，就任何該等會議、討論、出席或與任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管人員進行接觸向另一方發出通知，且該通知足以使另一方有機會出席並參與該會議、討論、出席或接觸，否則不會親自或通過電話與任何政府當局參加任何實質性會議、討論或出席會議。

(C)本協定締約各方應並應促使其各自的附屬機構及其各自的代表應另一方的請求，向對方的外部法律顧問提供他們或其各自代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協定及本協定所擬進行的交易的所有實質性通信或通信的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一方在其認為可取和必要的情況下，可將根據本條款第6.09(C)條提供給另一方的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給收件人的外部律師，而不會

該外部律師在未經提供此類材料的一方書面同意的情況下，向接收方的僱員、高級人員或董事披露，同意不得無理附加條件或拖延。在符合適用法律的情況下，雙方應就任何一方或代表任何一方向任何政府當局提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點和建議進行合理的協商和合作。

(D)本第6.09節或本協議中任何其他條款均不要求買方(I)採取任何行動，禁止或限制買方或其關聯方對公司集團的所有權或經營，或對買方、其關聯方或公司集團對其各自業務或資產的任何部分的所有權或運營施加任何條件，或強迫買方、其關聯方或公司集團處置、剝離、單獨持有或許可各自業務、資產或知識產權的任何部分。或(Ii)迴應根據《高鐵法案》要求提供更多信息或文件材料的“第二次請求”，或參與與第6.09節所述文件相關的任何訴訟。

(E)賣方應取得且買方應與本公司集團合理合作，以便在向所有第三方發出披露明細表第7.02(G)節所述的所有通知並獲得他們的所有同意之前發出所有通知；但賣方沒有義務為此向請求同意或批准的任何第三方支付任何對價。

第6.10節介紹了所有的書籍和記錄。

(A)為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後六(6)年內針對賣方提出的或由賣方提出的任何索賠，買方應：

(I)以與公司集團以往的做法、適用法律和具有約束力的合同要求合理一致的方式，保留與關閉前各時期有關的公司集團的賬簿和記錄(包括人事檔案)；

(Ii)在合理的通知下，允許賣方代表在正常營業時間內合理地查閲該等簿冊和記錄(包括由賣方支付費用的複印件的權利)。

(B)買方和賣方均無義務根據本第6.10節的規定向另一方提供訪問任何(I)賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限，如果這種訪問將違反任何法律，或(Ii)信息的披露將危及適用的特權(包括律師與委託人之間的特權)。

第6.11條規定了關閉的所有努力。自本協議結束之日起至本協議終止之日止，(A)各方均應簽署執行本協議規定及本協議所擬採取的行動所合理需要的文件，並採取合理所需的進一步行動，以及(B)在本協議結束日或之前，各方應盡其合理最大努力滿足或爭取滿足完成本協議所預期的交易的先決條件，包括簽署和交付完成本協議所預期的交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件；但在任何情況下，前述規定均不得解釋為要求任何一方放棄完成本協議所設想的交易的任何先決條件。

第6.12節規定了公開宣佈。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作；然而，本協議並不禁止買方(A)根據適用法律或證券交易所的要求發佈或發佈任何此類新聞稿或公告，或(B)向買方及其關聯公司、各自的董事、高級管理人員、員工、專業顧問、現有或潛在的貸款人、融資來源、股東、投資者或潛在投資者以及有合理目的需要了解此類信息的其他代表披露任何合理需要保密的信息；此外，買方應對任何此等人士的任何泄密行為負責。

第6.13節規定了不動產的維護。股東應促使其關聯公司(包括但不限於本公司集團)維護不動產，包括與本協議簽訂之日基本相同的所有改善工程(普通損耗除外)，未經買方事先書面同意，不得拆除或拆除任何現有的改造工程，或對不動產或其任何部分進行新的改造。

第6.14節規定了新的租約。未經買方事先書面同意，股東不得導致或允許任何租賃被修訂、修改、延長、續期或終止，公司也不得就任何需要出租的房地產的使用或佔用訂立任何新的租賃、轉租、許可或其他協議。

第6.15節規定了税務事宜。

(A)轉讓税。與本協議有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)(不包括任何不動產轉讓税和任何其他類似的税種，應按照房地產協議中規定的條款處理

財產轉讓税)(統稱為“轉讓税”)應由買方負擔並支付50%(50%)，到期時由賣方承擔50%(50%)。合同雙方應合理合作，並自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(賣方應視需要予以配合)。

(B)税務負債的計算。當需要確定公司集團任何成員在任何跨越期的納税義務時：

(1)對於不考慮收入、收入、銷售、購買或工資的定期徵税(如房地產税或其他從價税)，在確定截止日期及包括在內的跨期部分和跨期開始及之後部分的税款時，一方面應根據截止日期之前和結束時跨期的天數，以及截止日期後的跨期天數，按比例分配截止日之前和之後的跨期，從另一方面來説；

(2)就根據《守則》第951(A)節或《守則》第951a條列入公司集團任何成員的收入中的項目所產生的税款而言，在計算截至截止日期幷包括該截止日期在內的跨越期部分的税款時，應按照導致收入包括在截止日期為止的適用“受控外國公司”(在守則第957條所指的範圍內)的納税年度計算；及

(Iii)關於第6.15(B)(I)節未説明的公司集團税項(例如：(A)基於收入或收入的税項，(B)與任何出售或其他轉讓或轉讓財產有關的税項(包括所有銷售税和使用税)，第6.15(D)節所述的轉讓税和(C)預扣税和就業税除外)，確定跨越期結束之日(包括)以及跨越期開始和之後結束的部分的税項，計算結算日時，應假設跨期由兩(2)個納税期間組成，一個在結算日結束時結束，另一個在結算日後一天開始時開始，跨越期的收入、收益、扣除、損失或貸記項目應在這兩(2)個納税年度或期間之間按“結賬”的原則分配，假定本公司集團的賬簿在結算日結清。

(C)報税表。

(I)賣方退貨。

A.成交後，賣方代表應自費準備或安排編制公司集團在成交前任何期間的所有納税申報表，包括在成交日期後必須提交的所得税，包括IRS表格1120S(每一份此類納税申報表，一份“賣方納税申報單”)。除非適用法律另有要求，否則所有賣方申報單應按照適用法律並以與公司集團以前的慣例一致的方式編制。

賣方代表應在賣方退貨(包括延期)到期日前至少三十(30)天將賣方退貨提交買方，以供買方審查。如果買方對賣方退貨中的任何項目有爭議，買方應在收到賣方退貨後十五(15)天內以書面通知賣方代表該有爭議的項目、其反對的依據和建議的修改，任何爭議應根據下文第6.15(C)(Iii)節的規定予以解決。如果買方在該期限內沒有以書面通知表示反對，則賣方退還應被視為已被接受和同意，併為第6.15(C)(Ii)B節的目的，並且賣方代表應不遲於賣方退還的適用到期日前三(3)個工作日將與該賣方退還相關的成交前税額(如果有)匯給買方。

(2)買方退貨。

A.買方應自費準備或安排編制與第6.15(C)(I)節中未描述的關停前期間有關的任何公司集團成員的納税申報表，以及在每種情況下，公司集團任何成員有關跨期期間的任何納税申報表，均須由公司集團或與公司集團有關的人在截止日期後提交(每一份該等納税申報表即“買方申報表”)。除非適用法律另有要求，否則所有買方申報單應按照適用法律並以與公司集團過去的慣例一致的方式編制。

在賣方負責與買方退貨有關的任何成交前税費的範圍內，買方應提交每一份草案

買方退還給賣方代表(連同賣方必須支付的與買方退還相關的成交前税額)，以便至少在買方退還的到期日前三十(30)天進行審查和評論(如果是非所得税的買方退還，則在該買方退還的到期日之前儘可能快)進行審查和提出意見。在賣方代表收到買方申報單草稿後十五(15)天內(對於非所得税的買方申報單，在賣方代表收到買方申報單草案後的三(3)個工作日內)，賣方代表應以書面形式通知買方有關買方申報單編制方式和/或與買方申報單相關的成交前税額的任何爭議、其異議的依據以及任何擬議的修訂，任何爭議將根據第6.15(C)(Iii)節得到解決(並提交此類納税申報單)。如果賣方代表在該期限內沒有以書面通知表示反對，則賣方代表應被視為接受並同意在買方退貨時應繳納的税額(以及賣方必須支付的成交前税額的計算)，並且就第6.15(C)(Ii)節而言是最終和決定性的，賣方代表應不遲於買方退貨的適用到期日前三(3)個工作日將與買方退貨相關的成交前税額匯給買方。

(Iii)與報税表有關的爭議。關於任何賣方退税或買方退税，買方和賣方代表應在任何賣方退税或買方退税(視情況而定)的到期日之前真誠地解決任何爭議，如果雙方就任何該等納税申報表達成一致，則(X)賣方代表應在實際可行的情況下並在該納税申報表到期日之前儘快將與該納税申報單相關的所有結算前税款匯給買方，以及(Y)雙方應以商定的方式提交或安排提交適用的納税申報單。如果買方和賣方代表根據第6.15(C)(I)節或第6.15(C)(Ii)節(視屬何情況而定)收到關於任何此類賣方退貨或買方退貨(視情況而定)的書面通知後十(10)天內未能解決該爭議項目(S)(或對於非所得税納税申報表，應儘快解決)，有關項目應提交獨立會計師，並由獨立會計師儘快解決。對於第6.15(C)(Iii)節而言，誰的決定應(I)基於舒適度“更有可能”(或更高，視情況而定)，以及(Ii)最終和決定性的。費用和

獨立會計師的費用應由買方支付50%(50%)，由賣方代表支付50%(50%)。即使本協議有任何相反規定，如果雙方或(如有爭議)獨立會計師未能在適用的到期日前解決爭議，雙方應以買方根據適用法律合理確定的方式提交或安排提交適用的納税申報單，雙方應按各方的最終協議或獨立會計師的最終決定(視情況而定)對該等納税申報單進行必要的修訂。

(D)税務申索。

(I)買方應在任何要求、索賠或開始索賠、擬議的調整、評估、審計、審查或其他行政或法院程序後，及時向賣方代表交付書面通知，這些要求、索賠或開始索賠、擬議的調整、評估、審計、審查或其他行政或法院程序涉及賣方可能合理預期對其負有責任或與成交前期間有關的納税申報單或税項(每項“税務索賠”，此類通知稱為“税務索賠通知”)；但未能或延遲通知賣方代表並不免除賣方對買方的任何義務或責任，除非賣方證明賣方因此而受到重大不利損害。

(Ii)除本協議另有規定外，就公司集團的税務索賠而言，賣方代表可在買方向賣方代表交付税務索賠通知後三十(30)天內選擇承擔並控制該税務索賠的抗辯；但賣方代表在接管該抗辯之前，應書面承認賣方對該税務索賠造成的損失負有本協議項下的賠償義務，並書面同意對與該税務索賠有關的所有損失承擔全部和無條件的責任；此外，在下列情況下，賣方代表無權控制(或保持控制)該税務索賠的抗辯：(W)該税務索賠已導致或將合理地預期將導致賣方根據本協議不承擔責任的損失，(X)買方合理地確定該税務索賠的解決方案將在截止日期之後的任何時期(或任何時期的一部分)內產生大幅增加買方或其任何關聯公司(包括本公司集團)的納税責任的效果，(Y)根據保單條款，買方或任何保險人必須承擔此類抗辯，或(Z)賣方代表承擔抗辯可能導致買方失去保單的承保範圍。如果賣方代表根據本協議適當地選擇承擔和控制該税務主張的抗辯

根據第6.15(D)(Ii)條，賣方代表(A)應承擔自己的費用和開支，(B)應有權聘請自己的律師；但前提是，賣方代表未經買方事先書面同意，不得就任何税務索賠達成和解或妥協(或採取本文所述的其他行動)(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果賣方代表根據第6.15(D)(Ii)節適當地選擇承擔和控制任何此類税務索賠的抗辯，賣方代表應(X)合理地向買方通報與此類税務索賠有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速向買方轉發任何相關通信的副本，並應在賣方代表將此類通信發送給任何政府當局之前為買方提供審查和評論任何重大通信的機會)，(Y)就任何此類税務索賠的抗辯或起訴與買方進行磋商，並(Z)提供買方合理要求的合作和信息，買方有權參與(但不是控制)此類税務索賠的辯護(包括參與與適用的政府當局就此類税務索賠進行的任何討論)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，對於(A)不是僅針對成交前期間、(B)與跨期有關、(C)賣方代表未根據第6.15(D)(Ii)條及時和適當地選擇控制(或不能選擇控制或喪失其控制權利)、或(D)賣方代表未努力辯護的任何税務索賠，買方應控制該税務索賠。賣方代表同意與買方合作進行本條款第6.15(D)(Iii)節所述的任何税務索賠，賣方代表有權參與(但不控制)此類税務索賠的辯護(包括參與與適用的政府當局就此類税務索賠進行的任何討論)，費用由賣方承擔。對於第6.15(D)(Iii)節所述並由買方控制的任何税務索賠，買方應(A)隨時向賣方代表通報與該税務索賠有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速將任何相關通信的副本轉發給賣方代表，並應在買方向任何政府當局發送此類通信之前向賣方代表提供審查和評論任何實質性通信的機會)，(B)就任何此類税務索賠的辯護或起訴與賣方代表協商，以及(C)提供賣方代表合理要求的合作和信息。賣方代表有權參與(但不控制)此類税收主張的辯護(包括參與與適用的政府當局就此類税收主張進行的任何討論)，並自費支付費用。買方不得結清任何

未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)本條款第6.15(D)(Iii)節所述的税務索賠。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，所有訴訟的程序應完全受本第6.15(D)節管轄。

(E)經修訂的申報表和追溯選舉。除本協議另有規定或適用法律另有要求外，未經賣方代表同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得、也不得促使或允許公司集團(I)修訂賣方提交的有關或包括成交前期間的任何納税申報單，(Ii)因完成本協議預期的交易而應支付給公司員工的任何獎金，在任何納税申報表中或在與税務機關的任何通信中，採取與賣方根據第6.15(C)節的規定最終確定的任何情況下由賣方提交的任何納税申報單中對此類獎金的處理不一致的任何立場，或(Iii)在正常業務過程之外進行任何具有追溯效力至任何成交前期間的重大納税選擇。

(F)退款。買方應立即(或促使向)賣方代表(為賣方的利益)(I)退還(或抵免)本公司集團任何成員(或買方，視情況而定)實際收到的本公司集團任何成員(或買方，視情況而定)實際收到的任何成交前期間所繳納的税款的任何退款(或抵免，如果該抵免在截止日期後開始的納税期間內實際減税)，以及(Ii)本公司任何成員公司(或買方，視情況而定)實際收到的本公司集團任何成員(或買方，視情況而定)實際收到的任何跨越期税款的退税部分(或抵免部分，如果此類抵免在截止日期後開始的税期內實際減少了税款)(該部分將根據本合同第6.15(B)節規定的原則分配)，在每種情況下，扣除對買方施加的任何納税義務或增加的納税義務，或公司集團的任何成員(或其各自的任何關聯公司)因退款或信貸而產生的；但賣方代表或賣方任何一方均無權獲得任何此類退款或抵免，範圍為(X)從截止日期後結束的任何期間結轉的納税屬性，(Y)公司集團任何成員(或其任何關聯方)根據在截止日期前為當事一方的合同條款規定須向任何人支付的税款，或(Z)買方或其任何聯屬公司(包括本公司集團)在截止日期後支付的税款，但買方之前未獲賠償或以其他方式退還該等税款。買方應在實際收到退税後30天內支付(或促使支付)本節第6.15(F)節第一句所述的金額，從而產生買方根據本條款規定的付款義務(或，在

在抵免退款的情況下，提交反映實際減税情況的納税申報單的到期日)。如果買方根據第6.15(F)條支付的任何退款後來被拒絕或要求退還給適用的政府當局，賣方代表應立即將退款金額連同該政府當局施加的任何利息、罰款或其他額外金額退還給買方。即使第6.15(F)節有任何相反規定，本第6.15(F)節第一句中描述的任何金額均不應支付給賣方代表，只要支付或接收此類退款或抵免可以合理地預期在截止日期後的任何應課税期間內增加任何公司集團、買方或任何買方關聯公司的當前或未來税負，或減少任何公司集團、買方或買方關聯公司的任何當前或未來税收優惠。

(G)税務方面的合作。除第6.15節的其他條款另有規定外，買方、公司集團、賣方代表和賣方應合理合作，並應在對方合理要求的範圍內，促使其各自的關聯公司、高級職員、員工、代理人、審計師和代表在提交納税申報單和任何與税務有關的審計、訴訟或其他程序方面進行合理合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。本公司集團、賣方和買方同意(I)保留與本公司集團有關的所有與税務事項有關的賬簿和記錄，該等賬簿和記錄從截止日期之前開始直至各自應課税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，買方、本公司和賣方(視情況而定)：應允許另一方取得該等簿冊和記錄。儘管本協議有任何相反規定，賣方各方和賣方代表應合理配合買方(及買方關聯公司，包括本公司集團)收到買方可接受的國税局的確認(由買方自行決定)，確認公司保留了最初分配給紐約公司Bren-Tronics，Inc.的國税局“僱主識別號碼”。

(H)處理與税務有關的業務。自本合同生效之日起至截止日期止的一段時間：

(I)未經買方書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司任何成員

集團應作出、撤銷或修訂任何税務選擇；更改任何年度會計期間；採用或更改任何會計方法或沖銷任何應計項目(法律變更要求的除外)；提交任何修訂的納税申報表；就任何税務責任的索償或評估簽署或簽訂任何成交協議或和解協議；放棄要求退還、抵銷或以其他方式減少債務的任何權利；同意延長或免除適用於每一種情況下的任何税務索償或評估的時效期限；或當該等作為或不作為可合理預期會增加本公司集團、買方或其聯屬公司的任何未來税務責任或減少任何未來税務優惠時，作出或不作為；及

(Ii)本公司集團各成員公司應：(A)及時提交其要求提交的所有納税申報表(可延期)，且所有此等納税申報表應按以往慣例編制；(B)及時支付所有到期和應付的税款；及(C)就針對或與本公司集團任何成員公司成員有關的任何税務事項(或與持續税務事項有關的任何重大事態發展)，包括重大税務責任及重大退税申索，迅速通知買方任何收入、特許經營權或類似(或其他資料)税務申索、調查或審計。

(一)税收待遇。

(I)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，雙方打算：(A)合併將被視為守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，作為住所的合併變更和合並子公司將被視為公司的延續，並繼承根據守則第1362條選擇的公司，被視為S公司，(B)F重組將被視為準則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，符合2008-18,2008-113 C.B.674條的收入規定，賣方將被視為合併子公司的繼續並根據準則第1362條被選為S公司，合併子公司將被視為賣方守則第1361(B)(3)(B)條所指的“合格S子公司”，(C)每一次CTB選舉和IC-Disk分銷都將被視為非事件，(D)賣方向買方購買和出售單位將被視為賣方向買方出售公司資產，以換取最終購買價加上被視為承擔的任何債務和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額。

(Ii)除非《守則》第1313(A)條所指的最終《決定》另有要求，各方均應(並應促使其關聯方)以符合以下規定的方式編制和提交所有納税申報表

第6.15(I)(I)節，並且不在任何與第6.15(I)(I)節不一致的納税申報、審計、程序或其他方面表明立場。如果任何政府當局對第6.15(I)(I)節規定的税務處理提出異議，收到爭議通知的一方應立即通知另一方，並就爭議的解決與另一方協商。

(J)採購價格分配。

(I)不遲於根據第2.04節最終確定最終購買價後六十(60)天，買方應編制並向賣方提交一份時間表，將最終購買價(根據第2.04節確定)和其他相關項目的總和，按照披露時間表第6.15(J)(I)節規定的分配方式，在公司資產中分配(根據第2.04節確定)和其他被視為適用所得税的購買價。應根據法典第1060節及其下的財政部條例(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定，視情況而定)為美國聯邦所得税目的而確定(“分配時間表”)。如果賣方在收到分配計劃後十五(15)天內沒有對分配計劃提出異議，則該分配計劃在本協議的所有目的下都應被視為最終的和具有約束力的。如果賣方對分配時間表提出異議，賣方應在收到分配時間表後三十(30)天內，以書面形式通知買方該爭議物品及其合理的反對依據，並提出修改建議，雙方應本着誠意進行談判，並應盡合理努力解決任何此類爭議。如果賣方和買方在向買方提交分配計劃的書面反對意見後十五(15)天內無法解決與分配計劃有關的任何爭議，則該爭議應由獨立會計師解決。獨立會計師的費用和支出應由買賣雙方平分承擔。

(Ii)儘管有第6.15(J)(I)節的規定，雙方同意根據分配時間表進行的分配應進一步調整，以反映根據第VIII條支付的、根據第8.10節被視為額外購買價格的任何賠償付款，其方式應與根據《守則》第6.15(J)(I)節和第1060節商定的分配及其下的《財政條例》保持一致。

(Iii)除非《準則》第1313(A)條所指的最終《決定》另有要求，否則各方及其關聯方應(A)按照根據第6.15(J)條最終確定的分配時間表編制和提交所有納税申報表，包括所有IRS表格8594；以及(B)不對任何與《準則》第1313(A)條所指不一致的納税申報表、納税申索、訴訟或其他事項採取立場。

根據本第6.15(J)節最終確定的分配時間表。如果任何政府當局對分配表中所列的任何分配提出異議，收到爭議通知的當事各方應立即通知其他當事各方並與其協商解決爭議的問題。

第6.16節規定了股息；成交時最低現金。在緊接成交前，本公司將獲準向賣方支付一筆一次性現金股息，其金額等於超出預計成交日期Cash的現金；但條件是(X)公司應在成交時交付至少2,500,000美元的估計成交日期現金，以及(Y)該股息的金額在任何情況下都不得超過估計成交日期現金將少於2,500,000美元的金額。在派發現金股利之前，本公司從本公司附屬公司收到現金分配或上行，導致根據適用税法對該公司附屬公司徵收預扣税，則該公司附屬公司應扣繳並及時免除任何欠適用政府當局的該等預扣税。

第6.17節關於環境修復的規定。賣方應盡合理最大努力促使公司集團及其各自的代表完成關於公司集團租賃的位於紐約州科馬克佈雷頓法院7-9號的物業的補救工作計劃(“補救計劃”)，使買方在交易結束前達到合理滿意的程度。如果在關閉前未完成令買方滿意的補救計劃，則賣方應促使在本合同日期之前執行補救計劃的適用第三方服務提供商在關閉後儘快完成令買方滿意的補救計劃。與補救計劃有關的所有費用和費用應由賣方獨自承擔。

第6.18節提供了進一步的保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

第6.19節規定了某些事項的通知。賣方代表應立即向買方發出書面通知，説明：(A)已經或合理地預期將作出本協議或本協議所述任何協議中賣方或公司集團的任何陳述或保證的事件或未發生的事件，如果在該事件發生之日或之後立即作出，則為不真實或不準確；(B)已產生或可能產生重大不利影響的事件或未發生的事件；(C)賣方、公司集團、或其各自的任何關聯公司遵守或滿足本協議項下或本協議項下將由其遵守或滿足的任何契約或協議，或任何將導致買方不履行本協議項下義務的任何條件的事件或條件，

以及(D)與本協議和本協議所考慮的交易有關的任何待決訴訟或據股東所知受到威脅的任何訴訟。在此日期之後對披露時間表的任何更新應僅供參考，不應以其他方式影響本協議各方的賠償義務；前提是，如果此類披露將導致買方有權基於在交易結束時的條件失效而終止本協議，則如果買方在收到任何此類更新後十五(15)個工作日內沒有選擇終止本協議，則買方應被視為已不可撤銷地放棄了就該事項終止本協議的任何權利；如果買方和賣方代表中的任何一方真誠地積極討論任何此類更新，則該十五(15)個工作日的期限應以五(5)天為增量自動延長。

第6.20節包括髮布。自交易結束時起，每一賣方代表其本人及其管理人、遺囑執行人、受託人、受益人、繼承人和受讓人(統稱為“豁免方”)，特此免除豁免方目前在法律和衡平法上對本公司集團及其繼承人和受讓人(統稱“豁免人”)的任何和所有債權、費用和要求、訴訟原因、訂單、義務、合同和協議、債務和責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑，以及不起訴公司集團及其繼承人和受讓人(統稱“豁免人”)的責任和義務。曾經或此後可能因與收盤同時發生或在收盤前發生的任何事項、原因或事件而對各自的受讓人不利，包括與解除方與公司集團的直接和間接關係有關的關係(包括關於公司集團的股權所有權、公司集團的業務運營，或由於他們作為公司董事、高級管理人員、合夥人、成員、股權持有人、僱員或類似身份而產生的權利)；但是，本新聞稿不適用於本協議或任何其他交易文件中規定的任何權利或要求。各豁免方進一步確認並同意，IT意識到，IT今後可能會發現關於此處發佈的事項的索賠或事實，這些索賠或事實不同於其現在知道或相信為真實的索賠或事實。然而，它打算完全、最終和永遠地解除所有這類事項，而且所有與此有關的、目前確實存在的索賠可能存在，或者在這一方與被免除方之間可能存在，或在此之前一直存在。為促進這一意圖，本合同中給出的免責聲明應作為所有此類所涵蓋事項的全面和完全免責聲明而有效，無論是否發現或存在任何其他或不同的索賠或事實與此相關。

第6.21節規定了重組。股東和賣方代表應在本協議生效後儘快開始重組，但在任何情況下不得晚於本協議生效後七(7)個工作日。股東和賣方代表應事先向買方提供與重組有關的所有文件的草稿

向任何政府當局簽署和/或提交此類文件，並應真誠地考慮買方的任何合理意見。在交易結束前，股東應根據買方合理滿意的形式和實質文件，採取一切合理必要的行動，實施重組。在重組後，在任何情況下，不遲於交易結束前十(10)天，股東應促使賣方和合並子公司各自簽署並向買方交付一份合併協議。

第6.22節規定了獨家交易。自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止，每一賣方不得且不得促使本公司集團、其各自關聯公司及其各自代表直接或間接採取或指示任何其他人代表其採取任何行動，以徵求、鼓勵或與買方及其關聯公司及其各自代表以外的任何人進行任何談判、討論、合同或文書，或向買方及其關聯公司及其各自代表以外的任何人提供任何信息，涉及或可合理預期導致(A)任何公司股權或公司集團的任何股權出售，(B)在正常業務過程之外對本公司集團資產的任何租賃、出售、轉讓或其他處置；(C)與本公司集團有關的任何合併、資本重組或類似交易；或(D)進行或將合理預期會阻礙或以其他方式延遲本協議所擬進行的交易的任何其他交易(統稱為“替代交易”)。每一賣方不得並應促使本公司集團及其各自的聯屬公司，並應建議每一名本公司集團代表不得協助任何第三方準備或徵求以任何方式與替代交易有關的要約(在每種情況下，與本協議預期的交易除外)。每一賣方應並應促使本公司集團、其各自的聯屬公司及其各自的代表在本合同生效之日起立即終止與任何第三方就任何替代交易的任何提議進行的任何及所有談判或討論。如果任何賣方或本公司集團收到任何第三方關於替代交易的任何詢價、建議或要約，該賣方應立即以書面形式將收到的任何此類通信及其實質性條款通知買方。

第七條
成交的條件

第7.01節規定了適用於各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列各項條件為條件：

(A)《高鐵法案》。買方和賣方根據《高鐵法案》提交的文件應已提交，且適用的等待期及其任何延期應已到期或終止。

(B)沒有命令。任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的政府命令，使本協議所述的交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷。

第7.02節規定了對買方義務的限制條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在成交時或成交前履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)申述及保證。(I)基本申述在不影響其中所載有關“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或例外的情況下，在所有方面均屬真實和正確(最小的不準確之處除外)，並在結案時(在實施經授權的更新後)，其效力與在該時間作出的相同(但在某一特定日期明示作出的基本申述除外，該等基本申述在該日期須為真實和正確)；(Ii)第三條及第四條所載賣方及本公司集團的申述及保證(基本申述除外)，在不影響其中所載有關“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或例外的情況下，在本協議日期及截止日期當日及截止日期均屬真實和正確，並具有猶如在該時間所作的相同效力(但在某一特定日期明示作出的申述及保證除外，該等申述及保證在該日期應屬真實及正確)，但如第(I)及(Ii)項所述的遺漏屬實及正確，則屬例外，而該等遺漏並不會有重大不良影響，亦不會合理地預期會有重大不良影響。

(B)履行義務。賣方及本公司集團應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議規定彼等在截止日期前或當日須履行或遵守的所有協議、契諾及條件。

(C)沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件。

(D)結業證書。買方應已收到一份日期為成交日期並代表賣方簽署的證書，證明第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的各項條件均已滿足。

(E)祕書證書。公司將向買方交付一份截止日期為公司祕書或高級管理人員的證書，證明(I)公司先前已向買方提供了一份完整而正確的組織文件副本，

(Ii)附件是本公司董事會(或類似的管理機構)通過的授權簽署、交付和履行本協議及本公司集團參與的其他交易文件以及完成本協議擬進行的交易的決議的完整而正確的副本，以及(Iii)該等組織文件、決議、批准和同意未經任何方面的修訂或修改，並於截止日期仍具有十足效力。

(F)良好的資歷證書。本公司將向買方交付其組織管轄的國務大臣(或同等的政府當局)為本公司集團的每個成員提供的有效證明，日期不早於截止日期前十(10)個工作日。

(G)重組。股東應已向買方交付(I)完成重組的證據，以及(Ii)由賣方和合並子公司在各自情況下以買方合理接受的形式和實質正式簽署的聯合協議；

(H)第三方通知和異議。公司應(I)以買方合理接受的形式和實質，從披露時間表第7.02(G)節規定的每一第三方獲得所有通知並(Ii)以買方合理接受的形式和實質獲得並交付給買方。

(I)信託協議。公司應以買方合理接受的形式和實質，獲得各股東的同意(包括解除)，並將其交付買方。

(J)付款信。本公司將向買方交付結算書，由結算日債務的適用持有人以買方合理滿意的形式和實質正式簽署，完全解除和終止任何和所有產權負擔(許可的留置權除外)，或以其他方式允許在成交後立即提交適用的解除、終止聲明或其他類似文件(未包括在結算書中的範圍內)。

(K)D&O辭職。本公司將以買方合理滿意的形式和實質向買方提交證據，證明買方在不少於五(5)個工作日內書面要求每個公司集團的董事會(或類似的管理機構)、顧問委員會和高級管理人員辭職或免職，該等辭職或免職與閉幕同時生效。

(L)終止關聯關係協議。本公司將以買方合理接受的形式和實質，向買方交付已正式簽署和交付的終止協議，終止協議的內容如下

披露附表第4.24節須予終止，規定在交易結束時或之前完全終止該等聯營協議，在交易結束後及之後不會對買方及/或本公司集團負任何責任。

(M)託管協議。買方將收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。

(N)過渡公告。所有過渡通知應自結束之日起完全有效。

(O)終止信和解約信。所有終止函和解除函應自結案之日起完全有效。

(P)Lhuissier就業文件。所有Lhuissier就業文件自關閉之日起完全有效。

(Q)分居協議。《分居協議》自簽訂之日起完全有效。

(R)《過渡協定》。《過渡協議》應自結束之日起完全有效。

(S)股票；股票權力。賣方應已向買方交付或安排交付證明各單位的會員權益證書，該證書免費且無產權負擔，空白背書，或附有空白正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書，並貼上所需的所有股票轉讓税印章。

(T)表格W-9。每一賣方應已向買方交付或安排交付一份正式簽署且有效的國税局W-9表格。

(U)D&O尾部政策。全額支付董事和高級管理人員尾部責任保險的證據，足以涵蓋公司集團在截止日期後六(6)年內為董事、經理和高級管理人員在截止日期之前發生的任何事件所承擔的賠償義務。

(V)法國杉木授權。法國經濟部已根據第151-31條及以下條款發佈政府命令，授權買方間接收購英國電信國際公司的證據。和第153-1條及以後的條款。法國《貨幣和金融法典》(Monétaire et Finfiner)或(二)的規定書面確認買方收購BT International的行為不屬於第151-31條及以下條款的範圍。和第153-1條及以後的條款。《法國貨幣和金融法典》。

(W)不動產PSA。不動產PSA預期的交易應與本協議項下的成交同時完成。

(X)使用W-8 Bens。披露時間表第7.02(X)節規定的每個人應已向買方提交或安排交付一份正式簽署的有效國税局W-8Ben表格，其中包括一份身份不變的宣誓書。

第7.03節規定了對賣方義務的限制條件。賣方完成本協議所述交易的義務應以在成交時或成交前履行或賣方書面放棄下列各項條件為條件：

(A)申述及保證。第V條所載買方的陳述及保證於截止日期各方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同(註明該指定日期的陳述及保證除外)，但如該等陳述及保證未能真實及正確，並不會對買方完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(B)履行義務。買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或在截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C)結案證書。賣方應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第7.03(A)節和第7.03(B)節所述的各項條件均已滿足。

(D)祕書證書。賣方應已收到買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書是買方(或類似管理機構)董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均具有完全效力，且均為與本協議預期交易相關的所有決議。

(E)研發政策。賣方代表應已收到令賣方代表合理滿意的形式和實質證據，證明R&W政策正在生效或將自動與成交同時生效。

(F)託管協議。賣方代表應收到一份由買方和託管代理正式簽署的託管協議副本。

第八條
賠償

第8.01節規定了生存。本協議第三條、第四條和第五條中包含的陳述和保證在截止日期後十五(15)個月內繼續有效並終止。雙方擬修改任何適用的訴訟時效時，同意本協議各方的契諾和協議應按照各自的條款繼續有效，直至根據該契約或協議(或其部分)被要求履行的一方完全完成履行之日為止；(D)本條款第八條和第十條以及根據第10.12條尋求特定履行或其他衡平法補救的任何權利，在沒有任何規定時間的情況下，應無限期地繼續存在。儘管有上述規定，在適用存續日期到期之前遞交的索賠通知中適當列出的任何賠償要求此後不會因該期限到期而被禁止，並且該等索賠將繼續有效，直到最終解決為止。儘管有上述規定，本協議第8.01節或其他條款中的任何條款均不應(X)阻止買方根據R&W政策追償的能力，或(Y)阻止或限制基於欺詐的任何索賠。R&W政策應受其條款的約束，不受本條款的存續或不存續的限制。

第8.02節規定了賣方的賠償責任。在符合第8.04節明確規定的限制的前提下，在交易結束後，每一賣方應(共同和個別地)為買方及其關聯方(統稱為買方受賠方)提供辯護、賠償並使其不受損害，並將支付和補償買方受賠方直接或間接因下列任何事項而直接或間接產生的、與之相關、基於或造成的任何和所有損失：

(A)違反或不準確賣方或公司在第三條或第四條中所作的任何陳述或保證，或在向本合同交付的任何證書或不動產PSA中的任何陳述或保證；

（b）違反或不履行賣方或公司集團根據本協議或房地產PSA要求履行的任何契諾或協議;或

（c）排除的負債。

第8.03節 買方賠償。在遵守第8.04條明確規定的限制的情況下，從成交開始和之後，買方應為賣方及其關聯公司辯護、賠償並使其免受損害（統稱為“賣方受償方”）針對任何賣方受償方直接或間接因以下原因產生或遭受的任何和所有損失，並將向他們支付和補償，基於或產生於以下任何一項：

（a） 違反第五條或向其提交的任何證書或不動產PSA中包含的買方做出的任何陳述或保證或不準確;或

(B)沒有違反本協議或不動產PSA中包含的買方的任何契諾或協議。

第8.04節規定了對責任的限制。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)除非在欺詐案件中，適用的賠償當事人沒有任何義務根據第8.02(A)節或第8.03(A)節(視情況而定)對適用的受賠償方進行賠償，直到根據第8.02(A)節或第8.03(A)節(視情況而定)本應賠償的損失總額超過52萬美元(“免賠額”)，因此，(I)賣方受補償方有權只獲得超過免賠額的那些損失的金額，以及(Ii)買方受補償方有權只有權獲得超過免賠額且不超過520,000美元的損失的金額。

(B)規定(I)買方根據第8.02(C)節有權獲得賠償的損失總額不超過10,400,000美元(“賠償上限”)；但是，上述限制不適用於(X)第8.02(B)節，買方受賠方有權獲得高達(但不超過)最終購買價的賠償，或(Y)欺詐，以及(Ii)賣方受補償方有權根據第8.03(A)節獲得賠償，但不超過賠償上限，(Y)第8.3(B)節不超過最終購買價。

(C)在最終確定最終購買價格時，只要該部分損失或聲稱的損失已得到具體和充分的考慮，買方受賠償各方將無權就該部分損失或聲稱的損失獲得賠償。

(D)即使任何受補償方可能有權根據或就本協議或與本協議訂立的另一協議中的一項以上條款就任何事實、事件、條件或情況提出賠償要求，(I)買方應被要求首先尋求從R&W保單中追回(在根據R&W保單可獲得和實際可追回的範圍內)，以及(Ii)任何受補償方無權就該等事實、事件、條件或情況而根據所有該等協議多次追回該受補償方遭受的任何損害或損失。條件或情況。

(E)為確定任何陳述或保證不屬實和正確，以及計算本協議項下任何損失的數額而作出的決定

第八條，任何此類陳述和保證在閲讀時應不考慮該陳述或保證或契諾中所載或適用於該陳述或保證或契諾的任何限制或對“重要性”、“實質性”、“重大不利影響”或其他類似的重要性限制或提法。

(F)在符合第VIII條的限制和程序的情況下，根據第8.02(C)節就披露明細表第1.1(B)節所列項目提出的任何賠償索賠應按如下方式支付：(I)首先，從R&W保單(在R&W保單下可用的和實際收回的範圍內)，如果R&W保單顯然不包括第8.02(C)節下的賠償損失，則買方不應被要求首先從R&W保單中尋求對此類損失的賠償。(Ii)其次，在R&W保單不涵蓋由此產生的所有損失的範圍內，從賠償託管賬户產生的損失，以及(Iii)此後，在賠償託管賬户不涵蓋由此產生的適用損失的範圍內，然後從賣方(共同和個別)。

第8.05節規定了直接索賠程序。

(A)任何買方受賠方或賣方受賠方因非第三方索賠造成的損失而根據第VIII條要求賠償的任何一方(“受賠償方”)將向被要求賠償的一方(“受賠方”)發出書面通知(根據第8.05(A)節或第8.05(B)節發出的關於賠償要求的任何通知，“索賠通知”)。本條款第8.05(A)項下的索賠通知應包含(I)被補償方所發生或合理預期發生的任何損失的描述和估計金額，以及(Ii)根據被補償方當時所知的事實對索賠通知依據的合理解釋；前提是，被補償方在如此通知給補償方時不得有任何拖延或不足，這將免除補償方在本協議項下的任何責任，除非這種拖延或缺陷實際上損害了補償方的利益。

(B)在索賠通知送達後三十(30)天內，賠償方將向被補償方提交對該索賠通知的書面答覆。如果賠償方未能在索賠通知送達後三十(30)天內作出迴應，則賠償方將被視為已不可撤銷地接受索賠通知，並同意支付索賠通知中的爭議損失。

(C)如果在索賠通知送達後三十(30)天內，賠償方發出書面通知，對索賠通知中所述損失的受賠償方的賠償權利提出異議，併合理詳細地説明瞭賠償方的依據，則爭議可通過符合第10.11節和第10.12節規定的任何合法可用手段解決

第8.06節介紹了第三方索賠程序。

(A)如果受補償方應非本合同一方的另一人的索賠或訴訟(“第三方索賠”)根據第八條尋求賠償，則受補償方應在被補償方收到有關該第三方索賠的通知後三十(30)天內向補償方發出索賠通知(並意識到該受補償方可能有權根據本條款獲得賠償)，並將在索賠通知中包括(I)構成該第三方索賠基礎的事實和該另一人所索賠的損害賠償額，在每一種情況下，附有該第三方提交的合理證明文件(以受補償方當時所擁有的範圍為限)，以及(Ii)索賠的主張或與該第三方索賠有關的任何訴訟的開始通知；但受補償方在通知補償方時的任何延誤或不足，均不解除補償方在本協議項下的任何責任，除非該延誤或不足損害了訴訟的抗辯。

(B)在第三方索賠的情況下，補償方將有權參與對該索賠的辯護，並可在以下情況下控制該辯護：(I)該第三方索賠僅涉及金錢損害，並且不尋求(A)針對被補償方的強制令或其他衡平法救濟，或(B)被補償方裁定或承認違反任何刑法；(Ii)該第三方索賠合理地可能導致損失，而與根據本第八條提出的任何其他現有索賠一起，該損失將在本條款下得到充分賠償；(Iii)受補償方的律師合理地認為，受補償方和補償方之間在對該第三方索賠的辯護方面不存在實際或潛在的不可放棄的衝突；(Iv)該第三方索賠與材料客户或材料供應商無關；(V)該第三方索賠與税收無關(在這種情況下，對該第三方索賠的辯護應遵守第6.15(D)節)；和(Vi)賠付方(X)選擇在索賠通知送達後三十(30)天內接管此類抗辯，(Y)書面承認需要賠償被賠方與該第三方索賠相關的所有損失。儘管補償方承擔了對第三方索賠的抗辯，但被補償方應有權參加抗辯，費用和費用由受補償方承擔。在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會同意對任何第三方索賠產生的任何和解或同意進入任何政府命令(基於案情的無費用駁回政府命令除外)；前提是，如果(X)補償方書面同意支付根據該和解或政府命令應支付的任何款項，(Y)該和解或政府命令包括全面、完整和無條件地免除

受補償方不承擔與該第三方索賠相關的任何進一步責任，並且(Z)該和解或政府命令不會對任何受補償方施加任何強制令救濟或任何種類或性質的其他限制。

(C)如果補償方在收到關於第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內，沒有以書面方式向受補償方選擇接管該第三方索賠的抗辯，並以書面承認它將被要求賠償與該第三方索賠有關的所有損失，則受補償方有權聘請其選擇的單獨律師，對該第三方索賠進行辯護，並擁有指導和控制該辯護的唯一權力(如果最終確定受賠償方有權獲得本合同項下的賠償，則所有費用和費用由賠償方承擔)；但在未經補償方事先書面同意的情況下，受補償方不得同意對任何此類第三方索賠所產生的任何政府命令(不包括根據案情作出的無費用駁回的政府命令)的任何和解或進入(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(D)受補償方和補償方應進行合理合作，以確保對第三方索賠進行適當和充分的辯護，包括在正常營業時間內，在雙方方便的基礎上，在合理提前通知的情況下，向彼此提供合理的訪問對方相關賬簿和記錄和員工的機會。被補償方和補償方應盡合理努力避免產生機密信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表第三方任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(E)儘管有本第8.06節的規定，但第6.15(D)節應僅適用於任何和所有的税務索賠(不適用於本第8.06節)。

第8.07節規定了付款的順序和方式。在符合以上第8.04條的所有條款的前提下，根據本條款第八條支付的任何賠償款項將通過電匯方式從根據本第8.07條立即可用的資金匯入受賠方指定的賬户，並將在下列日期後的五(5)個工作日內支付：(I)此類付款的金額由補償方和受賠方共同協議確定；(Ii)如果未按照第8.06(B)節及時交付書面答覆，則根據第8.06條確定此類付款的金額，或(Iii)上述金額和賠償方的支付義務均已由對第10.11節所允許的事項擁有管轄權的法院的最終政府命令最終確定，如果已根據第8.06(B)節及時交付書面答覆。

第8.08節規定了調查的效果。無論在本協議簽署和交付之前或之後，任何時候就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或遵守情況進行的任何調查，或獲得(或能夠獲得的)任何知識，不應影響受補償方獲得賠償、主張或恢復任何索賠的權利。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。

第8.09節規定了排他性補救措施。在交易結束後，合同雙方對於違反本協議項下的任何陳述、保證、協議或契約(欺詐引起的索賠或訴訟原因除外)的唯一和排他性補救措施將依據(I)本條款第八條規定的契約協議的賠償義務和(Ii)陳述和保證(欺詐違反除外)的R&W政策。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制本協議任何一方根據第10.12節的規定，就違反本協議中的任何契約或協議尋求具體履行、強制令或衡平法救濟的權利。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，任何違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，均不會導致本協議任何一方在交易結束後有任何權利撤銷本協議或本協議擬進行的任何交易。

第8.10節規定了賠償付款的税收處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項視為為税收目的對最終採購價格的調整。

根據第8.11條的規定，如果買方和賣方代表在截止日期後三十六(36)個月後立即解除託管，買方和賣方代表應促使託管代理向賣方支付賠償託管金額的任何剩餘部分，減去任何買方受補償方在晚上11：59之前提出的未決索賠的任何金額。在上映日期。如果任何買方根據本條第八條提出的索賠在發佈日期仍懸而未決，則根據託管協議的條款，託管代理將保留部分託管金額，其金額相當於根據託管協議交付的任何未解決通知中確定的損失，直到該索賠得到滿足或以其他方式解決為止，屆時買方和賣方代表應共同指示託管代理向賣方支付未用於滿足買方第八條規定的受賠方的賠償權利的任何剩餘餘額。

第九條
終止

第9.01節規定了合同的終止。除下列情況外，雙方不得終止本協議：

(A)經賣方代表和買方雙方書面同意；

(B)買方向賣方代表發出書面通知，如果買方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，且賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，而這些陳述、保證、契諾或協議很可能導致第7.02(A)節或第7.02(B)節(視情況而定)中規定的任何條件在成交時得不到滿足，且此類違反行為，在收到違約通知後三十(30)天和本合同日期後九十(90)天之前，賣方不能糾正不準確或不合格的情況，前提是如果在該時間，且只要雙方仍在與適用的政府當局就獲得《高鐵法案》或法國經濟部的許可進行積極討論，則外部日期應自動延長三十(30)天；

(C)賣方通過賣方代表向買方發出的書面通知，如果賣方當時沒有實質性違反本協議的任何規定，並且買方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在重大違反、不準確或未能履行的情況，而該陳述、保證、契諾或協議很可能導致第7.03(A)節或第7.03(B)節中規定的任何條件未能在成交時得到滿足，且這種違反行為，買方無法在(X)該違約通知送達後三十(30)天和(Y)外部日期(以較早者為準)之前糾正不準確或不合格；或

(D)在以下情況下由買方或賣方代表提供：

(I)由於任何原因，關閉未在外部日期或之前完成；但是，如果任何一方因違反本協議而未能在外部日期之前完成關閉，則本協議的任何一方都無權根據第9.01(D)(I)條終止本協議。

(Ii)如果任何政府當局發佈命令、法令、裁決或其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協定所擬進行的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終決定且不可上訴；但根據本第9.01(D)(Ii)條(或在此情況下，根據本條款第9.01(D)(Ii)條尋求終止本協定的人

在賣方尋求終止的情況下，本公司)已完全履行其在第6.09節項下的義務。

第9.02節規定了終止的效力。如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A)本協定終止後，雙方在本協定第九條、第6.07條和第十條項下的權利和義務繼續有效；

(B)本合同的任何規定均不免除本合同任何一方在終止合同之前的任何欺詐或故意違反本合同任何規定的責任。

第十條
其他

第10.01節規定了相關費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論成交是否已經發生；然而，買方應負責根據《高鐵法案》提交的所有應支付的申請和其他類似費用。

第10.02節規定了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送的日期發送(帶有發送確認)；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第五天，以掛號信或掛號信的方式，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或根據本條款10.02發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第10.03節解釋了這一點。就本協定而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；(D)就任何期間的釐定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字則指“至但不包括”；(E)“一方”或“雙方”或“本協議各方”應指本協議的各方，(F)本協議中提及的任何性別均應包括彼此的性別，(G)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然，以及(H)術語“公司”應指(I)Bren-Tronics，Inc.以及(Ii)重組及其簽署合併協議後，Bren-Tronics，LLC，特拉華州的有限責任公司。除文意另有所指外，此處所指的：(X)對條款、章節、披露時間表和證物的提及，是指本協議所附的條款、章節、披露時間表和證物；(Y)對協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法律或任何許可證的提及，是指經全部或部分修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代的法律或許可證。

部分，並不時生效，以及根據該部分頒佈的任何規例。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。根據本協議應支付的所有款項應以美元支付，所有提及的“美元”或“美元”應指美利堅合眾國的合法貨幣。當本協議提到天數時，該數字應指日曆日，除非指定營業日，任何此類期間應排除指定為期間開始的日期，並應在該期間的最後一天下午5：00(東部時間)結束。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。“提供給買方”或“提供給買方”或類似含義的詞語，是指在本合同日期或本合同明確規定的其他日期之前至少兩(2)個工作日在數據室向買方或其任何代表提供或提供參考材料。

第10.04節規定了信息披露時間表。

(A)本協議中的披露明細表和附件在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中的全部內容一樣。

(B)披露明細表中的所有章節標題與本協議的各章節相對應，但披露明細表中任何章節中提供的信息應構成本協議每一章節中相關信息的披露，無論交叉引用是否在披露明細表中明確列出，只要該限制的適用性從該披露中合理地明顯可見。除文意另有所指外，披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。在披露附表中包含任何信息，不應被視為賣方承認或承認該等信息本身對正常業務過程或在正常業務過程之外是重要的，或需要在披露附表上披露。披露明細表中的任何披露都不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

第10.05節列出了不同的標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.06節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行應

不影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第10.07節包括整個協議。本協議及其附件和披露時間表構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果本協議正文、附件和披露明細表中的陳述有任何不一致之處(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第10.08節規定了具有約束力的；繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但買方可在未經賣方或賣方代表同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給買方的任何關聯公司，或在向任何貸款人(包括其任何代理人或其他代表)關閉時或之後，作為買方對該貸款人的義務的抵押品擔保。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.09節規定沒有第三方受益人。除第6.06節和第八條另有規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施。

第10.10條規定了法律修正案和修改；棄權。本協議只能由賣方代表代表賣方和買方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄；也不得單獨或部分行使任何權利、補救、權力

本協議項下的權利或特權排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第10.11節規定了適用法律；提交司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協定應受特拉華州的國內法律管轄並按照其解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何程序的任何反對，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該一方自願作出該放棄；以及(D)該另一方是受其他方面的誘使而訂立本協議的

第10.11(C)節中的相互放棄和證明。

第10.12節規定了具體的表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.13節列出了兩個對應的條款。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第10.14節規定了衝突豁免；律師-委託人特權。

(A)本協議的每一方均以其本人和代表其董事、成員、股東、合夥人、高級職員、僱員和關聯公司的名義承認並同意：

(I)Meister Seelig&Fein LLP曾為(A)本公司集團及(B)賣方及其聯屬公司(統稱“賣方集團”)擔任與本協議的談判、準備、執行和交付以及完成本協議預期的交易相關的法律顧問。買方同意，並應促使本公司同意，在本協議或本協議擬進行的交易完成後，Meister Seelig&Fein PLLC(或任何繼任者)(“賣方集團律師事務所”)的該等陳述和公司集團的任何先前陳述不應阻止賣方集團律師事務所擔任賣方集團或賣方集團的任何董事、成員、股東、合作伙伴、高級管理人員或員工的法律顧問，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或相關的任何訴訟、索賠或義務。

(Ii)買方不得，亦不得促使本公司集團尋求或取消賣方集團律師事務所基於賣方集團律師事務所事先代表本公司進行的任何此類代理的資格。本協議的每一方在此同意並放棄因該先前陳述而產生的任何利益衝突，且每一該等各方應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並已與律師協商，或已被告知應就本協議這樣做。第10.14(A)節所載的契諾、同意及豁免

不得被視為排除賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(B)賣方集團或公司集團與賣方集團律師事務所之間有關本協議的談判、準備、執行和交付以及完成本協議所擬進行的交易的所有通信(“特權通信”)應被視為律師與客户之間的特權，與此相關的客户信任預期應完全屬於賣方集團，不得轉嫁給買方或公司集團，也不得由買方或公司集團要求。因此，買方和公司不得在成交前後接觸到任何特權通信或賣方集團律師事務所與此類約定有關的檔案，也不得在針對賣方集團任何一方或涉及賣方集團的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。在不限制前述一般性的原則下，自成交以來及成交後，(I)賣方集團(而非買方或公司)應是與此類約定有關的律師-委託人特權的唯一持有人，買方或公司均不是其持有人，(Ii)賣方集團律師事務所關於此類約定的檔案構成客户的財產，只有賣方集團(而非買方或本公司)才應持有該等財產權，及(Iii)賣方集團律師事務所概無責任因賣方集團律師事務所與本公司集團之間的任何委託-客户關係或其他原因而向買方或本公司集團披露或披露任何該等委託-客户通訊或檔案。儘管如上所述，如果買方或其關聯公司(包括本公司)與賣方集團任何一方以外的第三方之間發生爭議，另一方面，買方及其關聯公司(包括本公司)可主張律師-客户特權，以防止向第三方;披露機密通信，但前提是，未經賣方集團事先書面同意，買方及其任何關聯公司(包括本公司)不得放棄此類特權，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。如果政府命令要求買方或其任何關聯公司(包括本公司)訪問或獲取特權通信的全部或部分副本，且在(X)適用法律允許的範圍內，並且(Y)買方律師認為是可取的，則買方應立即(無論如何，在兩(2)個工作日內)書面通知賣方，以便賣方可以尋求保護令。

(C)本第10.14節的目的是為了賣方集團律師事務所的利益，並應由賣方集團律師事務所執行。第10.14條是不可撤銷的，未經賣方集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改第10.14條的任何條款。

第10.15節規定了賣方代表。

(A)每一賣方特此指定Barbara Dworkin為賣方代表，並同意在此組成、委任、授權和授權賣方代表，以賣方的利益為目的，作為賣方的獨家代理和代理，代表賣方行事，並協助完成本協議所擬進行的交易，包括有權(I)代表賣方(以賣方或其他名義)簽署、交付、確認、認證和存檔任何文書，與本協議有關的協議或文件(包括對本協議或根據本協議規定必須交付的任何其他協議、文件、文書或證書的任何修訂，但不包括僱傭、諮詢或其他個人服務協議)，按賣方代表全權酌情決定的形式和規定，(Ii)發出和接收與本協議和本協議計劃進行的交易有關的通知和其他通信(除非本協議預期此類通知或通信應由賣方單獨發出或接收)，(Iii)採取或不採取任何行動(無論是通過談判、和解、解決或解決因本協議或擬進行的交易而產生或有關的所有事宜及爭議，及(Iv)聘請律師、會計師、財務及其他顧問、付款代理人及賣方代表為達成前述事項而作出判斷所必需或適當的其他人士。

(B)賣方代表有權就以下規定的某些費用、費用和責任從賣方獲得補償並得到賣方的賠償。就本協議及與本協議有關的任何其他文書、協議或文件而言，在行使或未能行使本協議賦予賣方代表的全部或任何權力時，(I)賣方代表不會因根據本協議或與本協議有關的任何其他文書、協議或文件而犯下的任何錯誤或失誤，或根據本協議或與本協議有關的任何其他文書、協議或文件所執行或遺漏的任何作為或遺漏，對賣方承擔任何責任，但不包括對任何構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為或不作為所負的責任，以及(Ii)賣方代表應有權依賴律師的意見，在任何情況下，賣方代表在任何情況下均不會對賣方承擔責任。賣方應共同和分別賠償賣方代表因賣方代表在本合同項下的任何行為或不作為或以賣方代表身份而產生或與之有關的一切損失、損害賠償、責任、索賠、義務、成本和開支，包括合理的律師費、會計費和其他任何性質的判決金額。上述賠償不適用於下列情況

最終裁定賣方代表對其欺詐、重大疏忽或故意不當行為負有責任的訴訟。

(C)根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免和權力在本協議終止和/或終止後繼續有效。

(D)買方(及其關聯公司和代表)和公司有權依賴賣方代表根據本協議採取或不採取的所有行動，所有這些行動或不作為對賣方具有法律約束力。

(E)本協議所規定的授權書(I)與權益一併授予，且在賣方死亡、無行為能力、破產或清盤後仍不可撤銷，及(Ii)在本協議預期的交易完成後仍繼續有效。賣方代表可隨時向買方和賣方發出書面通知，辭去賣方代表的職務。如果賣方代表的職位因任何原因在任何時間出現空缺，該空缺應由緊接成交前持有多數股份的賣方投票填補，賣方應立即向買方發出書面通知。

(F)公司和買方均承認並同意賣方代表是本協議的一方，僅履行與完成本協議預期的交易有關的某些行政職能。因此，公司和買方承認並同意，賣方代表以賣方代表的身份，不對公司集團或買方的任何成員或買方因賣方代表在本協議項下或與本協議或本協議擬進行的交易而承擔的任何義務相關的任何損失承擔責任，也不對其承擔任何責任，除非此類損失被證明是賣方代表在履行本協議項下義務時的欺詐、重大疏忽或故意不當行為的直接結果。

第10.16節規定了無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。董事的過去、現在或將來，無論是高管、員工、公司負責人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，對於本協議項下任何一方的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠或訴訟，均不承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

公司：

布倫納-TRONICS，Inc.

發稿：S/西豐

姓名：西豐

頭銜：謝伊夫執行主任

股東：

邁克爾·布倫納2015年8月17日不可撤銷信託

作者：S/芭芭拉·德沃金

姓名：芭芭拉·德沃金

頭銜：受託人

獅子座A的信託U/A第三（E）。Brenna可撤銷信託日期：2014年7月2日GST豁免信託F/B/O Michael Brenna

作者：S/芭芭拉·德沃金

姓名：芭芭拉·德沃金

頭銜：受託人

獅子座A的信託U/A第三（E）。Brenna可撤銷信託日期：2014年7月2日非商品及服務税豁免信託F/B/O Michael Brenna

作者：S/芭芭拉·德沃金

姓名：芭芭拉·德沃金

頭銜：受託人

賣方代表：

/s/芭芭拉·德沃金

芭芭拉·德沃金

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

重組

1.第1步-股東將組成賣方和特拉華州有限責任公司Bren-Tronics，LLC的各自成員(“合併子公司”)。賣方和合並子公司的初始資本和所有權將與Bren-Tronics，Inc.的資本和所有權相同。股東將促使合併子公司提交自成立之日起生效的IRS表格8832，以選擇被視為應作為公司對待的協會，以便為美國聯邦所得税的目的徵税。

2.步驟2-在步驟1之後至少一(1)天，股東將促使公司(即Bren-Tronics，Inc.)與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為尚存實體。股東將促使Merge Sub提交一份保護性的IRS表格2553，自其成立之日起生效(統稱為“合併”)。

3.第三步-合併生效後至少一(1)天，每個股東將百分之百(100%)的股份出讓給賣方，以換取賣方所有已發行和已發行的股本。於有關出資及交換日期生效，股東將促使賣方提交一份IRS Form8869(合資格S附屬公司選舉)，選擇將本公司視為賣方守則第1361(B)(3)(B)節所指的“合資格S附屬公司”(統稱為“F重組”)。

4.第4步--在F-重組之後，並在F-重組後至少兩(2)天生效，股東將促使Merge Sub提交一份IRS表格8832，以選擇在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者無關的實體(“CTB選舉”)。

5.第5步--在CTB選舉生效日期後至少一(1)天，賣方和公司將把IC-Disk的所有股權分配給賣方(“IC-Disk分銷”)。

附件B

託管協議的格式

本託管協議於2024年5月_日生效(以下簡稱“協議”)，由EnerSys Advanced Systems Inc.、特拉華州的一家公司(“買方”)、Barbara Dworkin(“賣方代表”)和作為託管代理的全國性銀行協會(U.S.Bank National Association，簡稱“託管代理”)簽署。在買方和賣方代表之間，此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》(定義如下)中該術語的含義。

背景

買方、賣方代表邁克爾·布倫納2015年8月17日不可撤銷信託(“2015年信託”)、日期為2014年2月7日的利奧·A·布倫納可撤銷信託F/B/O邁克爾·布倫納信託(“2014年商品及服務税豁免信託”)以及日期為2/07/2014年非商品及服務税豁免信託F/B/O邁克爾·布倫納的信託U/A第三(E)，以及與2015年非商品及服務税免税信託和2014年商品及服務税信託一起，總而言之，“股東”及各自為“股東”)與紐約一家公司Bren-Tronics，Inc.(“本公司”)訂立了一份日期為2024年5月2日的股票購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方將(其中包括)向賣方(定義見購買協議，並作為股東的繼承人)購買合併附屬公司(定義見購買協議，並作為本公司合併後的繼承人)的所有已發行及未償還的股權。《採購協議》規定，買方應代表賣方(定義見《採購協議》)將託管金額(定義見下文)存入兩(2)個由託管代理持有的獨立託管賬户，用於支付根據《採購協議》可能到期應付買方的金額。

B.《購買協議》第2.03(A)(Iii)和(Iv)條規定，買方應支付$(“託管金額”)由託管代理持有，包括以下金額：(I)(“賠償託管金額”)，應存入托管代理指定的子帳户(該帳户為“賠償託管帳户”)；及(Ii)$(“調整託管金額”)，應由託管代理指定的子帳户(該帳户，“調整託管帳户”)持有。

C.第三方託管代理已同意根據本協議的條款接受、持有和支付託管資金(定義如下)。

D.買方和賣方代表承認：(I)託管代理不是《採購協議》的一方，也沒有根據《採購協議》承擔的任何責任或義務，(Ii)本協議中所有提及《採購協議》的內容僅為方便買方和賣方代表，以及(Iii)除本協議規定的明示責任外，託管代理不應承擔任何默示責任。

因此，出於善意和有價值的對價，本協議雙方及其繼承人和受讓人在此確認已收到和充分對價，特此協議如下：

1.不同的定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，在第14節中確定的託管代理所在地向公眾開放的任何一天，用於一般銀行業務。

“買方代表”是指在本協議附表C中如此指定的人(S)或由買方簽署並根據本協議的通知條款交付給第三方託管代理和賣方代表的書面指定的任何其他人，作為其在本協議項下的代表。

“託管資金”是指根據本協議第3款存入托管代理的託管金額，以及由此產生的任何利息和其他收入。

“最終命令”係指(A)具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決、命令、裁決或裁定，或(B)僅就調整託管金額而言，獨立會計師就最終採購價格最終確定(視屬何情況而定)中所包含的任何項目作出的最終決定，該命令、判決、裁決、裁定或決定(“命令”)由賣方代表或買方代表交付給託管代理及雙方當事人，並附有買方代表或賣方代表為執行該命令而發出的書面指示，並確認該命令為最終命令。不可上訴且由有管轄權的法院或獨立會計師和託管代理簽發的，應有權最終依賴任何此類確認和指示，且沒有責任審查此類確認和指示所涉及的訂單。

“受補償方”具有第10節中所給出的含義。

“聯合書面指示”是指買方代表和賣方代表共同簽署的書面指示，基本上以本協議附件1的形式，根據第14條交付給託管代理，指示託管代理支付全部或部分託管資金，或根據本協議採取或不採取任何其他行動。

“代表”係指買方代表和賣方代表。

“賣方代表”是指賣方代表或在賣方代表簽署的書面文件中指定的任何其他人，根據本協議的通知條款交付給託管代理和買方代表，作為其在本協議項下的代表。

2.確保第三方託管機構的任命和接受。買賣雙方代表特此指定託管代理作為本合同項下的託管代理。託管代理特此接受這一任命，並在根據第3條通過電匯收到託管資金後，應根據本協議持有、投資和支付託管資金。

3.取消託管資金的託管。在簽署和交付本協議的同時，買方應向託管代理交付(A)由託管代理在賠償託管賬户中持有的賠償託管金額，以及(B)由託管代理在調整託管賬户中持有的調整託管金額。託管代理應確認已收到託管金額，並根據本協議的條款保留託管金額以供釋放。除第6節規定外，代管資金將保持未投資狀態。

4.限制代管資金的支付。

(A)總體上是這樣的。除非下文另有規定，在收到聯合書面指示後兩(2)個工作日內，託管代理應按照該聯合書面指示和本第4條的規定支付託管資金。該聯合書面指示應包括要支付的金額，並應確定支付對象的身份，即買方或賣方代表(代表賣方)(視情況而定)。託管代理可以最終依賴其真誠地相信是真實和正式執行的任何聯合書面指示，並且沒有責任核實或確定購買協議的遵守情況。在支付任何款項之前，託管代理應已按照託管代理的要求收到關於接收方的合理身份信息，以便託管代理可以遵守其監管義務和合理的商業慣例，包括但不限於已填寫的美國國税局(IRS)W-9或W-8表格(視情況而定)。代管基金的所有資金支出應按照第10條和第11條的規定支付託管代理和受賠方的費用和索賠。託管代理應遵守任何最終命令，包括但不限於任何扣押、徵費或扣押，沒有任何義務確定法院或獨立會計師在此問題上的管轄權，並根據其正常業務慣例。

(B)從調整代管賬户支付代管資金。買方和賣方代表應根據《購買協議》第2.04(D)節的條款，向託管代理提供一份聯合書面指示，要求其從調整託管賬户中釋放和支付金額。

(C)從賠償代管賬户支付代管資金。在收到買方和賣方代表就全部或部分賠償託管資金(如下所述)發出的聯合書面指示後，託管代理應立即從買方(或其指定人，在聯合書面指示中指定)或賣方代表(代表賣方或賣方指定人，在聯合書面指示中指定)支付並交付該聯合書面指示中指定的賠償託管賬户中的金額。根據第4(C)款簽署和交付的每份聯合書面指示，均應由雙方根據《購買協議》關於賠償託管基金的第8.11款執行和交付。如果買方或任何買方受賠方根據購買協議第8條提出的任何索賠仍懸而未決，託管代理將保留一部分賠償託管資金，金額相當於交付給託管代理的該聯合書面指示中確定的索賠金額(“爭議金額”)，直到根據最終訂單或其他方式滿足索賠為止

通過買方和賣方代表雙方的書面協議解決，並反映在提交給第三方託管代理的聯合書面指示中。為免生疑問，買方和賣方代表應在不遲於發佈日期(如《購買協議》所述)後的一(1)個工作日內向託管代理交付一份聯合書面指示，指示託管代理向賣方代表(代表賣方)發放任何無爭議的賠償託管資金餘額，託管代理應立即支付並交付此類金額給賣方代表。

5.裁定暫停履行；支付給法院。如果在任何時候，(A)關於本協議項下託管代理的任何義務存在爭議，(B)託管代理無法確定託管代理就其在本協議項下的義務採取的適當行動，或(C)代表在收到辭職通知後二十(20)天內未共同指定一名繼任託管代理根據本協議行事，則託管代理可自行決定採取以下兩種行動之一：

(I)不得暫停履行本協議項下的任何義務(包括但不限於任何付款義務)，直至此類爭議或不確定性得到解決，使託管代理人完全滿意，或直到指定了後續託管代理人為止。

(2)向任何有管轄權的法院提出呈請書(通過互爭權利訴訟或任何其他適當方法)，在任何便於託管代理的地點，就此類爭議或不確定性徵求指示，並在法律要求或允許的範圍內，向該法院繳存所有託管資金，以便按照該法院的指示進行持有和處置，在扣除和支付給託管代理的所有費用和開支(包括法院費用和託管代理選擇的一名外部律師的合理律師費)後，或合理預期託管代理因履行其職責和行使其在本合同項下的權利而產生的費用。

如果沒有嚴重疏忽或故意的不當行為，託管代理將不對買方或賣方代表承擔任何此類暫停履行或向法院付款的責任，特別是包括由於要求或要求託管代理採取的任何其他行動中的任何延遲而可能產生的任何責任或索賠責任。

6.加強資金投向。

(A)如果賣方代表在任何時候沒有進一步書面指示必須作出投資決定，託管代理將被指示將調整託管金額保留在由聯邦存款保險公司承保的無息存款賬户中，直至達到適用的限額。調整託管金額的收到將由託管代理通過帳户對帳單確認。除非託管代理另有書面同意，否則賬户對帳單將通過託管代理的在線門户系統(“Pivot”)有效交付。未在收到後90天內以書面形式通知託管代理任何此類賬户對帳單中的任何錯誤或遺漏將是決定性的

視為經買方和賣方代表確認並批准該帳目報表。

(B)根據賣方代表先前對投資備選方案的審查，在任何時候沒有另有相反的具體書面指示要求必須作出投資決定的情況下，代管機構被指示將賠償代管金額連同由此產生的任何利息或其他收入(統稱為“代管基金”)投資於附表A中確定的投資，並對其進行再投資(統稱為“代管基金”)。如果適用，賣方代表確認從代管代理處收到了附表A所列投資的招股説明書的最新副本。賣方代表可向代管代理交付變更代管基金投資的書面指示，託管代理可以在不進行詢問或調查的情況下根據這一方向進行最終依賴；但賣方代表保證，除下列情況外，不得作出任何投資或再投資指示：(A)美利堅合眾國的直接債務或美利堅合眾國無條件擔保其本金和利息的債務；(B)由任何銀行、銀行和信託公司或國家銀行協會(包括託管代理及其附屬公司)發行的美元存款賬户和存單，其保險範圍或(I)由聯邦存款保險公司承保，最高可達聯邦存款保險公司限額，或(Ii)在購買之日其短期存款評級至少被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的國內商業銀行(控股公司的評級不被視為該銀行的評級)；或(C)貨幣市場基金，包括由託管代理或其任何附屬公司管理的基金；但是，如果託管代理認為不符合託管代理的政策或做法，則該託管代理不會被要求投資於投資。買方和賣方代表承認並同意，託管代理不會就賠償託管基金的投資或任何投資的購買或處置提供監督、建議或建議，託管代理不對根據本協議條款進行的投資的任何損失承擔任何責任。託管代理不負責確定任何投資的市場或其他價值，也不對任何此類估值的準確性作出任何陳述或擔保。在適用法規授予接收某些證券交易的經紀確認的權利的範圍內，買方和賣方代表放棄接收此類確認。

(C)確保所有投資都將以託管代理的名義進行。託管代理可以在不通知買方和賣方代表的情況下，隨時出售或清算上述任何投資，以便按照本協議的要求支付賠償託管資金，並且不對任何此類投資的出售或清算所導致的任何損失、成本或罰款負責。所有投資收益將成為賠償託管基金的一部分，投資損失將從賠償託管基金中扣除。對於託管代理在美國東部時間上午11：00之後收到的任何賠償託管資金或投資指令，託管代理在下一個工作日之前不會被要求投資適用的資金。收到賠償託管資金和賠償託管資金的投資和再投資將由託管代理通過賬户對帳單確認。除非託管代理另有書面同意，否則賬户對帳單將在通過Pivot提供時有效交付。未在收到後90天內以書面形式通知託管代理任何此類賬户對賬單中的任何錯誤或遺漏，將被視為賣方代表和買方對該賬户對賬單的最終確認和批准。

7.完善納税申報制度。

(A)第三方託管代理不對本協議的税收後果負責，買方和賣方代表應就任何和所有税務問題諮詢獨立律師。買方和賣方代表共同和各自同意(I)承擔任何適用税法或法規現在或以後施加的關於本協議項下付款或履約的所有義務，以及(Ii)就預扣和其他税款、評估或其他政府費用以書面形式要求和直接託管代理，並就任何適用法律或法規可能要求的任何認證和政府報告以書面形式向託管代理提出建議。除非託管代理另有書面同意，否則託管代理除向國税局報告《國税法》第6045條規定的毛收入支付情況的表格1099-B和表格1099和表格1042-S報告從賠償託管基金賺取的投資收益(如果有)之外，沒有任何納税報告或扣繳義務。託管代理不應就託管代理在行政或部長職能中向供應商或其他服務提供商支付的付款負責表格1099-MISC報告，也不應根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)承擔納税申報或扣繳責任。

(B)在美國聯邦推算利息法規適用的範圍內，賣方代表和買方應通知託管代理，向託管代理提供所有推算利息計算，並指示託管代理支付賣方代表認為適當的推算利息金額。託管代理將完全依賴於所提供的此類計算和信息，對任何此類計算或信息的準確性或完整性不承擔任何責任。買方和賣方代表應向託管代理提供適當填寫的IRS表W-9或W-8(視情況而定)。如果未提供所需的税務文件，託管代理有權根據美國國税法和相關法規的要求扣繳税款。

(C)賣方代表(代表賣方)應被視為所有美國聯邦所得税的代管資金的所有者，直到代管資金根據本合同條款全部分配為止，並應對賺取該利息或收入的日曆年的利息或收入所賺取的利息或收入所應繳納的所有税款和納税人負責；但託管代理應在收到賣方代表的書面指示後，立即從託管資金中向賣方代表(代表賣方)支付賣方代表(代表賣方)根據本協議賺取的利息或收入所支付的任何税款；此外，任何此類償還不得減少託管資金的本金金額。託管代理將在應計基礎上報告託管基金的所有利息或收入為賣方所有，用於聯邦所得税目的。儘管有上述規定，買方和賣方代表(代表賣方)同意：(I)賣方代表(代表賣方)將準備並向美國國税局和其他適用的税務機關提交與賠償託管基金有關的所有必要的税務申報文件(下稱“申報文件”)，以及(Ii)買方將就申報文件的編制與賣方代表進行合理合作。

8.對第三方託管機構的辭職或撤職表示不滿。託管代理可隨時辭職並被解除履行本協議項下職責的義務，方法是提前二十(20)天向買方和賣方代表發出書面通知，指明辭職生效的日期，並且在辭職通知日期之後，儘管本協議有任何其他規定，託管代理的唯一義務將是在指定後續託管代理之前持有託管資金。同樣，買方和賣方代表至少提前三十(30)天向託管代理髮出書面通知，指明移除生效的日期，即可隨時解除託管代理。如果買方和賣方代表未能在辭職或撤職生效日期之前共同指定繼任託管代理，託管代理可以向有管轄權的法院申請任命繼任託管代理，與該申請有關的所有費用和費用應由買方和賣方代表(代表賣方)共同和各自支付；但雙方之間須同意各自承擔此類費用和支出的一半。退役的託管代理應轉發與託管基金有關的所有記錄，並在複製退役的託管代理認為可取的記錄後，並在扣除並向退役的託管代理支付與退役的託管代理履行其職責和行使本協議項下的權利有關的所有費用和開支(包括法庭費用和託管代理選擇的一名外部法律顧問的合理律師費)後，將所有託管資金支付給繼任的託管代理。在任何退役的託管代理辭職或解職後，本協議的規定將適用於其在擔任本協議項下的託管代理期間所採取或未採取的任何行動。

9.確定託管代理人的職責和責任。

(A)第三方託管代理承諾僅履行本協議明確規定的職責，不隱含任何其他職責。託管代理不承擔任何類型的受託責任或自由裁量責任。託管代理的許可權利不會被解釋為義務。託管代理沒有責任也沒有義務查詢本協議以外的任何文件的規定，包括但不限於本協議任何或所有各方或任何其他人之間的任何其他協議，即使本協議中可能提及這些協議，也不管該文件的副本是否已提供給託管代理。託管代理的唯一責任是根據託管代理的慣例持有、保管和支付託管資金，並按照本協議的條款支付。託管代理不負責或沒有責任進行本協議項下的任何計算，或確定應在何時進行本協議規定的任何計算、如何進行計算或應進行什麼計算，或確認或核實任何此類計算。託管代理不會因瞭解或通知本協議中未明確列出的任何事實或情況而承擔任何責任。本協議將在根據本協議的任何適用條款分配所有託管資金時終止，此後託管代理將不再對本協議或託管資金承擔任何義務或責任。

(B)第三方託管代理不對其善意採取或不採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院裁定，

此決定不容上訴，託管代理的重大疏忽或與其實質性違反本協議有關的故意不當行為是造成買方或賣方代表損失的唯一原因。

(C)託管代理可以依賴任何通知、指令、請求或其他文書，不僅關於其適當的執行、有效性和有效性，而且還關於其中所包含的任何信息的真實性和準確性，該託管代理真誠地相信該通知、指令、請求或其他文書是由聲稱簽署該通知、指令、請求或其他文書的人或當事人簽署或提交的。在任何情況下，託管代理均不對以下情況承擔責任：(I)按照託管代理善意地相信由買方或賣方代表或其代表製作的任何指示、通知、要求、證書或文件，或最終依賴這些指示、通知、要求、證書或文件；(Ii)任何形式的附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害或處罰(包括但不限於利潤損失)，即使託管代理已被告知此類損害或處罰的可能性，且不論訴訟形式如何，或(Iii)大於託管資金在託管代理存款時的價值的任何金額。

(D)第三方託管代理對因天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖行為、流行病、政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、攻擊或入侵、停電、地震或任何其他其無法控制的情況而導致的性能延誤或失敗概不負責。託管代理將沒有義務採取與託管基金、本協議或購買協議相關的任何法律行動，或出現、起訴或辯護任何此類法律行動，或採取在託管代理的唯一善意判斷下可能使其承擔潛在費用或責任的任何其他行動。買方和賣方代表意識到，根據適用的州法律，被推定放棄的財產在某些情況下可能會逃脱到適用的州。託管代理不對買方或賣方代表、他們各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人或任何其他方承擔任何責任，如果任何或所有的託管資金因法律的實施而被欺騙。

(E)第三方託管代理可以在買方和賣方代表之間商定的費用(買方和賣方代表之間應平分買方和賣方之間的費用)的情況下，在就本協議的任何條款的解釋或其在本協議項下的職責的任何爭議或問題，或與任何涉及本協議的任何爭議發生任何爭議或問題時，諮詢一名外部法律顧問，並且不會產生任何責任，並且必須完全賠償按照該律師的建議行事的任何責任。買方和賣方代表同意履行或促使履行所有進一步的行為和事情，並簽署和交付法律可能要求的或託管代理可能合理要求的與本合同項下職責相關的進一步文件。如果本合同規定的任何行動必須在規定的日期或之前完成，而該日期不是工作日，則該行動可在下一個工作日進行。

(F)如果託管資金的任何部分在任何時間被扣押、扣押或徵收，或以其他方式受制於任何法院的任何令狀、命令、法令或程序，或者如果任何法院命令暫停或禁止支付託管資金，則託管代理有權在其認為適當的情況下作出迴應或遵守所有

如此輸入或發出的令狀、命令、法令或程序，包括但不限於由其自己選擇的法律顧問建議的令狀、命令、法令或程序對其具有約束力，無論是否具有管轄權；如果託管代理依賴或遵守任何該等令狀、命令、法令或程序，則其不會因遵守該等令狀、命令、法令或程序而對合同的任何當事人或任何其他人或實體負責，即使該命令被撤銷、修改、廢止、撤銷或撤銷。

（g） 託管代理及其任何股東、董事、高級管理人員或員工可以購買、出售和交易本協議任何其他方的任何證券，並向本協議任何其他方簽訂合同和借錢，以及以其他方式充分、自由地行事，就好像它不是本協議下的託管代理一樣。本文中的任何內容均不妨礙託管代理以任何其他身份代表本協議任何其他方或任何其他個人或實體行事。

(H)如果向託管代理髮出指令，包括資金轉賬指令、地址變更或聯繫信息變更(在執行本協議時不是以書面形式)，則託管代理有權(但不是必需)通過電話回電向指令方在本協議附表C中指定的任何人確認此類指令，並且託管代理可以真誠地依賴聲稱是如此指定的任何人的確認。回撥的人員和電話號碼只能以書面形式更改，並由託管代理實際收到和確認，並且只有在託管代理有合理機會對此類更改採取行動後才會生效。買方和賣方代表同意，第三方託管代理可以根據其選擇記錄根據本條款進行的任何電話呼叫。在任何資金轉移中，託管代理可以僅依靠買方或賣方代表提供的任何帳號或類似的識別號碼來識別(I)受益人、(Ii)受益人的銀行或(Iii)中介銀行，即使其使用可能導致將資金轉移到預期受益人以外的人或預期受益人的銀行或中介銀行以外的銀行。買方和賣方代表承認，這些可選的安全程序在商業上是合理的。

10.要求對第三方託管機構進行賠償。買方和賣方代表應要求就因本協議或託管代理在本協議項下的行為而產生的任何和所有索賠、訴訟和程序(無論是由買方、賣方代表或任何其他個人或實體主張或啟動的，也不論是否有效)、損失、損害、責任、罰款、費用和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)(統稱為“損失”)，共同和各自賠償託管代理及其每個董事、高級職員、僱員和附屬公司(各自為“受賠方”)並使之無害。除非有管轄權的法院最終裁定此類損失完全是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，該裁定不受上訴，與託管代理實質性違反本協議有關。買方和賣方代表還同意，共同和各自地賠償每一方因履行買方和賣方代表在本合同項下的義務而產生的所有費用，包括但不限於合理的律師費。每一受補償方均有權自行決定就任何訴訟或索賠選擇和聘用單獨的律師，或

該律師的合理費用應應買方和賣方代表的要求，共同和分別支付。買方和賣方代表在本節項下的義務應在本協議終止和託管代理辭職或解職後繼續存在。在不限制其對第三方代理義務的連帶性質的情況下，買方和賣方代表(代表賣方)達成協議，雙方將根據本節規定對對方承擔應支付給第三方代理的金額的一半。買方和賣方代表同意，買方或賣方代表向託管代理支付本合同項下的任何賠償要求，不得損害、限制、修改或影響買方和賣方各自在《採購協議》項下的權利和義務。

11、提高第三方託管代理人的補償金。

(一)減少收費和費用。賣方代表和買方同意，共同和各自按照本合同所附的附表B，補償託管代理在本合同項下的服務，前提是買方和賣方代表雙方單獨同意各自承擔此類金額的50%(50%)。賣方代表和買方在第11條項下的上述義務應在本協議終止和託管代理辭職或解職後繼續存在。

(B)支付保證金、抵扣和抵扣。買方和賣方代表特此授予託管代理和其他受賠方就本合同項下任何一方到期的任何賠償或補償(包括本合同項下的任何賠償要求)從託管資金中抵消的權利。託管代理被授權不時地從託管資金中扣除此類金額。為免生疑問，買方和賣方代表(代表賣方)同意各自承擔此類費用的一半。

12.不提供任何陳述和保證。買方和賣方代表分別向託管代理作出以下陳述和保證：

(A)其完全有權執行和交付本協定，並履行其在本協定項下的義務；本協定已通過一切必要的行動得到正式批准，並構成其有效的、具有約束力的協定，可根據其條款強制執行；

(B)根據(I)本協議所附附表C所指定的每名適用人士已獲正式委任為本協議項下的授權代表，並個別擁有全權及授權代表其執行及交付任何指示或指示，修訂、修改或放棄本協議的任何規定，以及採取任何及所有其他行動作為其根據本協議所獲授權的代表，及(Ii)本協議所附附表C-1已獲授權代表其訪問Pivot。在附表C的情況下，根據第14條向本協議的每一方發出變更的書面通知，並且託管代理有合理的時間對其採取行動，對於附表C-1的情況，根據第14條請求變更為託管代理的各方發出變更的書面通知，並且託管代理有合理的時間對其採取行動，否則此類指定的變更將不會生效；

(C)在沒有託管代理事先書面同意的情況下，任何其他當事人或其代表不得以任何語言發佈本協議的任何印刷或其他材料，包括任何提到“U.S.Bank”或其任何附屬公司的招股説明書、通知、報告和宣傳材料，或本協議項下託管代理的權利、權力或責任；

(D)對符合本協定第16款的任何法院、訴訟或法律程序，無論是在送達通知、強制令、扣押、執行或執行任何判決或其他方面，它/她都不會要求任何管轄豁免；以及

(E)證明託管基金或其任何部分沒有擔保權益，且在任何司法管轄區均無根據《統一商法典》備案的融資聲明，聲稱或描述(具體或一般地)託管基金或其任何部分的擔保權益。

此外，賣方代表代表並向託管代理保證，她有不可撤銷的權利、權力和授權(I)代表賣方訂立和履行本協議，並約束所有賣方遵守本協議的條款；(Ii)發出和接受本協議項下的指示和通知；以及(Iii)根據本協議作出可能需要或其認為適當的所有決定。

13.提供識別信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，託管代理需要文件來核實其作為法律實體的形成和存在。託管代理可能需要來自聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證或身份證明和授權文件或其他相關文件。買方和賣方代表同意及時提供託管代理要求的與託管代理受其約束的任何法律或法規相關的所有信息。託管代理的任命和接受其在本協議項下的職責取決於對適用於買方、賣方代表及其任何允許受讓人的所有法規要求的核實，包括成功完成最終背景調查。這些條件包括但不限於《美國愛國者法案》、《美國自由法案》、《銀行保密法》和美國財政部外國資產控制辦公室的要求。如果不滿足這些條件，託管代理可以選擇立即全部或部分終止本協議，並拒絕買方或賣方代表以其他方式允許的任何轉讓，而無需承擔任何責任或產生任何額外費用。

14.發佈新的通知。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和其他通信(每個通知均為“通知”)必須以書面形式提供，並且只能通過以下方式遞送：(A)專人遞送，或(B)全國隔夜快遞服務，或(C)掛號或掛號信，要求的回執，或(D)Pivot或(E)電子郵件。通知自收到之日起生效，但通過電子郵件發送的通知除外，只有當收件人通過回覆電子郵件或通過本第14節規定的其他方式發送的通知確認已收到該電子郵件時，通知才有效(帶有自動生成的收據或類似通知，但不構成

為本第14節的目的確認電子郵件收據)。通知只能按以下指定地址發送給適用的一方或多方：

如果發送給買方或買方代表，請發送：

電郵：

請注意：

以及一份副本(該副本不構成通知)：

Reed Smith LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：克里斯托弗·M·謝弗和Anatoliy Rozental

電子郵件：

傳真：

如果寄給賣方代表或賣方代表，請聯繫：

芭芭拉·德沃金

C/o Bren-Tronics，Inc.

佈雷頓宮10號

紐約科馬克，郵編：11725

電郵：

注意：芭芭拉·德沃金

以及副本（不構成通知）：

Meister Seelig&Fein PLLC

公園大道125號，7樓

紐約，紐約10017

電子郵件：

注意：丹尼斯·A·杜弗雷納和阿加莎·D·雷辛斯基

Moritt Hock&Hamroff LLP

400花園城市廣場，2樓

花園城，紐約11530

電郵：

注意：丹尼斯·C·奧魯爾克

如果要託管代理，在：美國銀行全國協會，作為託管代理

關注：全球企業信託服務

地址：新澤西州愛迪生託納爾街333號，郵編：08837

電話：

電郵：

並執行以下操作：

美國銀行全國協會

注意：信託財務管理

地址：明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編：55107

電話：

電郵：

或每一方通過類似通知為自己指定的其他地址，除非本合同另有規定，否則將被視為已在收到日期發出。向託管代理髮出的所有通知也必須發給所有其他各方。託管代理沒有責任確認通過電子傳輸(包括通過電子郵件、透視或其他電子方法)發送任何通知的人實際上是被授權這樣做的人。託管代理認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或託管代理可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)應被視為原始簽名。儘管有上述規定，託管代理仍可在任何情況下自行決定要求將帶有手動簽名的原始文件交付託管代理，以代替或附加於任何此類電子通知。買方和賣方代表同意承擔使用電子簽名和電子方法向託管代理提交通知所產生的所有風險，包括但不限於託管代理根據未經授權的通知行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

15.憲法修正案和轉讓。除非本協議各方以書面形式正式簽署，否則不得以任何方式更改、放棄、修改、終止或更改本協議的任何條款或條件。任何行為過程都不構成對本協議任何條款和條件的放棄，除非該放棄以書面形式規定，並且僅限於該規定的範圍。未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，前提是如果託管代理合並、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務(包括本協議所設想的託管)轉讓給另一實體，則繼任者或受讓者實體將成為繼任者託管代理。

16.確定適用法律、管轄範圍和地點。本協定必須根據特拉華州的國內法進行解釋和解釋，但不得實施其衝突法原則，因為該衝突原則要求適用任何其他法律。本協議的每一方不可撤銷地(A)同意特拉華州的州法院和聯邦法院在與本協議相關的任何事項上享有專屬管轄權和地點，(B)放棄對該管轄權或地點的任何異議，(C)同意不啟動任何與本協議相關的法律程序，除非在此類法院進行，(D)同意並同意接受將個人管轄權賦予第14條所述的任何此類法院的程序的送達，以及(E)放棄在與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。

17.在整個協議中，沒有第三方受益人。本協議是本協議簽字方之間關於託管資金的持有、投資和支付的完整協議，並完整規定了託管代理在託管資金方面的義務和義務。本協議和任何聯合書面指示可以兩份或兩份以上的副本簽署，簽署時將構成一個和

相同的協議或指示。如果本協議的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該規定將無效，除非該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。本章節標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的條款和條件時不會被賦予任何實質意義或意義。本協議中任何明示或默示的內容，都不打算或將授予本協議簽字方和受補償方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已促使本託管協議自上文第一次寫明的日期起生效。

買家：

ENERSYS ADVANCED SYSTEMS INC.

由：_

姓名：_

職稱：_

賣方代表：

_____________________________

芭芭拉·德沃金

託管代理：

美國銀行全國協會

由：_

姓名：_

職稱：_

附表A

作為託管代理的服務費明細表

貨幣市場存款户口授權表

描述和術語

美國銀行貨幣市場存款賬户是美國銀行全國協會(簡稱美國銀行)為滿足客户需求而設計的計息貨幣市場存款賬户。這項投資的選擇包括授權將資金存入美國銀行並進行投資。

美國銀行使用每日餘額法來計算此帳户的利息(Actual/365或366)。此方法將每日定期利率應用於帳户中每天的本金餘額。利息按日累計，按月記入賬户貸方。利率由美國銀行自行決定，並可能根據客户存款金額進行分級。

帳户的所有人是美國銀行、美國銀行信託全國協會或美國銀行信託公司全國協會(視情況而定)(“美國銀行實體”)，作為全球企業信託客户的代理。美國銀行實體執行所有賬户存款和取款。根據聯邦存款保險公司的規定，每個儲户的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用的聯邦存款保險公司限額。

美國銀行實體在作為契約受託人或以類似身份行事時，不需要為了遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案而在美國證券交易委員會註冊為市政顧問。投資建議，如果需要，應該從你的投資顧問那裏獲得。

自動授權

在沒有根據管理協議授權的相反的具體書面指示的情況下，特此指示適用的美國銀行實體將收益和其他可用資金投資並再投資於美國銀行貨幣市場存款賬户。客户確認，根據管理協議，美國銀行貨幣市場存款賬户是允許的投資，此授權是資金的永久投資方向，直到以書面形式通知適用的美國銀行實體另行指示為止。

附表B

作為託管代理的服務費明細表

附加條款：

對於代理人在交易開始時沒有預料到的職責、責任或活動，非常規或習慣性的，或在正常業務過程中沒有發生的，應向代理人支付非常費用。在代理人沒有預料到特定詢價、事件或發展的情況下，支付特別費用是合適的，即使在交易開始時就已經發現了發生這種情況的可能性。如果發現任何實質性的額外責任，我們保留在審查最終文件後修改我們的費用的權利。所有款項應在收到發票後30天內到期，未在30天內支付的款項應按適用法律允許的最高利率計息。

帳户審批需要進行審查和資格審查。費用如有更改，可由本公司自行決定，並以書面通知。預先支付的費用將不按比例計算。上述費用及其任何後續修改是您協議的一部分。交易的最終完成構成對上述費用時間表的同意，包括同意在適當的書面通知後進行任何後續更改。如果您的交易沒有最終完成，任何相關的自付費用都將直接向您付款。如果沒有您的書面指示進行清理或以其他方式投資，您帳户中的所有金額將保持未投資狀態，並且不會將應計利息或其他補償記入帳户。支付費用即表示接受這些條款和條件。

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，我們要求提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。我們還可以要求查看聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。

附表C

下列人員(S)均為買方代表，有權代表買方簽署文件並指導託管代理辦理所有事宜，包括資金轉賬、地址變更和聯繫信息變更(只需一名代表)。指示透視訪問權限的複選框(除非託管代理另有書面同意，否則將授予完全訪問權限*)。

__________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

__________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

__________________ __________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

如果上面只確定了一個人，則授權以下人員進行回叫確認：

______________ _______________________

姓名電話號碼

下列人員(S)均為賣方代表，有權代表賣方代表簽署文件並指導託管代理辦理所有事宜，包括資金轉賬、地址更改和聯繫信息更改(只需一名代表)。指示透視訪問權限的複選框(除非託管代理另有書面同意，否則將授予完全訪問權限*)。

__________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

__________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

__________________ ____________ ____________

姓名、樣本簽名、電子郵件、電話號碼。

如果上面只確定了一個人，則授權以下人員進行回叫確認：

______________ _______________________

姓名電話號碼

*完全訪問包括債務詳細信息、文件、報告、報表、現金和持有量。

附表C-1

除附表C中的任何適用授權人員外，還可向其他各方(如律師、財務顧問、會計師等)授予Pivot訪問權限。

買方特此授予下列人員(S)代表其訪問Pivot的權限(除非託管代理另有書面同意，否則將授予完全訪問權限*)。

__________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

__________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

__________________ __________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

賣方代表特此授予下列人員(S)代表其訪問Pivot的權限(除非託管代理另有書面同意，否則將授予完全訪問權限*)。

__________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

__________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

__________________ __________________ ____________

姓名、電子郵件、電話號碼。

*完全訪問包括債務詳細信息、文件、報告、報表、現金和持有量。

聯合書面指示的格式

[在交易結束時完成]

美國銀行全國協會，作為託管代理

關注：全球企業信託服務

地址：

Re：截至2024年5月_日，由特拉華州的EnerSys Advanced Systems Inc.(“買方”)、Barbara Dworkin(“賣方代表”)和美國銀行全國協會以第三方託管代理(

“託管代理”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有託管協議中賦予此類術語的含義。

根據上述託管協議的第4條，買方和賣方代表特此指示託管代理從[調整託管賬户][賠償代管賬户]至[買者][賣方代表]，如下所述：

買方

銀行名稱： ____________________

銀行地址：__

ABA編號： ____________________

帳户名稱：__

賬號： ____________________

賣家：

Michael Brenna 2015年不可撤銷信託日期：2015年8月17日

金額：_

銀行名稱： ____________________

銀行地址：__

ABA編號： ____________________

帳户名稱：__

賬號： ____________________

信託U/A獅子座的三分之一（E）。A. Brenna可撤銷信託日期：2014年7月2日GST豁免信託F/B/O Michael Brenna

金額：_

銀行名稱： ____________________

銀行地址：__

ABA編號： ____________________

帳户名稱：__

賬號： ____________________

信託U/A獅子座的三分之一（E）。A. Brenna可撤銷信託日期：2014年7月2日非商品及服務税豁免信託F/B/O Michael Brenna

金額：_

銀行名稱： ____________________

銀行地址：__

ABA編號： ____________________

帳户名稱：__

賬號： ____________________

[簽名頁面如下]

雙方已促使本聯合書面指示自上文首次提及的日期生效。

買家：

ENERSYS ADVANCED SYSTEMS INC.

由：_

姓名：_

職稱：_

賣方代表：

_____________________________

芭芭拉·德沃金

附件C

合併協議的格式

_和Leo A.Brenna可撤銷信託的信託U/A Third(E)，日期為2014年2月7日非GST豁免信託F/B/O Michael Brenna，Bren-Tronics，Inc.，一家紐約公司，EnerSys Advanced Systems Inc.，一家特拉華州公司，以及Barbara Dworkin擔任賣方代表。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予的含義。

簽署並交付本附件，即表示簽署人同意，自以下所述日期起生效，任何個人或實體無需採取任何進一步行動，即以同樣的方式作為“賣方”和“賣方”作為購買協議的一方、受其約束並受其條款和條件約束，如同簽署人是購買協議的原始簽字人一樣。

據此，下列簽署人已於2024年_

[賣主]

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

以下籤署人，Bren-Tronics，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)，特此根據日期為2024年5月_的特定股票購買協議(可能會不時修訂、重述或以其他方式修改的購買協議)簽署本合併協議(“合併協議”)，該協議由邁克爾·布倫納2015不可撤銷信託、日期為8/17/15的利奧·A·布倫納可撤銷信託、日期為2/07/2014 GST豁免信託F/B/O邁克爾·布倫納、Leo A.Brenna可撤銷信託的信託U/A Third(E)日期為2014年2月7日非GST豁免信託F/B/O Michael Brenna、Bren-Tronics，Inc.、紐約公司(“Bren-Tronics”)、特拉華州公司EnerSys Advanced Systems Inc.和賣方代表Barbara Dworkin。所有未在本文中定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予的含義。

簽署及交付本聯名書，即表示簽署人同意，自以下所述日期起生效，任何人士或實體不再採取任何進一步行動，並同意其作為“合併附屬公司”及“公司”(作為Bren-Tronics的權益繼承人)作為“合併附屬公司”及“公司”(作為Bren-Tronics的權益繼承人)的購買協議的一方、受其約束及受其條款及條件所約束，猶如簽署人為購買協議的原始簽字人一樣。

據此，下列簽署人已於2024年_

[Bren-Tronics，LLC]

附件D

房地產PSA

購銷協議

本買賣協議(“協議”)於2024年5月2日(“生效日期”)由(I)紐約8 Brayton Court LLC與紐約10 Brayton Court LLC(各自地址均為C/o Bren-Tronics，Inc.，10 Brayton Court，Commack，NY 11725)及(Ii)位於特拉華州的EnerSys Advanced Systems Inc.(以下稱為“買方”)訂立。

1.出售財產。

根據本協議的條款和條件，賣方同意出售和轉讓，買方同意購買以下所有(統稱為“財產”)：

(A)位於薩福克郡和紐約州的某些土地，如本文件所附的附件“A”所述，稱為(I)紐約州11725鎮亨廷頓評審官辦公室税務地圖編號0400-220.00-01.00-045.000，由8 Brayton Court LLC出售；及(Ii)紐約州11725鎮亨廷頓評審官辦公室税務地圖編號0400-220.00-01.00-046.000，正由10 Brayton Court LLC出售的土地，連同適用的賣方對該等土地所附帶的所有地役權、通行權、許可證、特權及其他權利的任何及所有權利、所有權及權益，包括(在附屬於該等不動產並由適用的賣方擁有的範圍內)任何發展權、水權及採礦權，以及適用的賣方在任何露天或擬建的公路、街道、道路、林蔭道、小巷、條帶、道路及通行權中的任何權利或權益，以及在該土地之內、對面、前面、毗鄰或毗鄰該土地的範圍內、毗鄰或毗鄰該土地的範圍內的任何權利或權益，以及與該不動產和/或該不動產的所有人(統稱為“土地”)有關的其他權益；

(B)拆除位於土地上的所有建築物、改善和其他構築物(統稱為“改善”)；

(C)適用於賣方對位於該土地或改善項目之上或之內的所有有形非土地財產、固定附着物、建築系統及設備(統稱為“固定附着物及非土地財產”，連同該土地及改善項目一起統稱為“標的物”)的權利、所有權及權益；

(D)適用的賣方對所有租契(定義如下)、許可證或其他佔用協議的所有權利、所有權及權益，包括對土地空間及其改善工程(如有的話)的所有修訂，及其所有擔保、任何新租契(定義如下)，以及租契下的任何及所有保證；

(E)適用的賣方對所有服務協議、設備租賃、維護協議、建造合同、建築師協議、經紀協議、停車場協議、顧問協議、管理合同、債券和其他合同或與主題場所有關的協議的所有權利、所有權和利益，以及附件“C”所列的所有補充、修訂和修改，以及任何新服務協議(下稱“服務協議”)(統稱為“服務協議”)，在每種情況下，該等服務協議根據本協議構成假定服務協議；和

(F)適用的賣方對下列所有項目的一切權利、所有權及權益(如有的話)，但範圍須與標的處所有關，並可轉讓：(I)所有初步、最終及擬建的建築圖則、規格(包括“建成”圖則)、建築及工程圖樣、圖樣、測量、土壤及底層研究、結構檢討、地震、地質、環境及建築報告、研究及證書及其他與土地及每名賣方管有或控制的改善工程有關的文件，(Ii)所有操作手冊及書籍，每一賣方所擁有或控制的有關土地及其改善和其組成部分/建築系統的數據和記錄，

包括但不限於所有財務和其他賬簿和記錄(包括租賃檔案)；(Iv)與土地的使用、維護或運營有關的所有許可證、許可證、同意書、開發權、權利、佔用證書和任何州、聯邦或地方當局發佈的其他批准；(V)適用於改善的所有保證或擔保(如果有)；及(Vi)網站和商標、版權、徽標、設計、商號和服務標誌以及與該等項目相關的所有商譽(統稱為“無形財產”)。

2、降低收購價。該物業的購買價(“購買價”)為1,100萬美元(11,000,000美元)，(1)550萬美元(5,500,000美元)，其中550萬美元(5,500,000美元)代表就位於NY 11725，Commack的8 Brayton Court，Commack的主題房產的部分應支付的購買價，(Ii)550萬美元(5,500,000美元)，代表就位於NY 11725，Commack的8 Brayton Court，的主題房產的部分應支付的購買價，應通過聯邦基金電匯立即可用的聯邦資金給託管代理來支付。

3.取消第三方託管條款。

雙方約定的任何款項(包括從中賺取的任何利息)應以託管形式(統稱為“託管基金”)形式持有，並應由託管代理以信託形式持有，並且只能按照下列規定處置：

(A)第三方託管代理特此同意根據本協議持有、管理和支付託管資金。除非本協議另有明文規定，代管資金應存放在該銀行機構，直至按本協議規定支付為止，所有此類支出應直接從該銀行機構支付給適當的收款人。如果從這種代管基金賺取任何利息或其他收入，這種利息或其他收入應成為代管基金的一部分。買方和賣方的聯邦識別碼如下所示。

(B)在託管代理收到買方或賣方或賣方或兩者的書面通知，列明將向其支付此類託管資金(或其部分)的一方的身份，並進一步列明要求支付此類託管資金(或其部分)所依據的協議具體章節或段落時，託管代理應根據該通知支付此類託管資金；但是，如果該通知是由買方或賣方發出，但不是由買方或賣方同時發出，則託管代理應(I)迅速通知另一方(買方或賣方(視屬何情況而定))託管代理已收到付款請求，並(Ii)在收到付款通知後十(10)天內暫不支付此類託管資金，並且如果託管代理在通知取消之前付款通知的十(10)天內收到買方或賣方的書面通知，則託管代理應暫停付款，直至買方和賣方就此類託管資金的支出達成一致。買方和賣方特此同意，根據第18條的規定，向另一方發送發送給託管代理的任何書面通知的副本，並要求支付任何此類款項或撤銷付款請求。

(C)在履行本協議項下的任何職責時，託管代理不應就任何損害、損失或費用向任何人承擔任何責任，但故意違約、嚴重疏忽或違反信託除外，因此，託管代理不會因以下情況招致任何此類責任：(I)根據其法律顧問的建議，就本協議項下的託管代理的職責和責任的任何問題真誠地採取或不採取的任何行動，或(Ii)依靠任何文書採取或不採取的任何行動，包括本協議規定的任何書面通知或指示，託管代理應真誠地相信其中所包含的任何信息是真實的、由適當的一個或多個人簽署或提交的，並遵守本協議的規定。

(D)在買賣雙方發生爭議的情況下，託管代理有充分的自由裁量權證明其這樣做的理由，或者託管代理沒有支付

託管資金在截止日期後十(10)天或之前，託管代理應有權將託管資金連同其認為適當的法律訴狀提交給任何有管轄權的法院的登記處或託管機構，並隨即解除本協議項下的所有進一步責任和責任。任何此類法律訴訟均可在紐約州紐約縣的聯邦法院或州法院提起，如果此類法院對當事人或所涉事項沒有管轄權，則作為託管代理的法院應確定對其具有管轄權。

(E)第三方託管代理已在本協議簽名頁上註明的地方簽署了本協議，以確認其在本協議項下的義務和協議。

4.所有權和轉讓權。

(A)在截止日期前，每一標的物應以交易和買賣契約的形式和實質轉讓，不得違反本合同所附附件“D”所列形式和實質上的出讓人行為，但須經買方批准(該批准書不得被無理扣留、附加條件或拖延)(“該契據”)，該批准書應由適用的賣方妥善籤立並予以確認，以便向買方傳達標的物的良好、可銷售和可保險的簡單所有權，這種所有權是免費的，在下列(“允許的產權負擔”)的約束下，明確和無擔保：(1)作為附件“F”所附主題房舍的形式所有權政策(“形式形式所有權政策”)中規定的所有權例外；以及(Ii)買方在成交前或成交時自願施加或以書面同意的任何事項(包括任何留置權、產權負擔或地役權)，或由買方、通過買方或在買方之下產生的任何事項。

(B)標的物的所有權應由芝加哥所有權保險公司(以下簡稱“所有權公司”和“託管代理”)以臨時所有權保單的形式投保，地址為NY 10017，地址為NYY 10017，地址為紐約第三大道711 Third Avenue，8 Floor，以及在臨時所有權保單上註明的背書(S)，但僅限於許可的產權負擔(“所有權保單”或統稱為“業權保單”)。

(C)即使所有權鏈中的任何公司未繳納特許經營税，也不構成對所有權的異議，但條件是，在所有權結束時，出賣人按下列方式支付保證金或擔保

可能是業權公司合理要求的，並且業權公司出具的業權保險單保證不會將其從標的物的房屋中收取。

(D)在生效日期之前，買方自費向業權公司提出申請，要求其承諾為買方對標的物的所有權提供保險(“承諾”)。在生效日期之前，賣方已向買方訂購併交付了一份新的標的房產的檢驗(“檢驗”)。

(E)賣方同意在交易結束之時或之前將任何業權例外予以撤銷：(I)可通過交付業權公司合理要求的誓章並以買賣雙方合理接受的形式予以消除，且可由賣方交付或參照為賣方在標的物中的權益提供保險的業權保單；(Ii)賣方已備案或同意備案，除非根據本協議的條款允許，包括賣方發生的任何融資的任何抵押、信託契據或其他擔保權益，(Iii)構成(X)針對賣方、賣方或承租人的任何關聯公司(或由賣方或賣方或租客的任何關聯公司引起)的判決留置權、(Y)税收留置權(不包括尚未到期的從價税和評税留置權(須按比例分攤))，包括但不限於針對賣方的權益前身或賣方、賣方或租客的任何關聯公司(或由賣方的利益前身、賣方或賣方或租客的任何關聯公司引起的)的遺產税留置權，以及(Z)因賣方、賣方的任何關聯公司或承租人或其代表所進行的工作而對標的物處以的機械師留置權和其他類似的留置權或產權負擔，或(Iv)因違反標的物的行為而處以的罰款或罰金，這些罰款或罰金截至成交日期為固定金額(上述第(I)至(Iv)款所述事項均為“賣方遷移義務”)。

(F)如果在承諾之日之後發佈的任何補充所有權承諾或更新包含承諾中的例外(“新例外”)，買方將有權在買方收到此類補充或更新(關鍵時刻)後五(5)個工作日或之前向賣方遞交反對通知，以反對新例外(如有必要，買方可延長

除非買方在任何情況下均被視為反對任何賣方的搬遷義務，而無需交付任何通知。如果買方未能在該日期(關鍵時刻)或之前向賣方遞交反對通知，買方將被視為放棄了對新例外的任何異議，新例外將被列為允許的產權負擔(賣方和/或業權公司已刪除或承保的事項除外，或同意刪除或承保的事項除外，賣方的搬遷義務除外)。賣方自收到買方通知之日起不少於三十(30)天(如有必要，賣方可延長截止日期，以規定該三十(30)天期限，並在買方作出迴應後的十(10)天內)，在此期間內，賣方可以，但沒有義務刪除或承保令人反感的新例外(除非賣方在任何情況下都有義務糾正和取消賣方取消合同的義務)。如果在三十(30)天期限內，賣方或所有權公司不(或不同意)刪除或承保令人反感的新例外，則買方可在不遲於三十(30)天補救期限屆滿後五(5)天通知賣方終止本協議。如果買方終止本協議，雙方應免除本協議項下的所有其他義務(明確終止本協議的義務除外)。如果買方未能以上述方式終止本協議，則新的例外(賣方和/或所有權公司已解除或承保或同意解除或承保的除外，以及賣方解除義務除外)將被列為允許的產權負擔。

(G)根據本協議，不得被視為要求賣方(1)提起任何法律訴訟或程序，以消除所有權中的任何缺陷或反對，或滿足履行本協議的任何條件，或(2)除賣方移除義務外，花費任何款項以消除任何缺陷或所有權異議。儘管有上述規定，每個賣方都有義務解除所有賣方搬遷義務。

(H)如果賣方在成交時或成交前未能消除賣方根據本協議條款同意的任何有異議的例外、新例外或賣方解除義務

根據本協議中規定的任何適用的通知和補救期限，買方可以選擇在不調整購買價格的情況下關閉或終止本協議。

(I)當買方在成交時接受契據時，應被視為賣方全面履行並解除賣方根據本協議履行的每項協議和義務，作為買方義務的先決條件，但本協議明確規定的事項除外。

(J)每一方應向其他各方或業權公司交付或安排交付業權公司可能合理要求的關於其履行本協議項下義務的權力和權限、通過適當程序予以適當授權以及在成交時代表其的高級人員或其他代表的授權的適當籤立和確認或核實的證書和其他文書。

(K)即使任何一處標的物業在成交時須繳交任何留置權，例如判決或轉讓、特許經營權、許可證或其他類似税項，或任何產權負擔或其他所有權例外，而該等留置權或其他所有權例外將會成為買方拒絕本協議項下所有權的理由，但不應被視為反對所有權，但在成交時，業權公司將發出或約束其本身發出一份保單，以確保買方不會向標的物業收取保單或向標的物業強制執行保單，保費按正常費率計算。如果賣方在成交文書上交付的形式足以滿足買方和業權公司根據前述規定提供保險的形式，則在成交時存在的任何此類留置權或其他缺陷不應被視為所有權的缺陷或反對意見。

5.預算的分攤和調整

(A)*在截止日期前一天晚上11：59(美國東部標準時間)結束時，買方和賣方應就每個主題房地在買方和賣方之間進行以下分攤：

(I)已收取的租金和額外租金(如第5(C)節更具體規定的)；

(2)按應計税額計算房地產税、下水道税和金庫費用(如有)。如果結賬發生在新税率確定之前，結賬時的税項分攤應以最近一次評估價值適用的上一期舊税率為基礎。新税率確定後，應當及時重新計算税額分攤。因重新計算而產生的任何差異以及在結算時計算所有其他分攤時的任何錯誤或遺漏，應迅速予以糾正，這些債務應在結算後十二(12)個月內繼續存在；

(3)支付根據任何假定的服務協議應支付的全部款項；

(Iv)根據不超過關閉前三十(30)天獲得的讀數計算公用事業費用；

(V)免税和公用事業公司押金(如果有的話)；

(Vi)為任何可轉讓的許可證或執照收取額外費用；及

(Vii)根據紐約房地產委員會制定的產權關閉習慣和慣例，在房地產關閉過程中進行通常的所有其他調整，除非本協議或SPA中明確規定相反的情況。

(B)在成交時，每名賣方應向買方支付賣方持有的任何抵押保證金的金額(或從購買價中扣除)(如果相關租賃規定承租人應獲得該利息，則還應支付其利息)。

(C)如果任何租户在結賬日拖欠租金，則在結賬後從該租户收到的所有租金應按下列優先順序使用：首先到結賬當月；其次是結賬當月之後的任何一個月或幾個月；其次是結賬當月的前一個月；其次是結賬當月的前一個月；以及結賬當月的前一個月。前租户在截止日期之前的任何時間內應支付的未付租金，應在收到後支付給適用的賣方。

(D)如果在結算日，受影響的房屋或其任何部分受到分期付款的任何評估的影響，則適用的賣方應對在結算日之前到期並應支付的任何分期付款負責，而在結算日或之後到期並應支付的所有未支付的評估分期付款應是買方的義務。

(E)即使本協議中有任何相反規定，賣方仍應在不早於房屋關閉前三十(30)天獲取受影響房屋的水錶讀數(除非該水錶測量的是由房屋租户直接支付的費用)。在關閉時或關閉之前，賣方應根據這些水錶讀數支付所有費用(除非該水錶測量的是由所在房屋的租户直接支付的費用)，並進行調整，以包括從相應讀數之日起至關閉日期這段時間內應支付的額外費用的合理估計。但是，如果賣方無法在關閉前獲得任何儀表的讀數，關閉應在沒有該讀數的情況下完成，並在關閉後獲得該讀數後，賣方應支付由賣方根據該讀數合理確定的關閉前產生的費用；在關閉時，賣方應向所有權公司存入賣方合理估計的金額(有待所有權公司和買方批准)，以代表本句子下賣方的預期義務，賣方將負責在截止日期之前全額支付所有此類費用。本第5節在關閉後繼續有效。

6.拒絕賣方的陳述、保證和協議。

每個賣方在本合同日期和截止日期就其本人和賣方所擁有的標的物向買方作出陳述並向買方保證：

(A)證明賣方是根據紐約州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。代表賣方簽署、交付和履行本協議已得到(或將在截止日期前)正式授權，簽署本協議不需要任何第三方的批准、同意、命令或授權。

賣方交付並遵守本協議。賣方是標的物的記錄所有者。本協議構成賣方簽署和交付的每一份文件和文書，當簽署和交付時，應構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對賣方強制執行。

(B)根據任何對賣方具有約束力的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、強制令或法令，本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的完成均不被禁止，也不要求賣方獲得任何同意、授權、批准或登記，但賣方成員和/或經理的任何必要同意除外。

(C)不存在針對賣方未支付或不滿意記錄的任何類型的判決、命令或法令，也沒有任何調查、訴訟、訴訟或其他法律、仲裁、調解或行政訴訟待決或就賣方實際所知對賣方構成威脅，這將對賣方的標的物、業務或資產或賣方的財務或其他狀況或賣方完成本協議所設想的交易的能力產生任何不利影響。

(D)賣方不是根據《國內緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及以後章節；《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附錄]限制買方與其做生意的個人和/或實體。第5節；2001年《美國愛國者法案》；根據該法案頒佈的任何行政命令；美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)根據該法案頒佈的任何實施條例(包括OFAC特別指定國民和受阻人士名單上所列的個人和/或實體)；或美利堅合眾國的任何其他適用法律。

(E)賣方沒有收到任何待決或擬議的譴責或徵用受影響房產的書面通知。

(F)賣方有償付能力，沒有破產管理，也沒有任何關於此的請願書待決；根據聯邦破產，賣方沒有懸而未決的訴訟，也沒有考慮對賣方提起訴訟

法律或類似的州法規，賣方也沒有實施任何破產行為，也沒有做出或遭受欺詐性轉讓。

7.包括買方的陳述、保證和協議。

自本合同簽訂之日起及截止日期止，買方向賣方作出聲明並保證：

(A)確保買方擁有訂立和履行本協議條款所需的權力和權限。買方不受任何法律、命令、法令、限制或協議的約束，這些法律、命令、法令、限制或協議禁止或將被本協議或本協議預期的交易完成所違反。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已得到買方所有必要行動的正式授權。本協議構成本協議，本協議中預期由買方簽署和交付的每一份文件和文書，在簽署和交付時，應構成買方可根據其各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

(B)根據對買方具有約束力的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀、強制令或法令，本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的完成均不受禁止，也不要求買方獲得任何同意、授權、批准或登記。

(C)不存在針對買方未支付或未滿足記錄的任何類型的判決、命令或法令，也沒有任何訴訟、訴訟或其他法律或行政程序待決或據買方所知對買方構成威脅，這將對買方的業務或資產或狀況、財務或其他方面或買方完成本協議所設想的交易的能力產生任何實質性的不利影響。

(D)買方不是根據《國內緊急經濟權力法》[《美國聯邦法典》第50編第1701節及以後章節；《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50編附錄]限制賣方與其做生意的個人和/或實體。第5條；2001年《美國愛國者法案》；根據該法案頒佈的任何行政命令；OFAC根據該法案頒佈的任何實施條例

(包括外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人員名單上所列的個人和/或實體)；或美利堅合眾國的任何其他適用法律。

買方承認，除本協議特別規定外，除本協議或本協議項下的任何結案文件、SPA或本協議項下的任何結案文件中的陳述或保證外，賣方未作出任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，買方不依賴任何陳述或擔保，賣方也未在任何明示或默示的情況下就以下事項作出任何陳述或擔保(本協議或本協議項下的任何成交文件或SPA或其項下的任何成交文件中明確規定的除外)：(I)標的物的估值；(Ii)標的物在任何未來狀態下是否符合適用的分區條例，以及是否有能力就標的物不符合上述區劃條例(如果有的話)作出任何陳述或擔保；(Iii)可從任何來源(包括但不限於州、市或聯邦政府或任何機構貸款人)獲得任何再融資，以購買、改建、修復或營運該標的物業；或(Iv)除本文所述外，標的物業上任何及所有機器或設備的未來狀況及運作狀況，以及該建築物未來的結構及實體狀況，或其是否適合進行修復或翻新；及(V)已完全知悉有關物業的狀況，並同意在符合一般損耗的情況下“按原樣”購買該物業。賣方不承擔任何責任或以任何方式受到任何口頭或書面聲明的約束，這些聲明涉及標的房產或任何房地產經紀人、代理、員工或其他人提供的經營、佈局、費用、狀況、收入、租賃或租金，除非本協議中有明確規定。本部分將在關閉後繼續存在。

8.關閉等待關閉的所有業務。

賣方同意，就其本身和賣方所擁有的標的房產而言，在本合同日期和成交之日之間：

(A)賣方應運營、管理和維護標的房產，或使其運營、管理和維護的方式與其在本合同簽訂之日的運營方式基本相同。

(B)未經買方事先書面同意，賣方不得在任何實質性方面修改、續訂或延長任何租約，除非法律或租約條款另有規定。

(C)未事先徵得買方書面同意，賣方不得允許佔用目前空置或今後可能空置的空間(每個“新租約”)或任何租約續期(除非法律或租約條款要求)，或就其訂立任何新的租約。

(D)未經買方書面同意，賣方不得簽訂任何在完成或修改任何服務協議後對買方具有約束力的服務協議(每項協議均為“新服務協議”)。不遲於成交日前五(5)個工作日，買方應確定並以書面形式通知賣方買方應選擇終止哪些服務協議(由買方承擔的此類“服務協議”在本文中統稱為“假定服務協議”)，據此賣方應在成交時發出終止通知，取消此類服務協議，任何終止費用或罰款由賣方獨自承擔。

(E)在生效日期和截止日期之間，未經買方事先書面同意，賣方不得在標的物上設立、允許或允許任何留置權、地役權、限制、契諾或產權負擔。

(F)在生效日期至截止日期之間，賣方不得提出任何申請，要求更改有關房屋的現行分區分類。

(G)在生效日期和截止日期之間，賣方不得對標的房屋的狀況進行任何改動或改善，除非在賣方的正常業務過程中或法律或租約可能要求的情況下進行例行維護。

(H)在本協議生效期間，賣方不得就全部或部分標的房屋招攬、推銷、談判、授予或訂立任何銷售協議、購買選擇權或優先購買權或優先要約權。

(I)賣方應允許買方或買方代表根據以下第16節的條款和條件合理進入標的場所。

9.規定買方履行成交義務的先決條件。

買方有義務在截止日期(該日期可根據本合同明確規定延長)或之前滿足下列條件，買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式放棄上述任何條件。

(A)在對土地和改善工程的所有權進行最終審查時，除允許的產權負擔外，不得披露任何所有權例外。

(B)在任何情況下，所有權公司應不可撤銷地承諾向買方(或買方指定人)簽發所有權保單。

(C)賣方應已交付根據本協議第12節要求交付的每份賣方成交文件(定義如下)。

(D)賣方應在所有實質性方面履行和遵守賣方在本協議項下的所有義務、協議或契諾。

(E)本協議中賣方的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。

(F)如下文第10(A)節所述，SPA項下預期的交易應與本協議項下預期的交易同時完成。

10.美國股市收盤前。

(A)在作為本協議標的的交易(“成交”)結束之前，應與買方與日期為#年的邁克爾·布倫納2015年不可撤銷信託之間的某一股票購買協議所設想的交易的成交同時進行，並應以此為條件。

08/17/15，獅子座的信託U/A第三(E)。A.布倫納可撤銷信託，日期為2014年2月7日，GST豁免信託F/B/O邁克爾·布倫納，以及獅子座的U/A Third(E)信託。A.布倫納可撤銷信託，日期為2014年2月7日非商品及服務税豁免信託F/B/O Michael Brenna(以下簡稱SPA)，另一方面(在本協議中稱為“截止日期”)上午10：00。通過與所有權公司的第三方託管。不要求買方和賣方親自出席成交，除非雙方另有約定，否則將在成交時交付的所有資金和文件均應交付給託管代理。

(B)在成交日期或之前，買方應執行買方成交聲明，賣方應執行賣方成交聲明，兩者均應由託管代理生成。在滿足第9條規定的成交條件的前提下，在成交日期，託管代理將不遲於下午3：30(美國東部時間)(I)將購買價格(根據已簽署的賣方成交聲明和買方成交聲明進行調整)以電匯的形式交付賣方，(Ii)釋放契據和其他待記錄的成交文件，(Iii)以其他方式將其他成交文件分發給賣方和買方，視情況而定。以及(Iv)根據任何本協議以及與託管代理之間不與本協議條款相牴觸的任何單獨的書面第三方託管指示，以其他方式結束本協議預期的交易(包括但不限於，根據賣方的成交聲明和買方的成交聲明支付資金，並促使所有權公司向買方發佈所有權政策)。

(C)所有權公司將使契據記錄在標的房產所在司法管轄區的契據記錄員辦公室和其他房地產記錄中，並在所有權公司(I)準備按照本協議的規定向買方發出每一份所有權保單時，解除託管並交付所有權公司存放的所有其他轉讓文件，以及(Ii)為賣方和買方持有，並已獲得賣方和買方雙方的授權，以釋放、交付和支付所有交付的物品和資金

在支付了根據本協議的規定應向賣方或買方收取的費用、費用、支出和按比例分攤後，通過成交向賣方和買方支付。

11.中國證券經紀業務。

賣方和買方相互聲明並保證，他們僅作為經紀人(“經紀人”)與Bigelow LLC進行了與本協議有關的交易，且據他們所知，沒有經紀人要求或可能有權要求與本交易有關的佣金或其他賠償。賣方和買方應就因其違反本節所載任何陳述、保證或協議而產生的任何費用、索賠或費用，包括合理的律師費，相互賠償、辯護並使對方不受損害。賣方應按照賣方和經紀人之間的另一項協議向經紀人支付任何應付佣金。本節規定的陳述和義務應在本協議終止後繼續存在，如果沒有結束，則在終止後繼續有效。

12.限制賣家的成交義務。

成交時，每一賣方應向買方交付或安排向買方交付關於賣方標的房屋(統稱為“賣方結算文件”)的下列資料(根據需要，通過第三方託管代理)：

(A)以本協定所附附件“D”的形式簽署一份契據，並以可記錄的形式妥善籤立，以便按照本協定的要求將所有權轉讓給適用的標的物；

(B)在賣方擁有或控制(可在標的物物業交付)的範圍內，提供所有租約的正本，或在沒有正本的情況下提供副本；

(C)提供截至截止日期的每個主題房地的核證租金名冊；

(D)在賣方當時擁有或控制的範圍內，提供由有管轄權的政府和半政府機構為主題房舍或與主題房舍有關的所有證書、許可證、許可證、授權和批准的副本或正本；

(E)簽署一份證書，表明截至成交日期有效的賣方已終止根據第8(D)條要求終止的與主題房地有關的所有服務協議；

(F)從購買價格中扣除貸方，金額為賣方持有的擔保保證金(連同其利息(如果租賃條款規定利息對承租人有利，則減去賣方有權獲得的管理費的任何部分)；

(G)以附件“G”的形式終止所有租約；

(H)簽署本文件附件中作為附件“E”的表格中所列非土地財產的賣據(如有的話)；

(I)提交紐約州表格TP-584房地產轉讓税申報單，連同任何其他轉讓税申報單或表格，一起繳納適用的轉讓税；

(J)編寫《紐約表格5217均衡和評估報告》；

(K)根據經修訂的1986年《國內收入法》第1445節(“第1445節”)的規定，頒發非外國身份證明；

(L)以賣方合理接受的形式和實質，簽署業主和買方所有權公司合理要求的其他誓章(包括機械留置權賠償和非歸責賠償和誓章)，以實現標的物的出售，出具所有權保單，以及本合同所設想的各方的其他義務；

(M)在賣方當時擁有或控制的範圍內，如適用，提供所有建築物和承租人的檔案和記錄的副本(可在標的物業交付)；

(N)在出賣人擁有或控制的範圍內，提供進入標的房產的所有鑰匙/進入代碼(可在標的房產交付)；

(O)獲得賣方經理和/或成員的決議/成員同意，授權出售和交付本文所述的標的物和交易；

(P)簽署買方或買方貸款人和/或所有權公司為完成本協議所設想的交易而可能合理要求的其他文件(包括宣誓書、賠償金和轉讓税申報)；

(Q)提供所有權公司合理要求的證據，表明本協議的簽署和履行已得到賣方的正式授權，並證明簽字人代表賣方行事的授權；

(R)除其他事項外，每名賣方應簽署並向買方交付一份結算單(“結算單”)，其中應列出適用標的房產的購買價格、相對於該購買價格的所有貸項、該購買價格的所有比例和其他調整的金額以及代表買方和賣方在成交時支付的所有支出。

13.不履行買方的成交義務。

成交時，買方應：

(A)如第2(B)節所規定，應向每一賣方支付購進價款的適用部分；

(B)籤立適用標的房舍的結算單並將其交付給每一賣家；以及

(C)應簽署和交付本協議要求或所有權公司和/或託管代理合理要求由買方簽署和交付的任何其他文件。

14.減少結賬費用。

賣方應支付任何必要文件的記錄費，以滿足賣方根據本協議有義務取消或選擇取消的對其標的物的任何留置權、所有轉讓税、所有其他費用或與轉讓標的物所有權所需文件的籤立或記錄相關的所有其他費用或開支，並記錄與標的物的轉讓有關的任何文件以及託管費的一半(1/2)。

買方應支付所有權審查費用、為買方對標的物的所有權提供保險的業主保險單、為標的物(如有)提供抵押的任何抵押權人的標的物保險單以及託管費的一半(1/2)。

15.譴責任何破壞、損害或譴責。

(A)所有賣方均應保持有效，直至其現有危險保險結清為止。因火災或其他意外事故或因被徵用的房屋或其任何部分被徵用而造成的任何損失的風險，應由適用的賣方獨自承擔，直至交易結束為止；但在標的房屋損壞或毀壞的情況下，本協議應保持完全效力，賣方應向買方支付未適用於標的房屋的修復或維修的保險賠償金額，或者，如果未收取任何收益，則賣方應將其對標的房產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，並在賣方未應用於標的房屋的修復或維修的範圍內將同樣的權利、所有權和權益轉讓給買方。賣方保留因此類事故而向保險公司提出、妥協和解決任何索賠的權利。

(B)如果在截止日期當日或之前，(A)(I)主題房屋被完全摧毀，或(Ii)由各方指定的建築師或工程師確定，主題房屋的一部分被摧毀，維修或恢復的估計費用超過500,000.00美元，或(B)主題房屋的一部分被摧毀，並實質性改變或減少通往該主題房屋的任何通道或停車，使得該主題房屋不再符合適用法律，或以其他方式導致該受影響房屋不再符合適用法律，如果不符合規定的情況不能通過修復此類標的房屋來補救，則在這種情況下，買方或適用的賣方有權在收到銷燬通知後十(10)個工作日內取消本協議，因此任何一方均不對另一方承擔任何責任，除非本合同另有相反規定。如果發生前述情況，如果買方或賣方沒有選擇取消本協議，或者如果目標房屋的維修或恢復費用為500,000.00美元或更少，則買方和賣方應完成本協議所設想的交易，而不降低或減少購買價格，賣方應在交易完成後將其在與該火災或無事故的賣方收取費用相關的任何保險收益中的所有權利轉讓給買方，並應退還給

賣家。賣方將簽署並在成交時向買方交付所有適當或必要的文書，以轉讓賣方在該等收益中的所有權利、所有權和權益。

(C)如果在截止日期當日或之前，對標的房屋或其任何部分進行了廢止或徵用，但臨時徵用不會對該標的房屋的進入或使用造成實質性限制，則買方或賣方均有權選擇在一方收到上述廢止通知或管理當局採取該徵用通知後十(10)個工作日內取消本協議，一旦取消，任何一方均不對另一方承擔任何進一步的責任，除非本合同另有相反規定。如果發生前述情況，如果買方或賣方沒有選擇取消本協議，則買方和賣方應在不降低或減少購買價格的情況下完成本協議所設想的交易，賣方應在成交時將其在任何與該判決或判決相關的報廢賠償中的所有權利轉讓給買方。賣方將簽署並在成交時向買方交付所有適當或必要的文書，以轉讓賣方在此類裁決中的所有權利、所有權和權益。

16.加強監督檢查。

(A)在符合本協議所載限制的情況下，買方應可在事先書面通知賣方的情況下，在符合本段其他條款的情況下，以及在受租客根據租約享有的權利的規限下，自行承擔費用和費用，合理地進入標的物業進行買方可能認為合理必要的勘測、土壤分析、工程測試和研究、環境測試和研究、經濟和/或地形測試、研究、和/或調查以及與標的物業有關的任何其他測試、研究和/或調查(統稱為“研究”)。

(B)買方應自行承擔費用和費用，修復與研究相關的對主題場所造成的任何損壞。未經賣方事先書面同意，買方不得單獨進行任何侵入性檢測或二期環境檢測

謹慎行事。買方不得以任何方式對標的房屋進行實質性改動或擾亂。買方不得允許對標的房屋或其任何部分提出任何機械師留置權。如果需要申請任何此類留置權，買方應在申請後三十(30)天內按照適用法律解除或解除留置權，達到賣方合理滿意的程度。買受人不得對標的物的享受、使用和經營造成實質性的幹擾或幹擾。在行使本協議項下的入境權之前，買方應促使任何承包商或從事任何研究的人員獲得一份商業一般責任保險單，該保險單提供至少100萬美元(1,000,000.00美元)的綜合單一限額，承保該人應買方要求根據本協議進入主題場所的活動所造成的死亡、身體傷害和財產損失。保險單應由授權在紐約州經營業務的保險公司出具，應按“事故”提供保險，並應將賣方指定為附加被保險人。賣方有權在買方的任何進入過程中在場。

(C)買方應賠償、辯護並使賣方免受賣方因買方和買方根據本第16條進入主題場所進行的測試和研究而產生的一切費用、開支和責任的損害，但因賣方違反本協議、疏忽或故意不當行為而導致的此類費用、費用和責任除外，但買方在上述賠償下的義務不適用於僅僅發現主題場所先前存在的環境或物理狀況。

17.尋求有效的補救措施。在交易結束後，賣方應(共同和個別地)為買方及其關聯方(統稱為“買方受賠方”)提供辯護、賠償並使其不受損害，並將為買方受賠方直接或間接產生或遭受的任何和所有損失(如SPA中的定義)支付和補償，這些損失直接或間接地產生於、與之相關、基於或導致以下任何情況：(A)違反或不履行根據本協議必須履行的賣方的任何契諾或協議，或(B)違反或不準確買方作出的任何陳述或保證

包含在第6節中或在本合同交付的任何證書中。根據本協定第8.02(A)節的規定，本協定第8條中規定的有關賣方根據本協定第8.02(A)節進行賠償的條款在此引用，在必要的情況下適用於本協議和買賣雙方之間的爭議。第十八條終止後繼續有效。

18.發佈新的通知。

本協議規定的或預期的所有書面通知應發送給(A)該通知所指向的一方，地址如下所指定的地址，除非已向另一方提供了更改地址的書面通知，以及(B)向該一方的受權人提供了以下指定的地址。所有通知應以書面形式發送，並通過(I)掛號郵件、要求的回執、(Ii)國家認可的隔夜快遞(如聯邦快遞或UPS)下一工作日遞送或(Iii)電子郵件發送：

致賣方：

芭芭拉·德沃金c/o Bren-Tronics，Inc.

佈雷頓宮10號

科馬克，紐約11725

電郵：

將副本複製到：

Meister Seelig&Fein PLLC

公園大道125號，7樓

紐約，紐約10017

收信人：Jesse H.Young，Esq.

電郵：

並執行以下操作：

Moritt Hock&Hamroff LLP

400花園城市廣場

花園城，紐約11530

聯繫人：David·H·科恩，Esq.

電子郵件：

致買家：

C/O能源系統

伯恩維爾路2366號

賓夕法尼亞州雷丁，19605

電郵：

請注意：

將副本複製到：

Reed Smith LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：克里斯托弗·M·謝弗和Anatoliy Rozental

電子郵件：

任何通知均可由其律師代表任何一方發出。以上述方式發出的通知，在下列情況中以最早者為準，即視為已充分送達或根據本協議發出：(I)收件人實際收到或拒絕，(Ii)該等通知、要求或請求應於該日期後三(3)個營業日存放於美國政府經常維持的任何郵局或郵政支局，(Iii)送達全國認可的夜間速遞服務的一(1)個營業日，或(Iv)在收件人的正常營業時間內發出電子郵件(附有傳送確認或拒絕通知)之日，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日。

19.對懸而未決的減税程序進行審查。

每一賣方均表示，目前沒有任何關於減少其標的房屋的評估價值的程序待決，賣方不得在本協議懸而未決期間或本協議項下預期的交易結束後開始任何減少其標的房屋的評估價值的程序。

20.中國表示不存在融資意外情況。

本協議不以買方獲得融資或任何融資承諾為條件。買方不會被阻止獲得標的交易的融資。

21.不包括雜項規定。

(A)根據本協議，本協議體現和構成了雙方關於本協議擬進行的交易的完整諒解，所有先前的協議、諒解、陳述和聲明，無論是口頭的還是書面的，都合併到本協議中。本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改、修改、解除或終止，除非由尋求強制執行此類放棄、修改、修改、解除或終止的一方簽署文書，且僅限於該文書中規定的範圍。

(B)根據本協議，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在所有方面進行解釋，包括法律的有效性、解釋和履行，而不實施法律衝突原則。

(C)本協議中的説明文字僅為方便參考而插入，並不以任何方式定義、描述或限制本協議的範圍或意圖。

(D)本協定對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(E)賣方向買方提交本協議不以任何方式約束賣方，也不構成賣方對買方的要約。本協議只有在賣方和買方正式簽署，並在賣方向買方交付該完全簽署的協議的副本時，才對賣方具有約束力。

(F)如果本協議的任何附件或附表的規定與本協議的規定不一致，應以該附件或附表的規定為準。

(G)雙方同意，本協議及其任何備忘錄或通知均不應記錄在任何公共記錄中，除非賣方另有協議或以其他方式同意

法律要求，本協議和本協議中的交易應由雙方保密。

(H)本協議規定的任何期限應在星期六、星期日或法定假日結束，應延長至下午5點。下一個完整的營業日。

(I)本協議可以任何數量的副本簽署，並通過傳真或電子郵件以.pdf或類似格式傳遞，每一份應被視為正本，所有副本均構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

(J)在本協議的談判和準備過程中，賣方和買方各自都有律師代表；因此，本協議將被視為由賣方和買方共同起草，不得援引任何關於本協議作者的解釋規則。

(K)如果本協議中包含的任何一項或多項規定(與賣方轉讓標的物的義務和買方支付購買價款的義務有關的規定除外，其中任何一項的無效將導致本協議無效)在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行將不影響本協議的任何其他規定，本協議應被解釋為本協議中未包含此類無效、非法或不可執行的規定；但條件是，合同雙方應真誠地努力重寫受影響的條款，使其(A)有效，(B)與原條款的意圖一致。

(L)未經賣方事先書面同意，買方不得將本協議轉讓給任何個人或任何實體。即使第21條(L)有任何相反規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下，將其權利和義務轉讓給(I)布倫特羅尼克公司、紐約公司或(Ii)任何附屬公司(如下文所定義)。任何此類受讓人應享有賣方契諾的利益，並可強制執行賣方契諾，

本協議項下的陳述和保證，如同該受讓人是本協議項下的原始買方一樣，並應承擔本協議項下買方的所有義務和責任，但須遵守本協議項下該等責任和義務的任何限制。就本第21節(L)而言，資本化術語(A)“聯營公司”是指由買方控制或與買方共同控制的任何公司、合夥企業或有限責任公司，以及(B)“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權的股票所有權、合同或其他方式直接或間接指導有關實體的管理層和政策的權力。賣方對買方在本合同項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓的同意，不得解釋為同意買方在本合同項下的權利或義務的任何其他轉讓或轉讓。

(M)買方承認賣方不對賣方提供給買方的環境和/或工程報告或與買方相關的其他計劃和材料(如有)的充分性、準確性或完整性作出任何保證或陳述，或與主題房屋有關的其他文件(統稱為“報告”)，買方不得根據報告向賣方索賠。

(N)故意遺漏。

（o） 除非本文另有明確規定，否則各方將支付自己的律師費。 在雙方之間因本協議產生或與標的房屋有關的任何爭議或訴訟中，勝訴一方有權從另一方獲得並收回與此相關的所有損失、損害賠償、成本和費用（包括但不限於法庭費用和合理的律師費），無論是通過最終判決還是庭外和解。

(P)在成交前，買賣雙方同意以保密方式處理收到的有關標的房產的所有信息，無論這些信息是從賣方還是從買方自己的研究中獲得的。賣方和買方均不得向任何第三方披露任何此類信息，但向雙方的適用律師、投資者、合夥人、貸款人、保險公司、物業經理、抵押貸款經紀人、顧問、

與擬進行的交易相關的會計師和顧問。在上述每一種情況下，此類披露都應明確遵守這一保密要求。雙方及賣方和買方同意對本協議的條款和條件保密，未經另一方書面同意，不得在成交前就本協議的主題作出任何公開宣佈或披露。

(Q)在任何一方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，每一方特此放棄由陪審團進行的審判，這些訴訟、訴訟、索賠或反索賠涉及因本協議、本協議項下賣方和買方的關係、買方對標的物的所有權或使用、和/或任何傷害或損害索賠而引起的任何事項。

(R)根據本協議以及成交時將簽署和交付的文件的規定，本協議的規定現在和將來僅為賣方和買方的利益，不為任何第三方的利益，因此，任何第三方無權強制執行本協議或成交時將簽署和交付的文件的規定。

(S)如果雙方同意，將在不作進一步考慮的情況下，簽署和交付其他文件，並採取另一方為更有效地實現本協議的目的或標的而合理要求的其他文件，無論是在成交之前或之後，包括轉讓租賃項下的保證金或信用證保證金(如果有)，直到轉讓給買方，賣方同意在買方提出要求時，以買方的名義行使此類保證金信用證；但此類單據的簽署和交付(包括但不限於賣方在買方要求下對保證金或信用證的任何行使)不應對該方產生任何額外的責任或費用。

(T)本協議項下的每一賣方應對每一賣方根據本協議的條款和條件承擔的所有責任和義務承擔連帶責任。

(U)賣方和買方均無權“挑剔”或排除任何一個或多個受調查房屋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

賣家：

8Brayton Court LLC

由：_

姓名：

標題：

10 Brayton Court LLC

由：_

姓名：

標題：

[買家簽名頁面緊隨其後]

買家：

特拉華州公司EnerSys Advanced Systems Inc.

由：_

姓名：

標題：

[簽名頁末尾]

所有權公司已簽署本協議，以同意本協議中適用於所有權公司的條款和條件。

股東參股

下列簽署人(每一方均為“賣方貸方”，統稱為“賣方貸方”)對賣方有直接的經濟利益，因此將從本協議預期的交易結束中受益，考慮到此類利益，賣方貸方特此同意並在此無條件擔保賣方的協議和本協議項下的義務，包括但不限於與比例分配或成交後調整相關的任何責任。

賣方信用證各方特此放棄下列各項：(A)任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有類型的通知和要求；(B)買方未能將買方可能知道或此後可能知道的關於賣方、財產或本協議的任何事實告知賣方信用證各方，應理解並同意買方沒有義務如此通知，賣方信用方應完全負責通知賣方並隨時向其通報與賣方不履行本協議項下義務的風險有關的所有情況；(C)任何抗辯賣方貸方必須履行本協議項下的義務，任何權利賣方貸方必須免除因賣方和買方改變義務或買方接受為部分履行此類義務或買賣雙方之間的任何交易過程而產生的任何權利；(D)賣方財務狀況的任何不利變化或可能增加賣方貸方在本協議項下風險的任何事實的通知；(E)對賣方的任何和所有代位權、分攤權、賠償權和償還權的通知，直至這些義務得到支付、履行和完全履行；(F)賣方在本協議中的全部或任何部分權益的任何自願或非自願的轉讓、轉易、終絕、合併或其他轉讓；(G)在根據本協議向賣方信用證各方提起訴訟之前，要求買方對賣方或任何其他人提起訴訟，或對買方持有的任何擔保提起訴訟或用盡買方持有的任何擔保，或根據買方權力或根據任何其他協議尋求任何其他補救的任何權利；(H)因任何其他人喪失行為能力、無權限、死亡或無行為能力，或由於買方沒有就任何其他人的遺產(在管理、破產或任何其他法律程序中)提交或強制執行申索而可能產生的任何免責辯護；(I)要求付款、提示付款、拒付通知、抗議、抗議通知和所有其他任何類型的通知，或沒有任何其他通知，包括在不限制前述一般性的情況下，關於賣方、買方、賣方或貸方的任何背書人或債權人或任何其他人存在、產生或引起任何新的或額外的債務或任何訴訟或不訴訟的通知，或根據本文書或任何其他文書與買方持有的任何債務或債務證據有關的任何其他人的通知，但按照本協議要求的任何通知除外；(J)基於買方選擇補救措施的任何抗辯；(K)導致賣方貸方資產被整頓的任何權利或權利主張；(L)與本協議的條款和條款相沖突或可能發生衝突的任何法定或其他法律原則或規定；(M)任何主張或主張，即《美國法典》第11編第362條(因賣方自願或非自願破產程序而產生)規定的自動中止，或根據任何司法管轄區的任何其他債務人救濟法(無論是成文法、普通法、判例法或其他)規定的、現在或今後可能適用的任何其他中止，應生效或被解釋為中止、阻止、條件、減少或禁止買方執行其任何權利的能力，無論是現在或以後所要求的，買方可能對賣方貸方或買方根據本協議持有的任何抵押品具有這種權利；(N)經同意的任何訴訟、事故、事件或事宜

賣方貸方根據本合同其他條款或其他規定提供的；以及(O)保證人根據適用法律可獲得的任何其他抗辯。賣方貸方進一步放棄要求買方參與賣方在本合同項下提起的任何訴訟的任何權利，或尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。賣方貸方進一步放棄根據紐約法律或任何其他司法管轄區的任何擔保抗辯而可能獲得的任何權利、抗辯和利益。

如果在賣方或賣方貸方破產、破產或重組或其他情況下，買方在任何時候撤銷或必須以其他方式退還全部或任何部分擔保債務的任何付款，則本合併應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為未支付。賣方貸方的責任不得因任何減值、修改、變更、免除或限制賣方的責任或因執行聯邦破產法或美國任何類似的法律或法規或其涉及破產、破產、恢復、清算或重組的任何州(統稱為“破產法”)的現有或未來條款而產生的任何補救措施而以任何方式受損、修改、變更、解除或限制，賣方貸方的意圖是在不考慮任何可能免除賣方任何義務的破產法的情況下確定賣方貸方在本合同項下的責任。

通過在下面簽字，每個賣方信用方聲明並保證它有充分的權力、權威和法律權利簽署本合同並履行其在本合同下所述的所有義務。

賣方貸方：

邁克爾·布倫納2015年8月17日不可撤銷信託

由：_

姓名：

標題：獅子座的信任U/A第三(E)。A.布倫納2014年2月7日可撤銷信託免税信託F/B/O邁克爾·布倫納

由：_

姓名：

標題：獅子座的信任U/A第三(E)。A.布倫納2014年2月7日的可撤銷信託免徵消費税信託F/B/O邁克爾·布倫納

由：_

姓名：

標題：

展品“A”

主體處所的法律描述

展品“B”

租金登記冊/租約清單附件“C”

服務協議一覽表

附件D

契據的格式

針對設保人行為的無契諾的交易和銷售契據

本契據由地址為c/o_(“承保人”)的_

W I T N E S S E T H：

特此證明，授予人以被授予人支付的10美元(10.00美元)和其他有價值的代價，授予並免除被授予人的繼承人、繼承人和受讓人的權利

位於薩福克郡和紐約州的所有小塊、小塊或小塊土地，連同其上豎立的建築物和改善設施(“財產”)，如附件A所述，並構成本文件的一部分。

以及格蘭特在與物業中心線相鄰的任何街道和道路上的所有權利、所有權和權益(如果有)；

連同附屬物以及授予人在該財產中和對該財產的所有財產和權利、所有權和權益；

擁有並持有本合同授予承租人、承租人的繼承人和受讓人的財產，直到永遠；

受本合同附件及附件B所列事項的約束；

根據《留置法》第13條的規定，授予人將收到該轉讓的對價，並有權獲得該等對價作為信託基金，該等對價將首先用於支付該物業的改善費用，並將首先用於支付改善費用，然後再將總金額的任何部分用於任何其他目的。

而在符合前述規定的情況下，第一部分的一方將永遠特別擔保對上述處所的所有權。只要本契約的含義需要，“一方”一詞應被解釋為好像讀作“當事人”。

[下一頁是簽名頁]

特此證明，格蘭特已於上述第一年正式簽署了本契約。

授予人：

__________

由：_

姓名：

標題：

在2024年的_年_月_日，以下籤署人親自到本人席前_

_

附件A

土地的法律描述

[附在一起]

附件B

準許的產權負擔

[附在一起]

展品“E”

表格賣據

本賣據(“賣據”)由地址為c/o_(“賣方”)的_

答：賣方和買方已經簽訂了該特定的買賣協議，日期為2024年_日(“PSA”；此處使用的大寫術語具有PSA中賦予它們的含義)，除其他事項外，規定出售賣方持有的與_

為了完成根據PSA將個人財產轉讓給買方的工作，賣方和買方正在簽署並交付本銷售清單。

因此，現在，考慮到本協議和PSA中所載的相互契諾和協議，雙方同意如下：

個人財產的轉讓。賣方特此無條件地向買方及其繼承人和受讓人絕對無條件地出售、轉讓、轉讓和交付賣方對個人財產的所有權利、所有權和權益，並且沒有任何追索權，也沒有任何明示或默示的陳述或擔保。

個人財產的構成要件。買方在接受本合同時承認，賣方出售個人財產，買方按“原樣”、“原樣”和“有瑕疵”購買個人財產。除非另有規定

PSA或SPA，賣方特此拒絕並排除所有默示保證，包括但不限於對適銷性和對特定目的的適用性的默示保證。除本銷售單第2節所述和PSA另有規定外，對人身傷害不作任何擔保。

一、個人財產的價值。買賣雙方同意，購買價格的任何部分都不能分配給個人財產，雙方承認並同意個人財產的價值是最低的。

一、適用法律。本銷售法案應受紐約州的國內實體法管轄，並根據紐約州的內部實體法進行解釋和執行，這些法律將適用於完全在紐約州進行的交易。

賣方已於上述日期簽署本銷售單據，特此為證。

賣家：

__________

由：_名稱：標題：

展品“F”

備考業權政策

[附設]

展品“G”

租契終止的形式

租約的終止

本租約的終止於2024年_

獨奏會

1.鑑於房東和租客是該特定_(統稱為“租約”)的當前當事人，根據該租約，租客向房東租賃位於_(“該房產”)的房產，

1.鑑於承租人是該特定股票購買協議的一方，日期為2024年(“生效日期”)，以及

1.鑑於，房東和租客希望自生效之日起終止租約。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和義務，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.租約終止。自生效日期起，租約將被視為終止，業主及租客均不再享有租約下的任何權利或義務。自生效之日起及之後，房東及其繼承人和受讓人特此接受租約的終止和房產的退還。

1.放行。自生效日期起，房東與租客雙方解除、免除、並在此完全、最終和永久免除另一方的任何和所有索賠、要求、債務、損害賠償、責任、責任、義務、承諾、律師費索賠和任何類型的訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的、民事的或刑事的、已知的或未知的，無論以前是否聲稱，它曾經擁有、現在擁有，或今後可能以任何方式與租賃、房產或租賃的終止有關。

1.主管當局。以下簽字人有權分別代表房東和租客簽訂和執行本合同。

1.依法治國。本協議的終止應受紐約州法律管轄，根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

1.可分割性。如果根據適用的現行或未來法律，本終止協議的任何條款、條款或條款被宣佈為非法、無效或不可執行，則本終止協議的其餘部分不受影響。

1.對口單位。本終止協議可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應構成一個協議。簽名頁可從副本中分離出來，並附在本終止協議的一份副本上，以形成一份文件。本合同終止時的任何形式的電子或其他形式的簽字複印件，應與簽字正本具有同等效力。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，下列簽署人已促使本合同自上述日期起生效。

房東：

由：_

姓名：

標題：

租户：

由：_

姓名：

標題：