ens-20240502

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

本報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月2日

EnerSys

(註冊人的確切姓名載於其章程)

委託文件編號：1-32253



特拉華州						23-3058564
(國家或其他司法管轄區成立為法團)						(美國國税局僱主識別號碼)

伯恩維爾路2366號, 閲讀, 賓夕法尼亞州19605

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(610) 208-1991

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

ENS

紐約證券交易所


通過勾選標記確定註冊人是否是1933年證券法第405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第12 b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。			☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年5月2日，特拉華州的EnerSys Advanced Systems Inc.買者)和特拉華州公司EnerSys的全資子公司(公司)，簽訂了股票購買協議(協議“)與邁克爾·布倫納2015年8月17日不可撤銷信託，信託U/A第三(E)的獅子座。A.布倫納可撤銷信託，日期為2014年7月2日GST豁免信託F/B/O邁克爾·布倫納，以及獅子座的U/A Third(E)信託。A.布倫納可撤銷信託基金，日期為2014年2月7日，免徵商品及服務税信託基金F/B/O Michael Brenna(每個，a賣方總體而言，賣主“)和作為賣家代表的芭芭拉·德沃金。根據協議條款，買方將收購Bren-Tronics，Inc.的100%股權，Bren-Tronics，Inc.是一家紐約公司，是先進便攜式電源解決方案的設計、製造和營銷領域的領先者。被收購的公司來自賣方的，包括關聯方持有的兩塊房地產(此類股票和資產收購統稱為交易記錄”).

根據該協議的條款，這筆交易的價值約為2.08億美元，有待協議中規定的調整。這筆交易的資金將完全來自公司手頭的可用現金，公司將不需要外部融資來為這筆交易提供資金。

這筆交易受某些成交條件的制約，包括收到政府監管部門的批准，以及所有必要的成交交付成果的適當轉讓。交易預計將在未來三十(30)至六十(60)天內完成，條件是滿足慣常的成交條件。

該公司認為，此次收購是一個獨特的機會，可以擴大其作為航空航天和國防行業領先的能源存儲創新者的地位，擁有綜合的銷售、研發、工程和製造能力。

該協議已提交，以向股東提供有關其條款的信息。本聲明無意提供有關本公司、買方、賣方、被收購公司或其各自子公司和聯營公司的任何其他事實信息。本協議包含本協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了協議另一方的利益而作出的，(A)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下，作為將風險分配給一方的一種方式，(B)在協議中可能受到與簽署協議有關的向另一方提交的保密披露計劃的限制，該披露計劃包含對協議中規定的陳述、保證和契諾進行修改、限定和創造例外的信息，(C)可遵守適用於締約方的重大標準，而這些標準可能不同於可能被視為對股東具有重大意義的標準，以及(D)僅在協議日期或協議規定的其他一個或多個日期作出。此外，有關申述、保證及契諾標的的資料可能會在協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中充分反映。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對公司、買方或被收購公司的事實或條件的實際狀態的描述。

本協議的前述摘要並不完整，在參考作為本表格8-K的附件2.1存檔的協議全文時是有保留的，並通過引用將其全文併入本文。

前瞻性陳述

本文件包含的陳述，如果它們不是對歷史事實的敍述，則可能構成對修訂後的1933年《證券法》的前瞻性陳述(證券法“)，以及經修訂的1934年證券交易法(”《交易所法案》“)。此類前瞻性陳述可能包括財務和其他預測，以及有關公司未來計劃、目標、業績、收入、增長、利潤、運營費用或公司基本假設的陳述。詞語“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“表示”、“估計”、“目標”、“可能”、“有希望”、“可能”、“展望”、“預測”、“考慮”、“繼續”、“計劃”、“預測”，“項目”、“樂觀”、“正在展望”、“向前看”和“相信”或其他類似的詞彙和短語可能會識別前瞻性陳述。閲讀這份文件的人請注意，此類陳述只是預測，公司未來的實際結果或業績可能與此大不相同。

此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能會導致實際結果、事件或發展或行業結果與此類前瞻性陳述中明示、暗示或預期的任何未來結果、事件或發展大不相同，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到重大不利影響。除了公司此前在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中披露的因素外美國證券交易委員會“)，這些因素包括，除其他外，沒有獲得所需的監管、股東或其他批准，或沒有及時或根本沒有滿足其他成交條件；在交易完成之前或之後，由於與交易有關的不確定性或其他因素，公司或被收購公司各自的業務可能無法實現預期；各方無法成功實施整合戰略；聲譽風險和公司客户對交易的反應；管理時間被轉移到與收購有關的問題上；收購的業務與公司的整合可能需要比預期更長的時間或更高的成本來完成，預期的收益，包括任何預期的成本節約或戰略收益可能更難實現，或者需要比預期更長的時間，或者可能無法實現。本文中提出的所有前瞻性陳述和信息都是基於管理層截至本新聞稿發佈之日的當前信念和假設，僅在發表之日發表。公司不承諾更新前瞻性陳述。

有關與我們業務相關的假設、風險和不確定性的完整討論，我們鼓勵您查看我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們最新的10-K表格年度報告，該報告在我們隨後提交給美國證券交易委員會的季度報告或其他報告中進行了更新。

第7.01條規定FD披露。

2024年5月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈本協議的簽署，該協議作為附件99.1附於本協議之後。

第7.01項下的信息，包括附件中的附件99.1，是提供的，不應被視為就交易法第18條的目的而言是“存檔的”，或以其他方式承擔該條的責任。本條款7.01中的信息不得根據證券法或交易法以引用方式併入任何登記聲明或其他文件中，除非在該備案文件中另有明確規定。

項目9.01. 財務報表和附件

(D)展品


2.1*			由EnerSys Advanced Systems Inc.、其中點名的賣方和賣方代表Barbara Dworkin簽署的股票購買協議，日期為2024年5月2日
99.1			新聞稿，EnerSys將收購Bren-Tronics，日期為2024年5月2日
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*			根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些附表和證物已從本申請中省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。



		EnerSys

日期：2024年5月2日	發信人：	/s/安德里亞·J·芬克
		安德里亞·J·芬克
		首席財務官