0001852019假的00018520192023-10-092023-10-090001852019ixaqui: 單位會員2023-10-092023-10-090001852019US-GAAP:普通階級成員2023-10-092023-10-090001852019ixaqu: 可兑換認股權證會員2023-10-092023-10-09iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 10 月 9 日

 

IX 收購公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

開曼羣島   001-40878   98-1586922
(公司成立的州或其他司法管轄區 )   (委員會
文件號)
  (國税局僱主
身份證號)

 

戴維斯街 53 號 倫敦,W1K 5H

英國

(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 區號 +44 (0) (203) 908-0450

 

不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)

 

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :

 

¨ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
   
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
   
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
   
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
單位,每個單位由A類普通股組成,面值每股0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半   XAQU   這個 納斯達證券交易所有限責任公司
A類普通股,面值每股0.0001美元   IXAQ   這個 納斯達證券交易所有限責任公司
可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,每股行使價為每股11.50美元   IXAQW   這個 納斯達證券交易所有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§

 

 

 

 

 

第 3.01 項。除名或 未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉讓。

 

2023 年 10 月 9 日,開曼羣島豁免公司(“公司”)IX Acquisition Corp. 收到納斯達克股票市場 (“納斯達克”)上市資格部門的一封信(“股東總數通知”),通知該公司不遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2),該規則要求公司 總持有至少 400 名持有人繼續在納斯達克全球市場上市。股東總數通知指出,公司 必須在2023年11月24日之前向納斯達克提供恢復合規的計劃。如果該計劃被接受,納斯達克可以批准自股東總數通知發佈之日起 最多延長 180 個日曆日,以證明其合規性。如果納斯達克不接受公司的 計劃,公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

 

股東總數通知對公司證券的上市沒有立即生效,公司的證券 繼續在納斯達克全球市場上交易。

 

公司打算在2023年11月24日當天或之前向納斯達克提供公司滿足納斯達克 上市規則5450 (a) (2) 要求的計劃,並將評估恢復合規性的可用選項。但是,無法保證公司 能夠重新遵守《納斯達克上市規則》5450 (a) (2),或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。

 

公司根據納斯達克上市 規則5810(b),通過提交本最新報告表格8-K,披露了其收到的股東總數通知。

 

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職;董事的選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排

 

2023 年 10 月 10 日 ,Henry Choi 先生辭去了 董事會的職務該公司 (“董事會”)以及每個 審計和薪酬委員會,自董事會接受其辭職之日起生效。董事會於 2023 年 10 月 10 日接受了崔先生的 辭職。崔先生的辭職不是由於與公司、董事會或管理層 在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧。

 

為填補因崔先生辭職而產生的空缺,董事會於2023年10月10日任命特雷莎·巴格為董事會第一類 董事以及審計委員會和薪酬委員會成員,立即生效。

 

特蕾莎 Barger 現年68歲,自2007年起擔任新興市場上市股票基金管理 公司Cartica Management的聯合創始人兼首席執行官。從 1986 年到 2007 年,Barger 女士在國際金融公司(“IFC”)工作,曾擔任過從投資官到部門經理再到董事的許多 職位,負責投資審查、私募股權和 投資基金、公司治理和資本市場發展。在加入國際金融公司之前,巴格女士於1982年至1986年在麥肯錫公司 工作。此外,巴格女士是外交關係委員會的終身成員,並在開羅美國 大學、印度國家投資和基礎設施基金以及美國近東難民援助組織的董事會任職。巴格女士還在普林斯維爾氣候技術基金顧問委員會任職 ,並且是美國國際開發署 自願對外援助諮詢委員會的成員。從2021年1月到2022年4月,巴格女士是Poema Global Holdings Corp.(納斯達克股票代碼:PPGH.U)的董事會成員 。Poema Global Holdings Corp. 是一家空白支票公司,於2022年4月與提供電池 生態系統的公司Gogoro Inc.合併。Barger 女士以優異成績獲得哈佛學院文學學士學位和 耶魯管理學院工商管理碩士學位。巴格女士還曾在開羅的美國大學攻讀研究生。由於她在金融、資本市場和公司治理方面的豐富經驗,Barger 女士有資格擔任 的董事。

 

Barger 女士之間沒有 家庭關係 以及 公司的任何董事或執行官。公司與女士之間沒有交易 根據S-K法規第404(a)項, 需要披露的駁船。

 

 

 

 

關於 任命特雷莎·巴格為董事會成員,公司與 Barger 女士簽訂了信函協議和賠償協議的合併協議,其條款與和 先前就公司首次公開募股簽訂的信函協議和賠償協議形式基本相同。公司信函協議的表格 載於公司於2021年10月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的公司當前8-K表報告 的附錄10.1。公司 賠償協議的形式包含在2021年9月30日向 美國證券交易委員會提交的公司S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.6中。

 

項目 8.01。其他活動。

 

2023年10月12日,公司 發佈了一份新聞稿,宣佈董事會已選擇將公司完成業務合併的日期 (“截止日期”)從2023年10月12日再延長一個月,至2023年11月12日。公司的經修訂和 重述的備忘錄和章程(“章程”)規定,公司有權將截止日期 日期延長十二次,每次延長一個月(每次都是 “延期”),即最初的截止日期 ,從2023年4月12日(最初的截止日期 )延長至2024年4月12日。關於第七次延期,董事會向IX收購發起人有限責任公司(“贊助商”) 提交了一份書面請求,要求根據其先前披露的第七次延期本票提取16萬美元。在2023年10月 12日當天或之前,保薦人將向公司的信託賬户存入與第七次延期相關的16萬美元。

 

新聞稿 的副本作為附錄 99.1 附於本表 8-K 最新報告,並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

展覽
數字
  描述
99.1   新聞稿,日期為2023年10月12日。
104   封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)

  

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  IX 收購公司
     
  來自: /s/ Noah Aptekar
    姓名: 諾亞阿普特卡
    標題: 首席財務官兼首席運營官
       
日期:2023 年 10 月 12 日