424B4

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依據第424(B)(4)條提交
登記號333-278515

招股説明書

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維京控股有限公司

64,041,668股普通股

這是維京控股有限公司普通股的首次公開發行。我們將發行11,000,000股普通股，本招股説明書中確定的出售股東將發行總計53,041,668股普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股24.00美元。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為？Vik。

我們有兩類股票：普通股和特別股。除投票權、轉換權和轉讓權外，我們普通股和特別股持有人的權利相同。每股普通股有權每股一票，每股特別股有權每股10票。根據持有人的選擇，每股特別股可在任何時間轉換為一股普通股，並在轉讓時自動轉換為一股普通股，但受某些例外情況的限制。？見股本説明。由於我們的主要股東擁有特別股份，在本次發行完成後，我們的主要股東(如本文定義)將持有我們已發行和已發行股本約86.9%的投票權。由於我們的主要股東S 所有權，我們將成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司，我們打算依賴紐約證券交易所公司治理規則下的某些受控公司豁免。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲第31頁上的風險因素。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是外國私人發行人，將有資格降低上市公司的披露要求。見招股説明書摘要：作為外國私人發行商的影響。


	價格至公眾		承銷折扣和佣金⁽¹⁾		收益，之前費用，對我們來説		收益，之前費用，給出售股東
每股普通股	$	24.00	$	1.20	$	22.80	$	22.80
總計	$	1,537,000,032.00	$	76,850,001.60	$	250,800,000.00	$	1,209,350,030.40

(1)	我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關承保補償的其他信息，請參閲？承保。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售股東已向承銷商授予30天期權，可按首次公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東購買最多9，606，248股額外普通股。

挪威銀行(基石投資者)旗下的挪威銀行投資管理公司已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計1億美元的普通股。基石投資者購買的普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，基礎投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份，或者承銷商可能決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何普通股獲得相同的承銷折扣和佣金，與在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股的承銷折扣和佣金相同。

承銷商預計將於2024年5月3日或前後交付普通股。

(按字母順序)



美國銀行證券	摩根大通	瑞銀投資銀行	富國銀行證券



滙豐銀行		摩根士丹利



羅斯柴爾德公司		Stifel


德雷克塞爾·漢密爾頓		環路資本市場		R.Seelaus&Co，LLC

本招股説明書日期為2024年4月30日。

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一個品牌

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以目的地為中心且具有文化沉浸感

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維京按數字計算92艘船650，000名客人2023年，51#2023年返回47億美元總收入14.4% 2015-2023年總收入14.4% 收入來自90多個國家/地區的10，000多名員工

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世界領先的郵輪公司之一

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我們創始人、董事長兼首席執行官的來信			i
招股説明書摘要			1
風險因素			31
關於前瞻性陳述的特別説明			66
收益的使用			68
股利政策			69
大寫			70
稀釋			72
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			74
工業			96
生意場			98
管理			131
主要股東和銷售股東			141


某些關係和關聯方交易			143
股本説明			146
有資格在未來出售的股份			158
税務方面的考慮			160
承銷			163
本次發售的費用			171
法律事務			172
專家			172
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行			173
在那裏您可以找到更多信息			174
合併財務報表索引			F-1

我們、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或我們授權向您提供或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息除外。我們、銷售股東和承銷商對除本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書中包含的信息只在本招股説明書正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況和運營結果可能已發生變化。本招股説明書在任何情況下均不是出售或邀請購買這些普通股的要約，而此類要約或要約是非法的。

截至2024年5月25日（本招股説明書日期後的第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購而言提交招股説明書的義務之外的。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區（美國除外）進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行和分發有關的任何限制。

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我們創始人、董事長兼首席執行官的來信

尊敬的潛在股東：

自從我們在1997年卑微起步以來，維京人總是做着與旅遊業其他公司不同的事情。27年前，當我們創辦這家公司時，只有兩個人帶着兩部手機和四艘內河船。我們看到了為那些不僅尋求度假而不是想要更多地瞭解目的地的歷史、藝術和文化的個人創造高端旅行體驗的機會。這些人中的許多人贊同我的個人哲學，即時間是唯一真正稀缺的商品。還有什麼比旅行更好的方式來打發時間，繼續教育我們自己，開闊我們的視野？

我們的旅程

我們從河流巡航開始，這個概念在當時對北美遊客來説基本上是陌生的。世界上許多S文明都是沿着多瑙河上的維也納和布達佩斯；萊茵河上的巴塞爾和科隆；塞納河上的巴黎；尼羅河上的盧克索；以及沿河迷人的歷史和風景而發展起來的。我們開發了以目的地為重點的內河郵輪，與遠洋郵輪相比，這些郵輪很小，但擁有旅行者已經習慣的奢華酒店式便利設施。我們的客人很快發現，通過乘坐可以停靠在城市中心的小船，他們有更多的時間在港口停留，有更多的機會沉浸在文化中。從那裏發生的事情是歷史性的，內河巡航成為增長最快的旅遊領域之一，維京成為一個家喻户曉的名字。

當我們與我們的客人交談時，我們瞭解到他們是多麼欣賞維京人的旅行方式。他們希望在海洋上有類似的體驗，就像我們在河流上提供的那樣。我們的客人重視對文化沉浸和我們小船寧靜環境的關注，他們想探索更多我們的內河船無法到達的世界：雅典、香港、伊斯坦布爾、倫敦和其他標誌性城市。這導致我們在2015年推出了維京海洋。在這樣做的過程中，我們重新定義了海洋巡航的概念。

我們的客人繼續告訴我們，他們想去新的地方旅行，在更遠的地方和離家更近的維京體驗更多。2022年，隨着維京探險的啟動和我們對南極洲、北極和北美的旅行，我們完善了探險體驗，我們在S五大湖的幫助下實現了密西西比河旅行的現代化。密西西比州維京.

如今，我們是體驗式旅行的全球領先者，擁有近100艘船隊，探索所有七大洲、所有五大洋和20多條標誌性河流。我們是第一家也是唯一一家被評為河流第一、海洋第一和探險第一的旅遊公司。康泰納仕旅行者。而且，所有這一切我們只用一個品牌做：維京。

我們成功的原因

回顧過去的27年，維京海盜取得了令人矚目的里程碑，這在很大程度上是因為我們與旅遊業中的其他公司非常不同。

首先，我們着迷於我們的客人和我們的員工。我們將明確關注我們最相關的客户羣體：55歲及以上會説英語的旅行者，他們有時間、金錢和探索世界的願望。我們不會試圖向所有人提供所有東西，這就是為什麼我們在船上只提供單一語言的體驗；沒有賭場；18歲以下的兒童是不允許的。我還想説，我們擁有業內最好的員工，擁有代表90多個國家的全球員工隊伍。我們非常重視我們的員工，反過來，他們為我們的客人提供卓越的服務。

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其次，我們的產品定義明確，始終如一。我們標誌性的斯堪的納維亞設計在我們的船隻上為客人提供優雅而熟悉的家的感覺，我們在我們的船隻的設計中一直非常有意識，通過避免對我們的目標客户來説不必要的功能來最大限度地提高空間利用率。這使我們能夠以具有競爭力的價格提供優質的產品。我們的客人知道，他們可以期待在與我們一起旅行的每一次旅行中都能獲得始終如一的卓越體驗，這導致了強大的品牌忠誠度和較高的回頭客比率。

第三，我們依靠直接營銷來推動我們的大部分預訂量。由於在各種渠道的營銷方面投入了大量資金，而且客户能夠直接向Viking預訂，我們有能力創造需求，而不是等待第三方為我們創造需求。

最後，我們的投資決策是反向的。我們利用經濟低迷或消費者需求下降的時期，以具有競爭力的價格和有吸引力的融資的形式，為我們未來的新建計劃確保有利的條件。

我們對環境的承諾

我們的責任不僅僅是提供非凡的旅行體驗。從一開始，維京海盜就刻意關注環境，做出我們認為科學上正確的決定，而不是被認為是政治正確的決定。我們的船隊擁有許多環保功能，如柴油-電力內河船和配備閉環式排氣洗滌器的節能遠洋輪船。我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保，我們正在進行一個由液氫和燃料電池組成的部分混合推進系統的項目，這將使我們能夠在港口和低速行駛時實現零排放。

進一步發展的機遇

展望未來，我們相信維京有很多發展的機會。我們訂購了24艘新船，還可以再訂購12艘。我們還開始進入新的市場，如中國和亞洲其他地區，我們在這些市場看到了巨大的長期增長潛力。

此外，就像我們在整個歷史上擴大了我們的旅遊平臺一樣，我們正在探索其他產品，如狩獵和陸地旅遊，這將允許我們的客人在維京舒適中探索更多的世界。吸引我們客人興趣的體驗可以補充我們的郵輪產品，並將繼續涵蓋仍然存在於世界地圖上的白點。我們認為維京是為55歲及以上有思想的人提供旅行體驗的首選供應商。深思熟慮地進一步擴展我們的旅行平臺，提供維京品牌的一貫延伸的新體驗，將使我們能夠在我們的客人旅行支出中獲得更大份額。

成為公眾公司

我們認為上市是進一步鞏固我們作為一家偉大公司的地位的自然舉措。在我的整個職業生涯中，我一直將偉大的公司定義為：被客户喜愛，被員工喜愛，被競爭對手敬畏。成為一家上市公司將增加我們的財務靈活性，並可能幫助我們實現未來的機會。

雖然從私有到上市的轉變可以被視為一個令人望而生畏的變化，但維京從一開始就以與上市公司沒有太大不同的方式運營。我們的董事會主要由非管理層成員和外部成員組成；我們根據事實和數據做出決定；我們將管理層薪酬與股東利益掛鈎；我們從包括私募股權基金和債券市場在內的各種渠道籌集資金。

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當然，上市將不可避免地給維京帶來改變，但有幾件關鍵的事情我強烈認為不應該改變。

1.	我們將繼續為我們的客人着迷。為此，我們將繼續為他們提供物有所值的優質旅行體驗，這是通過我們的船隻設計、我們的員工提供的服務以及我們直接營銷和分銷模式的有效性實現的。

2.	我們將繼續將所有維京員工視為大家庭的一部分。我們將努力保持家族精神，這種精神從一開始就是我們公司文化的基礎。

3.	我們將繼續做反向投資者。我們將始終強調長遠眼光和股東價值創造的重要性，而不是隻關注季度業績。這可能意味着在不同尋常的機會出現時利用它們，即使短期盈利能力受到影響。

4.	在環境問題上，我們將繼續做正確的事情。我們已經有了非常省油的內河和遠洋輪船，我們現在正在為未來的遠洋輪船開展一個項目，部分基於液化氫和燃料電池，這將是一個真正的零排放解決方案。

我們為過去27年取得的成就感到自豪，也為我們未來的潛力感到自豪。我邀請您加入我們的旅程，成為維京大家庭的一員。無論您是客人、員工還是股東，我們相信您都會發現，維京S最大的長處在於我們的不同。

從現在起，

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託爾斯坦-黑根

創始人、董事長兼首席執行官

北歐海盜

三、

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關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及我們、我們、我們的業務、公司、維京及類似的公司，均指維京控股有限公司，並在適當情況下指其合併子公司。

財務信息的列報和某些定義

財務信息的列報

本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務信息摘要源自本招股説明書中未包括的綜合財務報表。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術彙總。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則對美元、美元或美元的所有提及均指美利堅合眾國的合法貨幣，所有對歐元或歐元的提及均指參與建立歐洲共同體的《歐洲經濟和貨幣聯盟條約》第三階段的成員國的合法貨幣。

其他數據和某些定義的陳述

除非在本招股説明書中另有説明或上下文另有所指外，所有對以下各項的引用：

？經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA(經利息收入調整的綜合淨收益(虧損)、利息支出、所得税支出和折舊、攤銷和減值)，並經非現金私募衍生品損益、私募再融資虧損、貨幣損益、基於股票的薪酬支出和其他財務收入(虧損)(包括遠期損益、資產處置損益、某些非現金公允價值調整、重組費用和非經常性項目)進一步調整；

調整後的EBITDA利潤率是調整後的EBITDA除以調整後的毛利率的比率，以百分比表示；

調整後淨現金流轉換率為調整後淨現金流除以調整後息税前利潤的比率；

調整後的自由現金流或調整後的FCF現金流量是指經支付的利息、租賃負債的利息支付、收到的利息和持續資本支出調整後的經營活動(用於)的淨現金流，並進一步調整與我們的C系列優先股相關的利息支出的現金部分。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股；

？調整後的毛利是根據船舶運營費用和船舶折舊和減值調整後的毛利。毛利是根據國際財務報告準則計算的，即總收入減去郵輪運營費用總額以及船舶折舊和減值；

？預訂量是指在特定時間點為我們的航程的客人預訂的總票額，包括郵輪、陸地擴展和航空的預訂；

四.

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對於船舶或船舶，平均船齡是指按泊位加權的船舶或船隻的平均船齡；

卧鋪是一個供一名乘客使用的空間。我們幾乎所有的客艙都是雙人或兩個卧鋪客艙，但我們也有一些客艙是單人客艙或單卧客艙；

·複合年增長率為複合年增長率；

就任何給定期間而言，載客量郵輪日數或載客量PCD是對有關期間內營運的每艘船舶的載客量的量度，代表有關期間內營運的所有船舶的泊位數目乘以船舶營運天數，而該數目是在有關期間內營運的所有船舶的綜合基礎上釐定的；

-中國合資投資是我們與招商證券集團子公司招商證券蛇口的合資企業，旨在為中國講普通話的人羣建造一條郵輪公司，為講普通話的人羣提供中國沿海航行服務。中國合資公司由兩個主要實體組成：CMV和SCM。我們在CMV有10%的權益。我們在SCM中擁有50%的權益；

？中國出境遊是我們面向會説普通話的旅客的出境河流郵輪產品。中國出境遊是獨立於中國合資投資公司的，由我們全資擁有；

？巨型船舶是指招商證券維京郵輪有限公司，該公司是中國投資公司的實體，與乘客簽訂合同，並擁有和運營中國合資投資公司S第一船；

？與銷售分銷渠道相關的直接銷售對象是直接從我們那裏購買郵輪套餐的乘客；

旅客質量評級是指表示我們的旅客在每次航行(每位旅客一次)完成船艙內提供的船上調查時提供的平均回答的指標。這些回答按4級量表收集，1分差，2分一般，3分好，4分好；

？投資資本等於最近四個季度債務的平均值，貸款費用總額，減去現金和現金等價物，加上股東權益總額；

大型公共郵輪公司是嘉年華公司、挪威郵輪控股有限公司和皇家加勒比郵輪有限公司；

Net Promoter得分是指幫助公司衡量客户忠誠度並預測公司整體增長的指標。Net Promoter得分是通過客户對他們向他人推薦產品或服務的可能性的單一問題的回答來衡量的，報告的數字範圍為-100到+100。得分越高越理想，得分範圍往往因行業而異。維京郵輪S的得分是通過詢問客人，你向朋友推薦維京郵輪的可能性有多大來計算的。計算9%到10%(作為推動者)，忽略7%到8%(被動)，計算0%到6%(誹謗者)，並從9%到10%的分數中減去。這導致了發起人份額減去誹謗者份額的綜合衡量；

？淨收益？調整後的毛利率除以客運郵輪天數；

？NM？對某些指標沒有意義，因此被排除在外，包括由於新型冠狀病毒(？新冠肺炎)的影響；

？北美？和？北美？？美利堅合眾國和加拿大；

？載客率？是指在任何給定時期內客運郵輪天數與運力之間的比率。與我們的許多競爭對手相反，我們不允許超過兩名乘客佔用一間有兩個卧鋪的客艙。此外，我們有選擇獨自旅行的客人，他們願意為雙人間的單人入住支付更高的價格。因此，我們的入住率不能超過100%，甚至可能低於100%，即使我們所有的客房都被預訂了；

？船上收入是指郵輪過程中產生的收入，主要包括可選的岸上旅行收入、船上酒吧收入和商店收入；

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？持續資本支出是指對財產、廠房和設備以及無形資產的投資 (PP&E)，調整後不包括為建造中的船舶和建造中的船舶增加的PP&E，以及為相關期間交付的船隻和船舶增加的PP&E；

？我們的南極探險市場份額與我們在所有搭載客人前往南極洲的探險船的客運量份額相同。在南極洲，客運量的定義是指向南極條約電子信息交換系統祕書處報告的可上岸的非政府探險船上運載的乘客總數。南極季節從一個日曆年的第四季度到下一個日曆年的第一季度；

我們的核心產品有維京河、維京海洋、維京探險和密西西比州維京；

？我們的豪華海洋市場份額是我們在豪華海洋郵輪公司(Atlas Ocean Voyages、Crystal郵輪、翡翠郵輪、探索之旅、四季遊艇、Paul Gauguin郵輪、麗晶七海郵輪、麗思卡爾頓遊艇系列、風景豪華郵輪和旅遊公司、Seabourn郵輪公司、SeaDream遊艇俱樂部、銀海郵輪公司和Windstar郵輪公司)運營的所有郵輪的載客量份額，以及我們認為直接競爭的中小型高端郵輪公司(Azamara和大洋洲郵輪公司)，這些公司來自郵輪行業新聞、大洋洲郵輪公司其中，載客量的定義是一艘船在給定時間段內100%載客率下可運載的乘客總數，以航行衡量。遠洋郵輪客運量估計包括用於探險郵輪的乘客。因此，我們的海洋市場份額包括我們的探險船；

？我們的密西西比河市場份額是指我們在主要為密西西比河和俄亥俄河(美國郵輪公司和美國皇后航程)上的乘客提供服務的船舶的載客量份額，該份額來自郵輪行業新聞，其中載客量的定義是一艘船在給定時間段內100%的入住率通過航行衡量的乘客總數；

？我們北美出境河流市場份額與我們在歐洲航道上主要為北美乘客提供服務的船隻(AMA Watways，Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Gate 1 Travel、Grand Circle Travel Corp.、Tauck、Uniworld River Cruise，Inc.和Vantage Travel Service，Inc.)的載客量份額有關，來自郵輪行業新聞，其中載客量定義為在給定時間段內，一艘船在100%入住率下可以搭載的乘客總數，以航行衡量；

我們的主要來源市場包括北美、英國、澳大利亞和新西蘭；

？出境旅遊市場是指在特定國家或大陸以外進行國際旅行的客户市場；

客運郵輪天數或PCD等於每艘郵輪在任何給定期間和在有關期間運營的每艘船舶的載客量，乘以船舶運營天數；

旅行前和旅行後巡航擴展是巡航前和旅行後的擴展。我們還將旅行前和旅行後的郵輪擴展稱為陸地旅行；

？高級郵輪代金券通常是指我們在取消航行時向客人發放的票面價值高達125%的代金券。客人通常可以選擇100%支付現金退款，也可以選擇高級郵輪代金券。高級郵輪代金券通常適用於新預訂，有效期最長為從代金券簽發之日起兩年(如果有效期延長，則為更長時間)，任何未使用的高級郵輪代金券均可退還到期時支付的原始金額；

？任何季節的回頭客百分比是指該季節的北美乘客之前與我們一起旅行的百分比；

目錄表

投資資本回報率或投資回報率與經所得税(費用)收益調整後的營業收入(虧損)除以投資資本的比率，以百分比表示；

無風險代金券是指根據臨時更新的取消政策發放的代金券，以應對新冠肺炎大流行或其他造成旅行不確定性的事件。在這些政策下，取消郵輪的客人可以選擇獲得無風險代金券，而不是招致取消罰款。無風險代金券一般適用於新訂房，有效期最長為自代金券發放之日起兩年，但不能退還現金；

？供應鏈管理適用於深圳招商證券維京郵輪旅遊有限公司，該公司是中國投資公司的實體，向CMV提供業務規劃、管理諮詢、銷售、產品開發和酒店運營服務；

·季節與該季節的相應歷年相對應。例如，2023年季節指的是2023年曆年；

？船舶營運天數是指船舶在任何給定期間內服務並運載郵輪乘客的天數，是在有關期間內所有營運船舶的綜合基礎上確定的；

？岸上游覽是指我們的目的地在郵輪行程中提供的遊覽；

？總品牌知名度是指當被問及某一特定品牌的名稱時，或當被問及對河流郵輪或遠洋郵輪品牌的一般認知(視情況而定)時，表示瞭解該特定品牌的受訪者的百分比，這是根據對約1,000名55歲及以上的美國人的調查計算的，這些美國人在過去5年內或計劃在未來3年內進行國際郵輪或旅行，並表示願意進行郵輪旅行。這些品牌知名度調查由第三方為我們收集，並定期報告結果；

*債務總額為未償債務、貸款費用總額(不包括租賃負債)、私募負債和私募衍生品；

*VCL是我們的直接全資子公司維京郵輪有限公司；

海盜隊中國？是我們的中國出境產品和中國合資公司；

‘維京探險是我們探險郵輪產品在我們的主要客源市場的營銷；

密西西比河維京是密西西比河遊輪產品的主要來源市場；

海盜船是我們面向主要客源市場銷售的遠洋郵輪產品；以及

密西西比河維京是我們的河流郵輪產品，面向我們的主要來源市場。密西西比河維京是獨立於維京河的產品。

第七章

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商標和外觀設計

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不會出現在招股説明書中^®？或？但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌都是其各自所有者的財產。

VIII

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市場和行業數據

我們從公司內部調查和管理層估計中，以及從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據。我們相信這些公司內部調查和管理層估計是可靠的；然而，沒有獨立的消息來源核實這些調查和估計。第三方行業和一般出版物、研究、研究和調查一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。除本招股説明書中包含的全部品牌知名度信息外，本招股説明書中所依賴或以其他方式提及的獨立行業和一般出版物、研究、研究和調查均不是代表本公司編制的。雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制，因此提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和其他公開信息中所包含的數據的準確性或完整性。

本招股説明書中其他部分包含的對市場機會、預測或市場增長的某些估計和其他前瞻性信息涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在招股説明書摘要、風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的內容。

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外匯管制

已根據1972年《外匯管制法》(及其相關條例)獲得同意。我們已根據《1972年外匯管制法》(及其相關法規)獲得百慕大金融管理局的同意，可以出於外匯管制的目的向非百慕大居民發行和轉讓我們的證券。前提是我們的普通股仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。

根據百慕大《1981年公司法》（《公司法》）第26條，我們無需遵守《公司法》第三部分《招股説明書》有效使用和公開要約通知書，也無需向百慕大公司註冊處提交本招股説明書。百慕大金融管理局、百慕大公司註冊處或任何其他相關百慕大當局或政府機構均不對任何提案的財務穩健性或本招股説明書中做出的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中題為風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分的財務報表部分。

背景

Viking成立於1997年，擁有四艘內河船隻，並有一個簡單的願景，即旅行可以更專注於目的地，並更具文化沉浸感。

今天，我們已經成長為世界領先的S旅遊公司之一，擁有92支小型、最先進的船隻，我們認為這是漂浮的酒店。從我們標誌性的世界S大河之旅(包括我們新的密西西比河航線)，到我們環遊全球的海洋航行和到地球盡頭的非凡探險，我們在所有七大洲的所有三個郵輪行業類別中提供有意義的旅行體驗河流、海洋和探險郵輪。

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我們的名字獲得了450多個獎項，我們是行業的領導者，被評為河流第一，海洋第一(500至2500個泊位的船舶)和探險第一。康泰納仕旅行者在2023年讀者選擇獎中。這是第一家旅遊公司同時被評為所有三個類別的第一名。

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在對我們產品的強勁需求和高度差異化的客户體驗的推動下，我們實現了快速增長，從而實現了行業領先的容量增長，並證明有能力通過新的目的地和體驗來擴展我們的旅遊平臺。從2015年到2023年，我們的客户總數、總收入、淨收入和調整後的EBITDA分別以10.1%、14.4%、NM和16.3%的複合年增長率增長。自2015年以來，我們的增長速度超過了整個郵輪行業，成為內河郵輪和豪華遠洋郵輪的市場領先者，證明瞭我們有能力在我們進入的每個新類別中取得成功。2023賽季，我們的北美出境河流市場份額為51%，豪華海洋市場份額為26%，南極探險市場份額為12%，密西西比河市場份額為20%。

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在截至2023年12月31日的一年中，有近650,000名客人與我們一起旅行，我們創造了47.105億美元的總收入，淨虧損18.586億美元，調整後的EBITDA為10.903億美元。有關調整後EBITDA的其他信息，包括調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲v彙總合併財務和其他數據。截至2023年12月31日，我們擁有15億美元的現金和現金等價物，以及54億美元的總債務。我們還在截至2023年12月31日的年度產生了行業領先的投資回報率27.5%，高於截至2019年12月31日的26.1%。我們對Longship的回收期平均約為四到五年，這是基於Longship對運營的貢獻。我們遠洋輪船的回收期根據遠洋輪船對運營的貢獻，平均約為五到六年。

我們相信我們已經為未來的增長做好了充分的準備。為了滿足客人的旺盛需求，我們已經訂購了18艘新內河船，將於2026年交付，6艘新遠洋輪船，將於2028年前交付。

維京人的不同

1. 一個品牌：在我們的客人和整個行業中，維京品牌是卓越的代名詞。我們的客人可以在我們的單一品牌下體驗海洋、河流和探險郵輪行業的所有三個類別。我們的所有產品都是維京品牌的一貫延伸，而不是創建一個由不同品牌組成的集團。因此，我們的營銷支出和強大的品牌忠誠度推動了我們所有產品的增長。我們還利用我們強大的品牌忠誠度推出未來的產品，過去的客人在維京海洋、維京探險和維京密西西比州維京的每個開幕季節都有超過60%的預訂。我們的客人知道，他們可以期待在與我們一起旅行的每一次航行中都能獲得一致的、出色的體驗，這使我們能夠成功地通過新的目的地和體驗擴展我們的旅行平臺。隨着時間的推移，我們的回頭客比例穩步上升，從2015年的27%上升到2023年的51%。

2. 相同的小型船舶：我們的船隊包括58艘相同的長船，可容納190名乘客，9艘相同的遠洋船隻，可容納930名乘客，以及兩艘相同的探險船，可容納378名乘客。在每種產品中，我們的船對我們的客人來説是難以區分的。這簡化了銷售和營銷流程，因為潛在客户按行程購物，而不是按特定船隻或船齡購物，而且它允許較舊的船隻實現類似的收益，即使是在引入新船隻時也是如此。相同的船舶還創造了運營靈活性，以及圍繞造船、維護和船員的效率，從而提高了我們的利潤率。我們的小船可以停靠在大型船無法停靠的港口，為我們的客人提供更多的上岸時間來發現和探索文化，併為我們的客人提供其他郵輪無法提供的體驗。

3. 定義清晰、以目的地為中心的體驗：我們是唯一一家在所有七大洲提供體驗的郵輪公司，行程跨越五大洋、21條河流和五個湖泊，主要關注歐洲和地中海地區的目的地，而不是加勒比海地區。我們通過優先探索目的地而不是船上消費和傳統娛樂，為我們的客人提供高度差異化的體驗。維京體驗定義明確，包羅萬象，每個港口都有岸上游覽。我們還以做了不做的事情而聞名。例如，沒有18歲以下的兒童，沒有賭場，沒有隱性的輔助成本，如替代餐廳、wi-fi或午餐和晚餐的啤酒和葡萄酒的費用。由於這些戰略選擇，我們的客人馬上就能認出維京人的旅行方式。

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4. 明確客户重點：我們專注於我們的核心人羣-55歲及以上的好奇、富裕、會説英語的旅行者-的旅遊需求，這是旅遊市場中一個有吸引力的細分市場。我們相信，我們比業內任何人都更瞭解我們的核心人羣，我們已經定製了我們的產品，專門滿足有思想的人的旅行需求。我們吸引尋求提供文化洞察力和個人充實的旅行體驗的個人。

5. 強大的直銷：自1997年以來，我們在營銷的各個方面投入了28億美元，其中大部分是直接營銷支出。這項投資幫助我們建立和鞏固了我們品牌在目標市場的價值。我們的營銷數據庫包括5600多萬個北美家庭，其中包括150萬個以前與我們一起旅行的家庭。我們通過直銷產生自己的需求，這使我們能夠獲得行業領先的提前預訂率。我們的市場營銷也推動了直接預訂。在截至2023年12月31日的一年中，超過50%的客人直接向我們預訂。

6. 僅限純遊樂豪華公共郵輪線路：Viking將成為唯一一條純粹的豪華公共郵輪航線。相比之下，大型公共郵輪公司擁有多個品牌，服務於所有三類郵輪市場，豪華郵輪只佔其總運力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中，我們每位乘客的總收入為7,251美元。維京定義了內河郵輪和海洋郵輪市場的豪華類別。鑑於它們的增長潛力，我們認為它們是郵輪行業和全球豪華休閒旅遊市場中最具吸引力的細分市場。

北歐海盜的優勢

我們有幾個優勢推動了我們的成功，並使我們有別於其他旅遊企業。

高品質的產品帶來了強大的客户滿意度和品牌忠誠度。

我們在提供與我們的客人產生共鳴的高質量旅行體驗方面有着良好的記錄，推動了強勁的客人滿意度和品牌忠誠度。因此，我們的客人往往是我們最好的推動者。在2023賽季，截至2023年12月31日，我們的淨推廣者分數為70，海盜河63分，維京遠徵74分。根據我們的2023年季節調查，分別有78.0%和73.5%的維京河和維京海洋客人對向朋友推薦維京的可能性做出了9或10的回答。我們所有的產品也都得到了客人的高度評價。在2023賽季，根據超過70%的客人完成的船上調查，我們產品的平均客人質量評級為3.7(滿分為4.0)。

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我們強大的客人滿意度和品牌忠誠度推動了維京酒店的重複預訂。在2023賽季，我們的回頭客比例為51%，超過50%的客人直接向我們預訂。我們的新產品發佈也得到了過去客人的壓倒性支持，維京海洋、維京探險和密西西比維京的每個開幕季節都有超過60%的預訂是由過去的客人預訂的。我們也看到過去的客人在埃及和越南推出新的河流路線時出現了類似的預訂趨勢。我們的客人相信我們會創造一流的旅行體驗，無論是他們已經喜歡的產品的新行程，還是全新的產品體驗，我們利用我們對未來季節的強勁預訂和我們強大的客户洞察實踐來幫助確定並滿足我們核心人羣的需求。擴展我們的旅遊平臺使我們能夠抓住核心客户S旅遊支出的更大比例，同時增強品牌忠誠度，建立客户終身價值，並提高我們的回頭客比例，所有這些都可以產生股東價值。

單一的維京品牌提升了知名度。

在過去的27年裏，我們建立了一個單一的維京品牌，在我們的目標市場和世界各地都得到了高度的認可。今天，我們是北美出境河流市場和豪華海洋市場的領先品牌。2023年第四季度，我們在美國的目標人羣中，內河郵輪和海洋郵輪的總品牌知名度分別為90%和80%。我們在遠洋郵輪方面的整體品牌知名度可與大型公共郵輪公司相媲美。Viking River在北美出境河流市場的品牌知名度是我們最接近的競爭對手的四倍多，是我們在密西西比河市場最接近競爭對手的品牌知名度的近兩倍。

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憑藉單一的Viking品牌，我們強大的品牌知名度推動了我們整個旅行平臺的增長，因為我們所有的產品都是Viking體驗的一致延伸。我們還能夠簡化營銷，通過口碑營銷和傳統營銷支出來推動我們所有產品的品牌知名度和增長。

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明確客户對有吸引力的人羣的關注。

我們專注於我們的核心羣體，即55歲及以上的好奇、富裕的旅行者，我們認為這是一個有吸引力的細分市場，旅遊市場一直並將繼續服務不足。

根據美國聯邦儲備委員會的數據，55歲及以上的美國人口占總人口的30%，按年度支出計算，他們的消費能力是所有人口中最大的，持有美國70%以上的財富。根據國會預算辦公室的數據，55歲及以上的美國人口也是增長最快的人口部分，預計將從2020年的9800萬人增長到2030年的1.1億人。我們的目標人羣擁有更大的財務穩定性，這可以使他們對經濟狀況更具彈性，更願意投資於高質量的旅行體驗，包括豪華住宿、獨特的郊遊和文化活動。我們的目標人羣通常喜歡舒適、方便以及在冒險和奢華之間取得平衡的體驗式旅行。我們的許多客人也已經退休或即將退休，這意味着他們通常有靈活的時間表，允許他們提前預訂並計劃延長旅行時間。

27年後，我們相信我們比業內任何人都更瞭解我們的核心人羣，併為他們量身定做了我們的產品，專門滿足他們在更廣泛的旅遊市場中未得到滿足的需求。憑藉我們強大的客户洞察實踐和二十年的經驗，我們知道我們的客人在旅行中期待什麼，在平靜的船上氛圍中，以目的地為重點的體驗提供豐富的文化或科學。我們的客人將時間花在享受常駐音樂家的寧靜氛圍中，參與豐富的教育機會，如當地歷史學家的船上講座，或與其他客人一起品嚐S區域特色菜菜單上的美味佳餚，聽取他們令人興奮的一天的彙報。在維京，我們考慮到每一個細節，所以我們的客人可以專注於探索和了解他們的目的地。

數據驅動的營銷平臺推動需求。

自1997年以來，我們已經在營銷的各個方面投入了28億美元。2011年，當《唐頓莊園》播出時，我們成為了公共廣播公司S經典劇場的全國企業贊助商，使維京成為一個家喻户曉的名字，我們繼續在其他全國性節目上播放針對我們核心人羣的電視廣告。我們已與洛杉磯愛樂樂團、大英博物館和歐朋公司大都會等著名文化機構建立了合作伙伴關係。我們還創建了Viking.tv，這是旅遊業中S發現的最廣泛的在線內容庫之一。這個獲獎的免費豐富頻道最初是為了在新冠肺炎流行期間與我們的客人保持日常聯繫，並繼續每天播出，自第一次播出以來已有超過1,000集獨特的劇集。此外，我們每年在船上接待數百名記者和有影響力的人，產生強大的付費媒體報道和社交媒體內容。這些努力為積極參與維京品牌創造了一條清晰的道路，有助於將客人從知名度提升到考慮範圍。

我們的營銷數據庫建立於過去27年，包括超過5600萬個北美家庭，其中包括150萬個以前與我們一起旅行的家庭。雖然我們一直依賴傳統的營銷策略，包括直郵、電視、印刷和貿易營銷，但我們今天的營銷方法是全方位的，具有強大的數字能力和數據驅動的決策制定。例如，我們的營銷得到了數字行業工具的支持，這些工具提供編程執行、機器學習功能、外觀相似的預測、線上到線下的轉換和呼叫跟蹤、新興人工智能(AI)支持的功能和數據驅動的營銷屬性。我們數據庫中的家庭是根據他們的預訂傾向進行建模和評分的。這些分數與我們的歸因系統和強大的消費者洞察實踐相結合，指導我們如何量身定做我們的營銷，以便在正確的時間用正確的信息滿足消費者的需求。我們還繼續將營銷支出轉向數字渠道。

一旦客人與我們一起旅行，我們的營銷定位就會因尋求有思想的人的旅行體驗的個人之間的共享體驗而得到加強。我們的客人通過相互聯繫

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對歷史、藝術、文化和旅遊的興趣，因此，每年在我們的船上結下了無數新的友誼。我們的維京海洋和維京探險隊約有18%的客人在2023年登船時預訂了他們的下一次維京之旅，其中許多人計劃與同行一起進行未來的旅行。而且，就像圍繞着心愛的書籍和電影形成的狂熱社區一樣，自稱迷上了海盜的客人們也推出了自己的粉絲羣，其中幾個已經在社交媒體平臺上積累了超過40,000名成員，我們可以在社交媒體平臺上為他們的下一次海盜之旅進行數字營銷。

大量直接預訂可優化收益並提高利潤率。

我們為我們的客人提供多種方式無縫預訂他們的航程，這樣他們就可以以他們最舒適的方式與我們交易。旅客可以通過多個渠道直接預訂Viking，包括我們的網站、通過與代理商的在線聊天、電話或在我們有專門旅行顧問的船隻上預訂。客人還可以選擇向第三方旅行社預訂。通過提供多種渠道為客人提供服務，我們減少了預訂過程中的摩擦，增加了直接預訂，從而優化了收益並提高了利潤率。我們還相信，我們強大的直接營銷能力推動了更早的直接預訂，包括在更廣泛的旅遊市場需求疲軟時期。

在截至2023年12月31日的一年中，超過50%的客人直接向我們預訂。直接預訂可減少支付給旅行社的佣金，從而降低我們的分銷成本並提高我們的利潤率。直接預訂還提供了與我們的客人直接接觸的額外機會，使我們能夠建立更強的品牌知名度，為我們的客人提供更個性化的體驗。憑藉包括5600萬北美家庭的營銷數據庫，我們相信我們的直接預訂量將繼續增長，併為我們的業務增加價值。

提前預訂可創建強大的收入可見性，並有助於制定長期規劃。

對於2024年的旅遊季，我們在旅遊季開始前兩年多就開始銷售精選行程。在2023賽季，我們的客人平均提前11個月預訂，並在出發前7個月付款。通過我們的直銷創造早期需求，我們相信我們比大型公共郵輪公司更早獲得預訂。此外，我們比大型公共郵輪公司更早收取費用，我們認為這可以減少取消訂單。這創造了未來的收入可見性，使我們能夠更好地管理我們的產能和定價。這種可見性還使我們能夠提前數年規劃未來的發貨承諾。

我們早在開航前就已經證明瞭PCD銷售能力的良好記錄。隨着更多新產品的交付和新產品的推出，我們將核心產品的產能PCD從2017年的330萬台增加到2024年的670萬台，年複合增長率為10.6%。即使有了這樣的增長，我們進入每一季時仍然會有很高比例的容量PCD預訂。2017賽季，截至2016年12月31日，我們核心產品的容量PCD已預訂了63.7%，截至2023年12月31日，這一比例增至2024賽季預訂的核心產品容量PCD的73.9%。進入PCD銷量超過70%的銷售季節將帶來可觀的收入可見度，使我們能夠將營銷重點放在比競爭對手更早地銷售未來的銷售季節，並延續強勁的預訂量週期。

對於我們的核心產品，2024年季度的運營能力比 2023年季度高出5%，2025年季度比2024年季度高出12%。截至2024年4月14日，對於我們的核心產品，即2024年、2025年和2026年季度，我們分別售出了89%、34%和5%的容量PDC，並且提前預訂額分別為4，4.68億美元、21.96億美元和3.74億美元。與2023年、2024年和2025年同期相比，這些提前預訂量分別高出13%、40%和42%。提前 2024賽季每個PD的預訂額為747美元，比2023賽季高出9%，2025賽季每個PD的提前預訂額為857美元，比2024賽季高出12%。

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年輕的車隊以創新的設計推動效率和盈利 .

在維京，我們建造適合體驗的創新船隻。從開始，我們通過提高空間利用和運營效率，創造性地平衡了對小型船舶和寬敞、不擁擠的共享區域的相互競爭的偏好。船上沒有浪費空間，整個船舶設計周到地優化了效率和盈利能力。例如，對於維京海洋，我們的船舶佈局使我們能夠以更少的船員運營，同時仍提供堪稱典範的服務水平。對於維京河，我們的長船的獨特設計使我們能夠舒適地容納比典型歐洲內河船多約20%的客人，從而提高我們船隻的盈利能力。

作為我們船隊設計方法的一部分，我們的維京海洋、維京探險和我們的大部分維京河船隊在產品層面上是相同的，這為我們提供了許多好處。這簡化了銷售和營銷流程，因為潛在客人按行程購物，而不是按特定船隻或船齡購物，並允許較舊的船隻實現類似的收益，甚至在引入新船隻時也是如此。從運營的角度來看，機隊通用性提高了維護的效率，因為備件可以提前批量購買，用於意外或計劃的維護，船員可以在機隊中移動，只需最少的額外培訓。最後，我們相同的船隊為我們提供了運營靈活性，以便在發生意外中斷的情況下在船隻之間交換客人，例如當我們在枯水區的相鄰兩側部署相同的Longship以避免在2022年歐洲創紀錄的低水位期間任何取消航班時。2022年，我們的萊茵河航次中有14%涉及換船，這些航次獲得了與我們的客人對未受影響的萊茵河航次的質量評級相媲美的高客户質量評級。

我們還擁有業內最年輕的船隊之一。截至2023年12月31日，我們的船隊(不包括6艘俄羅斯和烏克蘭內河船隻)的平均運營年齡為6.5歲，低於大型公共郵輪的平均年齡。我們相信，客户願意支付溢價來乘坐新船，這會帶來更高的收益。年輕的機隊也擁有更高效的運營，包括通過技術進步降低燃油消耗，從而獲得更高的利潤率。年輕的機隊也需要較低的維護資本支出，這使我們能夠將大部分資本支出直接用於機隊擴張和推出新產品，這最終意味着我們更多的資本投資於旨在增加收入和現金流的計劃，而不是將收入和現金流維持在當前水平。

省油的機隊旨在滿足未來的環境法規。

從一開始，我們就對我們所有的船舶進行了周到的設計，以減少燃料消耗、碳足跡和整體環境影響。我們的長船郵輪是首批自願獲得綠色大獎認證的郵輪之一，同時也通過了歐洲ISO 14001環境管理實踐認證。我們的遠洋輪船，其光滑的船體設計和使我們能夠使用更具成本效益的燃料的閉環式洗滌器，比國際海事組織(IMO) 能效設計指數(EEDI)的當前要求高出約25%，並將比2025年EEDI要求高出近20%。我們的探險船為負責任的旅行樹立了新的標準，超過了EEDI目前的要求近38%。由於我們整個機隊的設計選擇，我們的燃料成本僅佔截至2023年12月31日的年度調整後毛利率的5.7%，如果燃料價格上漲或法規要求使用更昂貴的燃料類型，我們將處於有利地位。只需稍加改動，我們的長船、遠洋輪船和探險船的發動機也可以使用經過加氫處理的植物油可再生柴油，在S燃料的生命週期中，與柴油相比，這可以減少高達90%的温室氣體。

展望未來，我們正在努力使我們的下一代海洋船舶更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣(LNG)的原則決定，液化天然氣幾乎完全由甲烷組成，甲烷是一種温室氣體，其全球變暖潛力超過80倍(超過

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二氧化碳排放量是二氧化碳的28倍(100年)或20年(Br)。相反，我們正在研究一個基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統的項目，這將使我們能夠在挪威峽灣和其他敏感環境中以零排放運行。

經驗豐富、久經考驗的管理團隊致力於長期股東價值。

我們是一家創始人領導和激勵的組織，長期致力於創造股東價值。除了我們的董事長兼首席執行官Torstein Hagen外，我們還受益於以下經得起考驗的管理團隊：Leah Talactac、首席財務官Linh Banh、執行副總裁總裁(財務)、Jeff·達什(音譯)、執行副總裁總裁(業務發展主管)、Karine Hagen、執行副總裁總裁(產品)、Anton Hofmann、執行副總裁總裁(集團運營)、Milton Hugh(執行副總裁)、總裁(銷售)和Richard Marnell(營銷)，他們共同工作了超過15年。

不包括我們的董事長和首席執行官，我們的管理團隊在維京的平均任期為21年，在旅遊業的平均任期為25年。同一管理團隊在2012年設計並推出了長船郵輪，為內河郵輪行業帶來了革命性的變化，並於2015年推出了維京海洋郵輪，這標誌着S在近十年來推出了業內第一條全新的海洋郵輪。該團隊確定了市場對小型船舶、以目的地為重點的海洋產品的需求，這仍然是我們增長的關鍵驅動力。最近，該團隊在2022年推出了維京探險和密西西比維京，滿足了客户的需求。在推出新產品的同時，該團隊還成功地擴大了我們在現有來源市場的存在，獲得了領先的市場份額，並進入了新的來源市場，如中國。從2020年到2023年，這個團隊還增加了18艘新船，包括11艘內河船，4艘遠洋船，2艘考察船和密西西比州維京。這支團隊在過去20年裏推動了我們的增長，我們的年度客户從2007年的80,000人增加到2023年的近650,000人，增長了700%以上。這個團隊也有在機會出現時利用機會的可靠記錄。例如，考慮到我們的長期前景，在其他郵輪運營商專注於節約資本的非週期期間，我們有訂購新船的記錄，包括我們最初的遠洋輪船。目前，我們已經在2028年前訂購了24個額外的新建築，以滿足未來的需求。

我們的管理團隊在逆境中抓住機遇，共同經受住了幾個經濟週期的考驗，最終將維京打造成今天的公司，成為一個家喻户曉的品牌，擁有行業領先的質量評級，獲得多個獎項，並在快速增長的豪華郵輪市場佔據相當大的市場份額。

敬業的船員提供堪稱典範的服務水平。

在2023年航季的高峯期，我們的船員有來自90多個不同國家的9500多名船員，他們致力於讓我們的客人的旅程儘可能令人難忘。我們的船員對我們的成功至關重要。我們船員S的友善、專注和對細節的關注為我們贏得了比河流或海洋上的任何其他旅遊公司更多的消費者和行業獎項。最重要的是，我們的工作人員是我們從客人那裏獲得高滿意度的重要原因。

作為維京大家庭的一員，我們非常關心我們的船員，我們為他們提供出類拔萃所需的培訓、技能和資源。我們的專有培訓計劃，維京學院，幫助我們的船員學習和成長。我們也非常重視從內部晉升，獎勵努力工作、熱情、主動性以及責任感和主人翁精神。我們渴望成為郵輪公司的首選僱主，截至2023年12月31日，我們的船員保留率約為80%，這是一個巨大的驕傲。一個賽季又一個賽季地保留我們的船員，可以降低我們的招聘和培訓成本。它還支持我們的增長，因為我們能夠在新船中分配我們的終身船員，以簡化新船員的招聘和培訓。隨着我們業務的發展，每艘船上的新船員和終身船員混合在一起，確保了一致的高質量服務和熟悉的船上體驗。

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維京增長戰略

我們相信，作為世界上最受認可的豪華旅遊品牌之一，我們的旅程才剛剛開始。我們相信，我們有能力通過以下戰略推動未來的增長和盈利能力，每一項戰略都代表着我們過去27年來一直在執行的成熟戰略的延續。

擴大我們的機隊以滿足我們核心人口的未得到滿足的需求.

我們認為，55歲及以上好奇、富裕的旅行者的旅遊市場仍然嚴重不足。郵輪旅行也存在普遍的供需缺口，我們有機會解決這一問題。

為了利用這一不斷增長且未得到滿足的需求，我們計劃繼續擴大我們的船隊，提供業內合同最多的未來船舶交付。根據2024年郵輪行業新聞訂單數據(2024年1月發佈)，到2028年，全球上線的新泊位總數中，約有13%來自豪華海洋市場的船隻，而我們的合同運力約佔這一新的可比供應量的42%，使我們處於有利地位，能夠利用我們目標市場內不斷增長的郵輪需求。對於維京河，我們已經訂購了18艘新船，將於2026年前交付，其中包括11艘用於歐洲河流的內河船，6艘將在埃及運營的內河船，以及一艘將途經越南和柬埔寨的包租內河船，我們預計在未來很長一段時間內將保持我們在內河郵輪市場的市場領先地位。我們還可以選擇另外8個河流新建項目，其中4個將於2027年交付，4個將於2028年交付。對於維京海洋，我們相信未來有巨大的增長潛力，我們將開始實現這一點，六艘新的遠洋輪船將在2028年之前交付使用。我們還可以選擇另外四艘海洋新船，其中兩艘將於2029年交付，兩艘將於2030年交付。根據我們的承諾訂單，我們預計，從2023年到2028年，我們的船隊可供運營的泊位總數將增加38.3%，其中不包括6艘俄羅斯和烏克蘭內河船隻。我們的訂單是郵輪行業中最大的訂單，由嚴格的戰略推動，該戰略在很大程度上依賴於強勁的消費者洞察力和市場需求評估，以及融資和收益考慮。

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隨着我們增加新的運力，我們進行了廣泛的研究，以確定新的行程，這些路線將為我們的核心人羣填補旅遊市場的空白。根據以前的經驗，我們預計新的行程將鼓勵過去的客人再次旅行，並吸引新的客人到維京品牌，我們相信這將導致更高的回頭客比例和增加的客户終身價值，以邊際營銷費用。

除了擴大我們的機隊和增加新的行程外，我們還計劃繼續優化我們的附加產品庫存，例如旅行前和旅行後的郵輪擴展，這將釋放額外的收入增長機會，而不會產生重大的資本支出。我們旅行前和旅行後的郵輪擴展，例如三晚的牛津歷史城鎮和海克萊爾城堡或真正的唐頓修道院之旅，進一步豐富了我們行程中以目的地為中心的體驗，併為我們提供了另一個機會，將我們的客人與我們行程中的文化和目的地聯繫起來。2023年，我們37%的客人購買了旅行前或旅行後的郵輪延期服務，以利用這些機會。旅行前或旅行後的郵輪延期目前提供的平均價格為每次延期900美元以上，通常為兩到三天。2023年，我們的客人在旅行前和旅行後的郵輪延期上平均每個PCD花費45美元。

增加來自北美以外的客人。

雖然北美是郵輪行業最大的客源市場，但根據郵輪國際協會(CLIA)的數據，通常全球約50%的郵輪來自北美以外的市場。相比之下，在截至2023年12月31日的一年中，我們90.5%的客人來自北美，其餘的主要來自英國、澳大利亞和新西蘭。我們認為，英國、澳大利亞和新西蘭對我們的核心產品有大量未得到滿足的需求。我們還相信有機會為我們的核心產品從印度、新加坡和北歐國家等其他市場尋找客人。為了為我們的客人提供無縫體驗，我們所有的船上和岸上編程都以一種單一的語言提供。對於我們的核心產品，所有編程都是英語，而對於我們的中國出境產品，所有編程都是普通話。

繼續拓展維京中國，為新的客源市場推出產品。

中國市場是休閒旅遊的一大來源。根據世界銀行和CLIA的數據，2019年有1.546億人次從中國出發，1919年有190萬人次從中國乘坐郵輪旅行，這使中國成為世界上最大、增長最快的出境旅遊市場之一。儘管中國出境市場從新冠肺炎疫情中反彈的速度較慢，但我們相信中國遊客仍然保持着強烈的國際旅遊意願。根據牛津經濟研究院的數據，預計到2026年，中國在全球出境遊中的份額將恢復到疫情前的水平，2019年這一比例為7.1%。

2016年，我們將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場，推出了中國出境遊，這是一種100%會説普通話的歐洲內河郵輪體驗，以及完全面向中國客人的食物、娛樂和短途旅行。因此，我們相信，我們在利用中國市場方面具有得天獨厚的優勢，這是一個持續增長的機會。在中國以及其他亞洲客源市場，説普通話的遊客一直沒有得到郵輪行業的充分服務，我們已經確定了一個相當大的潛在市場。我們相信，我們是歐洲唯一一家專門為説普通話的客人提供產品的郵輪公司，2016年推出的中國出境遊只是一個開始。通過利用我們在中國的品牌知名度和我們對富裕普通話遊客旅遊偏好的廣泛研究，我們計劃繼續開發中國出境遊，有可能擴大船隊或擴大到包括其他服務，如遠洋郵輪。對於中國的沿海遊輪，中國合資投資S趙商毅盾在高端郵輪領域擁有競爭優勢，因為它是目前這個市場上唯一的現代郵輪。

我們也有機會將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到其他客源市場。與中國出境遊類似，新的客源市場提供了一個令人興奮的機會，可以獨家定製我們現有的產品

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到這些來源市場，同時利用我們的經驗用單一語言構建我們的核心產品，並可能使用我們現有機隊的一部分。

戰略性地擴展我們的產品組合。

我們相信，我們可以利用我們的全球旅遊專業知識、經驗豐富的運營團隊以及對我們核心人羣的深入瞭解來進一步擴大我們的平臺。基於我們強大的客户洞察實踐和第三方研究，我們相信我們過去的客人以及我們更廣泛的核心人羣對其他Viking產品有相當大的需求。特別是，我們相信，鑑於我們旅行前和旅行後擴展的強勁需求，未來有巨大的機會將業務擴展到浮動酒店之外，以創建專用的陸上產品。由於我們的客人通常喜歡多種形式的旅行，並每年進行多次旅行，陸基產品將滿足我們核心人羣的額外部分旅行需求。這將使我們能夠獲得更大的客户旅行支出份額，並延長我們客户的終生價值和與維京品牌的聯繫。

財務業績

我們的財務業績反映了對我們產品不斷增長的需求、我們強勁的產能增長以及我們忠誠的客户羣帶來的好處。我們忠實的客人提前預訂了行程，因此，我們擁有業界領先的提前預訂率，這使我們在分配運力、優化定價、管理產量和提前數年規劃未來發貨承諾方面具有競爭優勢。因此，我們能夠在大型公共郵輪公司中創造高利潤率和領先的ROIC。截至2023年12月31日止年度，我們的ROIC為27.5%。我們還從歷史上從經營活動和調整後的FCF產生了可觀的淨現金流，我們將這些淨現金流再投資於我們的業務以支持增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了14億美元的淨現金流和10億美元的調整後FCF，這意味着調整後的FCF轉化率為92.3%。有關ROIC和調整後的FCF的其他信息，包括ROIC的計算和調整後FCF的淨現金流的對賬，見？彙總合併財務和其他數據。我們強大的資產負債表提供了靈活性，以有吸引力的條款為未來的增長提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有15億美元的現金和現金等價物，以及54億美元的總債務。

與旅遊行業的所有其他公司一樣，我們的業務也受到了新冠肺炎疫情的影響。2020年3月，我們是第一家停止運營的郵輪公司。從那時起，我們花費了大量資源實施新的健康和安全協議，包括在我們的海洋和探險船上增加船上測試實驗室。這些投資使我們能夠在2021年5月重新開始運營，超過一半的內河船隊和所有六艘遠洋輪船在2021年季節的高峯期運營。

到2022年，我們有更多的客人再次出行。2022年，有469,935位客人與我們一起旅行，入住率為78.4%；2023年，有649,669位客人與我們一起旅行(比2022年多38.2%，比2019年多26.7%)，入住率為93.7%。我們相信，與大型公共郵輪相比，我們靈活的運營、經驗豐富、有凝聚力的管理團隊和始終如一的執行使我們有別於其他旅遊企業，並加速了我們的復甦，無論是在總收入還是調整後的EBITDA基礎上都是如此。

這一戰略從2017年到2023年取得了以下成果：

總收入從截至2017年12月31日的年度的19億美元增加到截至2023年12月31日的年度的47億美元。

毛利率從2017年的6億美元增加到2023年的16億美元。

調整後的毛利率從截至2017年12月31日的年度的12億美元增加到截至2023年12月31日的年度的31億美元。

目錄表

淨虧損從截至2017年12月31日的年度的5510萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的18.586億美元。淨虧損包括2017和2023年分別為2,070萬美元和21.019億美元的淨虧損，這是由於私募衍生收益(虧損)和與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的利息支出(視情況而定)的影響。我們的A系列優先股和B系列優先股不再流通。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股股。

截至2017年12月31日止年度，經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率分別由3.248億美元及26.3%增至截至2023年12月31日止年度分別為10.903億美元及35.5%。

有關調整後的毛利率和調整後的EBITDA的其他信息，請參閲彙總合併財務和其他數據，包括調整後的毛利率與毛利率的對賬以及調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬。

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目錄表

更改。本招股説明書中包含的初步估計結果由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立審計師安永會計師事務所並未就以下初步估計結果進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，安永會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。欲瞭解更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明和風險因素。

截至2024年3月31日的三個月的統計和運營數據為：

運營75艘船舶，而截至2023年3月31日的三個月為71艘；

客運量為90449人次，而截至2023年3月31日的三個月為79630人次；以及

在截至2023年3月31日的三個月，974,977個PCD和1,037,624個容量PCD的使用率為94.0%，而841,263個PCD和906,606個容量的PCD的使用率為92.8%。

截至2024年3月31日的三個月內，我們預計：

總收入約為7.1億至7.2億美元，而截至2023年3月31日的三個月為6.29億美元；以及

營業收入(虧損)約為(9,000萬至7,000萬美元)，而截至2023年3月31日的三個月的營業收入(虧損)為(115.9)萬美元；以及

截至2024年3月31日，我們預計現金和現金等價物約為17億美元，總債務約為53億美元，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物分別為15億美元和54億美元。

上述初步估計結果反映了我們業務的季節性。雖然我們的海洋、探險和密西西比河產品全年運營，但我們的河流產品的主要郵輪季節是從4月到10月，儘管我們的一些河流郵輪運行的季節更長。此外，我們的最高入住率出現在北半球的S夏季個月。我們在郵輪期間確認與郵輪相關的收入，並在發生相關成本時支出我們的營銷和員工成本。因此，我們的大部分收入和利潤歷來是在每年的第二季度和第三季度賺取的，而每年第一季度和第四季度更接近盈虧平衡或虧損，因為我們的銷售和管理費用全年都是一致的。

2024年分紅

2024年4月9日，我們支付了4,680萬美元的股息，其中2,860萬美元與我們C系列優先股持有人的股息有關，1,820萬美元與我們普通股、特別股和優先股持有人的股息(2024年股息)有關。

信貸協議

本次發行完成後，我們預計將達成一項3.75億美元的有擔保循環信貸安排，由貸款機構銀團提供。我們預計信貸安排項下的借款人將是VCL。信貸安排將由19個Longship和某些相關資產間接擔保。信貸安排下的借款收益預計可用於一般企業用途，包括為營運資金提供資金。我們尚未收到關於信貸安排的承諾，因此，我們的融資安排的條款仍在討論中，並可能發生變化，包括作為市場狀況的函數。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及大量風險，我們成功運營業務和執行我們的增長計劃的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險因素中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。這些風險包括以下風險：

全球經濟和政治大環境的變化可能會減少對郵輪的需求。

惡劣的天氣條件或其他自然災害，包括河流水位高或低，可能需要我們更改行程或取消現有的郵輪。

涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

疾病暴發或大流行已經並在未來可能對整個旅遊業以及我們的業務和運營結果產生重大影響。

恐怖襲擊、戰爭、海盜行為和其他影響旅行安全的事件的威脅可能會減少對郵輪的需求或要求我們取消現有的預訂。

燃油價格的變化將影響我們郵輪運營的成本，我們的對衝策略可能無法保護我們免受與燃油價格相關的成本增加的影響。

勞動力成本增加或我們無法招聘或留住員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通脹上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。

在需求和基礎設施沒有相應增加的情況下，郵輪運力的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。

我們向新產品的擴張可能不會成功。

在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

如果我們在船舶建造或船舶維修、維護或整修方面遇到延誤，或成本發生變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

缺乏有吸引力、方便和安全的港口目的地可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠旅行社創造了我們銷售額的很大一部分。

我們供應商提供的服務和產品的供應減少和價格上漲可能會對我們的業務和收入產生不利影響。

我們依靠定期的商業航空服務運送我們的客人往返於我們的郵輪上下船的城市。

信用卡處理條款和要求、客户付款政策的不利變化以及消費者保護立法或法規可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

維京的名字和品牌是我們業務成功不可或缺的一部分。

目錄表

數據安全漏洞或對我們的信息技術系統和網絡以及運營的其他幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的槓桿率很高。我們有大量的債務，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或在必要時獲得額外的融資。

我們受制於複雜的法律法規，包括環境法律法規。

修改現有税收法律、規則或法規或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

企業信息

維京控股有限公司是在百慕大註冊成立的一家豁免公司。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號教堂街2號Clarendon House，我們的主要執行辦公室位於百慕大HM08彭布羅克皮茨灣路94號。我們的電話號碼是(441)478-2244。我們維護以下網站：www.viking.com。我們的網站提供有關我們的船隻、行程和預訂的信息。然而，我們網站上包含的信息並未以參考方式併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址，僅供參考。

成為外國私人發行人的影響

本次發行完成後，我們將根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)作為外國私人發行人進行報告。作為一家外國私人發行人，我們可能會利用紐約證交所規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循百慕大法律。只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

《交易法》規定，國內申報人須出具根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表；

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告；以及

監管公平披露(監管FD？)，監管發行人選擇性披露重大信息。

此外，我們將不需要像美國國內發行人那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表。外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的年度地位。當我們的已發行和已發行股本的投票權的50%以上由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或 (3)我們的業務主要在美國管理。

目錄表

我們的主要股東

本次發行完成後，維京資本有限公司(我們的主要股東)將持有97,484,764股普通股和127,704,616股特別股，約佔我們已發行和已發行股本投票權的86.9%。

關於向我們的財務股東發行C系列優先股(如下所述)，我們向我們的主要股東發行了兩份認股權證，以每股普通股0.01美元的行權收購價購買最多8,733,400股普通股。授予的認股權證數量基於向我們的財務股東支付的收益或從本招股説明書日期後180天開始的我們普通股的交易價格。歸屬的權證數量取決於每股普通股的價值，其中0%歸屬於每股15.38美元或更低的價格， 100%歸屬於每股23.08美元或更高的價格，線性歸屬於每股15.38美元至23.08美元之間。每份認股權證的歸屬期限將於2026年2月8日晚些時候屆滿，或出售、分派或以其他方式轉讓各自金融股東S在我們持有的100%股份。

我們的主要股東將有能力決定提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、合併或出售。見風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？我們的兩級結構具有將投票權集中在主要股東手中的效果，這可能會限制您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。

由於我們的主要股東S的所有權，我們也將是紐約證券交易所規則意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求董事會多數成員由獨立董事組成，如紐約證券交易所規則所定義；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

在此次發行之後，我們打算利用其中的某些豁免。見風險因素？與本次發行和我們普通股所有權相關的風險？根據紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司，我們能夠依賴於豁免某些公司治理要求，為非受控公司的股東提供保護。

我們的財務股東

2016年10月，我們向加拿大養老金計劃投資委員會(CPP Investments)和TPG VII Valhara Holdings L.P.(TPG及與CPP Investments一起，是我們的財務股東)發行了5.0億美元的A系列優先股，每個財務股東購買了2.5億美元的A系列優先股。2017年7月，我們向我們的財務部門發行了1.72億美元的B系列優先股

目錄表

股東，每個財務股東購買價值8,600萬美元的B系列優先股。2021年2月，我們向我們的財務股東發行了184,267,200股C系列優先股，向每位財務股東發行了同等數量的股份。我們發行了C系列優先股，現金對價為7.0億美元，以換取我們回購和註銷所有已發行的A系列優先股和B系列優先股。

在本次發行完成前，我們已發行的C系列優先股將在一對一的基礎上自動轉換為184,267,200股普通股(C系列優先股轉換)。本次發行完成後，TPG將持有65,612,766股普通股，約佔我們已發行和已發行股本投票權的4.1%(如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權，則約佔我們已發行和已發行股本投票權的3.8%)。本次發行完成後，CPP Investments將持有65,612,766股普通股，約佔我們已發行和已發行股本投票權的4.1%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約佔我們已發行和已發行股本投票權的3.8%)。

我們與我們的財務股東簽訂了投資者權利協議(定義見下文)，其中包括某些董事會名稱和註冊權。有關更多信息，請參閲《投資者權利協議》中的某些關係和關聯方交易。

TPG。TPG是一家全球領先的另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，截至2023年12月31日管理着2220億美元的資產，在世界各地擁有投資和運營團隊。TPG投資於廣泛多樣化的戰略，包括私募股權、影響、信貸、房地產和市場解決方案，其獨特的戰略是由協作、創新和包容驅動的。德州太平洋S團隊將深厚的產品和行業經驗與廣泛的能力和專業知識相結合，為其基金投資者、投資組合公司、管理團隊和社區提供差異化的見解和增值。

CPP投資。加拿大養老金計劃投資委員會(CPP投資)是一個專業的投資管理組織，負責管理加拿大養卹金計劃轉賬的金額，使加拿大養卹金計劃的2200多萬繳費者和受益人獲得最佳利益。為了建立多元化的資產組合，CPP投資公司在世界各地進行公開股票、私募股權、房地產、基礎設施和固定收益的投資。CPP投資公司總部設在多倫多，在香港、倫敦、孟買、紐約市、舊金山、盧森堡S、聖保羅和悉尼設有辦事處，獨立於加拿大養老金計劃進行治理和管理，並與政府保持距離。截至2023年12月31日，該基金總額為5908億加元。

目錄表

供品

我們提供的普通股

11,000,000股普通股

出售股東提供的普通股

53,041,668股普通股(或62,647,916股普通股，如果承銷商行使選擇權全數購買額外的普通股 )

緊接是次發行後將發行及發行的普通股

303,683,900股普通股

緊接本次發行後將發行和發行的特別股

127,771,124股特別股

本次發行後將立即發行和發行的普通股和特別股合計

431,455,024股普通股和特別股

購買額外普通股的選擇權

出售股東給予承銷商30天選擇權，可按首次公開發行價格減去承銷折扣及佣金，向出售股東增購最多9,606,248股普通股。

售股股東	TPG和CPP投資公司。見委託人和銷售股東。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為2.455億美元。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

本次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行所得淨收益的一部分用於履行與RSU淨結算(定義如下)相關的預扣税和匯款義務。根據首次公開發售價格為24.00美元，16,251,664股可於歸屬及交收已發行股份單位後發行的普通股(於本次發售完成後將滿足所有歸屬條件)及假設的33%預扣税率，我們將將本次發售所得款項淨額中約1.39億美元用於履行預繳税款及匯款義務。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分進行收購或投資，儘管目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

目錄表

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。見《收益的使用》。

投票權	本次發行完成後，我們有兩類流通股：普通股和特別股。除投票權、轉換權和轉讓權外，我們普通股和特別股的持有人的權利相同。每股普通股有權每股一票。每股特別股有權每股10票。

本次發售完成後，我們的普通股將佔我們已發行和已發行股本投票權的約19.2%，我們的特別股將佔我們已發行和已發行股本投票權的約80.8%。參見《股本説明》。

股利政策	我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定。參見股利政策。

上市	我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為SEARCHVIK。

風險因素	有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

除非另有説明，本次發行後將立即發行和發行的股票數量基於截至2023年12月31日的292,683,900股普通股和127,771,124股特別股，在轉換事件(定義如下)和RSU淨額結算生效後計算，不包括：

根據維京控股有限公司修訂和重新啟動的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)，截至2023年12月31日，可根據行使已發行期權發行2,949,830股普通股，加權平均行權價為每股普通股15.57美元；

根據2018年計劃，截至2023年12月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位 (RSU)時可發行的2,619,266股普通股，截至2023年12月31日未滿足時間歸屬條件，且在緊接本次發行完成之前沒有加速；

最多8,733,400股普通股，可通過授予和行使向我們的主要股東的認股權證發行，行權價為每股0.01美元；

根據2018年IPO後計劃保留用於未來發行的13，824，564股普通股（見本招股説明書其他地方的定義），加上根據該計劃保留用於發行的普通股數量的任何未來增加以及根據2018年計劃授予的到期或被回購、沒收、註銷或扣留的任何相關普通股獎勵;以及

根據維京控股有限公司2024年員工股份購買計劃(2024年ESPP)為未來發行預留4,680,000股普通股，該計劃將於本招股説明書所包含的登記聲明生效時生效。

目錄表

2018年IPO後計劃和2024年ESPP規定每年自動增加其保留的普通股數量。有關更多信息，請參閲“管理”“股權激勵計劃”“分配”。截至本招股説明書日期，我們尚未授權2024年ESPP下的任何發行。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映和假定：

C系列優先股轉換；

在緊接本次發售完成之前，以一對一的方式將我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股(優先股轉換，以及與C系列優先股轉換共同發生的轉換事件)；

將所有已授權的C系列優先股、優先股和無投票權的普通股重新指定為已授權普通股；

在緊接本次發售完成之前，按一對一原則自動將我們所有未發行的無投票權普通股期權轉換為普通股期權；

在緊接本次發售完成之前，按一對一的方式將我們所有無投票權普通股的已發行RSU自動轉換為普通股的RSU；

截至2023年12月31日，淨髮行10,931,936股普通股，與2018年12月31日的已發行RSU歸屬和結算有關，在本次發行完成後，將滿足所有歸屬條件，在實施預扣5,319,728股普通股以滿足估計預扣税款和匯款義務(基於假設的33%預扣税費率)後(RSU淨結算)；

本公司細則的效力，將於本次發售完成後生效，並將取代我們目前有效的細則；

承銷商未行使向出售股東購買最多9，606，248股額外普通股的期權;

在2023年12月31日之後，除RSU淨額結算外，不行使未償還期權或結算未償還RSU ；以及

沒有行使向我們的主要股東發行的未償還認股權證。

2024年4月11日，我們完成了每股普通股25股，每股特別股25股特別股，每股無投票權普通股25股，每股優先股25股，每股C系列優先股25股的紅利發行(*1送26送股票拆分)。我們已對所有期間的所有股票和每股金額的26股1股拆分給予追溯效力。

目錄表

彙總合併財務和其他數據

下表彙總了截至以下日期的截止日期的綜合財務和其他數據。截至2022年和2023年12月31日的彙總綜合財務信息以及截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度綜合財務信息摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務信息摘錄自本招股説明書中未包含的綜合財務報表。所有期間的非國際財務報告準則財務計量和經營信息均未經審計。

您應將此信息與本招股説明書中其他地方出現的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並閲讀《資本化》和《管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析》標題下的信息。？我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績。此外，我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的歷史業績反映了新冠肺炎對我們業務的影響。由於新冠肺炎在全球傳播，政府施加的旅行限制和某些港口的限制，我們從2020年3月12日開始暫停全球郵輪業務，並於2021年5月開始分階段重新啟動。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
(單位為千，每股數據除外)
合併業務報表：
收入
遊輪和陸地	$	2,999,511	$	236,569	$	543,007	$	2,955,872	$	4,383,524
車載和其他		197,255		20,732		82,094		220,107		326,969

總收入		3,196,766		257,301		625,101		3,175,979		4,710,493
郵輪運營費用
佣金和運輸費用		(721,371)		(81,519)		(157,022)		(769,556)		(1,053,874)
遊輪、陸路和船上的直接成本		(405,663)		(50,216)		(96,947)		(408,652)		(586,234)
船舶操作		(778,814)		(321,749)		(458,312)		(974,159)		(1,211,676)

郵輪運營費用總額		(1,905,848)		(453,484)		(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)
其他運營費用
銷售和管理		(536,628)		(407,396)		(459,062)		(682,810)		(789,040)
折舊、攤銷和減損⁽¹⁾		(188,195)		(212,002)		(204,407)		(276,513)		(251,311)
出售的收益維京太陽						75,588

其他運營費用合計		(724,823)		(619,398)		(587,881)		(959,323)		(1,040,351)

營業收入(虧損)		566,095		(815,581)		(675,061)		64,289		818,358
營業外收入(費用)
利息收入		32,123		8,399		1,929		14,044		48,027
利息支出⁽²⁾		(261,041)		(336,198)		(384,493)		(456,637)		(538,974)
貨幣（損失）收益		(9,638)		19,690		5,396		(35,035)		(20,815)
私募衍生品（損失）收益		(163,297)		840,459		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失						(367,233)
其他財務收入（損失）		6,648		(4,978)		8,352		12,236		(151,469)

所得税前收入(虧損)		170,890		(288,209)		(2,107,212)		407,420		(1,851,962)
所得税費用		(4,528)		(7,956)		(5,030)		(8,902)		(6,639)

淨收益(虧損)	$	166,362	$	(296,165)	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)

維京控股有限公司應佔淨（虧損）收入					$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)
歸屬於非控股權益的淨（損失）收入					$	(248)	$	(45)	$	476

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
加權平均普通股和已發行特別股⁽³⁾:

基本信息						225,731		221,936		221,936

稀釋						225,731		406,203		221,936

歸屬於普通股和特殊股的每股淨（損失）收益⁽³⁾:

基本信息					$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)

稀釋					$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)

預計加權平均普通股和已發行特別股⁽⁴⁾:

基本信息										428,040

稀釋										430,972

普通股和特別股的預計每股淨收益⁽⁴⁾:

基本信息									$	0.57

稀釋									$	0.56

其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽⁵⁾	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322

(1)	折舊、攤銷和減值包括(A)截至2019年12月31日的年度，部分沖銷與以下項目有關的減值850萬美元密西西比州維京資本化船舶設計費用，(B)2020年12月31日終了年度減值830萬美元，與維京人西尼烏斯(C)截至2022年12月31日的年度，與俄羅斯的五艘內河船隻有關的減值4,190萬美元，維京人西尼烏斯vt.的.Viking Prestige以及維京傳奇.

(2)	利息支出包括已確認的與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的股息、發行成本攤銷和修改收益(虧損)。自2021年發行C系列優先股以來，我們的A系列優先股和B系列優先股不再流通。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，利息支出淨額分別為5,450萬美元、7,950萬美元、6,950萬美元、9,420萬美元和9,480萬美元，與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息確認支出、發行成本攤銷和修改收益 (虧損)相關。

(3)	請參閲本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註22，以解釋用於計算我們每股普通股和特別股的基本和攤薄淨(虧損)收入的方法，以及用於計算每股金額的加權平均股數。

(4)

用於計算每股普通股和特別股的預計基本淨收入的預計加權平均普通股和特別股假定以下因素的加權平均影響：(A)轉換事件，(B)截至2023年12月31日與已發行RSU歸屬和結算相關的淨髮行10,393,397股普通股。根據2018年計劃，本次發行完成後將滿足所有歸屬條件。於實施預扣普通股以履行預計預扣税款及匯款責任及(C)出售該等普通股數目乘以每股24.00美元的首次公開發售價格後，扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，這將足以支付2023年超過我們2023年淨虧損及2024年股息的股息。用於計算預計稀釋每股普通股和特別股淨收入的預計加權平均普通股和特別股已進一步調整，以體現RSU和股票期權的攤薄影響。用於計算普通股和特別股的預計基本淨收入和普通股和特別股的預計稀釋淨收入的預計淨收入反映了C系列優先股轉換對淨收益(虧損)的影響，假設轉換髮生在2023年1月1日。

目錄表

下表列出了截至2023年12月31日止年度每股普通股和特別股未經審計的預計淨利潤的計算：


(單位為美元和千，每股數據除外)	截至的年度 2023年12月31日
分子
維京控股有限公司應佔淨虧損	$	(1,859,077)
對假設的C系列優先股轉換的調整		2,101,907

分配給普通股和特別股的預計淨收益，基本和攤薄	$	242,830

分母
用於計算普通股和特別股每股淨(虧損)的加權平均普通股和特別股		221,936
對假設的C系列優先股轉換的調整		184,267
假設優先股轉換的調整		3,319
對假定歸屬RSU的調整		10,393
調整足以派發股息的股份數目		8,125

形式加權平均普通股和已發行特別股，基本		428,040

RSU的稀釋效應		1,896
股票期權的稀釋效應		1,036

預計加權平均普通股和已發行特別股，稀釋後		430,972

普通股和特別股的預計每股淨收益，基本	$	0.57

稀釋後普通股和特別股的預計每股淨收益	$	0.56

(5)

經調整EBITDA為經進一步調整的EBITDA(經利息收入、利息支出、所得税開支及折舊、攤銷及減值調整後的綜合淨收益(虧損))，並經非現金私募衍生工具損益、私募再融資虧損、貨幣收益或虧損、股票薪酬開支及其他財務收入(虧損)(包括遠期損益、資產處置損益、若干非現金公允價值調整、重組費用及非經常性項目)進一步調整。調整後EBITDA利潤率指調整後EBITDA除以調整後毛利的比率，以百分比表示。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非IFRS財務指標。調整後的EBITDA不符合國際財務報告準則，因為調整後的EBITDA不包括某些現金和非現金支出。我們將調整後的EBITDA作為業績衡量標準，因為我們認為它有助於在一致的基礎上比較我們的綜合經營業績逐個週期並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更完整的瞭解，而IFRS下的措施無法單獨提供。我們還相信，調整後的EBITDA對投資者評估我們的經營業績很有用，因為它提供了一種手段，可以使用我們管理層用於評估和規劃目的的標準來持續評估我們業務的經營業績。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史財務狀況和綜合經營業績進行內部比較，我們的管理層也使用調整後的EBITDA來衡量我們相對於競爭對手的業績，評估我們產生和償還債務的能力，並與我們的董事會就我們的經營業績進行溝通。

我們還相信調整後EBITDA是一個有用的工具，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來評估與我們類似行業的公司的經營業績。然而，我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同，並且與管理我們優先票據的契約中的“合併EBITDA”的定義不一致。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據國際財務報告準則報告的對我們結果的分析。例如，調整後的EBITDA不反映：

資本支出的現金支出，包括按國際財務報告準則第16號資本化的租賃付款或未來的合同承付款；

利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金；

所得税支出或者繳納所得税所需的現金；

需要折舊和攤銷的資產所需現金，今後往往需要更換；

與貨幣兑換和遠期期權相關的損失，計入其他財務收入(損失)；以及

非現金、基於股票的薪酬支出。

目錄表

由於這些限制，您應主要依靠根據國際財務報告準則確定的淨收益(虧損) ，並僅使用調整後的EBITDA作為補充。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算調整後的EBITDA中進行調整的費用類似的費用。調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。

下表將最直接可比的IFRS衡量標準--淨收益(虧損)與調整後EBITDA進行核對，並計算截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的調整後EBITDA利潤率：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2019		2020		2021		2022		2023
淨收益(虧損)	$	166,362	$	(296,165)	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)
利息收入		(32,123)		(8,399)		(1,929)		(14,044)		(48,027)
利息支出		261,041		336,198		384,493		456,637		538,974
所得税費用		4,528		7,956		5,030		8,902		6,639
折舊、攤銷和減值		188,195		212,002		204,407		276,513		251,311

EBITDA		588,003		251,592		(1,520,241)		1,126,526		(1,109,704)

私募衍生品損失（收益）^(a)		163,297		(840,459)		696,102		(808,523)		2,007,089
私募再融資損失						367,233
出售的收益維京太陽						(75,588)
其他財務（收入）損失		(3,615)		3,564		(14,253)		(11,050)		154,213
貨幣損失（收益）		9,638		(19,690)		(5,396)		35,035		20,815
基於股票的薪酬費用		6,643		56,802		23,896		25,263		17,909

調整後的EBITDA	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
(in數千，調整後EBITDA利潤率除外）
調整後的EBITDA	$	763,966	$	(548,191)	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322
調整後的毛利率	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385

調整後EBITDA利潤率		36.9%		NM		NM		18.4%		35.5%

(a)

私募衍生品損失（收益）代表重新計量與我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股相關的衍生品公允價值時的非現金損失（收益）。自2021年發行C系列優先股以來，我們的A系列優先股和B系列優先股不再發行在外。我們的C系列優先股將在本次發行完成之前自動轉換為普通股。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
(單位：千)
現金流量數據簡明報表：
經營活動（使用）現金流量淨額	$	1,090,867	$	(981,624)	$	701,543	$	372,665	$	1,371,331
用於投資活動的現金流量淨額		(611,104)		(313,842)		(675,534)		(841,502)		(634,227)
融資活動淨現金流量（用於）		(75,073)		436,459		963,445		(80,933)		(479,651)

現金及現金等價物的變動		404,690		(859,007)		989,454		(549,770)		257,453
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(761)		(5,320)		(2,548)		(9,863)		3,120

現金及現金等價物淨增(減)	$	403,929	$	(864,327)	$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

目錄表


	截至12月31日，								截至2023年12月31日
	2019		2020		2021		2022		實際		形式上⁽¹⁾		形式上的作為調整後的⁽²⁾
(單位：千)
財務狀況數據簡明報表：
現金和現金等價物	$	1,690,194	$	825,867	$	1,812,773	$	1,253,140	$	1,513,713	$	1,466,899	$	1,573,456
總資產		6,293,006		5,710,847		7,687,901		7,857,455		8,495,917		8,449,103		8,555,188
銀行貸款和金融負債的長期部分⁽³⁾		1,254,222		1,300,259		1,322,311		1,711,331		1,757,372		1,757,372		1,757,372
有擔保的票據⁽³⁾		666,720		1,312,656		1,662,641		1,670,392		1,015,657		1,015,657		1,015,657
無擔保票據⁽³⁾		1,058,590		1,060,545		1,552,521		1,555,857		2,270,246		2,270,246		2,270,246
私人配售負債		604,228		683,702		1,375,651		1,384,780		1,394,552
私募衍生品		1,221,028		380,569		1,442,193		633,670		2,640,759
租賃負債的長期部分		89,711		89,796		87,317		239,419		227,956		227,956		227,956
非流動負債總額		4,903,309		4,838,016		7,529,960		7,250,392		9,481,905		5,446,594		5,446,594
銀行貸款和金融負債的短期部分⁽³⁾		183,232		182,254		211,630		251,561		253,020		253,020		253,020
租賃負債的短期部分		9,115		8,559		10,924		22,991		24,670		24,670		24,670
流動負債總額		2,651,595		2,392,867		4,042,601		4,100,480		4,363,891		4,502,876		4,363,766
股東權益總額		(1,261,898)		(1,520,036)		(3,884,660)		(3,493,417)		(5,349,879)		(1,500,367)		(1,255,172)
股東權益和負債合計	$	6,293,006	$	5,710,847	$	7,687,901	$	7,857,455	$	8,495,917	$	8,449,103	$	8,555,188

(1)	備考生效(A)轉換事件，(B)淨髮行10,931,936股普通股，根據2018年計劃歸屬和結算已發行的已發行RSU ，本次發行完成後將滿足所有歸屬條件，於實施預扣5,319,728股普通股以償還估計預扣及預繳税款後(根據24.00美元的首次公開發售價格及假設的33%加權平均預扣税率)及因此而產生的應計開支及其他流動負債增加1.39億美元及股東權益因該等預扣税款及預扣責任而相應減少，以及(C)2024年股息。

(2)	經調整的備考將進一步影響(A)緊接上文所述的備考項目及(B)本公司以每股普通股24.00美元的首次公開發售價格發行及出售本次發售的11,000,000股普通股，扣除估計承銷折扣及佣金、吾等應支付的估計發售開支及與RSU淨額結算有關的估計税項匯款及預扣責任的現金支付。

(3)	截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年，未攤銷貸款和金融負債費用總額分別為6480萬美元、8440萬美元、9900萬美元、1.208億美元和1.303億美元。

目錄表

未經審計的非國際財務報告準則財務計量：

下表列出了截至2019年12月31日和2023年12月31日止年度的若干未經審計的非國際財務報告準則財務指標。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
調整後的FCF⁽¹⁾(單位：千)	$	893,893	$	1,006,079
調整後的FCF轉換⁽¹⁾		117.0%		92.3%
ROIC⁽²⁾		26.1%		27.5%

(1)

調整後的FCF代表經營活動的淨現金流量，經支付的利息、租賃負債的利息支付、收到的利息和持續資本支出進行調整，並根據與我們的C系列優先股相關的利息支出的現金部分進行進一步調整。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股股。調整後的FCF換算率代表調整後的FCF除以調整後的EBITDA的比率，以百分比表示。調整後的FCF和調整後的FCF換算是非國際財務報告準則財務指標。管理層認為這些是衡量我們流動性的相關指標，因為調整後的FCF提供了有關我們在進行資本投資以支持持續業務運營後支持業務未來增長和償還債務的能力的額外信息，而調整後的FCF轉換量化了我們持續產生現金的效率。調整後的FCF不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為它不包括某些強制性支出，如償還債務。調整後的財務現金流和調整後的財務現金流換算作為分析工具具有侷限性，不應孤立地加以考慮，或替代根據國際財務報告準則報告的對我們結果的分析。以下表對截至2023年12月31日的年度來自(用於)經營活動的淨現金流量(最直接可比的IFRS衡量標準)與調整後的FCF進行了核對。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
(單位：千)
經營活動現金流量淨額	$	1,090,867	$	1,371,331
支付的利息		(222,471)		(407,759)
支付租賃負債的利息		(5,137)		(22,763)
收到的利息		31,054		45,631
持續資本支出		(40,740)		(65,407)
與C系列優先股相關的利息支出的現金部分		40,320		85,046

調整後的FCF	$	893,893	$	1,006,079


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
(單位：千)
對PP&E的投資	$	(631,923)	$	(673,932)
為建造中的船舶和船舶增加PP&E		331,988		608,352
為本期交付的船舶和船舶增加PP&E		259,195		173

持續資本支出	$	(40,740)	$	(65,407)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
(以千為單位，調整後的FCF換算除外)
調整後的FCF	$	893,893	$	1,006,079
調整後的EBITDA	$	763,966	$	1,090,322

調整後的FCF轉換		117.0%		92.3%

(2)	ROIC是經所得税費用調整後的營業收入(虧損)除以投資資本的比率，以百分比表示。ROIC是非國際財務報告準則的財務指標。管理層認為這是衡量我們業績的一個相關指標，因為它量化了我們產生的營業收入相對於我們在業務上投入的總資本的效率。ROIC作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應將其作為國際財務報告準則報告的對我們結果的分析的替代品。下表顯示了截至2023年12月31日的年度ROIC的計算。

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
(單位：千)
營業收入	$	566,095	$	818,358
所得税費用		(4,528)		(6,639)

税後營業收入 ^(a)	$	561,567	$	811,719

	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2023
(單位：千，ROIC除外)
四個季度的平均負債	$	5,131,353	$	8,574,041
四個季度的平均貸款費用		144,274		157,916
四個季度的平均現金和現金等價物		(1,681,159)		(1,452,253)
四個季度的平均股東權益		(1,443,589)		(4,330,818)

已投資資本^(b)	$	2,150,879	$	2,948,886

ROIC(A)/(B)		26.1%		27.5%

運行信息--統計和運行數據：

下表列出了截至2019年12月31日、2020年、2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的選定統計和業務數據(1)、(2)維京河和(3)維京海洋。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		78		11		53		78		84
乘客		512,622		28,772		102,121		469,935		649,669
PCDs		4,772,678		412,527		842,708		4,225,598		6,069,070
容量PDC		5,009,104		453,410		1,859,410		5,389,816		6,476,790
入住率		95.3%		91.0%		45.3%		78.4%		93.7%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385
淨收益率	$	434		NM		NM	$	473	$	506
船舶營運費用(單位：千)	$	778,814	$	321,749	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676
船舶運營費用（不包括燃料）⁽²⁾(單位：千)	$	698,923	$	286,965	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969
每個容量PD的船舶運營費用	$	155		NM		NM	$	181	$	187
船舶運營費用（不包括每個容量PD的燃料）	$	140		NM		NM	$	155	$	160
統計和運營數據（維京河）：
經營的船隻		67		5		47		67		70
乘客		335,275		1,474		52,411		289,714		366,730
PCDs		2,680,689		11,380		416,103		2,330,479		2,957,595
容量PDC		2,804,950		12,590		948,940		2,910,066		3,097,264
入住率		95.6%		90.4%		43.8%		80.1%		95.5%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	1,176,153	$	(14,234)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214
淨收益率	$	439		NM		NM	$	459	$	477
統計和運營數據（維京海洋）：
經營的船隻		6		6		6		8		9
乘客		157,271		27,298		49,710		162,009		243,291
PCDs		1,907,693		401,147		426,605		1,738,643		2,724,241
容量PDC		1,968,810		440,820		910,470		2,279,430		2,914,620
入住率		96.9%		91.0%		46.9%		76.3%		93.5%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	851,858	$	139,284	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215
淨收益率	$	447		NM		NM	$	461	$	497

(1)	調整後毛利率是一種非IFRS財務指標。管理層認為這是衡量我們績效的相關指標，因為它反映了扣除某些直接可變成本後賺取的收入。調整後毛利率作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據IFRS報告的結果分析的替代品。

目錄表

下表將毛利率（最直接可比的 IFRS指標）與截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的調整後毛利率進行了對賬：（1）在綜合基礎上，（2）針對Viking River和（3）針對Viking Ocean：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
已整合
(單位：千)
總收入	$	3,196,766	$	257,301	$	625,101	$	3,175,979	$	4,710,493
郵輪運營費用總額		(1,905,848)		(453,484)		(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)
船舶折舊和減損		(156,502)		(179,105)		(175,395)		(240,971)		(219,119)

毛利率		1,134,416		(375,288)		(262,575)		782,641		1,639,590

船舶折舊和減損		156,502		179,105		175,395		240,971		219,119
船舶操作		778,814		321,749		458,312		974,159		1,211,676

調整後的毛利率	$	2,069,732	$	125,566	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
維京河
(單位：千)
總收入	$	1,904,521	$	24,929	$	339,208	$	1,796,498	$	2,341,274
郵輪運營費用總額		(1,156,443)		(186,569)		(382,579)		(1,189,768)		(1,446,513)
船舶折舊和減損		(96,934)		(105,239)		(109,494)		(139,913)		(89,540)

毛利率		651,144		(266,879)		(152,865)		466,817		805,221

船舶折舊和減損		96,934		105,239		109,494		139,913		89,540
船舶操作		428,075		147,406		225,859		462,719		516,453

調整後的毛利率	$	1,176,153	$	(14,234)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
維京海洋
(單位：千)
總收入	$	1,214,131	$	231,475	$	250,451	$	1,189,298	$	1,945,200
郵輪運營費用總額		(672,578)		(252,110)		(326,206)		(802,832)		(1,131,696)
船舶折舊和減損		(59,511)		(65,453)		(65,581)		(79,459)		(96,900)

毛利率		482,042		(86,088)		(141,336)		307,007		716,604

船舶折舊和減損		59,511		65,453		65,581		79,459		96,900
船舶操作		310,305		159,919		229,184		414,819		540,711

調整後的毛利率	$	851,858	$	139,284	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215

(2)	船舶運營費用（不包括燃料）是非IFRS財務指標。管理層認為這是評估我們控制成本能力的相關措施。船舶運營費用（不包括燃料）作為分析工具具有侷限性，因為它不包括進行我們的運營所需的費用，並且不應孤立地考慮，或作為根據IFRS報告的結果分析的替代品。下表對賬了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的船舶運營費用（不包括燃料）與船舶運營費用（最直接可比的IFRS衡量標準）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2020		2021		2022		2023
(單位：千)
船舶營運費用	$	778,814	$	321,749	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676
燃料費		(79,891)		(34,784)		(60,089)		(140,667)		(174,707)

船舶運營費用（不包括燃料）	$	698,923	$	286,965	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969

目錄表

運營信息_預訂量：

預訂量反映了我們在特定時間點的客票預訂量，包括郵輪、陸上擴展和航空預訂量。提前預訂不反映在適用的特定時間點之後對客人預訂的更改。預訂量以美元表示。當來自澳大利亞、加拿大和英國的客人以當地貨幣進行預訂時，票務金額將根據相關匯率進行折算。提前預訂包括兑換代金券。

對於我們的核心產品，2024賽季的運營能力比2023賽季高5%，2025賽季比2024賽季高12%。對於我們的核心產品，截至2024年4月14日，在2024年、2025年和2026年賽季，我們分別售出了89%、34%和5%的容量PCD，預訂額分別為44.68億美元、21.96億美元和3.74億美元。與2023年、2024年和2025年同期相比，這些預訂量分別增加了13%、40%和42%。2024賽季每個PCD的預訂量為747美元，比2023賽季高出9% ，2025賽季的每個PCD預訂量為857美元，比2024賽季高出12%。

以下項目符號包含截至2024年4月14日的2024年、2025年和2026年分別與2023年、2024年和2025年同期相比的2024年、2025年和2026年航季的預訂情況：

維京海洋：

與2023年相比，2024年航季的運營能力提高了7%。我們已經售出了2024賽季容量的89%，預訂額為18.81億美元，與2023賽季的同一時間點相比增長了15%。2024賽季每個PCD的預訂量為678美元，而2023賽季同期為638美元。

與2024年相比，2025年航季的運營能力提高了17%。我們已經售出了2025賽季41%的容量PCD，預訂額為11.36億美元，與2024賽季的同一時間點相比增長了34%。2025賽季每個PCD的預訂量為752美元，而2024賽季同期為664美元。

我們已經售出了2026賽季產能的6%，並獲得了2.11億美元的預訂額，與2025賽季的同一時間點相比，增長了35%。

維京河：

與2023年相比，2024年航季的運營能力提高了4%。我們已經售出了2024賽季容量的89%，預訂額為22.27億美元，與2023賽季的同一時間點相比增長了11%。2024賽季每個PCD的預訂量為780美元，而2023賽季同期為696美元。

與2024年相比，2025年航季的運營能力提高了8%。我們在2025賽季售出了26%的容量PCD，預訂額為8.69億美元，與2024賽季的同一時間點相比增長了40%。2025賽季每個PCD的預訂額為962美元，而2024賽季同期的預訂額為907美元。

我們已經售出了2026賽季產能的3%，並獲得了1.15億美元的預訂額，與2025賽季的同一時間點相比，增長了10%。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，除了本招股説明書中列出的其他信息，包括本招股説明書其他部分的財務報表和相關説明外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

與我們的業務、運營和行業相關的風險

世界經濟和政治大環境的變化可能會減少對郵輪的需求。

郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟和市場狀況的影響。北美或全球感知或實際經濟環境的不利變化，例如燃料價格的波動、更高的利率、通貨膨脹、股市和房地產市場的下跌或波動、更嚴格的信貸市場、更高的失業率、更高的税收或政府政策的變化可能會降低我們招待客人的國家的可自由支配收入水平或消費者信心。因此，這可能會對這些國家的郵輪需求產生負面影響，而郵輪是可自由支配的購買。此外，由於經濟和市場狀況，通貨膨脹或我們購買的商品和服務成本的任何其他增加都會增加我們的運營成本，我們可能無法在不提高價格的情況下抵消這些成本增加，這可能會減少對郵輪的需求。在利率上升的情況下，我們可能還會經歷客人預訂和支付模式的變化，因為客人可能不太可能為提前預訂折扣的郵輪全額支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。郵輪度假需求的任何減少都可能導致價格折扣，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。總政治環境的變化(包括爆發武裝衝突，如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)也可能影響經濟和市場條件，導致商品成本增加或影響供應鏈。

國際、國家和地方政治形勢的變化也可能減少對郵輪的需求。例如，俄羅斯與美國、歐洲國家和其他國家的不良關係，包括俄烏衝突，影響了公眾對S訪問俄羅斯、烏克蘭和其他東歐國家的態度，導致這些地區的郵輪需求下降。同樣，中東持續的政治動亂，包括以色列-哈馬斯衝突造成的動亂，可能會對該地區的旅行造成不利影響。國際或當地的進一步襲擊和武裝敵對行動的威脅可能會導致潛在旅行者取消他們的計劃，包括郵輪度假計劃，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國國務院發佈了關於前往俄羅斯、烏克蘭和中東某些國家的旅行建議，阻礙了旅行者獲得旅行保險的能力，從而對前往這些地區的旅行需求產生了不利影響。即使在俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突得到解決後，也不能保證這些地區的郵輪需求會恢復。

惡劣的天氣條件或其他自然災害，包括河流水位高或低，可能需要我們更改行程或取消現有的郵輪。

我們的業務可能會受到不利天氣模式、自然災害或環境變化的影響，如颶風、河流水位高低、地震、洪水、火災、龍捲風、海嘯、颱風或火山噴發。這些事件可能會導致我們的行程更改或取消郵輪、岸上游覽或行程前後的郵輪延期等，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

例如，在2018年和2022年，歐洲的幾個地區經歷了嚴重的低水位，導致某些河流郵輪中斷或取消。為了最大限度地減少這些中斷的影響，我們繼續在中斷的郵輪上運送乘客，將他們轉移到我們相同的長船船隊之間，我們將這些船隊安置在低水區的相鄰兩側。如果郵輪因惡劣天氣條件或其他自然災害而中斷或取消，我們將提供現金退款或簽發未來的郵輪代金券。

極端天氣事件，如颶風、洪水和颱風、自然災害和其他環境變化，不僅可能導致郵輪、岸上游覽或旅行前後郵輪延長的中斷、改變或取消，還可能對商業航空公司的航班和其他交通工具造成不利影響，或阻止我們的客人選擇完全乘坐郵輪。例如，2010年冰島埃亞菲亞德拉火山噴發導致西歐和北歐實行為期六天的航空旅行禁令，95000個航班被取消。這種極端事件還可能擾亂糧食、燃料或海岸電力的供應，並可能限制我們安全登上和離開我們的客人的能力。此外，這些極端事件可能會導致海浪和風活動增加，這將使我們的船隻航行和靠岸變得更具挑戰性。這些事件可能會對巡航的安全和滿意度產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

郵輪的運營存在因惡劣天氣條件和海洋災難造成損失的固有風險，包括但不限於石油泄漏和其他環境災難、颶風、洪水和颱風、火山、地震、無賴海浪、海嘯、火災、機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、政治行動、內亂或各國的叛亂。任何此類事件都可能導致生命或財產損失、收入損失或成本增加。如果船舶發生重大事故、機械故障或類似問題，我們還可能不得不延長船舶的幹船塢維修時間，這可能會導致物質損失收入或鉅額支出。我們船隊的運營還涉及在海上或港口發生其他事故的風險，包括失蹤旅客、船員或旅客不當行為、船上疾病或船上犯罪的爆發，這可能會對旅客安全產生疑問，可能會對未來的行業表現產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟。儘管我們在船隊的設計和運營中將遊客安全放在最優先的位置，但我們已經經歷了涉及我們的郵輪的事故和其他事件，包括部分疏散北歐海盜天空2019年在挪威，涉及維京人西根2019年在布達佩斯和襲擊北極星北極星在2022年。不能保證未來不會發生類似的事件。由於這些因素，我們可能被迫取消郵輪或改變行程，或因此類不利事件而增加與港口相關的費用和其他費用。涉及我們的郵輪或其他郵輪的任何此類活動都可能對客人的安全感產生不利影響，或導致政府或其他監管機構加強監管。對任何正在進行的索賠或針對我們的任何未來索賠的不利判決或和解也可能導致對我們的負面宣傳。

保持良好的聲譽對我們的業務也至關重要。在海上或港口發生船舶事故和其他事件的報道，無論是真是假，都可能導致負面宣傳、郵輪取消、員工缺勤或認為巡航比其他度假選擇更危險。近年來，社交媒體的使用大大增加了這些事件可能產生的負面宣傳的潛在範圍。任何損害我們聲譽的行為，無論是否合理，包括有關巡航安全和旅客滿意度的負面宣傳，即使此類宣傳與我們的運營沒有直接關係，都可能對需求產生不利影響，這可能會導致價格折扣和我們的銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

疾病暴發或大流行已經並在未來可能對整個旅遊業以及我們的業務和運營結果產生重大影響。

如果發生疾病爆發或大流行，我們可能會受到以下方面的不利影響：

關於巡航的負面宣傳，包括由於我們或其他郵輪公司對疾病爆發或大流行做出的初步反應和採取的措施，以及公眾對巡航安全的看法，包括由於政府指導的結果，如美國疾病控制和預防中心發佈的建議；

政府限制或關閉，包括關閉邊境或關閉或堵塞我們船隻的某些港口，這可能會因大流行的流動性而不時發生變化；

需求減少或客人取消增加，從而導致預訂率、未來收入和現金流減少；

由於我們取消政策的變化，以及為取消或中斷的郵輪簽發或贖回代金券，我們的收入和現金流減少；

由於需要採取或我們選擇採取措施來保護我們客人和機組人員的安全而增加的成本，包括潛在的增加醫療檢測設備和用品的投資、為我們的客人和機組人員進行健康檢查的費用、改進的清潔和消毒規程、關於食品和飲料服務的措施以及遵守關於減少入住率或社會距離的任何法規或政策；

航空公司、港口或我們供應鏈中的任何其他主要供應商，包括旅行社、酒店、餐廳和岸上旅遊供應商的服務成本增加或中斷；

限制貨物流動導致的供應鏈問題，影響我們為客人提供食物、亞麻或洗漱用品的能力；以及

因接觸疾病而可能引發的訴訟。

例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情導致了重大中斷，並給我們的業務、郵輪行業和全球經濟帶來了額外的風險，如上文所述。特別是，2020年3月11日，我們成為第一家宣佈暫停全球郵輪業務的郵輪公司直到2021年5月我們才恢復任何業務，當時我們開始運營僅限於某些地點的精選遠洋郵輪，並減少了載客量。為了遏制新冠肺炎的傳播，各國政府還對郵輪實施了旅行限制、限制商務活動或關閉港口，這使得旅行變得異常複雜。

疾病爆發或大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度取決於許多因素，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、任何死灰復燃或新的變種、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、對旅行總體需求的影響程度、對失業率和消費者可自由支配支出的影響，以及我們根據需要減少開支和節省現金的能力，所有這些都是高度不確定和無法預測的。考慮到我們的核心人羣的年齡特徵，他們可能更擔心在疾病爆發或大流行期間或之後出差，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們為應對疾病爆發或大流行而採取的行動，無論是為了節省現金、增加對我們郵輪的需求，還是其他方面，也可能會影響我們在疫情控制後一段時間內的業務、財務狀況和運營結果。具體地説，自2020年以來，我們取消了航班，客人通常可以選擇接受現金退款或代金券。此外，對於截至2022年6月30日的預訂，我們臨時更新了取消政策，允許我們的客人選擇在接近出發日期的時候取消郵輪，並獲得無風險代金券，而不是招致取消處罰。如果客人使用代金券(包括無風險代金券)預訂未來時期的郵輪，我們在這些時期預訂的現金流將會較低。

目錄表

恐怖襲擊、戰爭、海盜行為和其他影響旅行安全的事件的威脅可能會減少對郵輪的需求或要求我們取消現有的預訂。

郵輪需求一直受到公眾S對旅行安全保障態度的影響，預計將繼續受到影響。例如，2001年9月11日在美國、2015年11月13日在法國和2016年3月22日在比利時發生的恐怖襲擊對需求產生了嚴重的不利影響，從而對郵輪以及其他旅行和度假選擇的定價產生了嚴重的不利影響。未來恐怖主義行為的威脅或可能性、敵對行動或武裝衝突的爆發或此類事件的可能性或恐懼、政治動盪和不穩定、各國政府發佈旅行警告或國家威脅警告、海盜活動增加或其他地緣政治不確定性可能對未來的郵輪需求產生類似的不利影響。俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突的持續同樣可能對歐洲、中東和鄰近地區的旅行需求產生不利影響。郵輪需求的任何下降都可能影響我們的定價、收益和預訂曲線，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的政治條件和事件，如敵對行動或武裝衝突的爆發，也可能需要我們修改或取消現有的預訂，這將導致更多的退款、更低的產能利用率和作為未來收入指標的預訂的可靠性降低。例如，由於當時烏克蘭的政治動盪，我們決定不運營2015至2017賽季的某些行程。從2022年俄烏衝突爆發開始，我們決定不再運營我們的烏克蘭和俄羅斯航線，我們繼續不出售這些航線中的任何一條。目前，我們在烏克蘭有一艘內河船，在俄羅斯有五艘內河船。於2022年，我們確認了2,860萬美元的減值，以將這些船隻的賬面價值降至其使用時的估計價值。此外，從2023年10月開始，以色列和哈馬斯的衝突導致我們改變了海上行程，在以色列停留，並取消了旅行前和旅行後在以色列的郵輪延期。如果俄羅斯-烏克蘭或以色列-哈馬斯衝突得不到解決，或者其他地區爆發或升級敵對行動，可能會導致我們未來航季的航線取消或調整，或者可能導致其他船隻受損或損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

燃料價格的變化將影響我們郵輪運營的成本，我們的對衝策略可能無法保護我們免受與燃料價格相關的成本增加的影響。

在截至2023年12月31日的一年中，燃料成本佔我們船舶運營費用的14.4%。燃料成本在2022年大幅上漲，並在2023年一直居高不下。全球燃料成本的上漲，包括全球通脹、地緣政治事件(包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)，或者監管要求我們使用更昂貴類型的燃料，都會增加我們的燃料成本。燃料成本的任何增加或我們燃料消耗量的增加，或任何要求使用更昂貴燃料類型的法規，都將增加我們的運營成本，我們可能無法實施節約燃料的舉措和其他做法來幫助抵消這些燃料成本的增加。燃油價格上漲不僅會影響我們的燃料成本，還會影響我們的一些其他費用，如機組人員差旅、運費和商品價格以及我們客人的機票價格，這反過來可能會增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。儘管有任何燃料金融工具，我們目前是或未來可能會提高燃料價格，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的風險管理計劃可能無法成功緩解較高的燃料成本，而且由於市場狀況，提供的任何價格保護都可能是有限的。如果我們使用的衍生品合約有可能在燃料價格大幅下跌時產生在結算時付款的義務，此類衍生品合約可能會限制我們未來從較低的燃料成本中充分受益的能力，因為我們可能需要與此相關的付款。不能保證我們的衍生品安排將具有成本效益，將提供針對燃油價格上漲的任何特定水平的保護，或我們的交易對手將能夠履行我們衍生品安排下的義務。此外，我們財務狀況的惡化可能會對我們未來簽訂新衍生品合同的能力產生負面影響。

目錄表

勞動力成本增加或我們無法招聘或留住員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須繼續招聘、留住和激勵員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們需要僱用和培訓相當數量的合格船員來為我們的船舶配備工作人員，在某些司法管轄區，我們受到法律或監管要求的限制，這些要求將可用的勞動力池限制在選定的國籍。我們無法控制的因素，包括但不限於對熟練員工的高需求、供應有限、勞動力短缺、其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化，可能會使我們更難吸引和留住員工，並可能要求我們提高工資和福利待遇。這可能需要我們的管理團隊做出重大努力，而我們無法僱用足夠數量的合格船員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們與挪威海員工會和菲律賓相關海事官員和海員S工會簽訂了一項集體談判協議，以制定我們船舶上某些員工的條款和條件，但在挪威普通註冊處註冊的船舶除外。未來對此類集體談判協議的任何修改或無法令人滿意地重新談判此類協議可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的財務狀況產生負面影響。此外，儘管我們的集體談判協議有不罷工條款，但它們可能無法阻止未來我們船隻上的工作中斷。任何此類工作中斷都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

通脹上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響我們、我們的客人和我們的供應商的許多因素都不是我們所能控制的。全球經濟因素，如上文所述，可能導致燃料價格和勞動力成本上升，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生負面影響。2022年6月，美國的通貨膨脹率達到了大約30年來的最高水平。儘管通貨膨脹率隨後有所下降，但在這種通貨膨脹的環境下，由於我們供應商提供的勞動力、燃料、食品和其他服務和產品的成本上升，我們的運營成本上升。美國、歐洲和我們開展業務的其他國家/地區持續高企的通脹水平帶來了成本方面的重大不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對通脹的擔憂可能會導致我們的客人省錢並推遲與我們一起旅行，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。

我們在使用美元以外的貨幣的國家賺取收入、支付費用和產生債務。對於我們的業務來説，最重要的非美元貨幣是歐元，因為我們很大一部分運營費用和新建成本都是以歐元計價的。由於我們的合併財務報表是以美元列報的，因此我們必須在每個報告期內或報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債折算為美元。因此，外幣匯率的波動，特別是美元對其他主要貨幣的疲軟，除非得到有效的對衝，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的12.0%是以美元以外的貨幣產生的。在截至2023年12月31日的一年中，31.1%的佣金和運輸成本、郵輪、陸地和船上的直接成本、船舶運營和銷售以及管理費用都是以美元以外的貨幣產生的。對於這些費用，我們估計，在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值每增加或減少10%，將導致我們在截至2023年12月31日的年度的所得税前虧損8,030萬美元，不考慮任何對衝活動。

此外，我們的某些貸款以美元以外的貨幣計價，主要是與融資有關的貸款維京海王星以及北歐海盜土星，它們是以歐元計價的。

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基於我們傑出的維京海王星和北歐海盜土星貸款餘額截至2023年12月31日，在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑歐元匯率每增加或減少10%，銀行貸款餘額將減少或增加6,550萬美元。

由於我們的業務遍及全球，我們面臨的外匯風險既有交易風險，也有兑換風險。我們的政策是監控我們的匯率風險敞口，並確定我們是否應該進行金融交易，如對衝，以完全或部分緩解匯率波動帶來的風險。2022年，我們簽訂了遠期外幣合同，以1.05歐元兑美元的平均匯率購買2.35億歐元，2023年不同日期到期。2023年，我們額外簽訂了4.7億歐元的遠期外幣合同，歐元對美元的平均匯率為1.09,2024年不同日期到期。2024年，我們額外簽訂了約2.5億歐元的遠期外幣合同，平均歐元兑美元匯率為1.10,2025年不同日期到期。然而，我們不能保證我們關於是否進行套期保值的決定以及我們進行的任何套期保值將證明在緩解匯率波動的潛在負面影響方面是成功的。此外，相關匯率的大幅波動可能會增加我們的對衝成本，並限制我們對衝匯率敞口的能力。特別是，我們可能無法充分對衝不利的匯率變動，包括某些新興市場貨幣的匯率變動，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在需求和基礎設施沒有相應增加的情況下，郵輪運力的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續擴大我們的艦隊。這些運力增加可能會導致我們的入住率降低並採用折扣定價，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的機隊擴展決策也基於對未來客户需求的某些假設。我們不能保證未來的旅客需求會像預期的那樣，各種因素，包括我們無法控制的因素，可能會對我們的郵輪需求產生負面影響。

此外，無法保證有足夠的基礎設施來支持遊輪運力的增加。隨着郵輪行業規模的擴大，我們運營的航線上的停靠空間和停靠港的可用性可能會變得稀缺。如果我們無法確保足夠的停靠空間或停靠港以方便我們提供的文化景點和遊覽，我們的客人的旅行體驗和我們的運營可能會受到不利影響。同樣，遊輪供應的增加可能會對我們吸引和培訓合格遊輪人員的能力產生不利影響以及在我們運營的地點使用理想的當地酒店、巴士和導遊。這些因素中的任何一個都可能導致我們未來的增長受到限制，並對我們發展業務的能力產生不利影響。

遊輪和陸上度假行業的運力過剩和競爭可能導致我們的遊輪銷售、定價和目的地選擇下降。

我們可能會受到郵輪和陸上度假業運力增長的影響，這可能會導致全球或某一地區或某一特定行程的運力增長超出需求。我們在總體體驗、目的地、船隻和船艙的類型和大小、旅行社的偏好和價值方面面臨着來自其他郵輪品牌的競爭。此外，我們在整體體驗、目的地和價值的基礎上，與世界各地的陸上度假選擇展開競爭。

我們的成功在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續服務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們的高級管理層的持續服務，包括我們的董事會主席和首席執行官。失去高級管理層的服務可能會使我們的業務更難成功運營和實現我們的業務目標。我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理層，這可能會損害我們的客户和員工關係，丟失關鍵信息、專業知識或訣竅，以及意想不到的招聘和培訓成本。

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我們尚未獲得針對我們高級管理團隊任何成員的關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法避免相關的財務損失。

我們在一個競爭激烈的行業運營，我們可能無法有效競爭。

郵輪行業競爭激烈，我們預計競爭將繼續加劇。我們在定價以及提供的船舶類型、服務、行程和目的地方面都面臨着激烈的競爭。我們在內河郵輪行業的主要競爭對手包括AMA Watways，Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise，Inc.等公司。我們在遠洋郵輪行業的主要競爭對手包括高端和豪華遠洋郵輪運營商，如Azamara郵輪、名人郵輪、水晶郵輪、荷蘭美洲航線、MSC探索郵輪、大洋洲郵輪、公主郵輪、麗晶七海郵輪、Seabourn郵輪和銀海郵輪控股有限公司。我們的維京遠徵產品面臨着來自赫蒂格魯頓郵輪、林布萊德珍珠探險、Seas郵輪、Ponant、公主郵輪、麗晶七海郵輪、Seabourn郵輪和銀海郵輪控股有限公司等公司的競爭夸克探險和銀海郵輪控股有限公司。密西西比州維京的產品與美國郵輪公司競爭。我們還面臨着來自陸上度假選擇的競爭，如酒店和度假勝地、包價度假、旅遊、度假所有權物業、賭場和世界各地的旅遊目的地。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們向新產品的擴張可能不會成功。

我們定期評估擴大我們行程和產品供應的機會。我們於2022年1月啟動了維京遠徵，並於2022年9月啟動了密西西比州維京。我們相信，仍然有重要的機會來擴大我們的行程和產品供應。向新產品擴張需要大量的投資、啟動成本和管理層的關注。我們還相信，可能會有機會將我們的業務擴展到郵輪市場以外。不能保證這些郵輪或非郵輪產品會如預期那樣發展，也不能保證我們會在這些產品上取得成功。如果我們不這樣做，我們可能無法收回將業務擴展到這些市場的投資，並可能放棄更有利可圖的產品的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向中國市場的擴張，包括中國出境遊和中國合資投資，可能不會成功。

2016年，我們推出了專門為來自中國出境旅遊市場的客人設計的歐洲內河郵輪行程。由於政府禁止出境旅遊的旅行限制，我們在2020年、2021年或2022年沒有運營中國出境。儘管我們於2023年6月與兩家龍船公司恢復了中國的出境業務，但我們不能保證政府實施的旅行限制將繼續取消，不能保證中國遊客會被我們的產品吸引，不能保證這個產品會產生我們預期的回報率，或者根本不能保證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。中國政府也可以不時地改變對公民出國旅遊的政策，這可能會減少對中國出境的需求，或者造成中國出境合格船員的短缺。亞太地區的地緣政治發展，包括該地區任何武裝衝突的爆發或升級，也可能導致中國公民國際旅行的減少。

我們還需要獲得中國不同監管部門的適用許可和批准才能對外經營中國。如果我們無法獲得或保持對任何所需許可證、執照或批准的訪問，我們可能會受到各種處罰，例如罰款或暫停這些受監管業務的運營，這可能會嚴重擾亂中國出境。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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此外，在2020年，我們與中國集團的一家子公司成立了招商證券合資公司，以建立一家服務於中國講普通話人羣的郵輪公司。不能保證這家新的郵輪公司會如預期那樣發展，也不能保證中國合資公司的投資會成功。如果中國合資公司的投資不成功，我們可能無法收回我們的投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。亞太地區的地緣政治發展也可能影響中國合資公司的成功。

此外，在中國經營也使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、貿易、金融和經濟制裁、知識產權、數據隱私、網絡安全、貨幣控制、網絡安全、員工福利、環境法規、土地使用權和其他事項有關的變化。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們在中國的經營活動可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。如果發生上述任何事件，我們向中國市場的擴張可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

吾等加入中國合營投資，使吾等面臨與共同擁有的投資有關的某些風險。

AS 作為進入中國市場的一部分，我們與中國招商局集團的一家子公司成立了中國合資公司，共同建設一家服務於中國説普通話人羣的郵輪公司。我們擁有CMV 10%的權益，CMV是與乘客簽約並擁有和運營中國投資S第一艘船的實體，SCM是為CMV提供業務規劃、管理諮詢、銷售、產品開發和酒店運營服務的實體。這些類型的投資涉及在我們單獨運營的業務中不存在的風險，包括：(1)我們對CMV或SCM沒有完全的決策權；(2)如果我們沒有完全的決策權，我們可能會在某些決定上遇到僵局或與其他所有者發生糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；(3)這些實體的其他被投資方可能無法為其所需的出資份額提供資金，或無法履行他們的其他義務；(4)管轄這些實體和中國合營投資的安排可能包含某些永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；(5)在這些實體中的其他被投資人可能具有與我們的利益不一致的業務或經濟利益，並可能採取與我們的利益相反的行動；(6)我們可能會因為其他被投資人在這些實體中採取的行動而蒙受損失；以及(7)如果出現僵局或如果我們希望以任何理由出售我們的權益，我們可能難以退出這些投資。此外，在某些情況下，我們可能對這些實體或其他被投資人在這些實體中的行為負責。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們向密西西比河郵輪市場的擴張要求我們遵守各種美國法律，包括美國客船服務法(PVSA)，我們不能保證我們向密西西比河郵輪市場的潛在擴張將會成功。

為了向密西西比河郵輪市場擴張，我們必須遵守包括PVSA在內的各種美國法律。PVSA類似於管理貨船的1920年《商船海事法》(The Merchant Marine Act Of 1920)第27條，並將美國國內的海上乘客運輸限制為在美國建造並記錄在案、由美國公民駕駛並由美國公民擁有的船隻。也有人試圖修改PVSA和其他美國法規，預計這種嘗試將在未來繼續下去。對PVSA或其他美國法規的重大修訂可能會影響我們向密西西比河郵輪市場的擴張。此外，我們不能保證我們在密西西比河郵輪市場的擴張將繼續遵守這些法律。

我們與愛迪生Chouest Offshore(密西西比州船東)的一家附屬公司簽訂了一份定期租賃合同，租用一艘懸掛美國國旗的河流遊輪在密西西比河上運營，我們於2022年接收了這艘遊輪。

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儘管密西西比州船東向我們表示，它符合PVSA在美國的所有權要求，並已從美國運輸部海事管理局(MARAD)獲得書面確認，確認我們的定期租船結構符合MARAD和S被歸類為可允許定期租船的要求，但我們無法確保密西西比州船東將繼續滿足美國船東的定義，或我們的定期租船結構將繼續符合PVSA。我們的定期包機結構也可能會不時受到美國監管機構或我們的競爭對手的審查或挑戰。例如，2021年1月1日，國會通過了《2021年財政年度國防授權法案》第3502(B)條，其中要求MARAD公開提供關於MARAD確認客船租船符合根據第46 C.F.R.221.13(A)條獲得的一般外國轉讓批准所包括的定期租船資格的詳細摘要。這些規定不會修改或更改與MARAD批准的定期租船結構有關的任何法律要求，但要求公佈任何請求的詳細摘要(包括密西西比州船東的請求)，並且MARAD允許對此類請求進行公開評論。此外，在2022年5月，我們的一位競爭對手在美國第二巡迴上訴法院對MARAD提起訴訟，對MARAD S的裁決提出質疑，結論是該安排是允許的定期租船。2024年3月，第二巡迴法院維持了對馬拉德·S的判決。

此外，如果密西西比州船東在其船舶融資安排下違約，其貸款人將有權取消該船的抵押品贖回權，這可能導致我們租用在密西西比河上運營的船舶不再由美國船東所有。如果我們租用在密西西比河運營的船隻因任何原因(包括喪失抵押品贖回權)不再為美國船東所有，我們可能無法運營我們的密西西比河航線或收回我們的投資，這可能導致收入的大幅損失，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，儘管我們現有的內河郵輪業務與密西西比河郵輪市場有相似之處，但這是我們首次進入美國內河郵輪市場，我們不能保證我們將能夠成功實施我們的商業模式和戰略。我們可能無法為我們計劃定期租用以收回投資的船舶吸引足夠多的客人，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務是季節性的，在一年中的某些時段，我們可能無法產生足以支付我們支出的收入。

我們的郵輪需求是季節性的，最大的需求通常出現在北半球S的夏季月份。需求的這種季節性導致了我們的收入和運營結果的波動。我們業績的季節性增加了，因為大多數內河船舶從11月到3月普遍停止服務。因此，我們業務的季節性可能會對我們產生足夠收入來支付一年中某些時期發生的費用的能力產生不利影響。

我們經歷了顯著的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們經歷了顯著的增長，這已經並將繼續對我們的管理層、員工以及我們的運營、財務和技術基礎設施(包括內部控制)提出重大要求。我們的增長戰略已經並將繼續要求我們投入大量的運營、財政和技術資源，以發展和改進我們在美國、歐洲和其他地方的報告系統和程序、信息技術系統和網絡以及其他內部控制。持續增長將要求我們招聘、培訓和留住更多高技能人員。如果我們不能有效地加強內部控制和管理我們的增長，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。

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我們可能無法為所有風險投保全額保險，並且我們可能無法以合理的費率為某些風險購買保險。

我們尋求在任何時候根據市場供應情況，以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。我們購買的保險範圍的限制是基於承保範圍的可用性、對我們的風險狀況的評估和承保成本。我們不承保業務中斷保險，因此，我們不承保船舶或其他業務的收入或收益損失保險。因此，我們沒有為所有風險提供保險，也不能確定我們的保險範圍是否足以應對實際發生的負債，這可能會導致我們的收入和運營結果在發生事故時意外下降。

此外，我們一直並可能繼續受到催繳或保費的影響，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其維持保護和賠償保險範圍的所有其他保護和賠償協會成員的索賠記錄。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會減少我們的現金流。如果我們未來遭受重大損失，我們以商業合理費率獲得保險或承保範圍的能力可能會受到不利影響。

在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

我們在國際上經營我們的業務，並計劃繼續發展我們的國際業務。國際化經營使我們面臨一系列風險，包括當地居民的敵意、對撤出外國投資和收益的限制和税收、針對郵輪業務的政府政策、侵犯第三方知識產權、針對侵權者執行我們的知識產權的困難、嚴格的數據隱私法規、昂貴的網絡安全要求、投資限制或要求、在外國合法執行我們的合同權利的能力減弱、外匯限制和外幣匯率波動、難以獲得或續簽外國許可證、在外國經營所需的批准或許可證、貿易壁壘、子公司匯款和其他付款的預扣税和其他税，以及外國税收結構的變化和適用，包括增值税和消費税。如果我們不能充分應對這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

如果我們在船舶建造或船舶維修、維護或整修或成本變化方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的機隊可能需要維修、維護或翻新。我們還在繼續擴大我們的船隊，並依賴造船廠建造我們的新船。建造、翻新、維護和修理船舶是複雜的過程，涉及許多風險，如完工延遲和成本變化。此外，如果建造、維修、維護或翻新我們船舶的造船廠或分包商遭遇停工、財務不穩定、破產或其他我們無法控制的困難以及造船廠或其分包商的控制，我們在建船舶的交付或我們現有船舶的維修、維護或翻新可能會受到影響或延遲。雖然我們的新船合同包括對造船廠延誤交貨的罰款，但這些罰款不能完全彌補我們將因此類延誤而遭受的損失和負面影響。因此，如果不能按時或全部建造、維修、維護或翻新我們的船舶，我們可能需要取消計劃中的啟程，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，加強對某些造船廠的控制，增加對新船的需求，可能會導致造船廠供應減少，從而減少競爭，提高價格。最後，缺乏合格的造船廠維修設施可能導致無法及時修理和維護我們的船隻。如果這些潛在事件和相關損失不能得到合同救濟或保險的充分覆蓋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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缺乏有吸引力、方便和安全的港口目的地的持續供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們認為，吸引人、方便和安全的港口目的地，包括遊客不太擁擠的港口，是我們的客人選擇我們的郵輪選擇而不是另一個度假選擇的主要原因。這些類型的港口(包括我們的客人上岸和下船的港口設施)的持續可用性受到許多因素的影響，包括但不限於現有的容量限制(特別是在加勒比海冬季月份和地中海夏季月份)、安全、疾病和環境問題、不利天氣條件和其他自然災害、港口發展的財務限制、政治不穩定、港口可能與我們的競爭對手達成的專營權安排、當地政府法規和費用以及當地社區對港口發展和額外遊客對其社區的其他不利影響的擔憂。如果無法繼續使用、維護、重建(如果需要)或增加我們的船舶停靠的港口數量，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠旅行社創造了我們銷售額的很大一部分。

我們依靠旅行社創造了我們銷售額的很大一部分。我們與大型旅行社財團有優先合作關係，這些關係對我們的業務非常重要。然而，這些關係是隨意的，不能保證我們將能夠維持這些關係。失去這些首選關係中的任何一個都可能擾亂我們的旅行社分銷系統，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們有相當數量的客人通過獨立旅行社預訂他們的郵輪。我們相信，我們為銷售我們的郵輪提供有競爭力的佣金和其他激勵措施。然而，不能保證我們的競爭對手在未來不會提供更高的佣金和激勵措施，這可能會導致獨立旅行社更多地宣傳我們的競爭對手的產品，從而降低我們的收入潛力和盈利能力，或者導致我們在未來增加佣金和其他激勵措施，進而增加我們的成本和降低盈利能力。此外，推廣和預訂我們的郵輪的旅行社或獨立旅行社數量的減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

供應商提供的服務和產品的供應減少和價格上漲可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，我們的供應商的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們在內部管理我們的大部分運營，以努力為我們的客户提供一致的質量並控制我們的成本，但我們也依賴第三方供應商提供對我們的業務運營不可或缺的某些服務。例如，我們依賴第三方供應商為我們的海洋和探險郵輪提供航海服務和某些船上服務。我們還依賴第三方供應商擁有和運營我們租用的船隻，包括密西西比州維京以及維京西貢。如果這些服務提供商或我們的任何其他服務提供商遇到財務困難或無法繼續提供此類服務，我們無法保證我們能夠及時更換此類服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。在我們能夠更換此類服務提供商的範圍內，我們可能被迫為同等服務支付更高的成本。運營中斷和更換成本增加的第三方服務提供商都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們依賴第三方供應商提供對我們的業務運營不可或缺的服務時，我們還面臨第三方供應商的某些決策或行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。如果未能充分監督第三方供應商S遵守我們的服務、法規和法律要求，可能會給我們造成重大經濟損害。

我們無法控制的因素，包括全球通貨膨脹、勞動力短缺、武裝衝突的爆發和升級(例如，俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突)以及經濟和貿易制裁，也可能

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影響我們供應鏈中其他主要供應商的財務可行性，包括酒店、餐廳和岸上旅遊供應商，導致我們供應商提供的服務和產品的成本增加或造成供應鏈問題，影響我們向客人提供食物、亞麻或洗漱用品的能力。我們從供應商購買的服務或商品的任何中斷，或供應商提供的服務和產品成本的增加，都可能對我們的郵輪需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠定期的商業航空服務運送我們的客人往返我們郵輪上下船的城市。

我們的客人依靠定期的商業航空服務往返於我們郵輪上下船的城市。此外，我們的一些郵輪目的地，如南極洲，只有幾家航空公司提供服務，這意味着可獲得性可能受到限制，缺乏競爭阻礙了折扣定價。由於罷工、財務不穩定或生存能力、技術基礎設施問題、不利天氣條件、自然災害、疾病、政府旅行限制或其他事件造成的航空服務變更或中斷，或由於日程變更或其他原因而無法提供服務，可能會對我們運送客人上下船的能力產生不利影響，從而增加我們的郵輪運營費用或導致收入損失，這反過來又會對我們的財務狀況和運營業績產生不利的影響。此外，由於燃油價格上漲、燃油附加費或機票預訂量增加而導致的機票價格上漲，可能會影響我們的成本和盈利能力，或提高我們客人的整體假期價格，並可能對我們的郵輪需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

信用卡處理條款和要求、客户付款政策的不利變化以及消費者保護立法或法規可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們通過銷售未來郵輪產生大量現金流，我們利用這些現金流為我們的營運資金需求提供資金，我們依賴多家信用卡處理商為此類未來郵輪購買收集客户資金。信用卡處理商存在與購買旅行門票相關的財務風險，這種風險可能在購買幾個月後發生。如果我們不維持某些最低流動性水平，或者如果我們認為我們的信用風險增加，這些金融機構可能會扣留一部分與應收賬款相關的付款，或者可能要求我們保留相當於該金融機構已處理的預訂額的現金或其他抵押品儲備。在金融不穩定或困境時期，如2008年和新冠肺炎大流行期間，我們的信用卡處理商增加了所需的扣繳或準備金金額。

與我們的知識產權和信息技術有關的風險

維京的名字和品牌是我們業務成功不可或缺的一部分。

維京的名稱和品牌對於我們業務的成功和我們擴大業務的戰略的實施是不可或缺的。我們相信，我們開發的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在我們的車隊、新的奢侈品產品、營銷和運營方面進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌也可能受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴可被第三方質疑、撤銷或無效的知識產權保護。

我們依靠普通法權利和註冊商標在多個司法管轄區保護我們的品牌。此類商標權很容易受到第三方的挑戰，我們過去一直是，現在也是，

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涉及與各種第三方的商標對抗。其中某些事項導致了共存協議，根據這些協議，我們同意我們的商標和相關第三方的商標可以在某些條款下共存。我們不認為這些現有共存安排的條款對我們的業務運營構成實質性限制或將會限制，但未來的共存安排可能會施加此類限制。我們也無法在某些司法管轄區的某些商品或服務類別中為我們的某些關鍵品牌獲得商標註冊，因為我們在某些司法管轄區使用了這些品牌，而且我們未來可能會受到類似的限制，無法保護我們的品牌。如果我們現在或將來在尚未獲得註冊商標權的司法管轄區開展業務，我們將冒着侵犯第三方權利和無法阻止第三方使用我們的品牌的風險開展業務。

我們還註冊了共同體外觀設計(在英國)，涵蓋了歐盟和英國，涉及我們高效的船舶設計和某些營銷材料、視頻和其他出版物在美國的註冊版權。已註冊的知識產權天生就容易受到撤銷和無效訴訟的影響，雖然我們沒有理由相信我們目前的設計經不起任何此類挑戰，但我們不能保證任何此類訴訟都不會成功。此外，歐盟註冊的共同體外觀設計權利(以及聯合王國的等價物)不會在申請時進行實質性評估(與其他註冊知識產權不同)。取而代之的是，他們繼續進行註冊，然後他們的有效性可以被第三方質疑。因此，註冊的社區外觀設計權利(以及聯合王國的等價物)所提供的保護通常被認為比其他註冊權利更脆弱。

商標和註冊共同體外觀設計權利具有地域性，僅在其註冊的區域內提供保護，對於商標，還限於註冊所涵蓋的商品和服務範圍。此外，只有在我們繼續支付適用的註冊維護費，並且在某些司法管轄區能夠證明適當使用的情況下，這些規則才會繼續有效。如果根據需要續期，有效的註冊商標可以無限期持續。在歐盟註冊的社區外觀設計權利(以及在英國的同等權利)的有效期最長為 25年，每五年續展一次。

最後，我們擁有一些對我們的業務至關重要的註冊域名。這些域名到期了，我們依賴於我們及時續簽這些註冊，以維護域名的使用權。在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區，我們可能無法或不具有成本效益地收購或維護使用海盜王或其他商業品牌名稱的所有域名。如果我們失去使用域名的能力，第三方可能會接管註冊，我們可能會產生大量額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新品牌。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務造成負面影響，或者兩者兼而有之。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的品牌和其他知識產權，包括我們註冊和自由使用我們的商標的能力，以利用知名度和提高我們品牌的知名度。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他權利以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能還不夠。例如，並非我們業務中使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，其中一些商標可能永遠不會在所有這些國家/地區註冊。我們還可能失去當前的失效權利或未來的撤銷操作。我們目前的知識產權登記申請在某些情況下會遭到第三方的反對，我們過去和目前也參與了與知識產權登記處就我們的某些知識產權在某些司法管轄區的可登記性進行的溝通。

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商標權通常是全國性的，並通過逐個國家由第一人在該國通過使用或註冊獲得與特定產品和服務相關的保護。有些國家/地區的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方可能已在我們尚未將我們的品牌註冊為商標的國家/地區申請了與我們的品牌相同或相似的商標。儘管我們使用這些品牌已經有一段時間了，但如果第三方擁有這些商標的優先權利，則可能會因使用這些品牌而對我們提起侵權或其他訴訟。在我們無法獲得商標以保護我們的品牌的司法管轄區，我們在阻止第三方將我們的品牌用於相同或類似的商品和服務方面的能力可能有限。因此，我們可能無法在我們開展業務的任何地方充分保護或自由使用我們的品牌，並且使用我們的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們不能確定我們所有的商標、專利或版權申請都會進行註冊或授予，現有或未來的註冊可能不會為我們的產品和服務提供足夠的保護或競爭優勢。如果我們無法就此類知識產權申請獲得授權或註冊，我們可能無法獲得相關知識產權法提供的法定保護，這可能會限制我們保護我們知識產權的能力並阻礙我們的營銷努力。此外，我們不能確定我們的產品和技術不會也不會侵犯他人的知識產權，第三方可能會尋求挑戰、無效或規避我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他權利或上述任何申請。此外，我們很難監控未經授權使用我們的知識產權，如果我們發現第三方未經授權使用或挪用我們的知識產權，S 對於我們來説，充分執行我們的知識產權和合同權利可能是不可行、有效或成本效益高的。為了保護或執行我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源。無論作為原告或被告的任何此類索賠的是非曲直，訴訟都可能是昂貴、耗時、分散注意力的，而且我們可能無法勝訴，這可能會導致知識產權的損害或損失。如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金(包括三倍損害賠償金)，或者中斷或修改被發現侵犯了另一方S權利的某些產品或服務。我們可能必須尋求許可才能繼續提供我們的產品或技術，這些產品或技術可能無法以合理的條款提供，或者根本無法提供。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們不時允許我們的註冊商標失效，因為我們認為它們不再具有商業價值。

數據安全漏洞或對我們的信息技術系統、網絡和運營的其他幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴軟件(包括第三方軟件) 和其他信息技術系統和網絡來運行我們的業務，其中包括管理我們的客户數據庫和待售的狀態艙庫存，並設定定價以最大化我們的收益。我們還依賴我們的信息技術系統和網絡進行陸上和陸上運營，以及我們的會計系統。我們擁有和管理其中一些系統，但也依賴第三方提供一系列系統和相關產品以及服務，包括但不限於雲計算服務。因此，我們能否高效地運營我們的業務，在一定程度上取決於我們的信息技術系統和網絡以及第三方技術、系統和服務提供商的可靠性。我們面臨着不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅着這些系統和我們的機密信息的機密性、完整性和可用性，包括來自不同的威脅行為者，例如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，以及通過不同的攻擊媒介，例如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或被利用的漏洞造成的。由於自然災害或類似的事件、信息系統故障、計算機病毒或其他網絡攻擊、或其他未經授權訪問或不當使用這些系統而導致的任何原因(包括自然災害或類似的事件、計算機病毒或其他網絡攻擊)可能會損害我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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出於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問，並且可能會有關於此類數據安全的其他法規。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，歐盟、英國和美國的法律可能要求企業向個人數據因數據安全漏洞而被泄露的個人提供通知。在發生數據安全漏洞時遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能使我們受到監管審查和額外的責任。根據合同，我們還可能被要求向交易對手通報安全事件，包括數據安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的數據安全違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全以及應對此類實際或感知的違規行為方面投入大量資源。

如果我們的安全系統被攻破，信用卡和其他敏感數據也可能面臨風險。例如，我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理、傳輸和存儲大量個人數據，包括電子郵件地址和家庭地址以及信用卡信息等金融數據。我們和我們的服務提供商存儲這些數據的系統和網絡的安全性是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網絡可能容易受到計算機病毒、網絡攻擊、黑客和其他安全問題的攻擊。隨着網絡安全威脅迅速演變為複雜程度，並在全球變得更加普遍，特別是由於人工智能系統的快速增長和使用增加，上述相關風險可能會增加。鑑於網絡攻擊中使用的技術變化頻繁，可能在一段時間內很難檢測到，我們(和我們的服務提供商)在預測和實施足夠的預防措施或減輕此類攻擊後的危害方面可能面臨困難。

我們不能向您保證，我們為避免未經授權入侵我們的信息系統而採取的預防措施是否足以預防、立即檢測或迅速解決數據泄露。由於我們依賴第三方供應商和服務提供商，例如支持我們內部和麪向客户的運營的雲服務，因此，如果成功的網絡攻擊中斷或導致對第三方信息系統的未經授權訪問，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們的信息系統受到任何損害，導致我們的客户、潛在客户或員工的個人數據丟失、披露、挪用或訪問，都可能導致政府調查、民事責任、保護個人數據隱私的法律規定的監管處罰、法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、業務中斷、無形財產損害或消費者信心喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們的服務提供商在遵守支付卡行業數據安全標準和其他安全要求或糾正數據安全問題方面的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡作為一種支付形式的能力。我們不能保證與攻擊或事件相關的任何費用和責任將由我們現有的保單承保，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人數據，這使我們受到複雜和不斷變化的政府監管以及其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的影響，這些義務可能會發生變化和不確定的解釋。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、合作伙伴、顧問、人員和其他個人的數據，包括支付卡信息和個人數據以及機密信息。我們依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方供應商，其中許多供應商代表我們處理數據，包括個人數據。我們和我們的供應商受各種本地和國際數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求的約束，包括那些普遍適用於個人數據處理的法律、規則、法規、行業標準和其他要求，以及那些特定於某些行業、部門、環境或地點的要求。這些要求及其應用、解釋和修訂都在不斷地演變和發展。

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例如，在歐洲，我們受《一般數據保護條例》(EU)2016/679(EU GDPR)和由英國《一般數據保護條例》和聯合王國《2018年S數據保護法》組成的聯合王國數據保護制度(英國GDPR以及歐盟GDPR和GDPR)的約束。隨着時間的推移，英國的數據保護制度可能會偏離歐盟的數據保護制度。歐盟GDPR和英國GDPR規範了我們對個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用，規定了嚴格的數據保護合規義務，包括：提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露；證明有適當的法律基礎來證明數據處理活動的合理性；授予數據主體關於其個人數據的權利；引入義務，在某些情況下，通知數據保護監管機構(以及在某些情況下，通知受影響的個人)某些個人數據泄露事件(包括我們的服務提供商遭受的侵犯)；對保留個人數據施加限制；維護某些必要的文件；對國際數據轉讓的限制(根據最近的判例法和監管指導得到加強)；與訂約有關的要求；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

不遵守GDPR可能會導致對不遵守的處罰。違反歐盟GDPR可被處以最高2000萬英鎊或全球年營業額4%的罰款(以較大者為準)，違反英國GDPR可被處以最高1750萬GB或全球年營業額4%(以較大者為準)的罰款。由於我們同時受歐盟GDPR和英國GDPR下當地數據保護機構的監督，因此對於單個事件，我們可能會根據各自的規定單獨進行罰款。此外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或更改我們的處理活動、執行通知或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他類別訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

全球(包括歐洲經濟區、英國和美國)的跨境數據傳輸格局正在不斷演變，某些司法管轄區已經或正在考慮制定跨境數據傳輸限制和要求數據本地化的法律，這可能會影響我們處理個人數據或將個人數據傳輸到其他國家/地區的能力。歐盟GDPR和英國GDPR監管個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和聯合王國。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準形式的合同作為適當的個人數據轉移機制)並不一定在所有情況下都足夠，必須對轉移進行評估具體情況具體分析我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄來將個人數據轉移到歐洲經濟區和聯合王國以外的地區，涉及集團內轉移和第三方轉移。我們預計，有關國際個人數據傳輸的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。任何未能遵守這些複雜監管要求的行為都可能對我們的運營造成不利影響。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法環境的持續發展，我們可能會遭受額外成本、投訴或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營更改；或者它可能會影響我們提供服務的方式，其中任何一項都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務產生重大負面影響。

在美國，聯邦貿易委員會和州監管機構執行各種與數據隱私相關的義務，例如在隱私政策中做出的承諾或未能適當保護個人信息，作為違反聯邦貿易委員會法或類似州法律的不公平或欺騙性行為或做法，或影響商業活動。此外，某些州還採用了可能適用於我們業務的新的或修改後的隱私和安全法律和法規。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月生效，隨後經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CCPA？)修訂。CCPA對某些人施加了義務

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處理加州居民個人信息的企業。除其他事項外，CCPA：要求向這些居民披露所涵蓋企業的數據收集、使用和披露做法；為這些個人提供訪問、刪除和更正其個人信息以及選擇不出售或轉移某些個人信息的更大權利；併為這些個人提供私人訴訟權利和某些數據泄露的法定損害賠償。CCPA的頒佈促使其他州頒佈或審查自己全面的消費者隱私法的必要性，這些法律同樣賦予居民關於其個人數據的權利，並規定對違規行為進行民事處罰。此外，美國聯邦監管機構越來越多地尋求保護個人數據。例如，美國證券交易委員會於2023年7月通過規則，加強和規範某些企業關於網絡安全風險管理、戰略、治理和事件的披露。另外，我們通過電子郵件發送營銷信息，並受聯邦CAN-SPAM法案的約束，該法案對電子郵件的內容施加了某些義務，並提供選擇退出(相應的要求立即遵守此類選擇退出)。雖然我們努力確保我們的所有營銷溝通符合《CAN-Spam Act》中規定的要求，但任何違規行為都可能導致聯邦貿易委員會尋求對我們進行民事處罰。此外，我們預計美國和其他司法管轄區在立法、治理和適用性的所有級別將繼續有關於數據隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。

我們還受制於不斷演變的歐洲聯盟和聯合王國關於餅乾和電子營銷的法律。在歐盟和英國，根據源自電子隱私指令的國家法律，在客户的S設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR 還對獲得Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似的技術都尋求單獨的同意。最近歐洲法院的裁決和監管機構最近的指導正在推動Cookie和跟蹤技術以及在線行為廣告生態系統受到越來越多的關注。這可能會導致大量成本，需要進行重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。此外，對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標客户的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解客户的努力產生負面影響。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，無法保證我們將成功遵守此類法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們對此類技術的使用的命令，以及包括類訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。

採用進一步的數據隱私和安全法律可能會增加在其他司法管轄區實施任何新產品的成本和複雜性。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或數據隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能受到的命令或與數據隱私或消費者保護有關的其他法律或合同義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們進行監管調查、行政罰款、索賠、訴訟或其他訴訟，集體訴訟或其他責任，或可能要求我們改變我們的運營或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和第三方合作伙伴的損失，並導致施加重大損害賠償、責任或金錢處罰。

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未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用複雜的系統和技術。這些系統和技術必須定期改進、更新並替換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客户的需求和期望。此外，遠程工作的興起對我們的系統和技術提出了額外的要求。如果我們不能及時或在合理的成本範圍內維護、改進、更新或更換我們的系統和技術，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的員工操作這些新系統中的任何一個，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新系統或技術(如燃料減排技術)中獲得我們預期的好處，否則可能會導致成本高於預期，或者可能會損害我們的運營結果。

與我們的負債有關的風險

我們的槓桿率很高。我們有大量的債務，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，或者在必要時獲得額外的融資。

截至2023年12月31日，我們的總債務為54.266億美元。我們的高負債水平將限制我們的運營。除其他事項外，我們的債務將：

限制我們在規劃或應對競爭市場的變化方面的靈活性；

使我們相對於負債較少的競爭對手處於競爭劣勢；

使我們更容易受到普遍不利的經濟、監管和行業條件的影響；

要求我們將很大一部分現金流用於償還債務；

限制我們為營運資金、資本支出、收購、一般企業用途或其他目的獲得額外融資的能力；

使我們面臨利率上升的風險，因為在我們的債務期限內，我們債務的很大一部分的利息成本受到利率變化的影響；以及

限制我們未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們未來的業績和我們從業務中產生現金的能力，這受我們業務戰略的成功、客户需求、競爭加劇、產能過剩、當前的經濟狀況和財務、競爭、立法、法律、監管和其他因素的影響，包括這些風險因素中討論的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向您保證，我們將能夠從運營中產生足夠的現金流，以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和現金利息，或者我們將以足夠和令人滿意的條款獲得未來借款，使我們能夠償還和償還債務。

此外，我們現有的一些債務協議包括重大不利變化條款，該條款允許貸款人主觀確定我們的業務或財務狀況發生重大不利變化的時間。如果這些貸款人確定我們的業務或財務狀況發生了重大不利變化，或者我們有能力履行這些債務協議下的義務，可能會導致這些債務協議下的違約事件。管理我們債務的某些協議包含交叉違約條款，未來的債務協議預計也會包含交叉違約條款，這意味着如果我們在某些當前或未來的債務義務下違約，我們當前或其他未來債務協議下的未償還金額也可能違約、加速併到期並應付。此外，根據我們現有的債務協議，我們已將相當大一部分資產作為抵押品。我們現有的一些債務協議還包括貸款價值比如果我們的資產價值下降，我們可能需要質押額外的抵押品或支付額外的本金。如果我們債務的任何持有人加速償還我們的債務，就不能保證我們將有足夠的資產來償還我們的債務。

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我們需要大量現金來償還債務並維持我們的運營。

我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務業績以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們不能產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或出售資產。例如，我們需要大量現金來購買更多的船隻。由於新冠肺炎疫情，我們的償債義務也增加了，包括由於我們停止運營期間產生的債務以及我們現有的一些融資項下的延期付款。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對我們的任何債務進行再融資、獲得額外融資或以商業合理的條款或根本不出售資產，我們可能無法履行債務義務並維持我們的運營。

儘管目前的債務水平和限制性公約，我們可能會招致額外的債務。這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。

儘管目前的負債水平和限制性的契約，我們預計將產生額外的債務與擴大我們的船隊，並可能產生其他債務，以資助我們的業務和其他資本需求。儘管管理我們債務的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些門檻、限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。此外，這些限制可能不會阻止我們產生優先於普通股的債務，如優先股。如果產生更多債務，我們現在面臨的槓桿導致的相關風險將加劇。

我們的負債以及管理我們負債的協議可能會限制我們運營業務的靈活性。

管理我們債務的協議包含，任何管理我們未來債務的工具可能包含契約和違約事件條款，包括交叉違約條款，這些條款對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們能力的限制或禁止，等等：

招致或擔保額外債務或設立某些留置權；

支付股利或者其他限制性支付；

進行某些投資、回購或贖回股本或次級債務；

完善一定的資產出售；

與關聯公司進行某些交易；

訂立限制派息的安排；及

與任何人合併或合併，或轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產。

我們不能向您保證，任何這些限制都不會妨礙我們為運營和資本需求提供資金的能力，以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。特別是，對我們產生額外債務能力的限制可能會限制我們發展船隊的能力，如果我們無法產生債務融資購買更多船隻的話。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

截至2023年12月31日，我們總債務中未償還本金的10.6%採用浮動利率。市場利率在過去幾年裏有所上升，並可能因採取行動而繼續上升

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美國聯邦儲備委員會和其他因素，因此，可變利率債務將產生更高的償債要求，這將對我們的現金流產生不利影響。如果利率上升，我們對這種浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變。

此外，我們的部分借款使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準，以確定適用的美元借款利率。2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，自2023年6月30日起，所有LIBOR期限，包括美元LIBOR、隔夜和12個月美元LIBOR設置將停止發佈或不再具有代表性，儘管FCA要求在2024年9月之前以非代表性的綜合基礎發佈1個月、3個月和6個月的美元LIBOR。另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個包括主要市場參與者的委員會，該委員會將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。

我們以前所有基於美元LIBOR的貸款現在都基於SOFR。不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，包括由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

全球信貸和金融市場波動和中斷的影響可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險。

我們購買更多船舶的能力取決於是否有令人滿意的船舶融資，而且不能保證我們能夠以與當前債務一樣優惠的條款、以商業上可接受的條款或根本不能保證能夠借到更多資金。船舶融資可能由於多種原因而無法獲得，其中包括我們無法滿足此類融資的條件、資本和信貸市場中斷或利率上升。如果我們無法以令人滿意的條款獲得足夠的船舶融資，或根本無法獲得融資，可能會延誤或阻礙我們訂購或接收新船的能力。如果未能獲得融資導致我方具有約束力的造船合同被破壞或取消，則可能導致我方所支付的任何款項被沒收，以及合同違約金和其他損害賠償。此外，我們的造船合同包括一項條款，允許造船廠在主觀上確定簽約方無力償還到期債務的情況下終止造船合同。如果造船廠做出這一決定，造船廠可能會決定取消造船合同，這可能會推遲或擾亂我們計劃的船舶交付。

全球信貸和金融市場的中斷還可能導致我們衍生品、或有債務、保險合同和其他第三方合同下的交易對手無法履行其義務或違反我們與他們簽訂的合同下對我們的義務，這可能包括金融機構未能根據我們的貸款協議為所需借款提供資金，以及未能向我們支付根據衍生品合同和其他協議可能到期的金額。此外，吾等在取得資金以支付衍生品合約項下應付交易對手的款項，以及支付根據其他協議可能到期的款項方面，可能受到限制。如果我們選擇替換任何交易對手，因為其未能履行此類工具規定的義務，我們很可能會產生巨大的成本來替換交易對手。在這些情況下，任何未能替換任何交易對手的情況都可能導致我們的額外成本或無效的工具。

此外，如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會以及任何債務或股權融資的成本可能會受到負面影響。不能保證未來將提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們將以符合我們預期的條款提供。

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與其他法律、監管和税務事項有關的風險

我們受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法律和法規。

我們受各種國際、國家、州和地方法律、法規和條約的制約，這些法律、法規和條約除其他外，涉及環境保護、工人的健康和安全以及殘疾人的無障礙。遵守這些法律、法規和條約需要管理層的大量費用和關注，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，新的法律、法規或條約，或對其的更改，或其解釋或實施，尤其是當這些法規與我們運營的其他司法管轄區的現行法規相沖突時，可能會影響我們的運營，並可能使我們在未來承擔更高的合規成本。

我們相信，美國、歐洲國家和我們運營或可能運營的其他國家的相關政府部門將繼續關注環境法律法規，這是因為全球監管機構、消費者和其他利益相關者更加關注温室氣體和其他排放，這可能會對我們的業務產生實質性影響。例如，我們可能會受到歐盟S Fit Fit 55一攬子計劃的影響，其中包括與獲取碳排放限額的必要性相關的排污權交易系統的更新，以及對歐盟S能源税收指令的擬議改革，該指令對在歐盟購買的燃料徵税。2023年7月，歐洲理事會通過了一項新的監管建議，即燃料歐盟海事倡議，該倡議制定了一個長期框架，通過增加可持續替代燃料和岸電的使用來減少排放。此外，美國環境保護署和國際海事組織(負責航運安全和安保以及防止船舶造成海洋污染的聯合國機構)目前正在考慮旨在減少全球航運業排放的各種其他提案。例如，國際海事組織通過了兩項要求，即碳強度指標和能效船舶指數，這兩項要求於2023年生效，這兩項要求都對船舶的碳排放進行了監管。此外，2024年3月，美國證券交易委員會通過了一項新規則，要求企業披露某些與氣候相關的信息，包括與氣候相關的風險、温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標。國際和美國的監管努力，包括各州(例如，加州S氣候公司數據責任法案和2023年10月簽署成為法律的氣候相關金融風險法案)正在演變，包括此類努力的國際協調，我們無法確定將制定哪些最終法規或其對我們業務的最終影響。要求我們減少排放的與氣候變化相關的監管活動和發展，包括上文討論的歐盟和國際海事組織的建議，以及未來可能包括美國聯邦或州層面的監管努力，可能會通過要求我們在新設備或技術上進行資本投資、支付碳排放、購買碳抵消信用或以其他方式產生額外成本或採取與我們的排放相關的額外行動，對我們的業務和財務業績產生不利影響。這種活動還可能通過增加我們的運營成本，包括燃料成本，間接影響我們。監管發展還可能導致無法運營不符合某些標準的船隻，加速從我們的船隊中移除燃油效率較低的船隻，並影響我們未來船隻的轉售價值。此外，我們還投資了某些技術，以減少未來對環境的影響，包括為我們的下一代遠洋輪船提供岸電和基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統。不能保證這些技術將按預期發展，也不能保證它們將允許我們遵守未來的環境法規。如果我們無法使用這些技術或這些技術變得比預期更昂貴，可能會增加我們的運營成本或增加未來環境法規對我們業務的影響。

全球消費者日益認識到氣候變化的負面影響以及温室氣體和其他排放的影響，可能會導致消費者偏好的實質性變化。例如，我們的客人可能會選擇他們認為對氣候更可持續的方式，尋求其他旅行方式，或減少他們的旅行數量和頻率。此外，一些環保組織遊説對郵輪進行更廣泛的監督，併產生了負面影響

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宣傳郵輪行業及其對環境的影響。美國和各個州及外國政府和監管機構已經頒佈或正在考慮新的環境法規和政策，旨在減少壓載水中入侵物種的威脅，要求使用低硫燃料，提高燃油效率要求，進一步限制排放，包括温室氣體排放，並改善污水和灰水處理能力。遵守這些法律和法規可能會導致船舶改裝和操作程序更改的鉅額費用，這可能會對我們的運營產生不利影響。頒佈與殘疾人有關的法律和條例的理事機構還可能要求改變現有做法，並引進足以滿足殘疾郵輪旅客需求的新的有形設施。如果引入適用於郵輪行業的新建議，採用任何此類新法律、法規或合規協議可能需要進一步改進我們的船舶，從而導致運營費用和資本支出增加，我們無法向您保證我們將能夠遵守或保持遵守此類法律、法規或合規協議。

我們的業務受到多項反腐敗法律的約束。

我們遵守各種與反腐敗和反賄賂相關的法律和法規，例如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》，它們一般禁止公司為了獲取或保留商業或其他商業優勢的目的向政府官員或私人當事人支付任何有價值的東西(包括金錢、禮物、旅行、娛樂、實物福利或慈善捐款)。在運營我們的業務(包括中國合資投資)時，我們和我們的中介機構會遇到政府官員，並與政府所有的實體互動，並在世界上存在一定程度腐敗的地區開展業務。

我們還被要求遵守《反海外腐敗法》的會計條款，該條款要求我們保持合理詳細和準確的賬簿、記錄和賬目，並設計和維護適當的內部控制系統。

儘管我們實施了旨在促進我們的員工和中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他適用反腐敗法律的政策、程序和控制措施，但不能保證這些人員將始終遵守此類控制或適用的反腐敗法律。任何實際或潛在的違反這些法律的行為，或與此相關的指控或調查，都可能擾亂我們的業務、財務狀況和聲譽，或對其產生重大不利影響。

對我們經營的國家實施的各種貿易、金融和經濟制裁以及出口管制法律法規可能會對我們在這些國家或與這些國家的活動或交易以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務活動受到各種貿易、金融和經濟制裁以及出口管制法律法規的要求和禁止，包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室、歐盟及其成員國和英國財政部S陛下(包括金融制裁實施辦公室)的制裁計劃。這些計劃可能禁止或限制我們直接或間接地在某些國家或地區內或與某些國家或地區進行活動或交易，或涉及某些人，或以其他方式影響我們的業務。例如，美國、歐盟、英國和其他一些國家已經對俄羅斯實施了(並將繼續加強)各種經貿、金融和其他制裁和出口管制，包括針對俄羅斯S持續入侵烏克蘭的制裁。根據這些措施，某些人，包括一些俄羅斯政府官員、商界人士、銀行和公司，成為封鎖制裁或相關貿易、投資、移民和金融限制或出口管制的對象。這些針對俄羅斯的措施的基本實際後果是：

(i)

在阻止制裁/資產凍結的情況下，美國、歐盟和英國個人(以及居住在已實施類似制裁的其他司法管轄區的人或國民)不能直接或間接

目錄表

與這些指定的人(包括他們擁有或控制的人)開展業務，處理他們的資產，或以其他方式提供(或為他們的利益提供)資金或經濟資源(適用的制裁條例規定的例外，或有關制裁當局的許可證除外)；

(Ii)

指定的個人也可能受到旅行禁令的限制，這限制了他們前往某些司法管轄區的能力；以及

(Iii)

在貿易、出口、投資或其他金融限制的情況下，受美國、歐盟或英國管轄權(以及已實施類似限制的其他司法管轄區)管轄的活動可能會被相關制裁法規或出口管制禁止(例如，向在俄羅斯的人或為我們在俄羅斯的人提供某些商品或服務)。在某些制裁制度下的限制還禁止在俄羅斯投資，也禁止一個人處理與俄羅斯有聯繫的人發行的可轉讓證券或貨幣市場工具，或與之達成貸款和信貸安排，其中可能包括通常居住在俄羅斯或位於俄羅斯的人。以及根據俄羅斯法律註冊成立或組成，或在俄羅斯境內定居的俄羅斯實體。

雖然我們認為，目前美國、歐盟和英國的制裁和出口管制並未阻止我們開展目前的業務，但美國、歐盟、英國和其他一些國家實施的進一步措施可能會限制我們未來的某些業務。在業務適用的範圍內，現有的、擴大的或新的制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，並可能阻礙我們在某些司法管轄區有效管理我們的法人實體和業務的能力。我們已實施政策和程序以遵守適用的制裁法律和法規。任何實際或潛在的違反這些法律的行為，或與之相關的指控或調查，都可能擾亂我們的業務、財務狀況和聲譽，或對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

任何與關税或國際貿易協定或政策有關的貿易戰或其他政府行動(包括對經濟制裁的迴應或作為更廣泛努力的一部分)也可能對我們的業務產生不利影響。近年來，美國對包括中國在內的各種商品徵收高額關税，導致包括中國在內的其他國家領導人徵收報復性關税。這些政策聲明對美國與中國和其他出口國之間的未來關係造成了極大的不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，並引發了人們對可能爆發長期貿易戰的擔憂。美國和中國之間在貿易和其他問題上的緊張局勢仍然很高，目前還不清楚現任美國政府將推行什麼政策。保護主義的發展或可能出現的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是美國與包括中國在內的其他國家之間的貿易。這樣的貿易戰可能會對經濟或市場狀況、我們供應鏈中的關鍵供應商以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到物質損失和其他補救措施的影響。

我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。我們可能會不時捲入各種法律程序，這些法律程序可能會導致我們的業務或運營發生變化。無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分流管理層S 從我們的運營時間。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表

現行税收法律、規則和法規的適用受到税務機關含糊不清和不同解釋的影響。

我們在多個司法管轄區繳税，包括我們交易業務、擁有財產或居住的司法管轄區。在計算我們在税收法律、規則和法規下的義務時，我們被要求就複雜的問題採取各種税務會計和報告立場，這些問題並不完全沒有疑問，而且我們沒有收到管理當局的裁決。雖然我們相信我們的税務立場是合理的，但我們不能向您保證適用的税務當局會同意我們的立場。税務審計的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有很大不同，在這種情況下，我們可能會承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款，這可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

修改現有税收法律、規則或法規或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們目前適用的各種税收制度允許我們對全球收入保持相對較低的有效税率。如果修改或重新解釋現有法律、規則或法規，或者如果頒佈新的不利税法、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，我們將受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的客人，減少對我們郵輪的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的有效税率還可能受到以下因素的不利影響：我們業務和所有權的變化、法定税率不同的國家/地區收入構成的變化、某些司法管轄區終止受益税收安排或採用全球最低税率。此外，我們可能會受制於新的税收制度，可能無法利用當前或未來法律、規則或法規提供的優惠税收條款。

此外，由於八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織(OECD)建議的税基侵蝕和利潤轉移報告要求，確定每個國家對跨境貿易徵税的長期國際税收規範正在演變，包括對國際企業賺取的收入徵收最低税率，而無論其經營的司法管轄區如何。經濟合作與發展組織已就最低企業税率和擴大市場國家的税權達成協議。由於OECD參與國或個別國家頒佈了OECD全球最低税額協議的部分或全部內容，這些變化可能會導致增税或雙重徵税，這可能會影響我們未來的納税義務。經濟合作與發展組織的現行準則將國際航運收入排除在全球最低税率的範圍之外，前提是滿足與戰略或商業管理有關的某些要求。一些單獨的國家，包括我們被徵税的國家，已經制定了立法，以實施經合組織全球最低税收協議的部分內容。例如，瑞士從2024年1月1日起對年收入超過7.5億歐元的跨國企業的瑞士公司和永久機構徵收15%的最低税率，這一最低税率可能會影響我們的瑞士實體。OECD全球最低税協議對我們財務業績的影響取決於多個因素，包括國際航運豁免的影響，以及各税務機關對OECD全球最低税協議和其他司法管轄區適用的公司税法的解釋。隨着這些以及其他税法和相關法規的變化，我們的財務業績可能會受到實質性影響。

2023年12月，百慕大頒佈了《2023年公司所得税法》(《企業所得税法》)，適用於在緊接本財政年度之前的四個財政年度中至少有兩個財政年度的年收入達到7.5億歐元或以上的跨國企業集團所屬的百慕大實體。CIT法案對2025年1月1日或之後的納税年度徵收新的企業所得税，税率為15%。一般而言，只要滿足與百慕大戰略或商業管理有關的某些要求，國際航運產生的收入就不受此類税收的影響。作為向CIT法案過渡的一部分，百慕大實體可以選擇計算從該期間結轉的期初税收損失

目錄表

2020年1月1日至2024年12月31日。我們預計，根據CIT法案徵收的税收將適用於我們，我們來自國際航運的收入將免除此類税收。根據CIT法案，在2025年1月1日或之後的納税年度徵收此類税收，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們目前預計我們來自國際航運的收入將免徵此類税，但我們將繼續評估CIT法案對我們運營的影響，因為有了進一步的信息和指導。

通過我們的國際海洋和探險郵輪，我們在美國從事貿易或業務，我們的郵輪收入的一部分來自美國國內的來源。根據《守則》第883節(第883節)和相關規定，外國公司將對其源自美國的船舶國際運營收入(航運收入)豁免美國聯邦所得税，條件是：(A)它是在合格的外國組織的，對在美國組織的公司根據第883條申請豁免的每一類航運收入給予同等的免税；和(B)或者：(1)其股票價值的50%以上由合格股東直接或間接實益擁有，其中包括作為合格外國居民的個人(股票所有權測試)；(2)一類或多類股票，總計佔其總投票權和總價值的50%以上，主要和定期在合格外國或美國的一個或多個成熟證券市場進行交易；或(3)在納税年度的一半以上是受控制的外國公司，並且在納税年度的一半以上時間內其50%以上的股票由合格的美國人擁有。此外，美國財政部法規要求外國公司及其某些直接和間接股東必須滿足詳細的證據和報告要求。第883條不豁免來自美國國內貿易或企業的美國來源收入。

我們已經評估，在股權測試下，我們有資格享受第883條的好處。然而，第883條的資格取決於各種因素，包括符合某些要求的股東直接或間接擁有我們的股份的特定百分比。此外，本守則的條款，包括第883條，隨時可能會更改，未來有關我們直接或間接股東的身份、住所或持股的改變，可能會影響我們享有第883條的利益的能力。有一些我們無法控制的事實情況，包括我們股份的直接和間接所有人的改變，包括這次發售的結果，這可能會導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。

鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，很難評估此類潛在的税收變化對我們的收益和現金流的總體影響是累積的積極影響還是負面影響，但此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

百慕大頒佈的經濟實體立法可能會影響我們的行動。

根據自2019年1月1日起生效的《2018年百慕大經濟實體法》(經修訂) ，在百慕大以外的某些司法管轄區(即未被歐洲聯盟指定為非合作司法管轄區的税收目的)居住的註冊實體以外的註冊實體經營《經濟實體法》中提到的任何一項或多項相關活動的業務，必須遵守經濟實體的要求。《經濟服務法》要求從事此類相關活動的範圍內實體在百慕大接受指導和管理，在百慕大擁有足夠的合格僱員，在百慕大產生足夠的年度支出，在百慕大維持實體辦公室和房地，並在百慕大開展核心創收活動。相關活動清單包括從事以下任何一項或多項活動：銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運(定義為包括客輪)、配送和服務中心、知識產權和控股實體。我們和我們的幾家百慕大子公司正在進行相關活動，以符合ES法案的目的，並被要求遵守此類經濟實體要求。我們遵守ES法案可能會導致額外的成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

目錄表

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會因此失去全部或部分投資。

本次發售普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能非常不穩定，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

經營結果與我們的競爭對手不同；

服務於我們市場的公司的市場估值變化或收益和其他公告；

股票市場價格、交易量和公司估值普遍下降；

我們或我們的競爭對手宣佈新的行程或服務或推出新船；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

本行業、本市場或整體經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

商業、環境或監管條件的變化；

未來出售我們的普通股或其他證券；

與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；

公眾S對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

高級管理人員或關鍵人員的變動；

與訴訟有關的公告；

發展和持續發展活躍的股票交易市場；

會計原則的變化；以及

其他事件或因素，包括流行病(包括新冠肺炎)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額費用，我們的管理層S可能會分流注意力和資源。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司細則中將於本次發售完成後生效的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。例如，我們有兩級股權結構，因此，我們的主要股東通常將能夠控制所有需要股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併或以其他方式出售公司或其資產。

目錄表

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方S的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。參見股權説明資本金。

我們的普通股目前不存在公開市場，我們普通股的活躍、流動性交易市場可能不會在此次發行後發展或繼續下去。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的市場。本次發行完成後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

我們普通股的市場價格可能會受到未來出售我們普通股或特別股的負面影響。

本次發行後，我們將立即發行和發行303,683,900股普通股，我們將發行和發行127,771,124股特別股。如果我們或我們的股東在本次發行後在公開市場或私下交易中出售了大量普通股，或者認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能會削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們已發行和已發行的普通股中，此次發售的64,041,668股普通股(或73,647,916股普通股，如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權)將可以自由交易，不受限制，也可以根據1933年證券法(證券法)(證券法)進一步登記，除非由我們的關聯公司擁有(根據證券法第144條(第144條)的定義)，包括我們的主要股東和我們的董事和高管。只有在符合未來出售資格的股份中所述的限制下，方可出售。其餘239,642,232股普通股(或230,035,984股普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)和我們所有的特別股將是規則144所指的受限證券，並在本次發售完成後受轉售的某些限制。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的限制，受限制的證券只能在根據《證券法》註冊或根據豁免(如《證券法》第144條)註冊的情況下在公開市場出售，如《符合未來銷售資格的股票》中所述。

本次發售完成後，我們的主要股東和財務股東將根據投資者權利協議擁有某些登記權利。本次發售完成後，投資者權利協議中的登記權所涵蓋的股份將佔我們已發行和已發行普通股和特別股的約82.6%(或80.4%，如果承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權)。

此外，截至2023年12月31日，本次發行後將發行最多2,949,830股普通股行使已發行期權，本次發行後行使認股權證將發行最多8,733,400股普通股，本次發行後最多2,619,266股普通股將在截至2023年12月31日未滿足時間歸屬條件的RSU歸屬和交收時發行。截至2023年12月31日，我們還根據2018年計劃為未來發行預留了13,824,564股普通股，並根據2024年ESPP為發行預留了4,680,000股普通股。

關於此次發行，我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有股份的持有者，包括出售股東，已經與承銷商的代表簽訂了鎖定協議。根據該等鎖定協議，除若干例外情況外，該等人士已同意在本招股説明書日期後180天內，在未經美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不得出售或以其他方式處置普通股或特別股或任何可轉換為普通股或特別股的證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。

目錄表

本次發行完成後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據IPO後2018年計劃和2024年ESPP可發行的普通股。任何此類格式的S-8登記聲明自備案之日起自動生效。一旦這些股票登記，它們就可以在發行時在公開市場上出售，但必須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制和在承銷項下描述的鎖定限制。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大量稀釋。

首次公開募股的價格為每股普通股24.00美元，大大高於此次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。我們計算每股有形賬面淨值(虧損)的方法是，用我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後除以截至2023年12月31日發行和發行的普通股和特別股的總數。如果您在此次發行中購買普通股，您將在備考中立即經歷大幅攤薄，根據每股普通股24.00美元的首次公開發行價格，截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值(赤字)為每股普通股27.05美元。您還可能在未來的股權發行中經歷額外的攤薄，包括根據 IPO後2018年計劃和2024年ESPP，或行使或結算根據2018年計劃和任何未來股權激勵計劃授予我們的員工、高管和董事的股權獎勵，或在行使可能不時未償還的認股權證時。有關更多信息，請參見？稀釋。？

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會在是否分配股息方面擁有重大的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力還取決於我們從運營子公司獲得的現金股息，由於各自組織司法管轄區的法律、我們子公司的協議或根據我們或我們子公司產生的任何現有和未來未償債務的規定，我們或我們的子公司支付股息的能力可能受到限制。特別是，我們子公司向我們分配現金以支付股息的能力受到我們債務工具契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。

我們的兩級結構具有將投票權集中在主要股東手中的效果，這可能會限制您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。

本次發行完成後，我們的主要股東將持有97,484,764股普通股和127,704,616股特別股，這將佔我們已發行和已發行股本的投票權約86.9%。我們普通股和特別股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。每股普通股有權每股一票，每股特別股有權每股10票。

因此，在投資者權利協議條款的規限下，我們的主要股東將有能力選舉我們幾乎所有的董事會成員，從而控制我們的政策和運營，其中包括(其中包括)任命管理層、未來發行我們的普通股或其他證券、支付股息、我們普通股的股息、我們產生或修改債務、修訂我們的公司細則和進行非常交易。

目錄表

我們的主要股東可能擁有與我們其他股東的利益不一致的利益，包括在進行收購、資產剝離和他們認為可能增加其股權投資的其他交易方面，即使這些交易可能會給我們的其他股東帶來風險。我們的主要股東將對我們進行此類公司交易的決定擁有有效的控制權，無論其他人是否認為交易符合我們的最佳利益。此類控制可能具有延遲、防止或阻止我們控制權變更的效果，可能會剝奪股東在出售我們時從其普通股獲得溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。參見《股本説明》。

投資者權利協議授予我們的主要股東和我們的財務股東某些權利，這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

根據投資者權利協議，我們的主要股東有權指定四名被提名人進入我們的董事會，我們的每一位財務股東有權指定兩名被提名人進入我們的董事會，但必須保持規定的所有權要求。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會還將包括一個由我們的財務股東共同選擇的董事、一個由我們的主要股東選擇的董事和一個由我們的董事會選擇的獨立董事，但受特定所有權要求的限制。

此外，根據《投資者權利協議》，以下行動需要我們的主要股東和我們的每一位財務股東的事先同意，但必須遵守特定的所有權要求：(1)發行(A)優先於我們普通股的股權證券，或(B)在任何十二(12) 個月期間，發行超過我們當時已發行和已發行股票總數5%的股權證券，但某些例外情況除外；(2)收購或處置價值超過10億美元的資產或證券，無論其結構為資產或股權購買、合併、合併、投資、合資、換股、重組、資本重組或其他形式。我們還授予了我們的主要股東和財務股東的註冊權。見《特定關係和關聯方交易》《投資者權利協議》《委任權、同意權和登記權》。

我們的主要股東和財務股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東和我們的財務股東繼續維持投資者權利協議規定的特定所有權要求，我們的主要股東和我們的財務股東將繼續受益於投資者權利協議中規定的合同條款，並可能能夠有力地影響或有效控制某些決策。

此外，《投資者權利協議》禁止本公司的財務股東在未經本公司董事會事先批准的情況下，直接或間接將其普通股轉讓給某些競爭對手，但某些例外情況除外。這一轉讓限制可能導致我們的財務股東以低於的價格出售其普通股，否則他們可以不受任何轉讓限制，並可能推遲、推遲或阻止收購。

我們普通股的所有權和轉讓存在監管限制。

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們從事百慕大元以外的貨幣交易，並且我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)轉進和轉出百慕大或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

目錄表

百慕大金融管理局已同意向百慕大非居民及百慕大非居民之間發行本次發售的所有普通股，並允許其自由轉讓，條件是我們的普通股仍在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的保證。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對我們業務的財務穩健、業績或違約或本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性負責。出於外匯管制的目的，涉及被視為居住在百慕大的人的普通股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。

我們是一家百慕大公司，您可能很難執行鍼對我們或我們的董事和高管的判決。

我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們的許多董事和本招股説明書中提到的一些被點名的專家不是美國居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，您可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對我們或該等人士的判決。

我們的百慕大特別法律顧問告訴我們，美國和百慕大之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的現行條約。因此，美國的判決是否可以在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員執行，取決於百慕大法院是否承認輸入判決的美國法院對我們或我們的董事和高級管理人員具有管轄權，這是通過參考百慕大沖突法律規則確定的。百慕大法院將承認在美國法院獲得的最終和決定性的人身判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或類似性質的其他指控或關於罰款或其他處罰而應支付的款項)。百慕大法院將根據這樣的美國判決做出判決，只要(1)美國法院對受判決影響的各方擁有適當的管轄權；(2)美國法院沒有違反百慕大自然正義的規則；(3)美國判決不是通過欺詐獲得的；(4)美國判決的執行不會違反百慕大的公共政策；(5)在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(6)百慕大法律規定的正確程序得到了應有的遵守；(7)美國的判決與百慕大法院關於同一事項的任何判決沒有不一致之處。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院將不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是違反百慕大公共政策的。我們被告知，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是在國家以主權身份提出的情況下執行制裁、權力或權利，不太可能得到百慕大法院的受理。根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法下的某些補救措施，根據百慕大法律或在百慕大法院無法獲得，因為它們可能違反百慕大的公共政策。此外，可能無法在百慕大直接起訴我們或我們的董事和高級管理人員涉嫌違反美國聯邦證券法，因為這些法律不太可能具有域外效力，在百慕大沒有法律效力。然而，如果在百慕大訴訟中聲稱和證明的事實構成或引起適用的適用法律(不是外國公共法律、刑法或税收法律)下的訴訟因由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

目錄表

百慕大法律與美國現行法律不同，對我們普通股持有人的保護可能較少。

我們是根據百慕大法律註冊成立的。因此，我們的公司事務主要由我們的公司細則、《公司法》和百慕大普通法管理。百慕大與公司有關的法律在許多實質性方面不同於通常適用於美國公司和股東的法律，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的條款。一般來説，百慕大公司的董事和高級管理人員只對公司負有責任。百慕大公司的股東只能在有限的情況下對公司的董事或高級管理人員採取行動。與美國公司的股東相比，根據百慕大法律可以提起衍生品訴訟的情況要被禁止得多，也不那麼明確。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，例如，被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司S的組織章程大綱或公司細則。百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司S股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓迫或損害某些股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院擁有廣泛的自由裁量權，可以識別此類行為並下令處理其認為合適的行為，包括監管公司行為的命令，以及未來S的事務，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。此外，根據百慕大法律，我們普通股持有人的權利和我們董事的受託責任並不像美國司法管轄區(特別是特拉華州)現有的法規或司法判例所界定的那樣廣泛。因此，我們普通股的持有者可能得不到與在美國境內註冊成立的公司的股東一樣的利益保護。

我們的細則將在本次發售完成後生效，將限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟，幷包含獨家論壇條款。

在遵守證券法第14節及交易法第29(A)節的情況下，本公司於完成本發售後生效的細則包含本公司股東個人及代表吾等廣泛放棄針對本公司任何高級人員或董事的任何索償或訴訟權利，這兩項條款分別令證券法及交易法條文的任何聲稱豁免無效。本豁免適用於高級船員或董事在履行其職責時採取的任何行動，或未能採取任何行動，但涉及該高級船員或董事方面的欺詐或不誠實行為的任何事項除外。本豁免限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，條件是根據《公司法》第98條的規定，如果該行為或不作為涉及欺詐或不誠實，該豁免將不會生效。此放棄不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別受到證券法第14節和交易法第29(A)節的禁止；我們也不打算將此放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。

吾等於完成本次發售後將生效的公司細則明確聲明，除非吾等獲得書面同意，否則百慕達法院將是以下事項的唯一及獨家審理場所：(A)由吾等或其代表就受《公司法》或吾等公司細則管轄的事項而提起的任何訴訟；(B)任何聲稱違反吾等任何董事或高級職員對吾等或吾等任何股東的責任的訴訟；及(C)根據百慕達或吾等的公司細則的法律而向吾等或任何吾等高級職員或高級職員提出索賠的任何訴訟。

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此外，我們的公司細則將在完成此產品後生效，明確規定，除非我們書面同意，否則在適用法律允許的範圍內，根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院將是美國聯邦地區法院。

法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們現任或前任董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司細則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們將成為外國私人發行人，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，該義務比美國國內上市公司的報告義務更寬鬆且頻率更低。

本次發行完成後，我們將根據《交易所法案》報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人公開報告其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則，儘管我們打算通過表格6-K提供季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們將遵守公司治理上市標準。然而，規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國百慕大的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能得到的保護較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外的成本和費用。

雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但外國私人發行人地位的確定是在發行人S最近完成第二財季的最後一個營業日進行的，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們在相關確定日期未能滿足保持外國私人發行人身份所需的要求，我們將失去外國私人發行人身份。例如，如果我們的已發行和已發行股本的投票權超過50%由美國居民持有，我們管理層或董事會成員中超過50%的成員是美國居民或公民，我們可能會失去外國私人發行人的身份。

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根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。我們將被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。我們還可能無法依賴美國證券交易所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免，例如免除與徵集委託書相關的程序要求。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS改為GAAP，這對我們來説可能很難遵守，而且成本也很高。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司，我們能夠依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為非受控公司的股東提供保護。

本次發行完成後，我們的主要股東將繼續控制我們普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求董事會多數成員由獨立董事組成，如紐約證券交易所規則所定義；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

在此次發行之後，我們打算利用其中的某些豁免。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有規則約束的公司股東相同的保護。

我們將因成為一家新上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規事項和公司治理實踐。

作為一家新上市的公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，這些法律法規可能使我們更難或更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變

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因為監管和理事機構提供了新的指導。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。例如，2022年3月，美國證券交易委員會提議修改規則，要求企業披露某些與氣候相關的信息，包括與氣候相關的風險、温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標。目前，我們無法預測如果按提議採用新規則，遵守新規則的成本，或新規則可能產生的任何不利影響。

我們管理團隊的主要成員在管理上市公司方面的經驗有限。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構可能會對我們普通股的價值和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們普通股的市場價格更低或更波動，造成不利宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多種股權結構的公司。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的情況下，在未來發現更多重大弱點，或者未能保持對財務報告的有效內部控制，我們編制準確和及時合併財務報表的能力可能會受到損害，投資者信心可能會受到損害，我們普通股的價值可能會受到影響。

關於之前發佈的財務報表，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。發現的重大弱點涉及：(1)我們的信息系統圍繞用户訪問、衝突職責分離和變更管理的控制沒有有效地設計或運行；以及(2)我們針對非常規交易的財務報表結算流程和會計流程的控制沒有有效地設計或運行，原因包括衝突職責的不當劃分、對日記帳分錄和帳户調節的審查不足，以及控制和審查非常規交易的績效證據不足。這些重大缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防、發現和糾正。

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我們一直在制定補救計劃，我們認為該計劃解決了已確定的重大弱點的根本原因。已作出相當大的努力來設計和實施對我們的信息系統的適當程序和控制，以加強對用户訪問、系統變更和加強職責分工的內部控制。此外，我們已努力(1)聘請更多具有財務會計、税務和報告專業知識的會計和財務人員，(2)增加會計和報告要求的培訓和教育，以及(3)設計和實施財務報表結算流程的流程、工具和內部控制，加強非例行交易的會計內部控制，解決職責衝突的分離，加強對日記帳分錄和賬户調節的審查，以及改進證據收集和控制業績的維護。

由於我們在此次發行之前一直是私人持股，因此我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款將要求管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管管理層已進行了重大的增量改進以解決已發現的重大弱點，但在管理層根據補救計劃完全實施控制設計之前，適用的控制措施將運行足夠長的時間，並且管理層通過執行全面評估(包括測試)得出結論：這些控制措施正在有效地運行，但不能認為這些重大弱點已完全補救。

我們將被要求評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並在我們的第二份年度報告中提供關於財務報告的內部控制的管理報告。如果我們在遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的情況下未能糾正已發現的重大弱點、在未來發現更多重大弱點或以其他方式無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或遵守適用的法規。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們不能向您保證，我們現有的重大弱點將得到補救，或不會存在或以其他方式發現其他重大弱點，這可能會損害投資者對我們的信心，並影響我們普通股的價值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或不利研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法對該術語的定義。這些前瞻性陳述包括但不限於本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括與我們未來財務業績、我們的業務前景和戰略、預期財務狀況、流動性和資本需求、我們經營的行業以及其他類似事項有關的陳述。在某些情況下，我們在本招股説明書中使用了以下詞彙來識別前瞻性表述：預期、預計、預計、預期、計劃和相信、未來或類似的表達或條件動詞，如將、應該、可能、可能和可能。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測或超出我們控制範圍的不確定性、風險和變化的影響。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書日期。您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，或本公司或代表本公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述均明確受這些警告性聲明的限制。

儘管我們相信我們的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，這是多種因素的結果，包括：

世界經濟和政治大環境的變化；

惡劣天氣條件或其他自然災害，包括河流水位高或低；

涉及遊輪的不良事件；

疾病暴發或大流行；

恐怖襲擊、戰爭、海盜行為和其他影響旅行安全和安保的事件的存在或威脅；

由於通貨膨脹、利率上升或勞動力短缺而增加的成本，包括機票和燃料價格。

外幣匯率波動；

郵輪運力、需求和基礎設施的變化；

我們高級管理層的繼續服務；

我們在郵輪行業有效競爭的能力；

我們拓展新市場的能力；

季節性對我們業務的影響；

我們有能力有效地管理我們的增長；

船舶建造或船舶維修、維護或整修費用增加或延誤；

提供有吸引力、方便和安全的港口目的地；

我們對旅行社的依賴；

我們供應商提供的服務和產品的可用性或價格上漲；

為旅客提供商業航空服務的情況和費用；

更改信用卡處理條款和要求、客户付款政策或消費者保護法律或法規；

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我們有能力維護和發展我們的高端品牌；

我們保護知識產權的能力；

數據安全遭到破壞或我們的信息技術網絡和運營受到其他幹擾；

我們有能力跟上科技發展的步伐；

我們有能力產生足夠的現金來償還所有債務或在必要時獲得額外融資；

全球信貸和金融市場的波動或中斷；

合規或法律事項的不利影響；

額外的貿易、金融或經濟制裁；

訴訟；

適用或修訂現行税收法律、法規或制定新的税收法律、法規或規章。

關閉有擔保的循環信貸安排；以及

風險因素下討論的其他風險因素。

這些風險以及風險因素下描述的其他風險並不是詳盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和我們所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

因此，您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。查看您可以找到更多信息的位置。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們出售我們發售的普通股的淨收益約為2.455億美元。我們將不會從本次發行中出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開的市場。

我們打算將此次發行所得淨額的一部分用於履行與RSU淨結算相關的預扣和匯款義務。根據每股普通股24.00美元的首次公開發售價格、16,251,664股可於已發行股份單位歸屬及交收後發行的普通股(於本次發售完成後將符合所有歸屬條件)及假設的33%預扣税率計算，吾等將於本次發售所得款項淨額中撥出約1.39億美元以履行與歸屬及交收已發行股份單位有關的預扣及匯款責任，而於本次發售完成後將符合所有歸屬條件。

我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分進行收購或投資，儘管我們目前沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括中短期投資、計息投資、投資級證券、政府證券和貨幣市場基金。

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股利政策

我們目前打算保留任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。根據適用的法律，任何進一步決定派發股本股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據百慕大法律，公司不得宣佈或支付股息，條件是有合理理由相信：(1)公司無法或將在支付股息後無力償還到期債務，或(2)其資產的可變現價值因此少於其負債。我們宣佈的任何股息都將進行分配，持有一股普通股的股東將獲得與持有一股特別股的股東相同的股息。我們不會在不宣佈特別股股息的情況下宣佈普通股的任何股息，反之亦然。

由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力還取決於我們從運營子公司獲得的現金股息，由於各自組織司法管轄區的法律、我們子公司的協議或根據我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的規定，我們或我們的子公司可能會限制其支付股息的能力。特別是，我們子公司向我們分配現金以支付股息的能力受到我們債務工具契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。

在截至2021年12月31日的年度，我們支付了1.288億美元的股息，其中7760萬美元與我們C系列優先股持有人的股息有關，5120萬美元與我們的普通股、特別股和優先股持有人的股息相關。

截至2022年12月31日的年度，我們支付了1.315億美元的股息，其中8500萬美元與向我們C系列優先股持有人的股息有關，4650萬美元與向我們的普通股、特別股和優先股持有人的股息有關。

截至2023年12月31日的年度，我們支付了1.343億美元的股息，其中8500萬美元與向我們C系列優先股持有人的股息有關，4930萬美元與向我們的普通股、特別股和優先股持有人的股息有關。

2024年4月9日，我們支付了4,680萬美元的股息，其中2,860萬美元用於向C系列優先股持有人支付股息，1,820萬美元用於向我們的普通股、特別股和優先股持有人支付股息。

目錄表

大寫

下表顯示了我們截至2023年12月31日的現金和資本狀況：

在實際基礎上；

在形式基礎上，實施(A)轉換事件，(B)根據2018年計劃，淨髮行10,931,936股普通股，與2018年12月31日的已發行RSU歸屬和結算相關，本次發行完成後，將滿足所有歸屬條件，在實施預扣5,319,728股普通股以滿足估計的預扣税和匯款義務(基於24.00美元的首次公開募股價格和假設的33%加權平均預扣税款率)和由此產生的應計費用和其他流動負債增加1.39億美元以及股東權益相應減少後，(C)2024年股息；和

在調整後的形式基礎上，實施（a）上述的形式項目和（b）我們在本次發行中以每股普通股24.00美元的首次公開發行價格發行和銷售11，000，000股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們應付的估計發行費用以及與RSU淨結算相關的估計預扣税和匯款義務的現金支付。

本表應與“收益使用”、“管理層”對“財務狀況和經營業績”的討論和分析“以及本招股説明書其他地方包含的我們的經審計綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。


	截至2023年12月31日
	實際		親表格		形式上 AS 調整後的
	(未經審計) (單位：千除每股金額外)
現金和現金等價物	$	1,513,713	$	1,466,899	$	1,573,456

銀行貸款和金融負債		2,010,392		2,010,392		2,010,392
擔保票據		1,015,657		1,015,657		1,015,657
無抵押票據		2,270,246		2,270,246		2,270,246
私人配售負債⁽¹⁾		1,394,552
私募衍生品		2,640,759
股東權益：
普通股（每股面值0.01美元; 1，040，000股授權股份、94，165股已發行和發行（實際）股份、1，329，120股授權股份、298，004股已發行和292，684股已發行（預計）、1，329，120股授權股份、309，004股已發行股份和303，684股已發行股份（預計經調整））		942		2,981		3,091
無投票權普通股（每股面值0.01美元; 78，000股授權股份、零已發行和發行股份（實際）、零已發行和發行股份（形式）、零已發行和發行股份（形式）、零已發行和發行股份（形式調整））

目錄表


	截至2023年12月31日
	實際			親表格			形式上 AS 調整後的
	(未經審計) (單位：千除每股金額外)
特別股(每股面值0.01美元；授權156,000股，已發行和已發行(實際)127,771股，已授權156,000股，已發行和已發行(預計)127,771股，已授權156,000股，已發行和已發行(預計)127,771股(調整後))		1,278			1,278			1,278
優先股(每股面值0.01美元；授權26,000股，已發行3,319股和已發行股份(實際)；無已授權、已發行和已發行股份(預計)；無已授權、已發行和已發行股份(預計調整後))		33
股票溢價		(44,565	)		4,011,791			4,256,876
國庫股					(127,673	)		(127,673	)
其他實繳權益		178,492			178,329			178,329
股本的其他組成部分		13,435			13,435			13,435
留存損失		(5,503,218	)		(5,584,232	)		(5,584,232	)
非控制性權益		3,724			3,724			3,724

股東權益總額		(5,349,879	)		(1,500,367	)		(1,255,172	)

總市值	$	3,981,727		$	3,795,928		$	4,041,123

(1)	私募負債代表我們的C系列優先股(面值0.01美元；授權185,120,000股，184,267,200股已發行和已發行(實際)，無授權、已發行和已發行(預計)，無已授權、已發行和已發行(預計已調整))，計入因不在我們控制範圍內且可以現金結算的某些轉換功能而欠的金融負債。

目錄表

稀釋

若閣下於本次發售中投資普通股，閣下對吾等的投資將立即攤薄至本次發售後每股普通股首次公開發售價格與預計調整後每股有形賬面淨值(赤字)之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為54.12億美元，或每股24.39美元。我們計算每股有形賬面淨值(赤字)的方法是，將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後除以截至2023年12月31日發行和發行的普通股和特別股總數。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為15.625億美元，或每股3.72美元。我們計算每股預計有形賬面淨值(虧損)的方法是，將我們的總有形資產減去我們的總負債額，然後將該金額除以截至2023年12月31日已發行和已發行的普通股和特別股總數，在轉換事件、RSU淨結算和2024年股息生效後。

在本次發行中以每股普通股24.00美元的首次公開發行價格出售11,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值(赤字)為 $(13.173億)美元，或每股(3.05美元)。這意味着我們現有股東的預計調整後有形賬面淨值為每股21.34美元，對以每股24.00美元的首次公開發行價格購買普通股的投資者來説，調整後有形賬面淨值為27.05美元的預計攤薄立即增加。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


首次公開發行普通股每股價格				$	24.00
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(24.39	)
每股有形賬面淨值預計減少		20.67

截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值		(3.72	)
可歸因於此次發售的每股預計有形賬面價值(虧損)增加	$	0.67

預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)					(3.05	)

預計攤薄為本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值(虧損)				$	27.05

攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去預計值，即本次發行後每股調整後的有形賬面淨值(虧損) 確定的。

下表彙總了截至2023年12月31日，在如上所述的預計調整基礎上，向我們購買的普通股和特別股總數、支付給我們的總對價以及現有股東和購買普通股的新投資者支付的每股平均價格。

目錄表

在此產品中。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者支付的平均每股價格將大大高於我們現有股東支付的價格。下表不包括承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用：


	普通股和購買的特別股				總對價 (單位：千)				平均值價格每分享
	數		%		金額		%		平均值價格每分享
現有股東		420,455,024		97.5%	$	1,374,784		83.9%	$	3.27
新投資者		11,000,000		2.5%		264,000		16.1%	$	24.00

		431,455,024		100.0%	$	1,638,784		100.0%

本次發行中出售股東的出售將使現有股東持有的普通股和特別股數量降至367,413,356股，約佔本次發行後已發行和已發行普通股和特別股總數的85.2%，並將使新投資者持有的普通股和特別股數量增至64,041,668股，或約佔本次發行後已發行和已發行普通股和特別股總數的14.8%。

除另有説明外，以上討論和表格假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有82.9%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行和已發行流通股總數的17.1%。

您還可能在未來的股權發行中經歷額外的攤薄，包括根據IPO後2018年計劃和2024年ESPP的，或根據2018年計劃和任何未來股權激勵計劃向我們的員工、高管和董事授予的股權獎勵的行使或結算，或在行使可能不時未償還的認股權證時。

目錄表

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下討論包含管理層S對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與招股説明書其他部分包含的招股説明書摘要和綜合財務及其他數據摘要以及我們經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於風險因素和有關前瞻性聲明的特別説明中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同。

概述

Viking成立於1997年，擁有四艘內河船隻，並有一個簡單的願景，即旅行可以更專注於目的地，並更具文化沉浸感。今天，我們已經成長為世界領先的旅遊公司之一，擁有92艘小型、最先進的船隊，我們將其視為漂浮的酒店。從我們標誌性的世界S大河之旅(包括我們新的密西西比河航線)，到我們環遊全球的海洋航行和到地球盡頭的非凡探險，我們在所有七大洲的所有三個郵輪行業類別中提供有意義的旅行體驗河流、海洋和探險郵輪。

我們在1997年推出了維京河。看到遠洋郵輪市場對以目的地為重點的產品的未滿足需求，我們於2015年推出了維京海洋，自那以來，這已成為我們增長最快的細分市場。除了我們的主要客源市場，我們在2016年推出了面向普通話市場的中國出境遊。2022年，我們的25^這是在經營的一年裏，我們進一步擴大了我們的平臺，推出了維京遠徵和密西西比州維京。每一款新產品都為過去的客人創造了額外的旅行機會並拓寬了我們的平臺以吸引新客人。

影響我們經營業績的主要因素

過去影響我們運營結果並可能影響未來結果的關鍵因素包括：

大量提前預訂我們歷來能夠實現高水平的提前預訂。由於這些預訂，我們可以洞察客户需求水平，並可以戰略性地分配我們船隊中的船舶，以優化我們的收入和淨收益。例如，我們可以將更多幾乎相同的長船分配到需求更高的地區，或者通過整合乘客和讓我們的一艘或多艘船停運來管理我們的運力，以降低我們的運營成本。此外，對客户需求的洞察為我們制定未來發貨承諾提供決策依據，並使我們能夠協調計劃的運力增長與預期的未來需求。由於郵輪相關收入是在郵輪期間確認的，我們的運營結果受到我們在前幾個時期採用的戰略的影響。例如，為了獲得提前預訂，我們在一段時間內產生的銷售和管理費用的很大一部分用於支持未來期間的收入，包括支持我們機隊增長的營銷和員工成本。我們預計，我們在未來幾個季度實現高水平提前預訂的能力將影響我們未來幾個季度的業績。

我們艦隊的規模和入住率-我們的經營業績與我們在特定時期內運營的船舶數量和入住率高度相關。如果我們接收更多的船隻，我們的潛在運力PCD將增加，這可能會增加我們的收入。相比之下，如果我們決定讓我們的一艘或多艘船舶停止服務，我們的運力PCD將會減少，我們預計這將減少我們的收入。截至2023年12月31日，我們的船隊由81艘內河船隻組成，其中包括密西西比州維京，九艘遠洋輪船和兩艘探險船。

目錄表

我們對我們的船隊進行戰略管理，通過調整部署到特定地區的船隻數量或總體數量來提高入住率並有效管理運營成本。我們的提前預訂使我們能夠最好地定位我們幾乎相同的船隊，以滿足客户需求。

季節性我們的業績是季節性的，因為雖然我們的海洋、探險和密西西比河產品全年運營，但我們河流產品的主要郵輪季節是從4月到10月，儘管我們的一些河流郵輪運行的季節更長。此外，我們的最高入住率出現在北半球S的夏季月份。我們在郵輪期間確認與郵輪相關的收入，並在發生相關成本時支出營銷和員工成本。因此，我們的大部分收入和利潤歷來是在每年的第二季度和第三季度賺取的，而每年第一季度和第四季度更接近盈虧平衡或虧損，因為我們的銷售和管理費用全年都是一致的。儘管我們全年產品的增長將繼續減少未來的季節性，但我們預計我們收入和利潤的季節性趨勢將繼續下去。

營運成本及開支A我們的運營成本和支出取決於宏觀經濟因素和我們的戰略決策。通貨膨脹可能會增加我們未來一段時間的運營成本和支出，包括勞動力、燃料和機票成本。通貨膨脹通常不會影響我們已經簽訂合同的裝運承諾，因為已經商定了固定價格。此外，由於我們提前預訂，我們可能無法將運營成本和支出的增加(包括供應商的成本增加和政府收費和税收的變化)轉嫁給現有預訂的客人，但我們可以調整未來預訂的定價。然而，由於我們很大一部分營銷費用是可自由支配的，我們能夠根據當前的市場狀況、我們的早期預訂和其他因素來戰略性地部署我們的資源。

財務報告

某些行項目的説明

收入

我們的收入包括：

郵輪和陸地，包括主要來自郵輪、航空、陸上旅行、取消收入和旅行保護的收入，扣除折扣後的淨收入；以及

船上和其他，主要包括與可選的岸上游覽有關的收入，船上酒吧收入，商店收入和郵輪期間提供的其他產品，以及服務收入。

費用

我們的運營成本和支出包括：

佣金和運輸成本，包括向第三方支付的銷售我們產品的佣金，以及空運和其他運輸成本；

郵輪、陸地和船上的直接費用，主要包括陸地旅行的費用，包括岸上旅行、可選的岸上旅行、信用卡費用、轉賬費用和船上購買費用；

船舶運營，主要包括運營船舶的成本，如員工費用、燃料、食品和酒店消耗品、港口費、保險、維修和保養、增值税和非租賃部件的租賃費；以及

銷售和管理，主要包括與營銷成本、員工成本、辦公費用、專業服務和其他管理成本相關的成本。

目錄表

選定的業務和財務指標，包括非《國際財務報告準則》財務指標

我們使用某些非IFRS財務指標，如調整後的毛利率、淨收益率、調整後的EBITDA和不含燃料的船舶運營費用來分析我們的業績。我們使用調整後的毛利率和淨收益率來管理我們的業務，因為這些衡量標準反映了扣除某些直接可變成本後的收入淨額。我們還提出了某些非IFRS財務指標，因為我們認為它們被某些投資者、證券分析師和其他相關方廣泛使用，作為業績和流動性的補充指標。我們的非IFRS財務指標作為分析工具有侷限性，可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比，不應單獨考慮或替代根據IFRS報告的我們經營業績的分析。

調整後的EBITDA指經非現金私募衍生工具損益、私募再融資虧損、貨幣收益或虧損、股票薪酬開支及其他財務收入(虧損)(包括遠期損益、資產處置損益、若干非現金公允價值調整、重組費用及非經常性項目)進一步調整的EBITDA(經利息收入、利息開支、所得税(支出)及折舊、攤銷及減值調整調整後的綜合淨收益(虧損))。調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量，不符合國際財務報告準則，因為調整後的EBITDA排除了某些現金和非現金支出。在將我們的調整後EBITDA與其他公司的調整後EBITDA進行比較時，您應謹慎行事。

載客量巡航天數或載客量PCDS對於任何特定期間而言，是對在有關期間作業的每艘船舶的能力的計量，即泊位數乘以在有關期間作業的所有船舶的船舶運行天數。

調整後的毛利率 毛利是否經船舶營運及船舶折舊及減值調整。毛利根據國際財務報告準則計算，計算方法為總收入減去郵輪運營費用總額以及船舶折舊和減值。

淨收益率調整後的毛利率除以客運郵輪天數。由於我們的乘客提前預訂，我們在特定報告期內的淨收益受到我們採用的策略或在開航年度之前發生的事件的影響。

入住率是以百分比表示的客運郵輪天數與運力旅客郵輪日數的比率，其中相對於任何給定時間段。與我們的許多競爭對手相反，我們不允許超過兩名乘客佔用一間有兩個卧鋪的客艙。此外，我們有選擇獨自旅行的客人，他們願意為兩人卧鋪的單人入住支付更高的價格。因此，我們的入住率不能超過100%，甚至可能低於100%，即使我們所有的客房都被預訂一空。

客運郵輪日或PCDS乘以船舶營運天數後，每艘郵輪在任何給定期間的載客量，以及在有關期間內營運的每艘船舶的載客量。

船舶運行天數 是指在任何給定的期間內，一艘船舶和船隻服務並運載郵輪乘客的天數，這是根據有關期間內所有在營運的船舶和船隻的綜合計算得出的。

船舶運營費用（不包括燃料）是船舶運營費用減去燃料費。

目錄表

經營成果

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度經營業績如下表所示。我們過去的結果並不一定代表我們未來的結果。此外，我們截至2021年和2022年12月31日的歷史業績反映了新冠肺炎對我們業務的影響。由於新冠肺炎在全球範圍內傳播、政府施加的旅行限制以及對某些港口的訪問受限，我們從2020年3月12日起暫停了全球郵輪業務，並於2021年5月開始分階段重新啟動。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2021		2022		2023
合併業務報表：
收入
遊輪和陸地	$	543,007	$	2,955,872	$	4,383,524
車載和其他		82,094		220,107		326,969

總收入		625,101		3,175,979		4,710,493
郵輪運營費用
佣金和運輸費用		(157,022)		(769,556)		(1,053,874)
遊輪、陸路和船上的直接成本		(96,947)		(408,652)		(586,234)
船舶操作		(458,312)		(974,159)		(1,211,676)

郵輪運營費用總額		(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)
其他運營費用
銷售和管理		(459,062)		(682,810)		(789,040)
折舊、攤銷和減值		(204,407)		(276,513)		(251,311)
出售的收益維京太陽		75,588

其他運營費用合計		(587,881)		(959,323)		(1,040,351)

營業(虧損)收入		(675,061)		64,289		818,358
營業外收入(費用)
利息收入		1,929		14,044		48,027
利息支出		(384,493)		(456,637)		(538,974)
貨幣收益（損失）		5,396		(35,035)		(20,815)
私募衍生品（損失）收益		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失		(367,233)
其他財務收入（損失）		8,352		12,236		(151,469)

所得税前收入(虧損)		(2,107,212)		407,420		(1,851,962)
所得税費用		(5,030)		(8,902)		(6,639)

淨(虧損)收益	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)

其他財務數據：
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322

(1)	調整後EBITDA是一種非IFRS財務指標。我們將調整後的 EBITDA作為績效指標，因為我們相信它有助於在一致的基礎上比較我們的合併運營業績逐個週期與IFRS單獨提供的措施相比，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的EBITDA作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，或作為IFRS下報告的結果分析的替代品。下表將截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的淨（損失）收入（最直接可比的IFRS指標）與調整後EBITDA進行了對賬：

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2021		2022		2023
淨(虧損)收益	$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)
利息收入		(1,929)		(14,044)		(48,027)
利息支出		384,493		456,637		538,974
所得税費用		5,030		8,902		6,639
折舊、攤銷和減值		204,407		276,513		251,311

EBITDA		(1,520,241)		1,126,526		(1,109,704)

私募衍生品損失（收益）^(a)		696,102		(808,523)		2,007,089
私募再融資損失		367,233
出售的收益維京太陽		(75,588)
其他財務（收入）損失		(14,253)		(11,050)		154,213
貨幣（收益）損失		(5,396)		35,035		20,815
基於股票的薪酬費用		23,896		25,263		17,909

調整後的EBITDA	$	(528,247)	$	367,251	$	1,090,322

(a)

下表列出了選定的統計和運營數據（1）綜合數據，（2）Viking River和（3）Viking Ocean。由於COVID-19的影響，2021年的某些指標沒有意義，並在下表中以CLAR-N


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		53		78		84
乘客		102,121		469,935		649,669
PCDs		842,708		4,225,598		6,069,070
容量PDC		1,859,410		5,389,816		6,476,790
入住率		45.3%		78.4%		93.7%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	371,132	$	1,997,771	$	3,070,385
淨收益率		NM	$	473	$	506
船舶營運費用(單位：千)	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676
船舶運營費用（不包括燃料）⁽²⁾(單位：千)	$	398,223	$	833,492	$	1,036,969
每個容量PD的船舶運營費用		NM	$	181	$	187
船舶運營費用（不包括每個容量PD的燃料）		NM	$	155	$	160
統計和運營數據（維京河）：
經營的船隻		47		67		70
乘客		52,411		289,714		366,730
PCDs		416,103		2,330,479		2,957,595
容量PDC		948,940		2,910,066		3,097,264
入住率		43.8%		80.1%		95.5%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	182,488	$	1,069,449	$	1,411,214
淨收益率		NM	$	459	$	477
統計和運營數據（維京海洋）：
經營的船隻		6		8		9
乘客		49,710		162,009		243,291
乘客遊輪日（PDC）		426,605		1,738,643		2,724,241
容量PDC		910,470		2,279,430		2,914,620
入住率		46.9%		76.3%		93.5%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	153,429	$	801,285	$	1,354,215
淨收益率		NM	$	461	$	497

(1)	調整後的毛利是非國際財務報告準則的財務指標。有關截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的毛利(IFRS最直接可比指標)與調整後毛利的對賬，請參閲招股説明書摘要合併財務及其他數據。

目錄表

(2)	不包括燃料的船舶運營費用是非《國際財務報告準則》財務指標。見招股説明書彙總彙總財務和其他數據，以對截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度的船舶運營費用與不包括燃料的船舶運營費用進行對賬，這是國際財務報告準則最直接的可比性衡量標準。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

已整合

截至2023年12月31日的年度總收入增加了15.345億美元，增幅為48.3%，從2022年的31.76億美元增至47.105億美元。

郵輪和陸地從2022年的29.559億美元增加到2023年12月31日的43.835億美元，增長了14.276億美元，增幅為48.3%。在截至2023年12月31日的一年中，船上及其他項目增加了1.069億美元，增幅為48.6%，從2022年的2.201億美元增至3.27億美元。這些增長是由於我們的機隊規模增加，以及與2022年相比，2023年的入住率更高。在截至2023年12月31日的一年中，我們運營了2022年交付的船舶和整個2023年航季。我們還運營了2023年交付的額外船隻，包括維京海盜土星以及 維京艾頓.

維京河段

截至2023年12月31日的一年，維京河段的總收入增加了5.448億美元，增幅為30.3%，從2022年同期的17.965億美元增至23.413億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的入住率比2022年有所增加。此外，由於我們的內河船隊在2023年的季節性下水時間比2022年季節提前，以及維京艾頓.

維京海洋航段

截至2023年12月31日止年度，維京海洋業務的總收入由2022年同期的11.893億美元增至19.452億美元，增幅為7.559億美元，增幅為63.6%。在截至2023年12月31日的年度內，我們額外營運了一艘船，即北歐海盜土星，並操作維京海王星對於整個2023賽季，這增加了我們的PCD容量。此外，在截至2023年12月31日的一年中，我們的入住率比2022年有所增加。

營運成本及開支

已整合

在截至2023年12月31日的一年中，佣金和運輸成本增加了2.843億美元，增幅為36.9%，從2022年的7.696億美元增至10.539億美元。這一增長是由於我們的機隊規模增加，2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們在整個2023年航季運營2022年交付的船舶和船舶。我們還運營着2023年交付的額外船隻，包括維京海盜 土星以及維京艾頓.

截至2023年12月31日的一年，郵輪、陸地和船上的直接成本從2022年的4.087億美元增加到5.862億美元，增幅為1.775億美元，增幅為43.4%。這一增長是由於我們的機隊規模增加，2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度內，我們運營了整個2023年航季的船舶和2022年交付的船舶。我們還運營着2023年交付的額外船隻，包括維京海盜土星以及維京艾頓.

在截至2023年12月31日的年度內，船舶營運增加2.375億美元，增幅24.4%，由2022年的9.742億美元增至12.117億美元。這一增長是由於我們的機隊規模增加和

目錄表

與2022年相比，2023年的入住率更高。在截至2023年12月31日的一年中，我們運營了2022年交付的船舶和整個2023年航季。我們還運營了2023年交付的額外艘船，包括維京海盜 土星以及維京艾頓.

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和管理增加了1.062億美元，增幅為15.6%，從2022年的6.828億美元增至7.89億美元。這一增長是由於銷售成本、辦公室和其他費用以及專業費用淨增加6490萬美元，以及員工成本增加4130萬美元，主要是因為2023年和未來幾個季度的PCD容量增加。

截至2023年12月31日的年度，折舊、攤銷和減值從2022年的2.765億美元減少到2.513億美元，減少了2520萬美元，降幅為9.1%。減少的主要原因是2022年與俄羅斯和烏克蘭內河船隻有關的內河船隻減值4190萬美元。Viking Prestige以及維京傳奇 與無形資產、其他固定資產和使用權租賃資產有關的折舊和攤銷淨減少200萬美元。這些減少額被主要由於2023年和2022年交付的新船和船舶折舊增加1,870萬美元而部分抵消，扣除與較舊船舶和船舶相關的折舊減少。

我們維京河段和維京海洋段運營成本和支出變化的驅動因素與我們綜合業績中所述的相同。

如上所述，截至2023年12月31日的年度營業收入為8.184億美元，而2022年為6430萬美元。

營業外收入（千）

截至2023年12月31日的年度，淨利息支出從2022年的4.426億美元增加到4.909億美元，增幅為4830萬美元。增加的主要原因是因提前清盤2025年到期的S 13.000%高級抵押票據(2025年到期)而產生的非經常性費用4,800萬美元，主要與2023年到期的S 2031年到期的高級抵押票據(S 2031年到期的優先票據)有關的利息支出增加3,360萬美元，與2022年和2023年交付的船舶相關的貸款和財務負債相關的利息支出增加2,530萬美元。與租賃負債相關的利息支出增加1,070萬美元，淨利息支出增加930萬美元，主要是由於船舶和船舶融資的浮動利率和其他利息支出增加。這些增加被與2025年擔保票據於2023年清償有關的利息支出減少4460萬美元和利息收入增加3400萬美元部分抵消。

在截至2022年和2023年12月31日的年度內，利息支出分別包括與C系列優先股相關的9,420萬美元和9,480萬美元。所有已發行的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股。

在截至2023年12月31日的一年中，貨幣損失從2022年的3500萬美元減少到2080萬美元，減少了1420萬美元。虧損主要是由於3.166億澳元的未實現虧損。維京海王星和3.166億美元北歐海盜土星以歐元計價並經貨幣換算調整的貸款，以及以外幣持有的銀行賬户未實現貨幣淨虧損和以歐元計價的成本應計項目。

截至2023年12月31日的年度，私募衍生品收益(虧損)減少28.156億美元，至虧損20.071億美元，而2022年的收益為8.085億美元。私募衍生品的重新計量虧損20.71億美元，主要是由於C系列私募配售衍生品的公允價值增加。C系列私募衍生工具的公允價值增加是由於權益公允價值增加，這主要是由於預測的未來現金流的變化以及貼現率和市場利率的下降，但被遠期歐元/美元的變化所抵消。

目錄表

曲線。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股，轉換為普通股後，私人配售衍生品將不再流通。

在截至2023年12月31日的一年中，其他財務收入(虧損)減少了1.637億美元，從2022年的收入1220萬美元降至虧損1.515億美元。減少的主要原因是權證負債的公允價值在2023年增加，而2022年則減少。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們確認了權證負債重新計量後的收益4060萬美元和虧損1.077億美元。其餘減少是由於重新計量2025年有抵押票據嵌入衍生工具的虧損4,060萬美元，其中包括重新計量2025年有擔保票據嵌入衍生工具的虧損730萬美元和取消確認2025年有擔保票據嵌入衍生工具的虧損3330萬美元，而2022年重新計量2025年有擔保票據嵌入衍生工具的虧損為2,700萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，所得税支出從2022年的890萬美元減少到660萬美元，減少了230萬美元。期間之間的減少涉及外國地方税以及賬面和税項之間的臨時差異以及遞延税項資產和負債的變化。

淨收益(虧損)

截至2023年12月31日的年度，淨收益(虧損)減少22.571億美元，淨虧損18.586億美元，而2022年的淨收益為3.985億美元。減少主要是由於2023年重新計量私募衍生工具的虧損20.071億美元，而2022年重新計量私募衍生工具的收益為8.085億美元，但因上述各種因素而導致的營業收入增加7.541億美元部分抵銷了虧損。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

已整合

截至2022年12月31日的年度總收入從2021年的6.251億美元增加到31.76億美元，增幅為25.509億美元。

郵輪和陸地在截至2022年12月31日的一年中增加了24.129億美元，從2021年的5.43億美元增加到29.559億美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。由於新冠肺炎疫情，在2021年的運營高峯期，我們運營了大約一半的內河船隊和全部6艘遠洋船隻。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘考察船和密西西比州維京 已開始運營。

在截至2022年12月31日的一年中，船上及其他費用增加了1.38億美元，從2021年的8210萬美元增加到2.201億美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘探險船和密西西比州維京開始運作。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。這一增長部分被提供給中國投資公司(我們不合並的合資公司)的服務相關收入的減少所部分抵消。

維京河段

截至2022年12月31日的一年中，維京河段的總收入從2021年的3.392億美元增加到17.965億美元，增幅為14.573億美元。這一增長是由於我們幾乎所有內河船隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率有所提高。由於新冠肺炎疫情，我們在2021年運營高峯期運營了大約一半的內河船隊。此外，在2022年期間，兩艘新的內河船開始運作。

目錄表

北歐海盜海洋航段

截至2022年12月31日的一年，維京海洋部門的總收入從2021年的2.505億美元增加到11.893億美元，增幅為9.388億美元。這是因為我們的整個遠洋船隊有8艘船，其中包括2022年交付的兩艘新遠洋輪船，2022年的入住率比2021年有所提高。2021年，作為我們重新啟動業務的一部分，我們以較低的載客率運營了一支由六艘遠洋輪船組成的船隊。

營運成本及開支

已整合

在截至2022年12月31日的一年中，佣金和運輸成本從2021年的1.57億美元增加到7.69億美元，增幅為6.126億美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘探險船和密西西比州維京開始運作。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

截至2022年12月31日的一年，郵輪、陸地和船上的直接成本從2021年的9690萬美元增加到4.087億美元，增幅為3.118億美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘探險船和密西西比州維京開始運作。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

在截至2022年12月31日的一年中，船舶運營增加了5.159億美元，從2021年的4.583億美元增加到9.742億美元。這一增長是由於我們幾乎所有機隊的運營，以及與2021年相比，2022年的入住率更高。此外，在2022年期間，兩艘新的遠洋輪船、兩艘內河輪船、兩艘考察船和 密西西比州維京開始運作。2021年，作為我們重新啟動運營的一部分，我們以較低的載客率運營了一支規模較小的機隊。

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和管理增加了2.237億美元，增幅為48.7%，從2021年的4.591億美元增至6.828億美元。在總增長中，1.37億美元是由於銷售成本、辦公室和其他費用以及專業費用的淨增長，8670萬美元是由於截至2022年12月31日的年度員工成本增加，而2021年我們的郵輪業務逐漸恢復運營，支出較低。

截至2022年12月31日的年度，折舊、攤銷和減值從2021年的2.044億美元增加到2.765億美元，增幅為7210萬美元，增幅為35.3%。增加的主要原因是2022年內河船舶減值4190萬美元。2022年，由於俄羅斯和烏克蘭的衝突，我們取消了我們內河船隻在俄羅斯和烏克蘭的所有航行，並確認了由於這些取消和未來在這些地區運營的不確定性而造成的2860萬美元的減值。我們還確認了另外兩艘內河船隻的減值1330萬美元，即 Viking Prestige以及維京傳奇。此外，折舊增加的1820萬美元是由於2022年和2021年的船隻和船舶交付，扣除與舊船和船舶相關的折舊減少。其餘增加是由於與無形資產、辦公設備、其他固定資產和ROU租賃資產相關的折舊和攤銷淨增加1,200萬美元。

出售的收益維京太陽截至2021年12月31日的財年為7560萬美元。我們賣出了維京太陽於2021年4月提交給關聯方CMV。

我們維京河和維京海洋部門運營成本和費用變化的驅動因素與我們綜合業績中描述的相同。

由於上述，截至2022年12月31日的年度的營業(虧損)收入為6,430萬美元，而2021年為虧損6.751億美元。

目錄表

營業外收入（千）

截至2022年12月31日的年度，淨利息支出從2021年的3.826億美元增加到4.426億美元，增加了6000萬美元。增加的主要原因是與2021年和2022年交付的船舶相關的貸款和財務負債相關的利息支出增加了2570萬美元。此外，利息開支增加1,330萬美元，主要是由於與租賃負債相關的利息增加及船舶融資變動利率的增加，以及與2021年10月發行的S高級無抵押票據(即2021年10月到期的高級無抵押票據)的額外本金15,000,000美元有關的利息支出增加1,130萬美元。

此外，由於2021年預期股息將以現金或實物支付的變化，與私募債務相關的利息支出淨增加2,470萬美元，原因是2021年增加了1,470萬美元。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股。

利息收入增加1,210萬美元，利息支出減少290萬美元，與財務負債有關，部分抵消了這些增加維京太陽，於2021年第二季度售出。

在截至2022年12月31日的一年中，貨幣收益(虧損)從2021年的540萬美元減少到3500萬美元，減少了4040萬美元。虧損主要是由於與交貨有關的3.166億澳元貸款的未實現虧損維京海王星以歐元支付，並根據貨幣換算和以外幣持有的銀行賬户進行調整以歐元計價的成本應計費用，部分抵消了因支付運營成本和以非美元計價的供應商付款而實現的貨幣收益。

私募衍生品收益(虧損) 在截至2022年12月31日的一年中增加了15.046億美元，從2021年的虧損6.961億美元增加到8.085億美元。私募衍生工具重新計量的8.085億美元收益主要是由於C系列私募衍生工具的公允價值減少所致。C系列私募衍生工具的公允價值減少是由於股本公允價值減少，這主要是由於預測的未來現金流發生變化，以及市場利率上升導致貼現率上升，但被反映美元預期走強的遠期歐元/美元曲線的變化所抵消。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股，而在轉換為普通股後，私募衍生品將不再流通。

私募再融資虧損為截至2021年12月31日止年度的非經常性虧損3.672億美元，涉及：(1)(A)C系列私募負債及C系列私募衍生工具於成交時的公允價值，以及(B)A系列及B系列私募負債及衍生工具的總賬面價值，以及收到的現金，以及(2)直接交易成本。

截至2022年12月31日的財年，其他財務收入從2021年的840萬美元增加到1220萬美元，增幅為380萬美元。這主要是由於2022年認股權證負債的公允價值比2021年的增加有所減少，部分被2022年與2021年相比增加的2025年擔保票據某些贖回功能的公允價值減少所抵消。

截至2022年12月31日的財年，所得税支出從2021年的500萬美元增加到890萬美元，增幅為390萬美元。期間之間的增長與外國地方税以及賬面和税項之間的臨時差異以及遞延税項資產和負債的變化有關。

淨(虧損)收益

截至2022年12月31日的財年，淨虧損減少25.107億美元，淨收益為3.985億美元。2021年淨虧損為21.122億美元。減少的主要原因是2022年私募衍生品重新計量的收益為8.085億美元，而2022年的虧損為6.961億美元。

目錄表

2021年私募衍生品的重新計量和2021年私募再融資虧損3.672億美元，以及由於上述各種因素導致的運營虧損減少7.394億美元。

未經審計的季度經營業績

下表列出了截至2023年12月31日的每個季度的未經審計的季度簡明綜合經營報表以及統計和經營數據。這些季度的資料與本招股説明書其他部分所載經審核的年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等資料包括所有調整，而這些調整隻包括為公平列報這些期間的經營業績所必需的正常經常性調整。此數據應與我們的合併財務報表、相關附註和本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。這些季度業績並不一定代表我們未來任何時期的經營業績。


	截至三個月
	3月31日， 2023		6月30日， 2023		9月30日， 2023		十二月三十一日， 2023
(單位：千)
合併業務報表：
收入
遊輪和陸地	$	583,877	$	1,355,701	$	1,402,252	$	1,041,694
車載和其他		45,117		99,070		104,546		78,236

總收入		628,994		1,454,771		1,506,798		1,119,930
郵輪運營費用
佣金和運輸費用		(138,523)		(328,544)		(337,892)		(248,915)
遊輪、陸路和船上的直接成本		(74,755)		(178,938)		(188,155)		(144,386)
船舶操作		(263,209)		(324,861)		(317,387)		(306,219)

郵輪運營費用總額		(476,487)		(832,343)		(843,434)		(699,520)
其他運營費用
銷售和管理		(205,670)		(195,649)		(188,252)		(199,469)
折舊及攤銷		(62,699)		(63,311)		(62,807)		(62,494)

其他運營費用合計		(268,369)		(258,960)		(251,059)		(261,963)

營業(虧損)收入		(115,862)		363,468		412,305		158,447
營業外收入(費用)
利息收入		8,804		10,029		12,607		16,587
利息支出		(123,593)		(173,334)		(122,873)		(119,174)
貨幣（損失）收益		(3,441)		(11,541)		21,096		(26,929)
私募衍生品收益（損失）		39,159		27,101		(1,494,781)		(578,568)
其他財務（損失）收入		(16,566)		(23,707)		(68,475)		(42,721)

所得税前收入(虧損)		(211,499)		192,016		(1,240,121)		(592,358)
所得税(費用)福利		(2,868)		(1,962)		1,929		(3,738)

淨(虧損)收益	$	(214,367)	$	190,054	$	(1,238,192)	$	(596,096)

統計和運營數據（合併）：
經營的船隻		71		82		84		84
乘客		79,630		202,854		207,425		159,760
PCDs		841,263		1,797,017		1,890,785		1,540,005
容量PDC		906,606		1,900,496		1,992,534		1,677,154
入住率		92.8%		94.6%		94.9%		91.8%
調整後的毛利率⁽¹⁾(單位：千)	$	415,716	$	947,289	$	980,751	$	726,629
淨收益率	$	494	$	527	$	519	$	472

(1)	調整後毛利率是一種非IFRS財務指標。管理層認為這是衡量我們績效的相關指標，因為它反映了扣除某些直接可變成本後賺取的收入。調整後毛利率作為分析工具存在侷限性，不應該如此

目錄表

單獨考慮，或作為根據IFRS報告的結果分析的替代品。下表將毛利率（最直接可比的IFRS指標）與截至2023年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月中每個月的調整後毛利率在綜合基礎上進行了對賬。


	截至三個月
	3月31日， 2023		6月30日， 2023		9月30日， 2023		十二月三十一日， 2023
已整合
(單位：千)
總收入	$	628,994	$	1,454,771	$	1,506,798	$	1,119,930
郵輪運營費用總額		(476,487)		(832,343)		(843,434)		(699,520)
船舶折舊		(54,390)		(55,145)		(54,840)		(54,744)

毛利率		98,117		567,283		608,524		365,666

船舶折舊		54,390		55,145		54,840		54,744
船舶操作		263,209		324,861		317,387		306,219

調整後的毛利率	$	415,716	$	947,289	$	980,751	$	726,629

流動性與資本資源

流動性管理

我們的流動資金需求主要來自為擴張、整修和維護我們的機隊以及償還債務提供營運資本和資本支出的需要。從歷史上看，我們獲得了高達新建合同價格80%的融資，併發行了債券和股權，以滿足我們的現金需求和業務增長。此外，我們從預訂中收取大量押金，這些押金被記錄為遞延收入，並通常按比例確認為郵輪期間的收入。本次發行完成後，我們預計將達成一項3.75億美元的有擔保的循環信貸安排，由貸款機構組成的銀團提供。有關更多信息，請參見摘要？最近的發展？信用協議？截至2023年12月31日，我們擁有15.137億美元的現金和現金等價物，營運資本赤字為20.113億美元。營運資本赤字包括34.866億美元的遞延收入。我們相信，至少在未來12個月，來自運營和融資活動的現有現金和現金等價物以及現金流將繼續足以為我們的運營活動和現金承諾提供資金。我們的流動性要求取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如本招股説明書的風險因素部分進一步描述的那樣。

我們的流動性要求還包括運營費用，該費用受到通脹水平上升的影響。我們密切監控成本，並在管理運營時保持成本意識。我們可能會與多個供應商合作或從不同市場採購商品，以利用成本競爭。我們還可能會尋找機會在不影響客人體驗質量的情況下深思熟慮地替代成本較低的替代方案。如果我們預計成本上升可能會更加持續，我們可能會與供應商簽訂合同以鎖定費率，例如我們的河流燃料。我們還在合同期限上制定了戰略，以提供靈活性，以便在成本下降發生時利用成本下降。

我們在郵輪日期之前就向客户收取了大量的郵輪預訂押金。信用卡和電子轉賬交易在21天內處理的被歸類為現金和現金等價物。其他信用卡應收賬款和存款包括在賬户和其他應收賬款、預付費用和其他流動資產中。我們依賴多個信用卡處理商為未來的郵輪收集客户資金。如果信用卡處理商確定需要提高他們對信用卡處理活動的準備金要求，這可能會減少我們的現金和現金等價物，並對我們的流動性狀況產生負面影響，信用卡處理商可以限制他們匯給我們的資金。

自2020年我們取消航班以來，客人通常可以選擇獲得100%的現金退款或面值最高為所付金額125%的高級郵輪代金券。高級郵輪代金券通常可以從代金券開始適用於新訂票，有效期最長為兩年

目錄表

發行日期(或更長的有效期，如果有效期延長)和任何未使用的溢價郵輪代金券，到期時支付的原始金額可退還。此外，在旅行不確定的情況下，我們可能會臨時更新我們的取消政策，讓我們的客人可以選擇獲得無風險代金券，而不是招致取消處罰。例如，為了應對新冠肺炎疫情，我們臨時更新了2022年6月30日之前預訂的取消政策，讓我們的客人可以選擇取消臨近出發日期的郵輪，並獲得免風險代金券，而不是招致取消處罰。

發行後，溢價郵輪代金券和無風險代金券將計入遞延收入，金額相當於已支付的金額。我們確認適用溢價郵輪代金券或無風險代金券的郵輪期間的收入，遞延收入相應減少。過期的高級郵輪代金券將以現金形式退還給客人，遞延收入將相應減少。從恢復運營開始，我們確認郵輪收入的無風險代金券，我們估計這些代金券將在兑換期內到期而未使用。

現金的來源和用途

以下是截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度現金流量摘要：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(單位：千)
現金流量數據合併報表：
經營活動現金流量淨額	$	701,543	$	372,665	$	1,371,331
用於投資活動的現金流量淨額		(675,534)		(841,502)		(634,227)
融資活動產生（使用）的現金流量淨額		963,445		(80,933)		(479,651)

現金及現金等價物的變動		989,454		(549,770)		257,453
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(2,548)		(9,863)		3,120

現金及現金等價物淨增(減)	$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

經營活動現金流量淨額

截至2023年12月31日的年度，來自經營活動的淨現金流增加了9.986億美元，增至13.713億美元，而2022年的淨現金流為3.727億美元。經營活動現金流增加的主要原因是營業收入增加7.541億美元。此外，來自遞延收入的現金流入增加了3.352億美元。其他變化主要涉及與各種經營資產和負債有關的現金收入和支付的時間差異。

截至2022年12月31日的一年，來自經營活動的淨現金流減少了3.288億美元，降至3.727億美元，而2021年為7.015億美元。經營活動的現金流減少主要是由於遞延收入的現金流入減少了16.25億美元，這主要是由於我們的幾乎所有機隊在2022年運營，而在我們暫停運營和2021年分階段重新運營期間從客户那裏獲得的現金收入。這一減少被與重新計量C系列私募衍生產品公允價值相關的非現金活動淨額 (虧損)收入增加6.396億美元和2021年私募再融資虧損部分抵消。其他變化主要涉及與各種經營資產和負債有關的現金收入和支付的時間差異。

用於投資活動的淨現金流量

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流減少2.073億美元至6.342億美元，而2022年為8.415億美元。減少的主要原因是2.81億美元

目錄表

資本支出減少，收到利息增加3,150萬美元，但與2022年結算一項短期投資有關的非經常性現金流入1億美元部分抵消了這一減少額。

截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金流增加了1.66億美元，達到8.415億美元，而2021年為6.755億美元。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金流量淨額包括出售維京太陽。此外，由於結算了2021年購買的2022年1.00億美元的短期投資而減少了2.0億美元，由於2021年與我們對CMV的投資相關的出資而減少了1800萬美元。

用於為活動融資的淨現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流增加了3.98億美元，增至4.797億美元，而2022年為8090萬美元。增加的主要原因是償還貸款增加了7.361億美元，主要是由於提前清償了2025年有擔保票據，支付了3290萬美元的罰款，主要是因為提前清償了2025年的有擔保票據，以及增加了1180萬美元的租賃負債付款。這些增加因發行2031年VCL債券而增加的借款收益(扣除交易成本)增加3.91億美元，以及交割時的債務減少而被部分抵銷北歐海盜土星2023年，與交付時的債務提取相比 北歐海盜火星以及維京海王星在2022年。

在截至2022年12月31日的一年中，來自(用於)融資活動的淨現金流減少了10.443億美元，至流出8090萬美元，而2021年為流入9.634億美元。減少的主要原因是與2021年發行C系列優先股有關的6.99億美元，以及扣除交易成本後的借款收益減少6.358億美元，這與交付北歐海盜火星以及維京海王星2022年，與2029年發行的有擔保票據相比，2029年的無擔保票據和交付時的債務提取北歐海盜八爪魚和兩艘內河船，支付的利息增加了5940萬美元。該等減幅由2021年向Viking Capital回購股份所支付的2億美元及因完成遞延分期付款活動而減少的貸款償還1.608億美元部分抵銷。

債務和物質資本承諾

下表彙總了我們重要的短期和長期流動性和資本資源需求，包括債務和金融負債、造船義務以及船舶和船舶租賃義務的本金和利息支付，基於截至2023年12月31日的合同未貼現現金流，假設歐元兑美元匯率為1.10：


	總計		1年或1年以下		1-3年		3-5年		超過5年
(單位：千)
債務義務	$	5,426,561	$	270,888	$	681,527	$	1,842,565	$	2,631,581
須支付的利息		1,758,378		324,835		575,964		464,004		393,575
造船義務		3,025,350		430,261		1,314,971		1,280,118
船舶和船舶租船義務		246,277		37,462		77,619		71,707		59,489

總計	$	10,456,566	$	1,063,446	$	2,650,081	$	3,658,394	$	3,084,645

上表反映了與未償還貸款和合同船舶承付款有關的債務。債務列報的貸款成本總額為1.303億美元。我們的債務在2035年之前的不同日期到期，並以固定和可變利率計息。截至2023年12月31日的浮動利率債務的未來利息是根據7.19%至8.63%的利率計算的。造船義務包括截至2023年12月31日我們目前合同下的新造船的採購承諾。當我們為我們的新建造支付款項時，我們的造船義務就減少了。僅上表

目錄表

反映自2023年12月31日起生效的造船廠新建協議或修正案的船舶承諾。船舶和船舶租船義務是租賃船舶和船舶的合同承諾餘額，不包括尚未行使的續期選擇權。船舶和船舶租船義務包括對租船合同的資產和服務部分的付款。服務組件的費用 密西西比州維京憲章可能會根據實際運營費用發生變化。上表亦不包括私募負債、相關股息及私募衍生工具，因為我們的C系列優先股將於緊接本次發售完成前自動轉換為普通股，而在轉換為普通股後，私募負債及私募衍生工具將不再未償還。

上表反映了我國造船債務融資前的影響。對於我們的新建築活動，我們通常為合同金額的80%提供資金，並使用手頭現金為合同金額的20%提供資金。融資部分通常在船舶交付日期支付給造船廠，而我們直接匯給造船廠的20%則根據造船合同在船舶交付日期之前的不同日期支付。我們使用各種工具為我們的船舶融資，包括銀行融資、租賃融資協議或票據，但在每一種情況下，融資部分都由標的船舶擔保。隨着我們船隊的增長，我們經常在確認新船的收入之前為新船負債。有關我們債務的進一步信息，請參閲經審計的綜合財務報表中的附註14。

在2024年第一季度，我們修改了計劃於2025年和2026年交付的8艘Longship和2艘Longship的新建合同，將每艘船的採購價格降低了150萬歐元(170萬美元，假設歐元對美元的匯率為1.10)，改變了我們向造船廠分期付款的時間和金額，並加快了某些船隻的交付日期。與我們典型的新建活動一致，我們已經為這些船舶獲得了合同金額的80%的融資，這些資金將在船舶交付時可用，但我們現在將在船舶交付日期之前的不同日期向造船廠支付相當於合同金額約80%的分期付款。在2024年第一季度，我們還簽訂了一份造船合同，一艘為杜羅河改裝的長船，2025年交貨，價值2480萬美元，假設歐元對美元的匯率為1.10。在2024年第一季度，我們修改了造船合同，以加快XIV、XV和XVI船舶的交付日期。XIV號、XV號和XVI號船現在分別計劃在2026年、2027年和2028年交付。如果本段所述的修訂和新協議已於2023年12月31日生效，則上表中的造船義務行應如下所示：


	總計		1年或1年以下		1-3年		3-5年		超過5年
(單位：千)
造船義務	$	3,033,601	$	688,094	$	1,492,457	$	853,050	$

我們對我們的某些內河船舶融資有財務維護契約，要求作為擔保人的維京河郵輪有限公司(VRC)和作為借款人的維京河郵輪股份公司(VRC AG)在第一次提款後的任何時候都要保持合併的自由流動資金總額等於或大於7500萬美元。根據貸款的定義，綜合自由流動資金包括現金和現金等價物、有價證券和信用卡處理商的應收賬款。截至2023年12月31日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護契約。此外，作為租船合同的一部分，我們被要求在整個租賃期內始終保持650萬美元的財務責任保證金。北歐海盜獵户座租船協議。

新建築計劃

新的建造增加了我們潛在的泊位數量和容量PCD。每艘龍船有190個泊位，我們的某些河流船隻類似於龍船，但設計為能夠航行於較小的河流，泊位較少。中國出境的龍船有182個泊位。每艘遠洋輪船有930個泊位，每增加一艘遠洋輪船將有998個泊位。每艘考察船有三百七十八個泊位。這個密西西比州維京擁有386個泊位。

目錄表

我們通常有各種替代方案來為我們的新建築提供資金。當我們獲得新建造的選擇權時，我們對造船廠沒有合同或財務義務，直到我們簽署了滿足或放棄融資條件的新建造合同。

河流新建築和包租

我們正在建造六艘內河船隻，這些船隻將在埃及運營，維京人哈索爾vt.的.北歐海盜索貝克和另外四艘船，並已簽訂了這些船的原材料協議。我們預計這些船隻將在2024年至2026年之間交付。

2023年，我們簽訂瞭如下所述的內河船舶造船合同，假設歐元兑美元匯率為1.10。在2024年第一季度，我們修改了這些合同，將每艘船的採購價格降低了150萬歐元(170萬美元，假設歐元對美元的匯率為1.10)，改變了我們向造船廠分期付款的時間和金額，並加快了某些船隻的交付日期。

在2024年第一季度，我們還簽訂了一份為杜羅河改裝的長船型船舶的造船合同，假設歐元對美元的匯率為1.10,2025年交付2480萬美元。

如下所述，我們已為除Douro船以外的所有船隻獲得融資。


內河船舶	數量船隻	總價格 (單位：千)		送貨日期
長船	4	$	162,800		2025
朗弗斯-塞納河	2		77,606		2025
Long ship-Douro	1		24,750		2025
長船	4		162,800		2026

總計	11	$	427,956

2023年8月，我們簽訂了兩項貸款協議，各1.675億澳元，為計劃於2025年和2026年交付的八艘Longship和兩艘Longship-Seine River船隻提供資金。Euler Hermes Aktiengesellschaft(Hermes？)代表德國聯邦政府併為其賬户管理官方出口信用擔保計劃，提供了相當於貸款金額95%的擔保。貸款以美元計價，適用的匯率將以提款日期前兩個工作日的現行匯率為基礎。這些貸款的期限為自提款之日起102個月，我們可以在每次提款前選擇固定利率或可變利率融資。VRC和VCL為這些貸款提供了企業擔保。

我們還為增加內河船隻爭取到了以下選擇：

內河船選擇

數量
船隻

送貨日期

期權行權日期

長船

2027

2024年10月30日

長船

2028

2025年10月30日

2023年，我們達成了一項租賃協議，租了一艘有80個泊位的內河船，在2025年至2033年的航季期間途經越南和柬埔寨。我們可以選擇將租期再延長兩個季節。

海洋新建築

假設歐元對美元的匯率為1.10，海洋重建計劃的摘要如下。每艘新的遠洋輪船將擁有998個泊位。我們已經獲得了所有船隻的融資，如下所述。

目錄表

2024年1月，我們修改了造船合同，加快了XIV船、XV船和XVI船的交付日期。現在計劃分別在2026年、2027年和2028年交付第十四號、第十五號和第十六號船。


航行船舶	價格 (單位：千)		送貨日期
維京貝拉	$	446,050		2024
維京維斯塔		446,050		2025
十三號船		501,523		2026
十四號船		501,523		2026
十五號船		517,000		2027
十六號船		517,000		2028

總計	$	2,929,146

2021年和2022年，我們簽訂了貸款協議，為 維京貝拉， 維京維斯塔（原名第十二艘船）、第十三艘船、第十四艘船、第十五艘船和第十六艘船。貸款協議的金額高達每個新建項目合同價格的80%，包括某些變更訂單和100%的出口信貸機構溢價，並且可以以歐元或美元提取 維京貝拉以及維京維斯塔第XIII、XIV、XV和XVI船用美元表示。SACE spa為貸款人提供了一份涵蓋貸款金額本金和利息100%的保險單。貸款的利率是固定的。這些貸款在12年內到期，連續24次、每半年一次、等額分期付款，第一筆貸款在提款後6個月到期。VCL和維京海洋郵輪II有限公司共同和分別為這些貸款提供擔保。

我們還獲得了以下選項，以增加遠洋輪船：


遠洋輪船選項	交貨日期		期權行權日期
第17號船舶		2029		2024年5月30日
船舶XVIII		2029		2024年5月30日
船舶XIX		2030		2025年5月30日
船舶XX		2030		2025年5月30日

在2024年第一季度，我們達成了一項住宿購買協議，購買了所有個航班上的客艙。趙商毅盾，由CMV擁有和運營，2024年第三季度和第四季度在中國旅行72天。我們可以選擇在未來幾年將協議延長更多期限。

未提取的借款便利

我們已獲得SACE融資，為維京貝拉vt.的.維京維斯塔、船舶十三、船舶十四、船舶十五和船舶十六。我們還簽署了兩項貸款協議，分別為1.675億歐元，為計劃於2025年和2026年交付的8艘Longship和2艘Longship-Seine提供資金。這些貸款協議將在每艘或每艘船交付時簽訂。

關於市場風險的定性和定量披露

風險管理概述

由於外幣匯率、燃料價格、信貸風險、税收和利率的變化，我們面臨着市場風險。為了減少和管理這些風險，我們定期審查和評估我們的主要金融市場風險。一旦確定了風險，就會採取行動緩解特定的風險。

目錄表

外幣風險

美元是我們的報告貨幣，也是我們大部分收入產生的貨幣。我們的部分收入也是以英鎊、加拿大元、澳元和人民幣產生的。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的12.0%來自美元以外的貨幣。我們的外幣風險敞口主要涉及郵輪、陸地和船上的某些直接成本、運營費用和行政費用，這些費用以美元以外的貨幣計價。在截至2023年12月31日的年度中，31.1%的佣金和運輸成本、郵輪、陸地和船上的直接成本、船舶運營和銷售以及管理費用都是以美元以外的貨幣支付的。對於這些費用，我們估計，在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值每增加10%或減少10%，將導致我們在截至2023年12月31日的年度的所得税前虧損8,030萬美元，而不考慮任何對衝活動。

此外，我們的某些貸款是以美元以外的貨幣計價的，主要是維京海王星以及北歐海盜土星，其中是以歐元計價的。基於我們傑出的維京海王星截至2022年12月31日的貸款餘額和維京海王星 和北歐海盜土星貸款餘額截至2023年12月31日，在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑歐元匯率每增加或減少10%，銀行貸款餘額將分別減少或增加3390萬美元和6550萬美元。

我們通過正常的運營和融資活動管理我們對匯率波動的風險敞口，包括淨額計算某些風險敞口以利用任何自然抵消，例如我們的一些運營和融資義務以美元計價。我們不時地簽訂遠期外幣合同，以對衝我們的歐元支出，以支付郵輪、陸地以及船上和船隻運營費用的直接成本。2022年，我們簽訂了遠期外幣合同，以1.05歐元兑美元的平均匯率購買了2.35億歐元。遠期外幣合同在2023年的不同日期到期，並被指定為我們以歐元計價的極有可能的預測支出的現金流對衝，用於2023年郵輪、陸地以及船上和船舶運營費用的直接成本。2023年，我們又簽訂了4.7億歐元遠期外幣合同，平均歐元兑美元匯率為1.09。2024年，我們額外簽訂了2.5億歐元對美元的遠期外幣合同，平均歐元兑美元匯率為1.10,2025年不同日期到期。遠期外幣合約在2024年和2025年的不同日期到期，並被指定為我們以歐元計價的極有可能的預測支出的現金流對衝工具，用於2024年和2025年郵輪、陸地、船上和船舶運營費用的直接成本。不能保證貨幣協議將完全降低我們因不利的匯率變動而造成的損失風險。

燃油價格風險

我們可能會不時使用金融工具來降低燃油價格上漲的風險。我們還可以簽訂燃料互換合同，限制我們面臨與我們的遠洋輪船燃料消耗相關的燃料價格風險。

為了降低與燃油價格相關的風險，我們還簽訂了固定價格的燃油合同，為我們在每個航季之前的歐洲行程中的大部分預期河流燃油消耗量簽訂固定價格的燃油合同。燃料成本按固定價格計入費用，固定價格合同沒有按市價計價。我們可能會因合同期限內未使用的燃料數量而產生費用，這些費用可能是未使用的，也可能是將未使用的數量轉至下一年。

2024年1月和4月，我們簽訂了2024年季節在歐洲使用部分河流燃料的合同。合同價格固定為4萬立方米，視交貨地點而定，不含税，每100升從74.80美元到91.5美元不等。

目錄表

信用風險

我們只與我們認為信譽良好的第三方進行交易。應收賬款餘額持續受到監控，因此我們的壞賬風險敞口並不大。我們最大的應收賬款來自聲譽良好的信用卡加工商。由於我們不斷監控這些應收賬款，因此不能收回的風險是不太可能的。

税費

我們在不同的國家開展業務，這些國家可能會要求我們納税或提供免税。我們的税是按他們各自的應税收入的當前税率計算的。在適當情況下，遞延所得税採用負債法確定，資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異的未來預期後果被確認為遞延税項資產和負債。除了所得税或替代所得税，我們的船舶停靠的幾乎所有國家/地區都根據在該國境內航行的天數或其他適用措施徵收税款或費用。這些間接税或費用包括在我們的綜合經營報表中的船舶運營費用中。當我們是徵收税收並向相關政府部門匯款的渠道時，如銷售税，此類税收的影響將計入總收入。

利率風險

我們對利率風險的風險管理目標是將利率變化引起的現金流變化的風險降至最低。我們的某些融資項目的利率是浮動的，這使我們面臨利率風險。截至2023年12月31日，我們總債務中未償還本金的10.6%採用浮動利率。

我們的某些浮動利率貸款使用的是LIBOR。2023年6月30日之後，LIBOR不再發布。美聯儲召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)將SOFR確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。

2023年6月，我們修改了與愛馬仕融資相關的未償還貸款協議。從2023年6月30日之後的每筆浮動利率貸款的首次利率調整開始，浮動利率將基於期限SOFR加信用調整利差(CAS？)和保證金。期限SOFR由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司管理。相關信用調整利差由國際掉期和衍生品協會於2021年3月5日發佈。保證金由貸款人確定，與倫敦銀行同業拆借利率公佈期間一致。此外，我們傑出的北歐海盜八爪魚可變費率租船協議採用了SOFR加CAS和保證金的期限，從2023年9月開始。這一過渡對我們的風險管理戰略沒有影響。

關鍵會計政策

我們的管理層S對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策

目錄表

涉及更重要的領域，涉及管理層S的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設因為當時沒有信息，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

私募衍生品

截至2022年12月31日和2023年12月31日，私募債務和私募衍生產品與我們的系列優先股相關。在所有呈列期間，我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均作為財務負債入賬，因為某些轉換功能不在我們的控制範圍內，並且可以現金結算。股權轉換特徵已作為衍生工具從負債中分離出來，並按公允價值列賬，價值變化在私募衍生工具收益(虧損)中確認，在綜合經營報表中確認。我們的C系列優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股。與此轉換相關的是，私募衍生工具和私募負債將重新歸類為股權。

私募衍生工具的估值基於點陣模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的企業價值、所持債務的公允價值和各種市場因素。估值受到不確定性的影響，因為它是基於重大的不可觀察的投入來衡量的。該價值對我們普通股的波動性和價格的變化很敏感，這是基於貼現現金流模型。截至2022年和2023年12月31日，私募衍生品分別為6.337億美元和26.408億美元。私募衍生工具被指定為第3級公允價值工具，因為公允價值是根據重大不可觀察的投入計量，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價和普通股波動率。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，私募衍生品(虧損)收益可能會有實質性的不同。

私募衍生工具的公允價值對普通股價格和普通股波動性的敏感度概述如下：


	截至的公允價值 2022年12月31日		截至的公允價值 2023年12月31日
無法觀察到的重要輸入	(單位：千)
公允價值	$	633,670	$	2,640,759
敏感度分析
普通股價格
+ 5%	$	694,936	$	2,842,062
- 5%	$	561,823	$	2,439,916
普通股波動性
+ 5%	$	666,245	$	2,643,261
- 5%	$	600,847	$	2,639,454

船隊會計--使用年限、折舊和剩餘價值

我們的船隊包括船隻和船舶，這是我們最重要的資產，我們按成本減去累計折舊和減值來記錄。為了計算我們的船舶或船舶的折舊費用，我們估計船舶或船舶的主要部件的使用壽命及其剩餘價值。我們的遠洋和考察船主要暴露在鹹水中，通常全年運行，而我們的內河船主要暴露在淡水中，通常每年運行大約8到9個月，對使用壽命和剩餘價值的估計有所不同。我們船隻和船舶的折舊費用是在直線基礎上扣除剩餘價值計算的。

目錄表

我們根據我們的估計經濟效益期間、內河船隻的季節性使用情況、遠洋和探險船隻的可比市場、內河船隻的歷史經驗、鹹水和淡水劣化率的差異以及經紀人對可用壽命的評估來評估我們的船隻或船舶部件的使用壽命。鑑於我們船舶的龐大和複雜性質，我們相對年輕的船隊和有限的內河船舶市場信息，我們對船舶和船舶的會計估計需要相當大的判斷，本質上是不確定的。如果因素或情況導致我們修改我們對船舶或船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。我們的船舶和船舶部件的預計使用壽命一般如下：


內河船舶
船體和上層建築		40-50年
機械設備		40-50年
酒店和餐廳		10年
導航設備		5年

海洋和探險船
船體、甲板和機械		32年
內飾		24年

我們根據我們對我們的船隻和船舶在其使用壽命結束時但在其對他人的物理和經濟壽命結束之前的轉售價值、遠洋和探險船的可比市場、我們內河船隻的歷史轉售價值以及主要暴露在淡水中的船隻的更高轉售價值潛力的長期估計來估計我們的船隻和船舶的剩餘價值。我們估計我們的船舶或船舶的剩餘價值約為原始船舶或船舶成本的15%至20%。

我們相信我們已經為船舶和船舶會計目的作出了合理的估計。然而，如果某些因素或情況導致我們修改我們對船舶或船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。如果情況導致我們在確定是否應將船舶或船舶改進資本化時改變我們的假設，我們每年作為維修和維護成本支出的金額可能會增加，但部分被折舊費用的減少所抵消。如果我們將船舶和船舶部件的預計使用壽命減少一年，截至2023年12月31日的年度折舊費用將增加約1,690萬美元。如果我們的船舶估計沒有剩餘價值，那麼截至2023年12月31日的年度折舊費用將增加約2,860萬美元。

船舶和船舶減值，包括船舶和船舶資產

每當發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的財產、廠房和設備，包括ROU資產，主要是船隻和船舶的減值。我們評估資產減值的最低水平是在很大程度上有獨立的現金流入。當一項資產的賬面價值超過其可收回金額(即其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者)時，即構成減值。減值損失在合併經營報表中確認為折舊、攤銷和減值。

對於我們的船舶和船舶，有很大程度獨立現金流入的最低水平通常是個別船舶或船舶。我們認為以下因素可能是潛在損害的指標：決定將船隻或船舶停運超過一個季節；船隻或船舶的賬面價值超過經紀人對船隻或船舶價值的估計；對船隻或船舶的重大有形損害；與船隻或船舶相關的收益率或預訂曲線的重大不利變化；以及其他一般經濟因素。船舶和船舶的公允價值減去處置成本可能是基於經紀人的估計。船舶或船舶的使用價值使用貼現現金流模型計算。未來現金流是根據過去的實際業績和管理層對未來的評估得出的

目錄表

S船或S船在多種情況下的剩餘使用壽命性能，反映了可能結果的可變性。使用價值受貼現現金流模型使用的貼現率以及預期未來現金流的影響。當有情況顯示我們的任何船舶或船舶的賬面價值可能無法收回時，我們會進行這項減值評估。然而，如果因素或情況導致我們在未來一段時間內修改我們的假設，我們的結論可能會改變。

在截至2021年12月31日的年度內，我們確定由於新冠肺炎對我們業務的影響而發生了某些潛在減值指標。我們在整個2021年中執行了減值分析。對於所有船舶和船舶，截至2021年12月31日，計算的在用價值超過賬面價值20%以上。截至2021年12月31日止年度，我們並未確認任何減值。

我們在俄羅斯有五艘內河船，在烏克蘭有一艘內河船，它們不是長船，是在1991年之前建造的。由於俄羅斯和烏克蘭的衝突，我們在2022年取消了這些船隻的所有航行。這些取消是俄羅斯和烏克蘭船隻在2022年第一季度可能受損的一個指標。截至2022年3月31日，我們估計俄羅斯和烏克蘭船隻的可收回金額為零，這是基於我們是否將恢復在烏克蘭的運營以及我們將於何時恢復在俄羅斯的運營的不確定性，以及對這些地區未來郵輪需求的不確定性(包括考慮到這些船隻的歷史運營業績低於其他內河船隻)，以及這些是我們船隊中最老的船隻。此外，截至2022年3月31日，如果我們出售這些船舶，估計公允價值減去處置成本為零。因此，我們在2022年第一季度確認了2,860萬美元的減值，以將這些船隻的賬面價值降至其使用時的估計價值為零。減值計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的折舊、攤銷和減值。

在2022年第二季度，我們簽訂了一項租賃協議，維京傳奇內河船，包括在租約結束時出售該船。根據租船協議的條款，我們確定該船的賬面價值維京傳奇超過其公允價值減去處置成本。由於兩者之間的相似性維京傳奇 以及Viking Prestige，包括這兩艘船都不是長船，我們對這些船也有類似的策略，我們還確定了Viking Prestige超過了其可收回的金額。因此，我們在2022年第二季度確認了1,330萬美元的減值，這筆減值計入了截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中的折舊、攤銷和減值。

截至2023年12月31日，我們沒有確定任何與船舶和船舶相關的減值指標。截至2023年12月31日止年度，吾等未確認任何與船舶有關的減值虧損。

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工業

全球豪華休閒旅遊市場

我們相信，全球豪華休閒旅遊市場的強勁趨勢將對我們的長期成功具有建設性。全球奢華休閒旅遊市場的特點是高端體驗、優質住宿和精心策劃的以舒適為重點的定製體驗行程。根據Technavio的數據，全球豪華休閒旅遊市場預計將從2023年的1.4萬億美元增長到2028年的1.9萬億美元，複合年增長率為7.3%。這種增長是由一種預期推動的，即消費者將繼續優先考慮在體驗上的可自由支配支出，而不是物質項目。

支持性人口趨勢

全球豪華休閒旅遊市場吸引了年齡更大、更富有、更具彈性的人羣。因此，預計55歲及以上人口的增長將推動全球豪華休閒旅遊市場的增長。這一核心人羣預計將出現幾個有利趨勢，預計將繼續提振增長：

增長最快：根據國會預算辦公室的數據，美國55歲及以上人口預計將從2020年的9800萬人增長到2030年的1.1億人，年複合增長率為1.2%，而美國54歲及以下人口的年複合增長率為0.5%，使其成為增長最快的人口部分。

最大的消費能力：55歲及以上的美國人口占總人口的30%，根據美國聯邦儲備委員會的衡量，在所有人口中擁有最大的消費能力，並持有美國70%以上的財富。

財富增長：根據美國聯邦儲備委員會的數據，55歲及以上美國人的淨資產已從2019年的78.7萬億美元增加到2023年第三季度的103.7萬億美元，年複合增長率為7.6%。

彈性：在過去的30年裏，55歲及以上的美國人一直是最具彈性的人口羣體，從1989年到2023年，他們是唯一一個在美國家庭總財富中增加份額的年齡段。根據美國聯邦儲備委員會的數據，2023年，55歲及以上的美國人在美國家庭總財富中所佔的比例從1989年的56%上升到了73%。根據美國勞工局的數據，在過去的三次經濟衰退中(不包括新冠肺炎大流行)，55歲及以上美國人的個人支出表現普遍好於其他年齡段的人。

體驗支出：根據AARP Research的數據，55歲及以上的美國人口不斷增長，體驗支出繼續優先於物質項目。

休閒時間：根據皮尤研究中心的一項調查，55歲及以上的美國成年人中約有50%現已退休，這讓他們有更多的時間旅行。

郵輪產業

在全球豪華休閒旅遊市場中，郵輪和遊艇行業是增長最快的細分市場之一。根據Technavio的預測，從2023年到2028年，整個郵輪和遊艇行業預計將以8.1%的複合年增長率增長，同期其在全球豪華休閒旅遊市場的市場份額從14.7%上升到15.3%。

郵輪行業通常被定義為三大類：當代、高端和豪華。根據郵輪行業新聞，當代郵輪的特點是價格較低的大型船舶，高級郵輪的特點是價格較高的大型船舶，豪華郵輪的特點是

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業內最高價位之一的較小船舶。豪華遠洋郵輪市場為每位乘客提供更小的船隻和更大的空間，並傾向於吸引更高淨值的客人。它擁有業內最高的機票價格，並在機上提供五星級至六星級的產品，通常包羅萬象。根據郵輪行業新聞，豪華遠洋郵輪市場預計在2023年運送超過100萬名旅客，預計到2030年將增長到每年150萬名旅客，增長約50%。

北歐海盜將成為唯一一條純粹的豪華公共郵輪航線。相比之下，大型公共郵輪公司擁有多個品牌，服務於所有三類郵輪市場，豪華郵輪只佔其總運力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中，我們的每位乘客總收入為7251美元。Viking定義了河流郵輪和海洋郵輪市場的豪華類別。我們認為，鑑於它們的增長潛力，這些是郵輪行業和全球豪華休閒旅遊市場中最具吸引力的細分市場。

55歲及以上的人口沒有得到充分的服務。

大型公共郵輪公司迎合了不同的年齡段和人口結構，包括尋求冒險的郵輪、年輕夫婦、單身人士、度蜜月的人和有孩子的家庭。沒有一家大型公共郵輪公司專門針對55歲及以上人羣。相比之下，我們專注於我們的核心羣體，即55歲及以上的好奇、富裕的旅行者，我們認為這是一個有吸引力的羣體，但服務仍然嚴重不足。

全球郵輪需求預計將超過運力增長。

根據CLIA的數據，從2023年到2027年，全球郵輪客運量預計將以5.8%的複合年增長率增長，從2023年的3150萬人次增加到2027年的3950萬人次。據郵輪行業新聞報道，同期遠洋郵輪運力預計將以4.7%的複合年增長率增長。

根據2024年郵輪行業新聞訂單簿數據（2024年1月發佈），到2028年全球上線的新泊位總數中約有13%的來自豪華海洋市場的船舶，我們的合同運力約佔新可比供應量的42%，使我們能夠有利地利用目標市場內遊輪需求的增長。需求相對於供應的有利增長預計將維持長期需求併為定價增長創造機會。我們還相信郵輪行業擁有巨大的發展機會並在整個休閒旅遊市場中佔據更大的份額。

進入門檻很高。

郵輪行業的特點是進入門檻高，包括存在幾個公認的知名品牌，資本投資要求高，建造新船所需的交貨期長，新建造船廠能力有限。根據郵輪行業新聞，建造中的450個或更多泊位的遠洋輪船的成本約為3.5億至13億美元(或每個泊位約20萬至82.5萬美元)，預計2024年交付。從向造船商下訂單到遠洋郵輪首次創收的建造時間表是一個多年的過程，可能需要三到六年的時間才能到達造船廠。此外，隨着船舶規模的增加和行業的整合，造船業正在經歷產能緊張，過去20年增加的大部分新產能都是由歐洲三大造船企業之一建造的。

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生意場

背景

Viking成立於1997年，擁有四艘內河船隻，並有一個簡單的願景，即旅行可以更專注於目的地，並更具文化沉浸感。今天，我們已經成長為世界領先的S旅遊公司之一，擁有92支小型船隊，最先進的船隻，我們認為這是漂浮的酒店。從我們標誌性的S世界之旅(包括我們新的密西西比河航線)，到我們環遊全球的遠洋旅行和到地球盡頭的非凡探險，我們在所有七大洲提供有意義的旅行體驗，包括郵輪行業的所有三個類別：河流、海洋和探險郵輪。

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我們的名下有450多個獎項，是行業的領導者，被評為河流第一，海洋第一(500至2500個泊位的船舶)和探險第一。康泰納仕旅行者在2023年讀者選擇獎中。這是一家旅遊公司首次同時被評為三個類別的第一名。

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自2015年以來，我們已經超過了整個郵輪行業，成為內河郵輪和豪華遠洋郵輪的市場領先者，證明瞭我們有能力在我們進入的每個新類別中取得成功。在2023航季，我們的北美出境河流市場份額為51%，豪華海洋市場份額為26%，南極探險市場份額為12%，密西西比河市場份額為20%。

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在截至2023年12月31日的一年中，有近650,000名客人與我們一起旅行，我們創造了47.105億美元的總收入，淨虧損18.586億美元，調整後的EBITDA為10.903億美元。有關調整後EBITDA的其他信息，包括調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參閲招股説明書/彙總合併財務和其他數據。截至2023年12月31日，我們擁有15億美元的現金和現金等價物，以及54億美元的總債務。我們還在截至2023年12月31日的年度產生了行業領先的投資回報率27.5%，高於截至2019年12月31日的26.1%。我們對Longship的回收期平均約為四到五年，這是基於Longship對運營的貢獻。我們遠洋輪船的回收期根據遠洋輪船對運營的貢獻，平均約為五到六年。

維京人的不同

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2. 相同的小型船舶：我們的船隊包括58艘可容納190名乘客的相同的長船，9艘可容納930名乘客的相同的遠洋船隻和兩艘可容納378名乘客的相同的探險船。在每種產品中，我們的船對我們的客人來説是難以區分的。這簡化了銷售和營銷流程，因為潛在客人按行程購物，而不是按特定船隻或船齡購物，而且它允許較舊的船隻實現類似的收益，即使是在引入新船隻時也是如此。相同的船舶還創造了運營靈活性，以及圍繞造船、維護和船員的效率，從而提高了我們的利潤率。我們的小船可以停靠在大型船無法停靠的港口，為我們的客人提供更多的上岸時間來發現和探索文化，併為我們的客人提供其他郵輪無法提供的體驗。

3. 明確定義、以目的地為中心的體驗 ：我們是唯一一家在所有七大洲都提供體驗的郵輪公司，行程跨越五大洋、21條河流和五個湖泊，主要專注於歐洲和地中海的目的地，而不是加勒比海。我們通過優先探索目的地而不是船上消費和傳統娛樂，為我們的客人提供高度差異化的體驗。維京體驗定義明確，包羅萬象，每個港口都有岸上游覽。我們也因我們不做的事情而聞名。例如，沒有18歲以下的兒童，沒有賭場，沒有隱性的輔助成本，如替代餐廳、wi-fi或午餐和晚餐的啤酒和葡萄酒的費用。由於這些戰略選擇，我們的客人立即認識到維京人的旅行方式。

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多個產品，一個維京人

自1997年推出擁有四艘船的Viking River以來，我們通過新的產品發展了我們的業務，擴大了我們的平臺，成為世界上最受認可的豪華旅遊品牌之一。看到遠洋郵輪市場對以目的地為重點的產品的需求未得到滿足，我們於2015年推出了維京海洋，自那以來，這已成為我們增長最快的細分市場。除了我們的主要客源市場，我們在2016年推出了面向普通話市場的中國出境遊。2022年，我們的25^這是在業務開展的一年中，我們通過維京探險和密西西比州維京進一步擴大了我們的平臺。每一款新產品都為過去的客人創造了額外的旅行機會，並拓寬了我們吸引新客人的平臺。

隨着我們擴展我們的產品，我們故意這樣做，每一艘新船和行程都成為維京體驗的始終如一的延伸。我們船隊中的每一艘船都是專門為目的地和航行的航道而設計的，但所有船隻都有共同的特點，使它們一眼就能認出是一艘維京海盜船：優雅、低調的斯堪的納維亞設計、寬敞、光線充足的公共空間、舒適、功能強大的大客廳、注重細節、船員周到的服務，以及船上單一語言的交流。

每條行程包括在每個港口的岸上游覽，以及船上和岸上的豐富項目，通過音樂和藝術表演、烹飪示範、內容豐富的港口講座和精心挑選的客座講師，讓您深度沉浸在目的地。我們提供內容豐富的講座，在客人到達之前向他們介紹目的地，我們邀請專家參加講座和研討會，提供教育背景和背景。我們還通過推薦閲讀清單、內容豐富的視頻、推薦觀看的電影和其他內容來幫助我們的客人準備和預測他們的旅程。我們的客人知道，維京產品提供的不僅僅是一次旅行，它還將提供一扇通往文化洞察力和個人財富的大門。

維京河

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我們一直處於內河郵輪行業增長和創新的前沿，推動其成為郵輪市場增長最快的細分市場之一。在我們的核心產品中，維京河也吸引了最大份額的新品牌乘客，2023年北美河流客人中有61%是新品牌。在2023賽季，我們的北美出境河流市場份額為51%，幾乎是我們最接近的競爭對手的三倍。2023年第四季度，我們在美國擁有90%的內河郵輪總品牌知名度，高於我們在北美出境內河市場的任何競爭對手。我們期望在未來很長一段時間內保持我們在內河郵輪市場的市場領先地位。

對於2024年航季，我們提供近30條穿越歐洲、埃及和東南亞河流的行程，覆蓋150多個城市，從8天到23天不等。我們的內河船停靠在歷史文化名勝附近的城鎮中心，為我們的客人提供了更多的上岸時間來欣賞當地文化。我們控制着或有權使用我們的船隻最令人垂涎的一些停靠地點，包括距離埃菲爾鐵塔800米的法國巴黎的主要停靠地點，以及埃及盧克索的卡納克神廟。

內河船必須在橋下和船閘之間航行，這帶來了獨特的設計挑戰。2012年，我們推出了面向歐洲內河郵輪市場的全新郵輪Our Longship，擁有三層全甲板、獲得專利的不對稱走廊和方形船頭，在標準佔地面積內為我們的客人提供了更多可用的空間。我們的長船酒店提供無與倫比的全室外客房和户外用餐選擇。我們的長船可以舒適地容納190名旅客，比典型的歐洲內河船多出約20%，後者最多可容納164名旅客，從而提高了我們船隻的盈利能力。我們的客員比總體上也比我們的競爭對手更有優勢，這提高了我們船隻的盈利能力。在歐洲以外，我們的內河船是尼羅河和湄公河上最現代化的，產量很高，但可容納的客人不到100人。

維京大洋

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基於我們對核心客户羣的瞭解，我們發現了一個重大機遇，即利用我們在維京河畔的經驗，推出一款規格更小、以目的地為重點的豪華產品，重塑遠洋郵輪。在我們進入之前，遠洋郵輪市場主要由試圖吸引所有人羣的產品組成，重點是在船上提供的娛樂，而不是在目的地。豪華郵輪產品的價格也高得多，但沒有關注目的地和豐富的文化。

維京海洋於2015年成功下水，只有一艘船，此後已發展到9艘船的船隊。今天，我們是世界上最大的豪華海運公司S，基於我們的豪華海運市場份額，2023年航季的份額為26%。2023年第四季度，我們在美國擁有80%的遠洋郵輪總品牌知名度，高於我們在豪華海洋市場的任何競爭對手。除了吸引競爭對手的客人外，我們還相信我們正在發展遠洋郵輪市場，因為我們2023名新品牌乘客中超過20%的人以前從未乘坐過遠洋郵輪，這是根據我們超過70%的旅客在維京河和維京海洋上旅行完成的船上調查得出的。鑑於我們的初步成功和有效的市場滲透，我們相信維京海洋具有巨大的未來增長潛力我們將開始實現這一目標，訂購六艘新遠洋輪船，將於2028年交付。

對於2024年航季，我們的客人可以從所有五個大洋的80多個行程中進行選擇，重點是北歐和地中海的目的地，這使我們有別於主要專注於加勒比海的大型郵輪公司。我們的小型船隻的載客量不到1,000人，可以停靠大型船隻無法停靠的港口。我們較低的客人數量也在我們訪問的城市創造了更親密和舒適的體驗。從卑爾根、挪威、英國倫敦和摩納哥蒙特卡洛等城市的中央泊位開始，豐富的文化發現距離船隻有很短的步行距離，我們的客人平均每天可以在港口停留10多個小時。

我們擁有郵輪行業中最年輕的船隊之一，我們的最先進的，高效的設計既不會浪費機上空間，也不會增加機上重量，同時還能最大限度地提高客人的舒適度。我們每艘遠洋輪船的總註冊噸位為47,800噸，經過精心設計，以最大限度地減少額外重量並優化燃油消耗。我們的遠洋輪船以合適的大小和規模建造，適合世界各地的客户，注重最佳的客人舒適度和運營效率。在不降低我們的高水平服務的情況下，我們遠洋輪船的佈局使我們能夠以更少的船員進行操作。通過設計專注於我們的核心人羣和他們的興趣的遠洋輪船，我們利用賭場和兒童娛樂通常所需的空間來容納帶有所有私人陽臺和更廣泛的船上便利設施的貴賓室，以改善船上體驗，包括一系列高級餐廳、受北歐啟發的水療中心、全景探險家S休息室和精心策劃的圖書館。

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北歐海盜探險

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我們創建了維京探險隊，為我們的客人開啟了一個新的探索時代。我們利用我們在以目的地為重點的旅行和創新的船舶設計方面的經驗，重新設想了探險之旅，提供了一個獨特的產品，為我們的核心人羣提供了訪問世界上一些最偏遠的地區(如南極洲)的機會，以及我們龐大的北美客户羣(包括五大湖和加拿大)離家更近的目的地。我們相信，維京探險提供了市場上最高質量的科學探索，我們的客人對我們有着同樣的舒適感。我們提供每日簡報、世界級講座、實地考察和船上實驗室，這些活動得到了與劍橋大學等著名科學機構的獨家合作伙伴關係的支持，以及每次旅行都會有30多名專家陪同。

每艘船可容納378名乘客，我們的兩艘探險船從大小和重量的角度為探索而優化設計，小巧細長，足以航行偏遠地區和通過運河，但大到足以在波濤洶湧的水域提供速度、卓越的操控性和穩定性。幾個設計特點最大限度地提高了客人的舒適性，包括獨特的最先進的鰭穩定器，使船隻能夠在海浪中滑行，以實現儘可能平靜的旅程。根據國際船級社協會的標準，我們的考察船是極地6級，每艘船的總註冊噸位為30,150噸。我們的探險船有大量供學習和學習的公共區域，以及行業首屈一指的船內碼頭機庫、全尺寸的科學實驗室設施和用於日常講座、電影和演示的Aula禮堂，可以改裝為提供帶落地窗的全景。每艘探險船還包括一支近海勘探船隊、特種作戰船隻和潛艇，使我們的客人能夠儘可能接近偏遠地區。我們探險船上的所有客艙都設有落地窗，以便更好地享受周圍環境。

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密西西比州維京

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密西西比維京維京酒店旨在真正實現密西西比河的現代化和轉型，為您提供一次激動人心的教育之旅，讓我們的客人能夠從獨特的角度瞭解美國的歷史和文化。密西西比河是非洲大陸最具歷史和傳奇色彩的水道之一，這一產品提供了另一個與我們的客人分享維京體驗的機會，包括可能猶豫或無法乘坐長途航班的北美客人。

新的創新的密西西比州維京靈感來自我們屢獲殊榮的內河和遠洋輪船，並以乾淨的斯堪的納維亞設計為特色，這是我們的客人所熟悉的，但為密西西比河的航行而重新想象。這個密西西比州維京包括可容納386名客人，並擁有郵輪行業一些最大的大客廳，在那裏，每位客人都可以一覽無餘地看到遠處的河流和風景。我們相信，這種體驗不同於目前市場上提供的任何體驗。

北歐海盜中國

2016年，我們將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場，推出了中國出境遊，這是一個100%會説普通話的歐洲遊輪體驗項目，以及完全面向中國客人的食物、娛樂和短途旅行。中國出境遊提供身臨其境的文化體驗，提供舒適旅行所需的所有優質服務和便利設施，這使其有別於其他中國出境遊產品。2019年，我們有五艘龍船專門為中國出境，有20,000名客人與我們一起旅行，幾乎全部來自內地的中國。2023年，我們恢復了與兩個Longship的運營，並計劃在2024年運營四個Longship。我們在2023年賽季為中國出境遊獲得了很高的嘉賓評分，與我們核心產品的評分不相上下。

2020年，我們宣佈與招商證券集團的子公司合資成立中國合資公司，為中國提供優質的沿海郵輪體驗。趙商毅盾(前身為維京太陽)。這個趙商毅盾在2023賽季獲得了很高的收視率。中國合資公司的投資進一步提高了我們在中國客人中的品牌認知度。

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北歐海盜的優勢

我們有幾個優勢推動了我們的成功，並使我們有別於其他旅遊企業。

高品質的產品帶來了強大的客户滿意度和品牌忠誠度。

我們強大的客人滿意度和品牌忠誠度推動了維京酒店的重複預訂。2023賽季，我們的回頭客比例為51%，超過50%的客人直接向我們預訂。我們的新產品發佈也得到了過去客人的壓倒性支持，維京海洋、維京探險和維京密西西比州維京首發季的每個季節都有超過60%的預訂是由過去的客人預訂的。我們也看到過去的客人在埃及和越南推出新的河流路線時出現了類似的預訂趨勢。我們的客人相信我們能夠創造一流的旅行體驗，無論是他們已經喜歡的產品的新行程，還是全新的產品體驗，我們都利用我們對未來季節的強勁預訂和強大的客户洞察實踐來幫助確定並滿足我們核心人羣的需求。擴展我們的旅遊平臺使我們能夠在核心客户羣中獲得更大比例的S旅遊支出，同時增強品牌忠誠度，打造客户終身價值，並增加我們的回頭客比例，所有這些都可以產生股東價值。

單一的維京品牌提升了知名度。

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明確客户對有吸引力的人羣的關注。

我們專注於我們的核心羣體，即55歲及以上的好奇、富裕的旅行者，我們認為這是一個有吸引力的細分市場，旅遊市場一直並將繼續服務不足。

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數據驅動的營銷平臺推動需求。

我們的營銷數據庫建立於過去27年，包括超過5600萬個北美家庭，其中包括150萬個以前與我們一起旅行的家庭。雖然我們一直依賴傳統的營銷策略，包括直郵、電視、印刷和貿易營銷，但我們今天的營銷方法是全方位的，具有強大的數字能力和數據驅動的決策制定。例如，我們的營銷得到了數字行業工具的支持，這些工具提供編程執行、機器學習功能、外觀相似的預測、線上到線下的轉換和呼叫跟蹤、新興的人工智能支持的功能和數據驅動的營銷屬性。我們數據庫中的家庭是根據他們的預訂傾向進行建模和評分的。這些分數與我們的歸因系統和強大的消費者洞察實踐相結合，指導我們如何量身定做我們的營銷，以便在正確的時間用正確的信息滿足消費者的需求。我們還繼續將營銷支出轉向數字渠道。

一旦客人與我們一起旅行，我們的營銷定位就會因尋求旅行體驗的個人之間的共享體驗而得到加強。我們的客人因在歷史、藝術、文化和旅遊方面的共同興趣而相互聯繫，因此，每年在我們的船上結下了無數新的友誼。我們的維京海洋和維京探險隊大約18%的客人在2023年登船時預訂了他們的下一次維京之旅，其中許多人計劃未來與其他旅行者一起旅行。

而且，就像圍繞着心愛的書籍和電影形成的狂熱社區一樣，自稱迷上了海盜的客人們也推出了自己的粉絲羣，其中幾個已經在社交媒體平臺上積累了超過40,000名成員，我們可以在社交媒體平臺上為他們的下一次海盜之旅進行數字營銷。

大量直接預訂可優化收益並提高利潤率。

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提前預訂可創建強大的收入可見性，並有助於制定長期規劃。

對於2024年的旅遊季，我們在旅遊季開始前兩年多就開始銷售精選行程。在2023賽季，我們的客人平均提前11個月預訂，並在出發前7個月付款。通過我們的直接營銷產生早期需求，我們相信我們比大型公共郵輪公司更早獲得預訂。此外，我們比大型公共郵輪公司更早收取付款，我們認為這可以減少取消預訂。這創造了未來的收入可見性，使我們能夠更好地管理我們的產能和定價。這種可見性還使我們能夠提前數年規劃未來的發貨承諾。

我們在開航前就已經證明瞭PCD的銷售能力。隨着更多新產品的交付和新產品的推出，我們將核心產品的產能PCD從2017年的330萬台增加到2024年的670萬台，年複合增長率為10.6%。即使有了這樣的增長，我們仍然進入每個賽季，預訂了高比例的PCD容量。2017賽季，截至2016年12月31日，我們核心產品的容量PCD已被預訂了63.7%，截至2023年12月31日，這一比例增至我們核心產品2024賽季已預訂PCD的73.9%。進入PCD銷量超過70%的銷售季節將帶來可觀的收入可見度，使我們能夠將營銷努力集中在比競爭對手更早銷售未來的銷售季節，並繼續強勁的預訂量週期。

對於我們的核心產品，2024年的運營能力比2023年高5%，2025年的運營能力比2024年高12%。對於我們的核心產品，截至2024年4月14日，在2024年、2025年和2026年賽季，我們分別售出了89%、34%和5%的容量PCD ，預訂額分別為44.68億美元、21.96億美元和3.74億美元。與2023年、2024年和2025年同期相比，這些預訂量分別增加了13%、40%和42%。2024賽季每個PCD的預訂量為747美元，比2023賽季高出9%，2025賽季的每個PCD預訂量為857美元，比2024賽季高出12%。

年輕的船隊以創新的設計推動效率和盈利.

在維京，我們建造適合體驗的創新船隻。從一開始，我們就通過提高空間利用和運營的效率，創造性地平衡了對較小船隻和寬敞、不擁擠的共享區域的相互競爭的偏好。船上沒有浪費任何空間，整個船舶設計周到地優化了效率和盈利能力。例如，對於維京海洋，我們的船舶佈局使我們能夠以更少的船員運營，同時仍提供堪稱典範的服務水平。對於維京河，我們的長船的獨特設計使我們能夠舒適地容納比典型的歐洲內河船多20%的客人，從而提高我們船隻的盈利能力。

我們還擁有業內最年輕的船隊之一。截至2023年12月31日，我們的船隊(不包括6艘俄羅斯和烏克蘭內河船隻)的平均運營年齡為6.5歲，低於大型公共郵輪的平均年齡。我們相信，客户願意支付溢價來乘坐新船，這會帶來更高的收益。一支年輕的艦隊也有更高效的運作，

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包括帶來更低油耗、更高利潤率的技術進步。年輕的機隊還需要較低的維護資本支出，這使我們能夠將我們的大部分資本支出直接用於機隊擴展和推出新產品，這最終意味着我們更多的資本投資於旨在增加收入和現金流的計劃，而不是將收入和現金流保持在當前水平。

為滿足未來的環境法規而設計的節油機隊。

從一開始，我們就對我們所有的船舶進行了周到的設計，以減少它們的燃料消耗、碳足跡和整體環境影響。我們的長船郵輪是首批自願獲得綠色大獎認證的郵輪之一，同時也通過了歐洲ISO 14001環境管理實踐認證。我們的遠洋輪船，其光滑的船體設計和使我們能夠使用更具成本效益的燃料的閉環式洗滌器，比EEDI目前的要求高出約25%，並將比2025年EEDI的要求高出近20%。我們的探險船為負責任的旅行設定了新的標準，超過了EEDI目前的要求近38%。由於我們整個機隊的設計選擇，我們的燃料成本僅佔截至2023年12月31日的年度調整後毛利率的5.7%，如果燃料價格上漲或法規要求使用更昂貴的燃料類型，我們處於有利的地位。只需稍加修改，我們的長船、遠洋輪船和探險船的發動機也可以使用HVO可再生柴油，在燃料使用週期內，與柴油相比，這可以減少高達90%的温室氣體排放。

展望未來，我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣的原則性決定。液化天然氣幾乎全部由甲烷組成，甲烷是一種温室氣體，其全球變暖潛力是二氧化碳的80倍(20年)或28倍(100年)。相反，我們正在研究一個基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統，這將使我們能夠在挪威峽灣和其他敏感環境中以零排放運行。

經驗豐富、久經考驗的管理團隊致力於長期股東價值。

110

目錄表

我們的管理團隊抓住了逆境中的機遇，共同經受住了幾個經濟週期，最終將維京打造成了今天的公司，成為一個家喻户曉的品牌，擁有行業領先的質量評級、眾多獎項，並在快速增長的豪華郵輪市場佔據了相當大的市場份額。

敬業的船員提供堪稱典範的服務水平。

維京增長戰略

擴大我們的機隊以滿足我們核心人口的未得到滿足的需求.

我們認為，55歲及以上好奇、富裕的旅行者的旅遊市場仍然嚴重不足。郵輪旅行也存在普遍的供需缺口，我們有機會解決這一問題。

111

目錄表

LOGO

隨着我們增加新的運力，我們進行了廣泛的研究，以確定新的行程，這些路線將填補我們核心人羣旅遊市場的空白。根據以前的經驗，我們預計新的行程將激勵過去的客人再次旅行，並將新客人吸引到維京品牌，我們相信這將導致更高的回頭客比例並以邊際營銷費用增加客户終身價值。

除了擴大我們的船隊和增加新的行程外，我們還計劃繼續優化我們的附加產品庫存，例如前和行程後郵輪擴展，這些產品可以釋放額外的收入增長機會，而不會產生重大資本支出。我們的前和旅行後郵輪擴展，如三晚的歷史名鎮牛津和海克萊爾城堡或真正的唐頓莊園之旅，進一步豐富了我們行程中以目的地為中心的體驗，併為我們提供了另一個機會，將我們的客人與我們行程中的文化和目的地聯繫起來。2023年，37%的客人購買了前或旅行後郵輪延期服務以利用這些機會。前或旅行後郵輪延期目前提供的平均價格為每次延期900美元以上，通常為兩到三天。2023年，我們的客人在旅行前和旅行後的郵輪延期上平均每個PCD花費45美元。

增加來自北美以外的客人。

雖然北美是郵輪行業最大的客源市場，但根據CLIA的數據，通常全球約50%的郵輪來自北美以外的市場。相比之下，在截至2023年12月31日的一年中，我們90.5%的客人來自北美，其餘主要來自英國、澳大利亞和新西蘭。我們認為，英國、澳大利亞和新西蘭對我們的核心產品有大量未滿足的需求。我們還相信，有機會從印度、新加坡和北歐國家等其他市場為我們的核心產品尋找客户。為了為我們的客人提供無縫體驗，我們所有的船上和岸上編程都以一種單一的語言提供。對於我們的核心產品，所有編程都是英語，而對於我們的中國出境產品，所有編程都是普通話。

112

目錄表

繼續拓展維京中國，針對新的客源市場推出產品。

中國市場是休閒旅遊的一大來源。根據世界銀行和CLIA的數據，2019年從中國出發的國際航班有1.546億人次，2019年有190萬人次從中國乘坐郵輪旅行，這使中國成為世界上最大、增長最快的出境旅遊市場之一。雖然中國出境市場從新冠肺炎疫情中反彈的速度較慢，但我們相信中國遊客仍保持着強烈的國際旅行意願。根據牛津經濟研究院的數據，預計到2026年，中國在全球出境遊中的份額將恢復到疫情前的水平，2019年這一比例為7.1%。

2016年，我們將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到了中國客源市場，推出了中國出境遊，這是一種在歐洲的河流郵輪體驗，船員100%會説普通話，以及完全面向中國客人的食物、娛樂和短途旅行。因此，我們相信，我們在利用中國市場方面具有得天獨厚的優勢，這是一個持續增長的機會。在中國以及其他亞洲客源市場，説普通話的遊客一直沒有得到郵輪行業的充分服務，我們已經確定了一個相當大的潛在市場。我們相信，我們是歐洲唯一一家專門為説普通話的客人提供產品的郵輪公司，2016年推出的中國出境遊只是一個開始。通過利用我們在中國的品牌知名度和我們對富裕普通話遊客旅遊偏好的廣泛研究，我們計劃繼續開發中國出境遊，有可能擴大船隊或擴大到包括其他服務，如遠洋郵輪。對於中國的沿海遊輪，中國合資投資S趙商毅盾在高端郵輪領域擁有競爭優勢，因為它是目前這個市場上唯一的現代郵輪。

我們也有機會將我們的好奇心驅動型旅遊品牌帶到其他客源市場。與中國出境類似，新的來源市場提供了一個令人興奮的機會，可以專門針對這些來源市場定製我們的現有產品，同時利用我們的經驗用單一語言構建我們的核心產品，並可能使用我們現有機隊的部分。

戰略性地擴展我們的產品組合。

財務業績

我們的財務業績反映了對我們產品不斷增長的需求、我們強勁的產能增長以及我們忠誠的客户羣帶來的好處。我們忠實的客人提前預訂了行程，因此，我們擁有業界領先的提前預訂率，這使我們在分配運力、優化定價、管理產量和提前數年規劃未來發貨承諾方面具有競爭優勢。因此，我們能夠在大型公共郵輪公司中創造高利潤率和領先的ROIC。截至2023年12月31日止年度，我們的ROIC為27.5%。我們還從歷史上從經營活動和調整後的FCF產生了可觀的淨現金流，我們將這些淨現金流再投資於我們的業務以支持增長。在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了14億美元的淨現金流和10億美元的調整後FCF，這意味着調整後的FCF轉化率為92.3%。有關ROIC和調整後FCF的其他信息，請參閲招股説明書摘要/合併財務和其他數據，包括ROIC的計算和從經營活動到調整後FCF的淨現金流的對賬。我們強大的資產負債表提供了靈活性，以有吸引力的條款為未來的增長提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有15億美元的現金和現金等價物以及54億美元的總債務。

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目錄表

與旅遊行業的所有其他公司一樣，我們的業務也受到了新冠肺炎疫情的影響。2020年3月，我們是第一家停止運營的郵輪公司。從那時起，我們花費了大量資源實施新的健康和安全協議，包括在我們的海洋和探險船上增加船上的測試實驗室。這些投資使我們能夠在2021年5月重新開始運營，超過一半的內河船隊和所有六艘遠洋輪船在2021年季節的高峯期運營。

這一戰略從2017年到2023年取得了以下成果：

總收入從截至2017年12月31日的年度的19億美元增加到截至2023年12月31日的年度的47億美元。

毛利率從2017年的6億美元增加到2023年的16億美元。

調整後的毛利率從截至2017年12月31日的年度的12億美元增加到截至2023年12月31日的年度的31億美元。

截至2017年12月31日止年度，經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率分別由3.248億美元及26.3%增至截至2023年12月31日止年度分別為10.903億美元及35.5%。

有關調整後毛利率和調整後EBITDA的其他信息，包括調整後毛利率與毛利率的對賬以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，請參見招股説明書摘要/合併財務和其他數據。

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目錄表

LOGO

運營

我們的艦隊

截至2023年12月31日，我們的船隊有92艘船，包括：(1)81艘內河船，包括58艘長船，10個基於長船設計的較小類別，11艘其他內河船，1艘內河船租船和密西西比州維京；(二)九艘遠洋輪船；(三)兩艘遠洋考察船。

我們的每一艘長船、我們的每一艘遠洋輪船和我們的每一艘探險船幾乎彼此一模一樣。這種設計上的一致性提供了許多優勢，包括：

造船廠的效率，可預測交貨日期和運輸成本，同時最大限度地減少變更單和錯誤；

更靈活地在船舶之間交換船員或合併船舶行程，以提高入住率；

在發生意外中斷時，例如當我們將相同的長船放置在低水位區的相鄰兩側時，可以在船隻之間交換客人;

船員培訓、零部件和維護方面的效率;

客人以及機上和辦公室（呼叫中心）員工的品牌一致性和熟悉度;和

更有針對性的營銷工作以及一致的甲板計劃。

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目錄表

截至2023年12月31日，我們的船隊由以下船舶組成：

船舶和船舶名稱

建造年份/
翻新

最大載客
容量

區域

類型

河流：⁽¹⁾

維京體操

2021

190

歐洲

長船

維京埃格迪爾

2021

190

歐洲

長船

維京斯卡加

2020

168

歐洲

朗希普塞納河

維京·菲約金

2020

168

歐洲

朗希普塞納河

維京·赫弗

2020

190

歐洲

長船

維京人格塞米

2020

190

歐洲

長船

維京拉德格

2020

168

歐洲

朗希普塞納河

維京卡里

2020

168

歐洲

朗希普塞納河

維京蒂爾

2019

190

歐洲

長船

維京瓦利

2019

190

歐洲

長船

維京·烏魯爾

2019

190

歐洲

長船

維京埃納爾

2019

190

歐洲

長船

維京西格倫

2019

190

歐洲

長船

維京人西根

2019

190

歐洲

長船

維京赫爾格里姆

2019

106

歐洲

Long ship-Douro

維京赫賈

2017

190

歐洲

長船

維京希爾德

2017

190

歐洲

長船

維京人阿爾魯納

2016

190

歐洲

長船

維京·艾格

2016

190

歐洲

長船

維京·卡德林

2016

190

歐洲

長船

維京·羅爾夫

2016

190

歐洲

長船

維京蒂亞爾菲

2016

190

歐洲

長船

維京·維爾哈爾姆

2016

190

歐洲

長船

維京·奧斯弗裏德

2016

106

歐洲

Long ship-Douro

維京艾爾

2015

190

歐洲

長船

維京洛夫

2015

190

歐洲

長船

維京維達爾

2015

190

歐洲

長船

維京斯基尼爾

2015

190

歐洲

長船

維京人莫迪

2015

190

歐洲

長船

維京·格菲瓊

2015

190

歐洲

長船

維京人

2015

190

歐洲

長船

維京米米爾

2015

190

歐洲

長船

維京維利

2015

190

歐洲

長船

維京貝拉

2015

歐洲

朗希普-易北河

維京·阿斯特里德

2015

歐洲

朗希普-易北河

維京赫莫德

2014

190

歐洲

長船

維京布里

2014

190

歐洲

長船

維京海姆達爾

2014

190

歐洲

長船

維京·德林

2014

190

歐洲

長船

維京利夫

2014

190

歐洲

長船

維京古爾韋格

2014

190

歐洲

長船

維京人伊迪

2014

190

歐洲

長船

維京克瓦西爾

2014

190

歐洲

長船

維京英維

2014

190

歐洲

長船

維京·阿爾斯文

2014

190

歐洲

長船

維京卡拉

2014

190

歐洲

長船

維京赫林

2014

190

歐洲

長船

116

目錄表


船舶和船舶名稱	建造年份/ 翻新	最大載客容量	區域	類型
維京馬尼	2014	190	歐洲	長船
維京埃斯特拉	2014	190	歐洲	長船
維京貝斯拉	2014	190	歐洲	長船
維京邊明	2014	106	歐洲	Long ship-Douro
維京託吉爾	2014	106	歐洲	Long ship-Douro
維京斯卡迪	2013	190	歐洲	長船
維京布拉吉	2013	190	歐洲	長船
維京託爾	2013	190	歐洲	長船
維京瓦爾	2013	190	歐洲	長船
維京福塞蒂	2013	190	歐洲	長船
維京林達	2013	190	歐洲	長船
維京賈爾	2013	190	歐洲	長船
維京·阿特拉	2013	190	歐洲	長船
維京·博德	2013	190	歐洲	長船
維京馬尼	2013	190	歐洲	長船
維京尼德	2012	190	歐洲	長船
維京·奧登	2012	190	歐洲	長船
維京安布拉	2012	190	歐洲	長船
維京·艾吉爾	2012	190	歐洲	長船
維京弗雷婭	2012	190	歐洲	長船
維京·伊登	2012	190	歐洲	長船
Viking Prestige	2011	188	歐洲	其他
維京艾頓	2023	82	埃及	其他
維京奧西里斯	2022	82	埃及	其他
維京嶺	1989 / 2018	52	埃及	其他
維京焦慮症	2007	62	埃及	其他
維京西貢⁽³⁾	2022	80	亞洲	其他
維京阿昆	1988 / 2014	204	俄羅斯⁽²⁾	其他
維京·魯裏克	1975 / 2012	196	俄羅斯⁽²⁾	其他
維京英瓦爾	1990 / 2011	204	俄羅斯⁽²⁾	其他
維京·特魯弗	1978 / 2009	204	俄羅斯⁽²⁾	其他
維京赫爾吉	1984 / 2008	204	俄羅斯⁽²⁾	其他
維京人西尼烏斯	1979 / 2014	196	烏克蘭⁽²⁾	其他
密西西比州維京⁽³⁾	2022	386	美國	密西西比州
海洋：
北歐海盜土星	2023	930	全球	海洋
維京海王星	2022	930	全球	海洋
北歐海盜火星	2022	930	全球	海洋
維京金星	2021	930	全球	海洋
維京木星	2019	930	全球	海洋
北歐海盜獵户座	2018	930	全球	海洋
北歐海盜天空	2017	930	全球	海洋
維京海	2016	930	全球	海洋
維京之星	2015	930	全球	海洋
探險：
維京北極星	2022	378	全球	遠徵
北歐海盜八爪魚	2021	378	全球	遠徵

⁽¹⁾	當分配給中國出境時，龍船有182個泊位。

⁽²⁾	由於俄烏衝突，我們沒有在俄羅斯或烏克蘭銷售的任何行程。

⁽³⁾	維京西貢和密西西比州維京都是租來的船。

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目錄表

環境和社會責任

我們意識到我們對我們的業務對環境和社會的影響負有責任。

我們艦隊的環境考慮因素

我們相信我們擁有郵輪行業中最環保的船隊之一。從一開始，我們所有的船隻都經過了精心的設計，以減少燃料消耗、碳足跡和整體環境影響。

維京河我們的長船郵輪是首批自願獲得綠色獎認證的郵輪之一，綠色獎為我們提供了優先停靠在我們的中心港口之一阿姆斯特丹的機會，並通過了歐洲ISO 14001環境管理實踐認證。我們的龍船是首批採用節能柴油/電力混合發動機驅動的內河船隻之一，其中一系列電動馬達驅動船舶的螺旋槳，而柴油發動機充當發電機。我們的龍船配備了岸上電力，通過避免在港口燃燒柴油來減少污染，我們正在投資於我們行程中所包括的河流沿線的岸上電力設施。此外，我們最新的Longship配備了電池組。我們的龍船酒店還配備了太陽能電池板和有機草本植物花園。加在一起，所有這些功能都減少了我們的碳排放。

維京海洋-我們的遠洋船舶超出國際海事組織EEDI目前的要求約25%，並將超過2025年EEDI要求近20%。我們的遠洋輪船擁有節能船體、球狀船頭和鴨尾，以及創新的螺旋槳和舵佈置，以減少水中的阻力，這有助於提高燃料效率。我們的遠洋輪船還配備了最新的清潔技術來減少排放，包括閉環洗滌器，這使得從我們的廢氣中去除的污染物可以儲存在船上，並在合適的陸上接收設施中處置。相比之下，開環洗滌器直接將污染物排放到水中。我們的大多數遠洋輪船還配備了岸電，通過避免停靠港口時燃燒燃料來進一步減少污染，我們正在未來幾年為我們的整個遠洋艦隊配備岸電，因為岸電在世界各地變得更容易獲得。展望未來，我們正在努力使我們的下一代遠洋輪船更加環保。我們已經做出了不投資液化天然氣的原則決定。液化天然氣幾乎全部由甲烷組成，甲烷是一種温室氣體，其全球變暖潛力是二氧化碳的80倍(20年)或28倍(100年)。相反，我們正在研究一個基於液氫和燃料電池的部分混合動力推進系統，這將使我們能夠在挪威峽灣和其他敏感環境中以零排放運行。

北歐海盜探險我們的探險船為負責任的旅行樹立了新的標準，超過了EEDI目前的要求近38%。我們的探險船擁有直而完整的船頭和細長的船體，有效地航行，減少了燃料消耗。我們的探險船還配備了船上動態定位系統，使其能夠在不拋錨的情況下懸停在海牀上，最大限度地減少對環境的破壞，並使用Silent-E符號將噪音污染降至最低。我們的探險船還採用了其他節能設計元素，包括智能暖通空調系統、熱回收系統和LED照明。

密西西比州維京解決方案： 密西西比州維京配備了各種措施，以最大限度地提高能源效率和最大限度地減少排放。這個密西西比州維京包括一個由8台均載發電機組成的混合柴油-電力系統、電動液壓機組和泵噴射推進器，以及先進的排氣淨化系統，以顯著降低噪音和排放。這個密西西比州維京還包括一個先進的污水處理系統，使船舶的排放量接近零。

科研夥伴關係

在啟動北歐海盜探險方面，我們與幾個世界領先的學術機構合作，支持海洋生物學、鳥類學、冰川學、海洋學和

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目錄表

大氣科學。我們還成立了一個科學諮詢委員會，幫助我們利用我們的考察船提供的通道，進一步進行科學研究，更好地瞭解世界。我們希望與我們的科研合作伙伴一起，為環境科學家提供一個在偏遠地區進行環境研究的平臺。例如，在2024年1月，我們能夠把科學家帶到位於布蘭斯菲爾德海峽的Astrolabe島，在那裏他們能夠觀察和統計自1987年以來首次出現的chinstrap企鵝羣，為南極野生動物提供了重要的監測數據。

我們科學夥伴關係的例子包括劍橋大學S·斯科特極地研究所、海洋研究所、美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)、五大湖環境研究實驗室和阿克瓦普蘭-尼瓦。

文化夥伴關係和社區投資

我們的文化合作夥伴關係通過創造在當地社區體驗藝術、歷史和文化的新機會來推動社會影響。我們文化合作的例子包括洛杉磯愛樂樂團、大英博物館和大都會歐朋公司。

我們還在我們訪問的社區進行投資。我們在港口和碼頭的發展方面進行了資本投資。例如，我們承諾投資於明尼蘇達州德盧斯的碼頭重建項目。我們還開始在我們自己的碼頭以及公共港口和其他合作港口進行重大投資，在河流上建立岸電。我們還通過向受自然災害影響的社區捐款來支持有需要的社區。例如，在2019年莫桑比克熱帶風暴和2023年密西西比河三角洲龍捲風之後，我們為救災工作做出了貢獻。

除了我們對所訪問社區的投資外，我們的客人也做出了有意義的貢獻。我們的客人富有且有思想，他們通過從當地工匠那裏購買商品，瞭解當地文化，最終成為我們訪問的地方的偉大大使，鼓勵未來的旅遊支出，在我們訪問的社區進行投資。我們的客人還可以向我們在行程中訪問的文化合作夥伴或慈善組織捐款。例如，在柬埔寨，我們的客人可以參觀一個組織，該組織開發和管理旨在賦予柬埔寨特權社區人民權力的項目，並通過教育為可持續發展創造必要的條件。

對我們勞動力的投資

我們相信，最好的結果來自於對員工的投資。我們自豪地為我們的員工提供全面的福利套餐，這些福利套餐因地點而異，旨在滿足或超過當地要求，並在市場上具有競爭力。

我們有很高的員工保留率的歷史，我們將其歸因於我們的文化，使我們的團隊成員能夠茁壯成長並實現他們的職業目標。我們還通過在不確定時期優先考慮員工的福祉來建立員工忠誠度，我們認為這導致了高保留率。例如，在由於新冠肺炎疫情而暫停運營期間，我們相信我們為船員做的事情比大多數(如果不是全部)其他郵輪公司都多。

我們在全球開展業務，團隊成員來自90多個國家。此外，超過55%的美國員工和超過25%的全球員工是女性，其中包括三名女性高管團隊成員。我們利用所有團隊成員的才華，致力於平等的就業機會。我們的內部政策禁止對申請者或員工進行任何形式的非法歧視或騷擾。

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目錄表

我們還致力於採用強大的合規計劃，以保持高標準來管理圍繞道德商業行為的風險和機會。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則涉及處理利益衝突、合規問題和其他公司政策，如機會均等和非歧視標準。

我們艦隊的運營和管理及相關活動

我們的內部業務分為航海、酒店服務和陸上運營部門。我們的海事部主要負責目的地之間的航行和停靠，以及維護我們大部分內河船隻上的設備。為我們租用的某些船舶、我們在葡萄牙擁有的內河船舶、我們的遠洋船舶和探險船提供航海和技術服務的第三方運營商在為郵輪行業提供此類服務方面擁有多年經驗。我們的海事部還負責維京公司控制的碼頭和陸橋的管理和維護。對於我們的內河船隻，我們在冬季對我們的船隊進行一般維護，這通常不涉及對船隻進行幹船塢，而且通常不需要大量維護，因為我們的船隻不在鹹水中航行。對於我們的遠洋和探險船，我們對我們的船隊進行定期和定期的維護，大約每五年定期進行一次幹船塢。香港的航海服務密西西比州維京根據定期租船協議，由密西西比州船東的關聯公司提供。

我們的酒店服務部主要負責船上的接待服務，包括餐飲服務、客房服務和船上的充實，如嘉賓講座、圓桌討論和以目的地為重點的音樂表演。我們在與船上接待服務相關的各種關鍵類別中獲得了全行業最高的郵輪評論家評分，包括維京河和維京海洋的餐飲、船艙和服務。

我們的陸上運營部主要負責安排岸上游覽和旅行前後的郵輪擴展，包括與酒店、當地導遊、運輸公司和場地的選擇和合同，以及我們的船隻與酒店和機場之間的換乘。通過在內部提供其中許多操作和服務，我們能夠增強我們的包容性體驗，使我們的客人能夠享受他們的旅行，而不必擔心大量額外費用。對於海盜探險，我們的陸地作業部還負責船上博物學家和其他科學專家的工作人員，包括探險隊隊長、攝影師、野外研究科學家、普通博物學家、登山導遊、皮划艇導遊、潛艇駕駛員和其他專家和支持人員。

我們相信，如果我們決定在未來擴展我們的產品供應，我們廣泛的內部運營將是一個關鍵優勢。我們安排岸上游覽以及旅行前後郵輪延期的經驗將對未來的任何專用陸基產品特別有益。

我們的客人體驗和行程

我們非常重視在我們的每一條行程中為我們的客人提供多樣化的、豐富的文化體驗。隨着全球更多目的地的更多行程，我們提供的洞察力和機會使我們有別於其他旅遊公司。雖然我們包含的和可選的岸上游覽包括文化和歷史亮點，但我們也超越了這一點，與我們的客人分享維京方式^®，與我們的本地生活、工作世界和特權訪問^®經歷。特權訪問^®短途旅行提供了幕後前往原本很難參觀的地方，包括世界級博物館、私人藝術收藏品和世界各地的文化地標。當地生活之旅深入當地的S文化和生活方式，為我們的客人提供體驗當地人日常生活的能力，例如乘坐腳踏車探索西貢S充滿活力的街道。工作世界之旅為我們的客人提供了一種工作中的世界一瞥，允許他們利用當地的熱情，例如通過參觀意大利的葡萄園和酒窖或印度果阿的香料農場。我們專注於為我們的客人提供各種各樣的機會來探索每個目的地，我們認為這是我們與

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我們在郵輪行業的競爭對手。對於維京探險，我們的岸上旅行提供身臨其境的活動，如參與監測鳥類和野生動物的遷徙模式，與科學家一起採集樣本，或向專業攝影師學習如何最好地捕捉風景景觀。

除了與目的地本身相關的岸上游覽外，我們還提供各種船上項目來支持和豐富港口體驗。我們的舊世界亮點和文化課程計劃包括側重於地方特產的烹飪課程、音樂和舞蹈表演、關於地區藝術和建築的多媒體講座以及食物和葡萄酒品嚐。例如，我們與奧斯陸S蒙克博物館有獨家合作關係，這使得維京海盜能夠在我們的遠洋輪船上收藏愛德華·蒙克和S的最大收藏品之一。我們也有常駐歷史學家和客座講師，他們針對目的地提供特定的歷史和文化教育。此外，我們還在船上提供以目的地為靈感的表演，如意大利歐朋公司或葡萄牙法朵。對於維京探險，我們有額外的船上便利設施，旨在補充我們身臨其境的岸上旅行，並讓我們的客人沉浸在該地區。例如，我們在機庫上方的玻璃封閉夾層地板上有一個機載實驗室，允許客人與進行初步研究的科學家接觸。

我們目前提供的行程累計跨越所有七大洲、所有五大洋和21條河流的85個國家/地區。

維京 2024年航季的河流路線示例包括：

盛大歐洲巡迴賽(如下圖所示)：15天的郵輪和我們最具標誌性的行程，從風景如畫的奧地利S瓦豪山谷葡萄園到荷蘭的S風車，這次航行呈現了多瑙河、主河和萊茵河的亮點，參觀了布達佩斯、維也納、科隆等。

里昂和普羅旺斯：為期八天的郵輪，沿着風景秀麗的羅納河航行，穿過美麗的法國鄉村。客人可以探索著名的博若萊地區、普羅旺斯五顏六色的田野、阿維尼翁的教皇宮殿等。

法老和金字塔：一次為期12天的郵輪之旅，用尼羅河上的新船揭開埃及的古代祕密。客人將騎着雄偉的駱駝參觀金字塔，探索卡納克神廟S 136根高聳的柱子，參觀國王谷的S王后陵墓，並欣賞阿斯旺S香料市場的香味。

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2024年維京航季的海盜船行程包括：

走進午夜的太陽(如下圖所示)：15天的郵輪，沿着挪威海岸航行，途經卑爾根、愛丁堡和倫敦。客人可以親眼目睹壯麗的挪威峽灣令人歎為觀止的美景，還可以親眼目睹北開普省的遙遠美景，以及風吹過的蘇格蘭設得蘭和奧克尼羣島。

地中海奧德賽：13天的郵輪，穿越古老的時代，允許客人探索陽光明媚的巴塞羅那和法國南部。這次航行展現了迷人的托斯卡納、永恆的羅馬和神奇的威尼斯水道。客人將在馬賽和蒙特卡洛發現法國裏維埃拉和S的海邊樂趣，並參觀隱藏的中世紀明珠杜布羅夫尼克。

世界郵輪：138天的Epic之旅，客人可以探索世界雄偉的城市，沉浸在當地文化中，訪問28個國家，並訪問全球57個港口，在一些世界上最令人興奮的城市過夜11晚，包括奧克蘭，悉尼，巴釐島，胡志明市，新加坡，哥倫布，孟買，格林威治(倫敦)和更多。

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2024年海盜隊探險行程的例子包括：

五大湖收藏集：一次獨特的15天航程，穿越所有五個雄偉的五大湖的歷史性水道。客人將體驗文化豐富的城市中心，並欣賞尼亞加拉瀑布令人敬畏的力量。他們將探索花崗巖島嶼和喬治亞灣的避風港，並穿越著名的蘇洛克斯湖。客人還可以在旅行和冒險進入蘇必利爾湖和密歇根湖沿岸茂密的北方森林時研究湖泊的水生生態系統。

南極探險家(如下圖)：13天的終極冒險，帶我們的客人去南極半島的中心，在那裏客人將體驗高聳的冰川、白雪覆蓋的景觀、巨大的冰山和Epic野生動物。

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密西西比州維京2024賽季的行程包括：

美國S大河(如下圖所示)：15天的遊輪穿越密西西比河，參觀戰場、宏偉的莊園和歷史悠久的移民定居點。沿途，客人可以品嚐到不同的菜餚以及布魯斯、拉格泰姆等的節奏。

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市場營銷和銷售

我們的營銷目標是通過加強我們的品牌和產品承諾來提高品牌知名度、關注度、購買力和保留率。鑑於我們的目標市場規模很大，為了以最低的獲取成本獲取和留住客户，我們的營銷戰略利用可尋址的媒體來瞄準最合格的客户。我們將傳統的消費者洞察和數據庫建模原則應用於我們的所有媒體渠道，包括直郵、電視、數字廣告、電視、印刷、廣播、電子郵件和我們的網站。

自我們成立以來，我們已經開發了一套複雜的直接營銷系統，並在營銷方面投入了28億美元，以教育消費者瞭解維京品牌，並主動創造需求，而不是被動地等待潛在客人預訂旅行。我們可尋址媒體戰略的基礎是深入瞭解我們過去的客人和未來的客人。我們的消費者洞察組按細分分析過去客人的旅行習慣、偏好和預訂考慮，以優化產品開發和營銷流程。我們的數據庫建模團隊通過對與Viking一起旅行的傾向進行細分和排名，增加了其他洞察力。通過這項投資，我們已經建立並繼續擴大一個數據庫，其中包括超過5600萬個北美家庭，其中包括150萬個以前與我們一起旅行的家庭。對我們數據庫的這種核心理解使我們能夠隨着我們的供應和市場需求的波動調整和優化我們的營銷策略，並作為我們可尋址媒體戰略的基礎。

我們的市場營銷也推動了直接預訂。在截至2023年12月31日的一年中，超過50%的客人直接向我們預訂。客人可以通過多個渠道直接向我們預訂，包括我們的網站、通過與代理商的在線聊天、通過電話或在我們有專門旅行顧問的船上預訂。我們的呼叫中心在美國、英國、澳大利亞、南非、

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和菲律賓聯手為我們的客人提供優質高效的服務。在2023年，我們在收到的新入站銷售電話中實現了大約70%的轉換率。2023年，我們還在10秒內接聽了90%以上的電話。

我們共同使用我們的媒體渠道，在客户的整個旅程中與他們互動。例如，在客人預訂他們的行程後，我們使用直接郵件和電子郵件通知客人定製他們的體驗(包括選擇包括的旅行和預訂替代餐廳)和預訂新的付費附加服務(包括允許客人進一步挖掘他們的熱情的岸上旅行，無論是食物和葡萄酒、健康、歷史或當地人的一天)。雖然維京體驗包羅萬象，但我們也讓我們的客人有機會通過額外的體驗來增強他們的旅程。在截至2023年12月31日的年度中，每個PCD的車載和其他收入為54美元。在每次遊輪期間，我們都會通過我們的嘉賓內容活動#MyVikingStory來推廣品牌參與，潛在的客人可以通過它看到我們的客人在旅行和探索世界時的真實照片。回家後，我們用電子郵件和個性化的直郵歡迎我們的客人回來。巡遊完成後，我們還會檢查客人的反饋和偏好，包括感興趣的領域，以便與客人進行量身定製的相關交流。例如，預訂美食和美酒之旅的客人將收到來自世界各地的常規食譜，以啟發他們下一次旅行，或者收到我們的數字食譜《廚桌》的副本。我們還通過我們的數字新聞更新《維京週刊》和Viking.TV提供讓我們的目標客人在線參與的內容，其中包含我們的客人感興趣的內容：新目的地、文化、美食和葡萄酒，以及備受矚目的嘉賓採訪，以及世界各地不同城市的當地活動。

我們瞭解我們的客人消費各種媒體渠道。除了傳統媒體，我們還通過內容營銷利用我們的Viking資產，特別是我們以豐富內容為重點的視頻庫，並與與我們的目標客户相關的品牌合作，如美國的洛杉磯愛樂樂團、英國的Classic FM和挪威的Munch博物館。這些努力支持了維京S的品牌地位，並有助於在我們的客人準備重新預訂時保持維京的首要地位。

分佈

旅行社為我們的郵輪創造了大量的預訂量，我們致力於維護和加強這一分銷渠道。我們優先與大型旅行社聯盟建立合作關係，並在關鍵市場聘請銷售經理，以最大限度地提高我們的產品在旅行社社區的知名度。我們在我們的網站上創建了一個門户網站，致力於為當地旅行社社區提供支持，並允許旅行社訪問我們的銷售和營銷工具和資源。此外，客人還可以直接在維京酒店預訂。銷售通過我們在美國、英國和澳大利亞的預訂呼叫中心進行管理。我們不通過批發商銷售我們的任何產品。

競爭

我們經營的是全球休閒旅遊市場，其中郵輪只是眾多選擇之一。因此，我們不僅與其他郵輪公司競爭，還與提供其他旅行和休閒選擇的其他度假運營商競爭，包括酒店、度假村和套餐度假和旅遊。我們在內河郵輪行業的主要競爭對手包括AMA Watways，Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise，Inc.等公司。我們在遠洋郵輪行業的主要競爭對手包括高端和豪華遠洋郵輪運營商，如Azamara郵輪、名人郵輪、水晶郵輪、探索之旅、四季遊艇、荷蘭美洲郵輪、大洋洲郵輪、公主郵輪、麗晶七海郵輪、Seabourn郵輪和銀海郵輪控股有限公司。我們的維京遠徵面臨着來自tigruten Expeditions、Lindblad Expeditions、Seas Cruise、Hurland America Line、大洋洲郵輪、公主郵輪、麗晶七海郵輪、Seabourn郵輪和銀海郵輪控股有限公司的競爭夸克遠徵和銀海郵輪控股有限公司。密西西比州維京郵輪公司的產品與美國郵輪公司和美國女王汽船公司競爭。

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供應商

我們最大的資本支出是造船和採購。我們目前有六艘遠洋輪船正在由造船廠建造。此外，我們已經與造船廠簽訂了17艘內河船的合同，我們將擁有這些船，其中11艘將在歐洲河流上作業，6艘將在埃及作業。我們還依賴第三方供應商擁有和運營我們租用的船隻，包括維京海盜密西西比州vt.的.維京西貢以及訂購的額外包租船隻，將於2025年交付。

我們最大的運營支出是航空旅行、燃料、食品和飲料、旅行社服務以及廣告和營銷。我們所需要的大部分供應品都可以從多種來源獲得，價格也很有競爭力。此外，由於我們購買的數量很大，我們可以獲得優惠的價格，我們的許多供應。我們的購買主要以美元計價。供應商提供的付款條件通常是郵輪行業的慣例條件。

請參閲風險因素？與我們對第三方的依賴相關的風險；供應商提供的服務和產品的供應減少以及價格上漲可能會對我們的業務和收入產生不利影響。此外，我們的供應商的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關供應短缺和成本增加對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲。

員工

截至2023年12月31日，我們約有9,500名員工。其中，約7,500人受僱於我們的船隻，主要為航海人員，約2,000人為陸上工作人員，主要分佈在美國和瑞士。在2023年航季的高峯期，我們有大約11,500名員工，其中約9,500人受僱於我們的船舶。我們還依賴大約1,400名外包員工，其中包括提供航海服務的第三方供應商的船上員工。

我們的美國員工都不受集體談判協議的約束，也沒有工會代表。在我們開展業務的某些歐洲國家/地區，我們被要求按照當地法律要求建立工作委員會。我們已與挪威海員工會和菲律賓相關海軍軍官和海員S工會簽訂了一項集體談判協議，以規定我們船舶上某些員工的條款和條件，但在挪威普通註冊處註冊的船舶除外。我們相信，我們與員工和工會的關係總體上是良好的。

？風險因素？與我們的業務、運營和行業相關的風險？勞動力成本增加或我們無法招聘或留住員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關勞動力短缺和勞動力成本增加對我們業務的潛在影響的更多信息。

屬性

除了我們的船隻，我們不擁有任何物質的物理財產。

我們控制着歐洲和埃及河流沿線67個主要的內河船隻停靠地點，並優先進入匈牙利的30個停靠地點。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。為了建立和保護我們的專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌，我們依靠外觀設計、版權、域名、註冊商標以及商標和機密信息權利以及

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商業祕密。我們的物質知識產權主要由我們在美國的過去和潛在客户的專有數據庫以及我們在業務中使用的品牌的知識產權組成，我們尋求通過註冊商標在世界各地保護和捍衞這些品牌。我們最重要的品牌是維京^®？，維京遊輪 ^®？，維京河遊輪^®？？維京海洋巡遊 ^®？，維京探險隊，長船公司^®？、維京海盜船的設計標誌和標語The Viking Way ^®在舒適中探索世界^®和？到目前為止世界領先的S郵輪公司^®？？我們已在47個司法管轄區(主要是我們目前開展業務的國家/地區)註冊或申請註冊Viking、Viking郵輪或Viking River郵輪名稱或包括這些名稱的構造物作為商標；然而，在某些司法管轄區，我們使用這些品牌時，由於之前的權利，我們迄今無法在某些類別的商品或服務中獲得這些品牌的註冊，未來的品牌可能也是如此。我們還擁有歐盟和英國註冊的Longship品牌船舶不對稱走廊的設計權，這使我們能夠增加全尺寸的陽臺，而不會縮小大客廳的尺寸。最後，我們擁有某些營銷材料、視頻和其他出版物、多個註冊域名和頂級域名(最高級別的域名)的註冊版權，包括www.viking.com、www.vikingCruises.com、www.vikingriverCruises.com和www.vikingoceancruises.com、.viking、.Cruise和viking.tv。我們可能維護的公司網站或任何其他網站或社交媒體平臺上包含或可訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，僅供參考。

監管

河流郵輪業務

我們的內河船受各種國際、國家和地方法律、法規以及它們作業所在司法管轄區生效的條約的監管。我們以Viking River Cruise品牌運營的船隻在埃及、葡萄牙、俄羅斯、瑞士、烏克蘭和越南註冊。每艘船均須遵守其註冊國頒佈的法規，包括有關船舶及其乘客安全的法規。每個登記國都進行定期檢查，以核查這些條例的遵守情況。我們的船隻還根據我們的船隻訪問的各個國家的法律法規接受檢查。

海洋和探險郵輪業務

在海洋和探險郵輪業務中，我們受到各種國際、國家和地方法律、法規和在我們的海洋和探險船作業所在司法管轄區有效的條約的監管。每艘遠洋和探險郵輪均須遵守其各自注冊國(目前為挪威海事局)頒佈的法規，包括有關船舶及其乘客和船員安全、環境保護和勞工的法規，並接受適用當局的檢查，以確認遵守上述規定。此外，我們的遠洋和探險郵輪須遵守各種國際規則，包括《國際安全管理規則》、《國際海上人命安全公約》、《國際海員培訓、發證和值班標準公約》、2001年《國際燃油污染損害民事責任公約》、2002年《關於海上運輸乘客及其行李的雅典公約》、2007年《內羅畢沉船清除公約》、《國際防止船舶污染公約》、2006年《海事勞工公約》和其他適用公約。

當我們在歐洲運營遠洋輪船時，我們受到歐盟制定的各種法律和法規的約束，包括實施或提高MARPOL制定的環境標準的法規。

此外，當我們營銷和銷售在美國港口搭載客人的郵輪時，美國聯邦海事委員會(FMC)要求以績效證書的形式提供財務責任證據

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{br]在美國港口外運營的客船上提供運輸服務，以便在不履行運輸義務的情況下對客人進行賠償的。承保金額基於未賺取的客户收入水平，目前上限為3200萬美元，自2022年6月8日起生效。因此，我們需要維護保險、第三方託管賬户或第三方履行對客人的運輸和其他義務。此外，我們還需要從FMC獲得一份傷亡證明，證明由保險、保函、自我保險、擔保或託管賬户根據客人住宿的數量建立的財務責任，以支付在我們船舶上的客人或其他人在航行中因死亡或受傷而產生的責任。

我們的海洋和探險行動遵守我們所在機構的相關規定，包括美國疾病控制和預防中心在美國水域的行動。

密西西比州郵輪業務

2020年1月13日，我們的子公司Viking USA LLC(美國承租人)與密西西比州的船東簽訂了一份定期租船合同，密西西比州維京在密西西比河上進行手術。定期租船是指在規定的時間內租賃船舶，由船舶所有人管理船舶，承租人選擇船舶停靠的港口和航線。這個密西西比州維京於2022年9月交付並部署在密西西比河上。船期租船合同密西西比州維京初始期限為八年，續訂條款由美國承租人選擇。根據租約條款，密西西比州船東提供技術和航行船員及管理。美國包機公司提供酒店和餐飲人員、管理和營銷服務，並銷售和預訂所有乘客住宿。VCL已為美國承租人S根據定期租船合同承擔的義務提供了擔保。

這個密西西比州維京在美國沿海市場運營的任何未來船舶都必須遵守PVSA的適用條款，該條款類似於管理貨船的瓊斯法案，並將美國國內的海上乘客運輸限制為在美國建造並記錄在案、由美國公民駕駛且由美國公民擁有和運營的船隻。密西西比州船東向我們表示，它符合PVSA在美國的所有權要求，並已獲得MARAD的書面確認，即我們的定期租船結構符合MARAD S被歸類為可允許定期租船的要求。

此外，我們在密西西比河市場的擴張受到上述FMC性能證書要求的約束。

環境法規

我們受到與環境保護有關的各種國際法律和法規的約束。環境和其他監管機構未來可能會考慮更嚴格的法規，這可能會影響我們的運營並增加我們的合規成本。我們認為，郵輪對全球環境的影響將繼續是世界各地有關當局關注的一個領域，因此，這可能會使我們在未來面臨越來越高的合規成本。

旅遊提供商

我們根據《加州商業和職業守則》註冊為旅行銷售商，並參與了加州旅行消費者恢復基金，該基金通過向基金進行年度評估，為無法從各自的旅行銷售商那裏收取費用的客人提供退款。我們還參加了美國旅行社協會(USTOA)一百萬旅行者援助計劃，該計劃要求我們以保證金或信用證的形式提供100萬美元的保證金，並免除我們根據加州商業和職業代碼規定的旅行信託賬户賣方要求。我們也是英國英國旅行社協會的成員，也是澳大利亞國際航空運輸協會的成員。我們相信，我們在實質上遵守了適用於我們船舶的所有規定，並且我們擁有開展業務所需的所有許可證。

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法律訴訟

我們經常參與正常業務過程中產生的各種法律事務。雖然法律訴訟的結果不能肯定地預測，但我們相信，這些訴訟(扣除保險賠償)一旦解決，將不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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管理

執行管理層和董事

下面是我們每一位董事和高管的名單，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。


名字		職位
行政人員:
託斯坦·哈根		董事長兼首席執行官
利亞·塔拉塔克		首席財務官
靈班		總裁常務副財務長
傑夫·達什		執行副總裁、業務發展主管
卡琳·哈根		產品執行副總裁
安東·霍夫曼		集團運營執行副總裁
米爾頓·休		銷售執行副總裁總裁
理查德·馬內爾		市場營銷部常務副總裁總裁

非僱員董事:
理查德·菲爾		董事
莫滕·加爾曼		董事
保羅·哈克韋爾		董事
凱西市長		董事
託雷·米爾霍爾特		董事
帕特·納卡拉託		董事
傑克·温加特		董事

行政人員

託爾斯坦-黑根自1997年公司成立以來，一直擔任董事會主席兼首席執行官。Hgen先生在航運和郵輪行業擁有豐富的經驗，並於1976年至1983年擔任卑爾根航運公司首席執行官，1981年至1984年擔任皇家維京航運公司首席執行官。1985年至2015年，他是荷蘭美航/HAL Holding N.V.的董事會成員；1993年至1994年，他是Kloster Cruise Ltd.的董事會成員。黑根曾是麥肯錫公司在歐洲的合夥人。黑根擁有挪威理工學院的物理學學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

莉亞塔拉克塔克2006年加入維京，擔任首席財務官，負責公司會計、財務報告和資本市場。此外，Talactac女士還負責公司治理和董事會關係。在加入我們之前，Talactac女士於1999年10月至2006年7月在洛杉磯安永律師事務所擔任經理。Talactac女士獲得了南加州大學萊文塔爾會計學院的會計學學士學位。

Linh班赫2006年加入維京，負責全球企業財務規劃和分析。在加入我們之前，Banh女士在2005年7月至2006年8月期間擔任Alexandria Real Estate Equities，Inc.的助理財務總監。Banh女士於2001年10月至2005年7月在洛杉磯安永律師事務所擔任高級助理。Banh女士擁有商業經濟學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校輔修會計學。

傑夫破折號達什先生於2001年加入維京，目前擔任業務發展主管。達什先生目前負責我們在全球的遠洋船隊運營，以及中國市場的銷售和營銷。2001年至2006年，達什先生擔任高級副總裁的職位，負責銷售和全球營銷。2009年至2012年，達什先生擔任顧問，就有關戰略的事項進行諮詢，

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國際分銷(英國和澳大利亞擴張)和產品擴張(維京海洋)。達什曾在2008年至2010年擔任中國媒體營銷公司聯想傳媒的高管，並於2006年至2007年在XYIENCE，Inc.擔任管理職位。達什於2000年至2001年在公主郵輪公司工作，1993年至1999年在文藝復興郵輪公司工作。Dash先生獲得了佛羅裏達國際大學會計學學士學位。

卡琳黑根，她是黑根先生的女兒，自維京海盜成立以來一直擔任不同的職務。在維京S的電視廣告和文化豐富的電影中，Hgen女士被廣泛認為是該品牌的代言人，她負責維京S的整體品牌推廣以及產品開發。在加入維京之前，黑根曾在亞瑟·安徒生、J·Walter·湯普森、傑尼斯和Telenor擔任過職務。Hagen女士擁有韋爾斯利學院的蘇聯研究和經濟學學位，俄羅斯的碩士學位和斯坦福大學的東歐研究學位，以及BI挪威商學院的MBA學位。

安東霍夫曼霍夫曼先生於1998年加入維京，目前負責我們在全球的內河船隊運營。霍夫曼先生的職業生涯始於酒店業務，並在1991年之前在多個國家的酒店擔任過一系列職位。霍夫曼先生在郵輪行業有30年的經驗。從1993年到1997年，Hofmann先生擔任I.C.H.國際郵輪和酒店管理公司的運營經理，在那裏他監督了俄羅斯和烏克蘭八艘內河船隻運營標準的升級。霍夫曼先生擁有奧地利因斯布魯克酒店管理學院的酒店管理學位。

彌爾頓休2006年加入維京，目前負責我們在北美的銷售和全球產量管理。休先生於2002年4月至2006年9月受僱於大環旅遊公司，最後擔任規劃部高級副總裁；於1996年6月至2001年9月受僱於復興郵輪，最後擔任戰略規劃及財務運營部董事。休先生擁有佛羅裏達邁阿密大學的金融學士學位和工商管理碩士學位。

理查德馬內爾Marnell先生於2007年加入維京，目前負責全球營銷工作。 Marnell先生曾在2002年9月至2007年1月期間擔任J.Jill Group，Inc.直銷運營副總裁總裁。馬內爾先生於1993年9月至2002年9月在大環公司任流通部副總裁和產品市場部副總裁。馬內爾擁有紐約福特漢姆大學的經濟學和政治學學士學位，以及馬薩諸塞州巴布森學院的工商管理碩士學位。

非僱員董事

理查德恐懼自2015年以來一直擔任我們的董事會成員，也是VCL的董事會成員和我們的主要股東。Fear先生是國際律師事務所Conyers Dill&Pearman的退休合夥人，他的業務涵蓋了廣泛的公司、資本市場和金融交易。 Fear先生是一名合格的英國律師，還曾在開曼羣島和百慕大羣島從事法律業務。在成為律師之前，Fear先生在普華永道會計師事務所取得資格並擔任特許會計師，之後他在倫敦一家商業銀行的開曼羣島子公司管理董事。Fear先生擁有劍橋大學的法學碩士學位、利物浦大學的法學學士學位和理科學士學位。埃克塞特大學物理學專業。

莫滕加爾曼自2011年以來一直擔任我們的董事會成員。Garman先生自1972年以來一直在挪威奧斯陸從事商業和海事法工作，此前他曾在挪威德拉門擔任助理法官。1977年，他與他人共同創立了葛蘭素史克律師事務所，現為S律師事務所管理合夥人。加爾曼先生曾在航運業的幾家公司擔任過董事會成員。加爾曼先生擁有挪威奧斯陸大學的法律學位。

保羅·哈克韋爾自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。哈克韋爾是TPG資本的合夥人，常駐舊金山，在那裏他領導着消費者集團。哈克韋爾先生加入了TPG

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他還參與了德州太平洋集團和S對阿達雷製藥公司、阿普塔利斯製藥公司、雅頓集團(格爾森S)、AV Home、挪威郵輪公司、普拉亞酒店及度假村和泰勒莫里森的投資。Hackwell先生擁有普林斯頓大學優等生學士學位、牛津大學碩士學位(他在牛津大學擔任Keasbey學者學位)和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位(他在斯坦福大學擔任Arjay Miller學者學位)。

凱西市長自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。Mayor女士曾四次擔任首席營銷官，曾在米勒·S啤酒屋、Transformco(經營西爾斯家居服務、肯莫爾品牌和Shop Your Way等業務)、BoxyCharm和嘉年華郵輪公司擔任首席營銷官。她在數字轉型和國際營銷方面擁有豐富的經驗，曾在嘉年華郵輪公司擔任首席數字官，並在金沙中國有限公司有限公司擔任戰略、客户關係管理和電子商務部門的高級副總裁。她曾在拉斯維加斯金沙集團、凱撒娛樂公司、麥肯錫公司和寶潔公司擔任過各種職務。她之前是MAV Beauty Brands，TinyBeans和Phunware，Inc.的董事會成員。Mayor女士擁有馬尼拉阿特內奧大學管理工程學士學位和哈佛商學院優異的工商管理碩士學位。

託雷·米爾霍爾特自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。米爾霍爾特先生曾在麥肯錫公司擔任高級合夥人25年，在麥肯錫全球董事會任職近20年，並擔任董事委員會主席S 5年。在麥肯錫公司任職期間，Myrholt先生服務於20多個國家和地區的大量機構，涉及領導力、戰略、組織發展、企業重組和併購。米爾霍爾特先生是歐洲、中東和新加坡幾家公司的董事會成員。Myrholt先生擁有挪威經濟學院學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

帕特·納卡拉託 自2018年起擔任董事，之前在2016年至2018年擔任董事的候補。Naccarato先生於2009年3月加入CPP Investments，目前是董事的全球領導團隊經理和活躍的歐洲股票主管在那裏他領導的團隊管理着整個歐洲地區的公開市場投資。他還在私募股權投資委員會和主動基礎股權投資委員會任職，該委員會負責審查這些投資組合中的投資。此外，納卡拉託先生還是主動基礎股權管理委員會的成員，該委員會負責監督管理約700億加元投資組合所需的戰略、資源和人才。這是他在投資管理行業的第34個年頭，在他的職業生涯中管理了各種全球養老金和共同基金，以及各種基於行業的投資組合。在加入CPP Investments之前，Naccarato先生職業生涯的大部分時間都是在Phillips Hager&North投資管理公司擔任合夥人。他擁有滑鐵盧大學會計專業的數學學士學位和威爾弗裏德·勞裏埃大學的工商管理碩士學位。他還擁有特許金融分析師資格。

傑克·温加特自2021年以來一直作為董事。Weingart先生是TPG Inc.的首席財務官和董事會成員。Weingart先生曾是TPG Capital的聯席管理合夥人。2006年至2017年，他擔任由S公司籌款和資本市場活動組成的融資集團的管理合夥人。在2006年加入德州太平洋之前，Weingart先生是高盛有限公司董事董事總經理，負責管理S西海岸槓桿融資和金融保薦人業務。他之前曾擔任喬巴尼公司、J.Crew國際公司和阿瓦索希望基金會的董事會成員。Weingart先生在加州大學伯克利分校獲得電子工程和計算機科學學士學位。

我們的董事都沒有與我們簽訂服務合同，其中提供服務終止後的福利。

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目錄表

董事會組成

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前有八名成員。根據投資者權利協議，董事人數的任何增加或減少均須徵得本公司主要股東及本公司每名財務股東的同意，並須維持指定所有權要求。

我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的規則，Fear先生、Hackwell先生、市長女士、Myrholt先生、Naccarato先生和Weingart先生有資格擔任獨立董事。根據紐約證券交易所的規則，獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少已經不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種商業往來。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的客觀測試，Fear先生、Hackwell先生、Mayor女士、Myrholt先生、Naccarato先生和Weingart先生都是獨立的。

此外，根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會必須主觀判斷每個董事是否直接或作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高管與我們有實質性關係。我們的董事會進行了重要性分析，並考慮了每個董事與我們、我們的主要股東和我們的財務股東之間的關係以及所有其他相關事實和情況。我們的董事會審核和討論了董事和我們提供的關於每個董事的信息 S與我們、我們的主要股東、我們的財務股東和我們的管理層的關係，包括在我們的關聯公司擔任的任何董事職務。董事會認為，恐懼先生、哈克韋爾先生、市長女士、米霍爾特先生、納卡拉託先生或魏因加特先生均與我們沒有實質性關係，也不存在妨礙他們在履行董事責任時行使獨立判斷的關係。

對於我們審計委員會的成員，我們的董事會在做出獨立性決定時也考慮了交易所法案第10A-3條及其通過的發佈。

根據投資者權利協議，我們的主要股東有權指定四名被提名人加入我們的董事會，我們的每位財務股東有權指定兩名被提名人加入我們的董事會，但須遵守指定的所有權要求。哈根先生、恐懼先生、加曼先生和默霍爾特先生是由我們的主要股東任命的。Hackwell先生和Weingart先生由TPG任命。Mayor女士和 Naccarato先生由DPP Investments任命。根據投資者權利協議，我們的主要股東有權任命我們的董事會主席，但須遵守特定所有權要求。根據我們的章程，如果董事會會議上的任何決議票數平等，主席有權投第二票或決定票以獲得多數票。

外國私人發行人和受控公司豁免

一般來説，根據紐約證券交易所公司治理標準，根據《交易所法案》的定義，外國私人發行人被允許遵循母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理實踐。因此，我們打算遵循我們本國百慕大的某些公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求。

如果我們不再有資格作為外國私人發行人，我們打算依賴紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。？根據紐約證券交易所公司治理規則，受控公司是指個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司。本次發行完成後，我們的主要股東將控制我們已發行股本和已發行股本的大部分投票權。

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目錄表

外國私人發行人豁免和受控公司豁免不會修改薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則對審計委員會的獨立性要求，這些要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，所有董事都是獨立的。然而，根據紐約證券交易所規則，我們被允許分階段加入我們的獨立審計委員會，在我們的普通股在紐約證券交易所上市時有一名獨立成員，在上市後90天內有大多數獨立成員，在上市後一年內有一個完全獨立的委員會。此外，根據紐約證券交易所的規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在此次發行完成後一年內我們擁有一個由大多數獨立董事組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在此次發售之後，我們打算利用其中的某些豁免。

如果在任何時候，根據紐約證券交易所和《交易法》的規則，我們不再是受控公司或外國私人發行人，我們的董事會將在其中規定的時間內採取一切必要的行動，以遵守紐約證券交易所的公司治理規則。

由於我們作為外國私人發行人和受控公司的身份，以及我們打算遵循某些母國公司治理實踐，我們的股東將不會獲得與遵守所有紐約證券交易所公司治理標準的公司股東相同的保護。參見《股本説明》。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會都受一份章程管轄，該章程將與我們的普通股在紐約證券交易所上市同時在我們的網站上提供。

根據投資者權利協議，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將包括由我們的財務股東共同選擇的一個董事、由我們的主要股東選擇的一個董事和由我們的董事會選擇的一個獨立的董事，但必須保持指定的所有權要求。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Weingart先生(主席)、Fear先生和Naccarato先生。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求，我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所的金融知識要求。此外，我們的董事會已經確定，Weingart先生、Fear先生和Naccarato先生都有資格成為審計委員會財務專家，這一術語在S-K法規第407(D)(5)項中有定義。

我們審計委員會的目的是幫助我們的董事會監督和監督(1)我們財務報表的質量和完整性，(2)我們對法律和法規要求的合規性，(3)我們獨立註冊會計師事務所S的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的履行，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。

薪酬委員會

我們賠償委員會的成員是加爾曼先生(主席)、哈克韋爾先生和市長女士。

我們薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與 (1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，以及(2)監督我們的激勵和基於股票的薪酬計劃有關的職責。

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目錄表

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是Hagen先生(主席)、Hackwell先生和 Myrholt先生。

我們提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)為我們的首席執行官和其他高管制定繼任計劃；以及(3)制定我們的公司治理原則。

董事會聯鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管擔任我們的董事會成員，我們的高管目前沒有在任何其他實體的董事會任職，也沒有在上一財年擔任過該實體的董事會。

商業行為準則和道德規範

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括首席執行官和執行財務官。除其他事項外，我們的商業行為和道德準則涉及處理利益衝突、合規問題和其他公司政策，如機會均等和非歧視標準。商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為準則和道德規定的任何實質性修訂或放棄，都將在我們的網站上披露。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，也不是本説明書的一部分。

董事和高管管理層薪酬

截至2023年12月31日止年度，因向本公司及其附屬公司提供各種服務而向本公司董事及行政人員支付的薪酬及實物福利總額為2,780萬美元。

根據百慕大法律，我們不需要披露支付給董事或高管的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。

我們每位高管的薪酬由以下要素組成：基本工資、獎金、額外津貼和員工福利計劃下的福利。我們並未預留或累積任何款項，為董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

截至2023年12月31日的年度，我們向董事和高管支付的薪酬中沒有以期權形式支付的部分。關於向公司及其附屬公司的服務提供者授予期權和其他證券的安排的説明，見v股權激勵計劃。

利潤分享政策

我們為我們的高管制定了一項不成文的可自由支配的利潤分享政策。該政策及其規則最初由維京河郵輪有限公司董事會在2009年11月22日的一次會議上制定，然後於2010年1月21日經維京河郵輪有限公司董事會批准。該政策一直由我們維護。自該政策通過以來，我們每年都會根據該政策向我們的高管支付款項，包括截至2023年12月31日的一年。這個

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目錄表

該政策不適用於我們的非員工董事。支付給個人的最終分紅金額通常基於我們子公司VCL的綜合業績，該業績可能會在發放獎金時無法獲得全年業績的情況下預測到年底。根據政策條款，當VCL的綜合業績超過最低門檻時，作為政策受益者的我們的每位高管官員通常會獲得佔其年薪百分比的目標獎金。如果合併結果超過最低門檻，則通常通過將基礎金額乘以適用於所有參與者的指數來確定每個S的金額。我們的利潤分享政策的一般條款可能會根據個人業績或董事會根據影響我們業績的因素而不時決定，對利潤分享政策的一般條款進行酌情調整或修改。獎金通常支付給截至獎金支付日期仍未提交辭呈的高管。

股權激勵計劃

維京控股有限公司第二次修訂和重新修訂2018年股權激勵計劃

概述。我們的董事會通過了2018年計劃，使我們能夠就我們的普通股向我們的員工、董事和其他服務提供商以及我們關聯公司的員工、董事和服務提供商授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。獎勵由我們的董事會不時授予，並由書面獎勵協議證明，並由董事會全權決定。截至2023年12月31日，已發行的普通股為2,949,830股(加權平均行權價為15.57美元)，已發行的RSU為18,870,930股。在2018年計劃下，沒有其他類型的獎項懸而未決。

關於此次發行，我們的董事會通過了2018年計劃的第二次修訂和重述，目的是在上市後作為一家上市公司授予獎勵(IPO後2018年計劃)，我們的股東也批准了這一點。IPO後2018年計劃將於我們與此次發行相關的註冊聲明的生效日期生效。

股份儲備。我們已預留54,600,000股普通股以供根據IPO後2018年計劃發行，其中約13,824,564股普通股仍可供未來發行，加上任何根據2018年計劃授予的已發行普通股到期或被回購、沒收、註銷或扣留的普通股。根據IPO後2018年計劃預留供發行的股份數量將於2025年開始至2034年結束的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(1)上一日曆年12月31日已發行普通股和特別股總數的1.0%和(2)董事會在給定日曆年第一天之前的任何時間確定的較小數量的普通股。

選項。期權獎勵可以作為激勵期權或非法定期權授予。計劃管理人決定每個期權的行權價格，在任何情況下，行權價格不得低於授予期權之日標的股票公平市值的100%(如果授予激勵期權的個人當時擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上，則不得低於110%)，但與公司交易相關的某些替代期權除外。在某些情況下，如股份分拆、股份分紅、資本重組、合併或任何其他影響流通股的公司結構變動，流通股的行權價格將適當調整。

在此次發行之後，可以在計劃管理員確定的時間行使期權。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，則截至該參與者終止與我們的服務之日尚未授予的任何期權都將被沒收。每項期權獎勵的期限不得超過授予之日起10年(如果是授予當時擁有我們所有類別股票總投票權10%以上的個人的激勵期權，則為5年)。

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目錄表

限制性股票。受限制的股票可不時授予，以換取服務，或由計劃管理員提供購買。計劃管理人決定限制股的條款和條件，包括適用的限制期和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可以根據適用的獎勵協議，通過沒收條件或回購權利，獲得該參與者持有的截至終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部受限股票。

受限共享個單位。RSU可不時根據計劃管理人確定的條款和條件授予，包括適用的授權期和和解條款。RSU可以普通股、現金或計劃管理人認為合適的現金和普通股的組合進行結算。此外，計劃管理人可酌情就RSU所涵蓋的普通股計入股息等價物。如果參與者S與我們的服務關係因任何原因終止，則該參與者持有的截至該參與者終止服務之日仍未授予的任何RSU將根據適用的獎勵協議被沒收，除非計劃管理員另有決定。

其他以股份為基礎的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵可由計劃管理人授予，並以現金、股票或其他證券計價，金額、條款和條件由計劃管理人決定。

授權表。獎勵的歸屬時間表在適用的獎勵協議中規定，由計劃管理人確定，並規定受RSU獎勵的普通股在滿足所有歸屬條件後歸屬。之前根據2018年計劃授予的所有RSU都包括流動資金歸屬條件，該條件將在與此次發行相關的中得到滿足。此外，之前根據2018年計劃授予的一些獎勵包括時間歸屬條件，該條件將在適用的獎勵協議中規定的歸屬開始日期的兩週年或四週年時滿足，但參與者S必須在該日期之前連續服務。對於某些獎勵，如果在時間歸屬條件之前滿足流動性歸屬條件，則加速時間歸屬條件。

行政部門。如果我們的董事會已將此類權力下放給委員會，則2018年IPO後計劃由我們的董事會或其委員會管理。我們的董事會打算將其管理2018年IPO後計劃的權力下放給我們的薪酬委員會。

某些交易。如果我們的流通股發生任何變動，例如股份拆分、股份分紅、紅股發行、反向股份拆分、資本重組、合併或換股，或我們公司結構中的其他變動影響到流通股，計劃管理人應進行適當的調整，以防止IPO後2018年計劃下的利益被稀釋或擴大，計劃管理人決定的任何此類調整應為最終、具有約束力和決定性的。如果我們公司的控制權發生變更，所有未授予的獎勵將變為既有並可行使，除非這些獎勵將由後續公司承擔或取代，或根據控制權交易變更的條款繼續有效或替換。計劃管理人將自行決定如何處理與控制權變更交易有關的未支付獎勵。

轉讓限制。除非計劃管理人另有決定，否則參保人不得以任何方式轉讓獎金，除非該參保人因S死亡而死亡。

追回。獎勵將受制於我們公司實施的任何適用的退還政策的規定，並在該退還政策中規定的範圍內。

修改和終止。IPO後2018年計劃將在通過10年後終止，除非我們的董事會提前終止。我們的董事會可以隨時修改或終止IPO後2018年計劃；但是，除非參與者同意或適用法律要求此類修改或終止，否則此類修改或終止不會對未完成的獎勵產生不利影響。

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目錄表

維京控股有限公司2024年員工購股計劃

概述。關於這次發行，我們的董事會通過了2024年的ESPP，我們的股東也批准了。2024年ESPP的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務，併為這些員工提供激勵，讓他們為我們的成功盡最大努力。2024 ESPP將在我們與此次發行相關的註冊聲明生效之日起生效。截至本招股説明書之日，我們尚未授權根據2024年ESPP進行任何發行。

股份儲備。我們已根據2024年ESPP項下的一系列購買權預留了4,680,000股普通股供發行。此外，根據2024年ESPP預留供發行的股票數量將在從2025年開始至2034年結束的每個日曆年的第一天按年增加，相當於(1)上一日曆年12月31日已發行的普通股和特別股總數的1.0%；(2)4,680,000股普通股；(3)董事會在給定日曆年第一天之前的任何時間確定的較少數量的普通股。

允許提供合格和非合格產品。2024年ESPP包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。423組成部分旨在符合1986年美國國税法(修訂)第423節的含義，即員工股票購買計劃。423成分股的條款將以與守則第423節的要求一致的方式解釋，即允許符合條件的美國員工以可能符合守則第423節規定的優惠税收待遇的方式購買我們的普通股。此外，2024年ESPP授權授予非423組成部分下不符合該規範第423節要求的購買權，以便允許必要的偏差，以允許符合條件的服務提供者參與，這些服務提供者是外國人或在美國境外受僱的員工，但他們遵守適用的外國法律。除2024年ESPP或計劃管理人確定的另有規定外，非423組成部分的運行和管理方式將與423組成部分相同。

供品。2024年ESPP將通過不時向所有符合條件的員工和符合條件的服務提供商提供權利來實施。產品可以由一個或多個購買期組成。根據2024年ESPP發行的股票的最長期限為27個月。單獨發行的條款不必完全相同。當參與者選擇加入發售時，他或她將被授予在發售中的每個購買日期收購普通股的購買權，每個購買權對應於該發售中的購買期結束。在每個購買日期，在購買期間從參與者那裏收取的所有工資扣減將自動應用於購買股票，但受某些限制。

參與。在每個發售日，根據2024年ESPP作出的發售，每個合格員工或合格服務提供商將被授予購買權，購買由計劃管理人指定的按百分比或最高金額可購買的普通股數量；但條件是，在符合條件的員工中，上述百分比或最高金額在任何一種情況下都不會超過該員工S在要約日期(或計劃管理人為特定要約確定的較後日期)開始至要約中規定的日期結束期間收入的15%，該日期不得晚於要約結束，除非要約中另有規定。如果參與者不再是合格員工或合格服務提供商，根據2024年ESPP下的任何產品授予該參與者的任何購買權將立即終止，我們將盡快分配其所有累積但未使用的工資繳款。

購買價格。根據購買權收購的普通股的購買價將不少於 (1)股份於發售日的公平市值的85%；或(2)股份於適用購買日期(即適用購買期的最後一天)的公平市值的85%，兩者以較小者為準。

支付購貨價款；工資扣除。股票的購買價格通過在發行過程中扣除工資累計。在優惠文件允許的範圍內，參與者可以增加、減少

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目錄表

或終止他或她的工資扣減。代表參與者進行的所有工資扣減均記入2024年ESPP下的他或她的賬户，並存入我們的普通基金。在優惠文件允許的範圍內，參與者可以向該帳户支付額外款項。如果適用的法律或法規要求或優惠中明確規定，除通過工資扣除進行繳費以外或代替通過工資扣除進行繳費，參與者可以在購買日期之前以現金、支票或電匯的方式以我們指示的方式進行繳費。

購買股份。計劃管理員將在發售期間確定一個或多個購買日期，在該日期將行使針對該發售授予的購買權，並根據該發售購買股票。對於每個產品，計劃管理員可以指定任何參與者或所有參與者可以購買的最大股票數量。如果根據發售授予的購買權的行使而可發行的股份購買總額將超過任何此類最高總數，則在沒有任何計劃管理人行動的情況下否則，將盡可能統一和公平地按比例(基於每位參與者和S的累計繳款)分配可用的股份。

行政部門。2024年ESPP由我們的董事會或其委員會管理，如果並在此範圍內，我們的董事會已將此類權力授予委員會。我們的董事會打算將管理2024年ESPP的權力下放給我們的薪酬委員會。

某些交易。如本公司控制權發生變動，任何當時尚未行使的購買權可由任何尚存或收購的實體(或其母公司) 承擔、延續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代未償還的購買權，則參與者累積的工資繳款將用於在該購買權下的控制權變更(購買日期由計劃管理人確定)之前購買普通股，購買權將在購買後立即終止。計劃管理員將在新的購買日期之前書面通知每位參與者，參與者S購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並且此類購買權將在新的購買日期自動行使，除非參與者在該日期之前已退出產品。

不得轉讓購買權。購買權僅由參與者在此參與者S有生之年內行使。購買權不能由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果我們批准，通過受益人指定。

修改、暫停和終止。計劃管理人可隨時修改、暫停或終止2024年ESPP；但前提是，在未經參與者同意的情況下，此類修改、暫停或終止不會對任何未完成的購買權造成實質性損害，或者除非適用法律要求此類處理，或者為了實現所需的税收、上市或監管處理。

追回

對於此次發行，我們採取了符合《多德-弗蘭克法案》所要求的《紐約證券交易所上市規則》的退還政策，在本次發行結束後生效。支付給我們高管的所有激勵性薪酬，包括根據我們的利潤分享政策支付的款項，可能會根據我們的書面追回政策和我們未來可能採取的任何追回政策以及與追回、取消、退還、撤回、退還、扣減或其他類似行動相關的任何適用法律進行扣減、取消或退還。

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目錄表

主要股東和銷售股東

下表列出了截至2023年12月31日我們的普通股和特別股的實益所有權信息：

我們所知的實益擁有我們已發行的已發行普通股或已發行和已發行特別股的5%或5%或以上的每一人或每一組關聯人；

我們的每一位董事和高管都是單獨的；

我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及

出售的股東。

我們普通股和特別股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括任何個人對其行使單獨或共同投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權，或有權獲得所有權經濟利益的任何股份，以及受期權、認股權證或其他權利制約的任何股份，這些股份目前可在2023年12月31日起60天內行使或行使。就下表而言，我們將目前可於2023年12月31日起60天內行使或行使的受期權、RSU、認股權證或其他權利規限的股份視為未償還股份，並由持有該等期權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權及擁有百分比，但在計算任何其他人士的持有量百分比時，我們並不將其視為未償還股份。除另有説明外，根據該等擁有人向吾等提供的資料，吾等相信以下所列股份的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

本次發行前受益擁有的股份數量和百分比是根據（1）轉換事件和（2）RSU淨結算生效後截至2023年12月31日已發行的292，683，900股普通股和127，771，124股特別股計算的。本次發行後受益擁有的股份數量和百分比是根據（1）轉換事件、（2）RSU淨和解、（3）發行和出售11，000股、截至2023年12月31日已發行的303，683，900股普通股和127，771，124股特別股計算的，11，000股，我們在此次發行中出售了000股普通股，以及（4）出售股東在此次發行中出售了53，041，668股普通股。本次發行後受益擁有的股份數量和百分比假設承銷商未行使從出售股東購買最多9，606，248股額外普通股的期權。

除非下文另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址均為c/o Viking Holdings Ltd.，地址：百慕大彭布羅克皮茨灣路94號，郵編：HM 08。


	實益股份在此之前擁有供奉												實益股份在此之後擁有供奉
實益擁有人姓名或名稱	數的普通股票		%		數的特價股票		%		百分比的總計傑出的		百分比的投票電源		數的普通股票		%		數的特價股票		%		百分比的總計傑出的		百分比的投票電源
5%股東和出售股東
維京資本有限公司⁽¹⁾		97,484,764		33.3		127,704,616		99.9		53.6		87.5		97,484,764		32.1		127,704,616		99.9		52.2		86.9
DPP投資委員會PMI-3 Inc.⁽²⁾		92,133,600		31.5						21.9		5.9		65,612,766		21.6						15.2		4.1
TPG VII Valhalla Holdings，LP⁽³⁾		92,133,600		31.5						21.9		5.9		65,612,766		21.6						15.2		4.1
行政人員及董事
託斯坦·哈根⁽¹⁾⁽⁴⁾		98,924,956		33.8		127,704,616		99.9		53.9		87.6		98,924,956		32.6		127,704,616		99.9		52.5		87.0
利亞·塔拉塔克		*		*						*		*		*		*						*		*
靈班		*		*						*		*		*		*						*		*
傑夫·達什		*		*						*		*		*		*						*		*
卡琳·哈根⁽¹⁾⁽⁵⁾		98,924,956		33.8		127,771,124		100.0		53.9		87.7		98,924,956		32.6		127,771,124		100.0		52.5		87.0

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目錄表

實益股份
在此之前擁有
供奉

實益股份
在此之後擁有
供奉

實益擁有人姓名或名稱

數
的
普通
股票

數
的
特價
股票

百分比
的總計
傑出的

百分比
的
投票
電源

數
的
普通
股票

數
的
特價
股票

百分比
的總計
傑出的

百分比
的
投票
電源

安東·霍夫曼

米爾頓·休

理查德·馬內爾

理查德·菲爾

莫滕·加爾曼

保羅·哈克韋爾⁽⁶⁾

凱西市長

託雷·米爾霍爾特

帕特·納卡拉託

傑克·温加特⁽⁷⁾

全體董事和高級管理人員(15人)⁽⁸⁾

105,674,659

36.0

127,771,124

100.0

55.4

88.0

105,674,659

34.7

127,771,124

100.0

54.0

87.4

*	金額不到已發行和已發行普通股的1%。

(1)

Viking Capital Limited的唯一股東是Pallice Global，Inc.，該公司由開曼羣島信託公司Torstein{br>Hgen Interest in Posing Setting(開曼羣島信託基金)全資擁有，第三方特許和受監管機構是該信託基金的唯一受託人。託爾斯坦·黑根生前是S信託收入的唯一非酌情受益人。此外，黑根和他的女兒卡琳·黑根在信託基金的資本中擁有自由裁量權。Hgen女士是信託的現任保護人，對信託直接或間接擁有的證券的投票權和處置權擁有同意權。黑根先生作為信託的委託人，有權任命新的或額外的信託受託人，並罷免和更換信託的保護人。作為信託基金的現任保護人，黑根女士有權罷免信託基金的受託人，並在財產授予人S去世後，任命一名新的或額外的受託人。基於上述情況，Hagen先生及女士可被視為對信託實益擁有的證券，包括由Viking Capital Limited擁有的普通股及特別股份享有實益擁有權。

(2)	CPP投資委員會所持股份的投資和投票權屬於加拿大養老金計劃投資委員會。John Graham為加拿大退休金計劃投資委員會總裁兼行政總裁，以該身分，可被視為對加拿大退休金計劃投資委員會實益擁有的普通股擁有投票權及處置權。格雷厄姆否認對任何此類股票的實益所有權。加拿大養老金計劃投資委員會的地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱101號皇后街東2500室1號，郵編：M5C 2W5。

(3)

TPG VII Valhara Holdings，L.P.的普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG VII SPV GP，LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG GenPar VII，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG GenPar VII Advisors，LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A，LLC，其唯一成員是特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group II，L.P.，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司TPG Holdings II-A，LLC，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG GPCo，LLC，其唯一成員是特拉華州有限責任公司TPG Inc.，其B類普通股(代表普通股的合併投票權的多數)的股份由(I)特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC，特拉華州有限責任公司，(Ii)阿拉巴馬州投資 (並行)，LP，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人為阿拉巴馬州有限責任公司(阿拉巴馬州投資公司)；(Iii)阿拉巴馬州投資公司(平行)創始人A，LP，特拉華州有限合夥企業，其普通合夥人為阿拉巴馬州投資公司；及(Iv)阿拉巴馬州投資公司(平行)創始人G，LP，其普通合夥人為阿拉巴馬州投資公司。TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC和Alabama Investments的管理成員均為TPG GP A，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由David·邦德曼、詹姆斯·G·庫爾特和喬恩·温克利德擁有。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生否認對TPG VII Valhara Holdings，L.P.持有的證券的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限(如果有)。TPG GP A，LLC以及邦德曼、庫爾特和温克利德先生的地址分別是C/o TPG Inc.，301Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas 76102。

(4)	包括(A)上文腳註(1)所述股份、(B)94,276股可行使購股權的普通股及(C)1,345,916股以RSU淨額結算方式發行的普通股。

(5)	包括(A)上文腳註(1)所述股份、(B)94,276股可行使購股權的普通股、(C)以RSU淨額結算方式發行的1,345,916股普通股及(D)Hagen女士直接持有的66,508股特別股份。

(6)	我們的董事之一保羅·哈克韋爾是TPG的合夥人。Hackwell先生對TPG VII Valhara Holdings，L.P.持有的股份沒有投票權或投資權，也不承認其實益所有權。Hackwell先生的地址是c/o TPG Global，LLC，301 Commerce Street，Suite3300，Fort Worth，Texas 76102。

(7)	Jack Weingart是我們的董事之一，也是TPG合夥人。Weingart先生對TPG VII Valhalla Holdings，LP持有的股份沒有投票權或投資權力，並放棄其受益所有權。Weingart先生的地址為TPG Global，LLC，301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102。

(8)	包括(A)754,208股普通股，但須受目前可行使的購股權所規限，及(B)以RSU淨額結算方式發行的7,435,687股普通股。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2021年1月1日以來與任何董事會成員、高管或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的人達成的關聯方交易的説明。

管理服務協議

我們為主要股東及其附屬公司提供一定的財務、會計和管理服務。作為對這些服務的交換，我們向我們的主要股東收取可用於提供這些服務的工資支出部分。我們還不時地代表我們的主要股東及其關聯公司產生費用，我們將為此獲得報銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的主要股東及其附屬公司的應收賬款分別為70萬美元和160萬美元，涉及管理服務費和費用報銷。

C系列優先股

2021年2月8日，我們向我們的財務股東發行了184,267,200股C系列優先股，並向每位財務股東發行了同等數量的股份。我們發行了C系列優先股，現金對價為7.0億美元，以換取我們回購和註銷所有已發行的A系列優先股和B系列優先股。這筆交易為我們帶來了5.0億美元的淨收益，其中2億美元用於從我們的主要股東手中回購股票。

截至2021年12月31日的年度，我們支付了1.288億美元的股息，其中7760萬美元與向我們C系列優先股持有人的股息有關，5120萬美元與向我們的普通股、特別股和優先股持有人的股息有關。

2024年4月9日，我們支付了4,680萬美元的股息，其中2,860萬美元與我們C系列優先股持有人的股息有關，1,820萬美元與我們的普通股、特別股和優先股持有人的股息相關。

向我們的主要股東發出認股權證

2021年2月8日，關於向我們的財務股東發行C系列優先股，我們向我們的主要股東發行了兩隻認股權證，以每股普通股0.01美元的行權收購價購買總計8733,400股普通股。授予的認股權證數量基於向我們的財務股東支付的收益或從本招股説明書日期後180天開始的我們普通股的交易價格。歸屬的權證數量取決於每股普通股的價值，其中0%歸屬於每股15.38美元或更低的價格， 100%歸屬於每股23.08美元或更高的價格，線性歸屬於每股15.38美元至23.08美元之間。每份認股權證的歸屬期限將於2026年2月8日晚些時候屆滿，或出售、分派或以其他方式轉讓各自金融股東S在我們持有的100%股份。

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目錄表

投資者權利協議-委任權、同意權、註冊權和轉讓限制

我們已經與我們的主要股東和我們的財務股東簽訂了投資者權利協議(投資者權利協議)，根據該協議，我們的主要股東有權指定四名被提名人進入我們的董事會，我們的每一名財務股東有權指定兩名被提名人進入我們的董事會，但必須保持特定的所有權要求。除《投資者權利協議》外，我們不是、也不知道我們的股東之間目前有效的任何投票協議。

根據《投資者權利協議》，以下行動需要我們的主要股東和我們的每一位財務股東的事先同意，但必須遵守特定的所有權要求：(1)發行(A)優先於我們普通股的股權證券，或(B)在任何十二(12)個月期間，發行超過我們當時已發行和已發行股票總數5%的股權證券，但某些例外情況除外；以及(2)收購或處置價值超過10億美元的資產或證券，無論是以資產結構或股權購買、合併、合併、投資、合資、換股、重組、資本重組或其他形式。

我們還授予我們的主要股東和我們的財務股東登記權利，如下所述。《投資者權利協議》規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償我們的主要股東和我們的財務股東在證券法下可能產生的某些責任。

除某些例外情況外，《投資者權利協議》禁止本公司的財務股東在未經本公司董事會事先批准的情況下，將任何普通股直接或間接轉讓給某些競爭對手。此外，根據投資者權利協議，我們的財務股東必須在其普通股發生任何轉讓後通知我們。

投資者權利協議將於以下情況下終止：(A)就每名財務股東而言，該財務股東不再擁有根據C系列優先股轉換而發行的任何普通股；及(B)就本公司主要股東而言，當本公司主要股東不再擁有任何普通股時。

貨架登記請求權

在本次發行完成後90天后的任何時間，我們的可登記證券的持有者可以要求我們提交一份登記聲明，其中包括一些可登記的證券，這些證券將產生毛收入，根據預期的總髮行價，在支付承銷折扣和佣金後，在大宗交易的情況下，超過5,000萬美元，如果是大宗交易以外的公開發行，則超過7,500萬美元。我們不會被要求在365天的時間內在F-1表格或S-1表格上進行超過三次的登記。在某些情況下，我們有權推遲註冊。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們的任何證券註冊，無論是為我們自己的賬户註冊，還是為其他證券持有人的賬户註冊，與此類發行相關的，我們的可註冊證券的某些持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括其可註冊證券，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者都有權獲得註冊通知，並有權在受到某些限制的情況下將其股票納入註冊。

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目錄表

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們已經與我們的某些高管簽訂了書面僱傭協議。其中一些協議規定了我們或相關高管終止協議的不同期限的通知期，在此期間，該高管可以繼續領取工資和福利。其中某些協議還載有關於競業禁止、競業禁止和信息保密的慣例規定。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

獎項。我們已經向某些員工和董事會成員授予了期權和回覆單位。我們在管理層的股權激勵計劃中介紹了我們的股權激勵計劃。自2021年1月1日以來，我們沒有向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供商授予任何期權。自2021年1月1日以來未執行任何期權。

赦免、賠償和保險。我們的公司細則將於本次發售完成後生效，使我們能夠在公司法允許的最大程度上免除、賠償和保障我們的董事和高級管理人員的責任。我們已與某些董事和高級管理人員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但受某些例外情況的限制，包括與此次發行所產生的責任有關的責任，只要這些責任不在保險範圍內。

關聯方交易政策

本公司董事會已通過書面的關聯方交易政策，自本次發行完成後生效，規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋我們參與的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，且我們的一名高管、董事或持有超過5%普通股的實益擁有人(或他們的直系親屬)(我們稱之為關連人士)擁有直接或間接的重大利益。

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目錄表

股本説明

以下是本公司細則及組織章程大綱的主要條款説明，該等條款將於本次發售完成後生效。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們的組織章程大綱和我們的形式的細則，它們作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為登記聲明的證物。

一般信息

我們是一家獲得百慕大豁免的有限責任公司。我們的事務由我們的組織備忘錄、我們的公司細則和百慕大法律來管理。我們的業務對象是不受限制的，公司具有自然人能力。

股票

將軍

本次發行完成後，我們的法定股本將包括1,329,120,000股普通股，每股面值0.01美元，以及156,000,000股特別股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，在本次發行生效後，我們有303,683,900股普通股已發行和流通，127,771,124股特別股已發行和流通。除投票權、轉換權和轉讓權外，我們普通股和特別股的持有者擁有相同的權利。我們普通股和特別股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或償債基金權。

所有已發行及流通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。百慕大的科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司將保存我們普通股和特別股的持有人登記冊，Equiniti Trust Company，LLC將在美國保存分支登記簿，該公司將擔任分行登記員和轉讓代理。

截至2023年12月31日，我們有三個普通股登記持有人和兩個特別股份登記持有人。

除非我們的公司細則、百慕大法律或紐約證券交易所規則要求股東採取行動，否則我們的董事會可以發行任何我們授權但未發行的股票，而無需採取進一步的股東行動。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。只有我們的普通股將在紐約證券交易所上市交易。

投票權

在股有權投票的所有事項上，每股普通股有權投一票，每股特別股有權投10票。除非百慕達法律或本公司細則另有規定，本公司普通股及特別股持有人一般會就提交本公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)一併投票。

轉換

根據持股人的選擇，每股特別股可隨時轉換為一股普通股。此外，每股特別股份將於任何轉讓時自動轉換為一股普通股，不論是否有價值，但如本公司細則所述轉讓予準許受讓人除外，包括轉讓予家庭成員、為遺產規劃目的而設立的信託及與該等受讓人共同控制的實體。

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目錄表

所有已發行及已發行特別股將於已發行及已發行特別股總數不再佔當時已發行及已發行普通股及特別股總數至少10%的首個日期自動轉換為普通股。一旦轉換為普通股，特別股將被註銷，不再重新發行。

股份轉讓

我們的股份可以根據我們的公司細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書或適用法律的限制或禁止。

出售或轉讓時，每股特別股份將自動轉換為一股普通股 (轉讓給若干獲準受讓人除外)。

分紅

根據公司法和我們的公司細則，我們普通股和特別股的持有人將有權獲得我們的董事會可能宣佈的股息。已發行和已發行股份的股息和其他分派可從我們合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們宣佈的任何股息的分配將使一股普通股的持有者獲得與一股特別股持有者相同的股息。我們不會在不宣佈特別股股息的情況下宣佈普通股的任何股息，反之亦然。

根據百慕達法律，如有合理理由相信(1)吾等無力支付到期負債，或(2)吾等資產的可變現價值因而少於吾等的負債，吾等不得宣佈或支付任何股息。對於我們將資金 (以百慕大元計價的資金除外)調入和調出百慕大或向持有我們普通股和特別股的美國居民支付股息的能力，我們沒有任何限制。

清算

在吾等清盤、解散或清盤的情況下，吾等普通股及特別股的持有人有權在償還吾等所有債務及負債後按比例平均分享吾等資產(如有)，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權規限。

權利的變更

根據百慕大法律，未經當時已發行的其他類別股票的持有人批准，某一類別股票的持有人不得更改該類別股票相對於另一類別股票的投票權。因此，如果我們在任何時候擁有不止一個類別的股票，任何類別附帶的權利，除非相關類別的發行條款另有規定，否則無論我們是否正在清盤，經(1)持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或 (2)如獲該類別股份持有人於另一次股東大會上以過半數票通過的決議案通過，且出席會議的至少兩名人士持有或由受委代表至少佔該類別所有已發行及已發行股份總投票權的至少三分之一的人士出席所需法定人數。除該類別股票的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

董事的選舉和免職

我們的細則規定，我們的董事會將由八名董事組成，此後不超過我們董事會不時確定的董事人數。我們目前的董事會

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目錄表

由八名董事組成。根據投資者權利協議，董事人數的任何增加或減少均須徵得本公司主要股東及本公司每名財務股東的同意，並受特定所有權要求的規限。

除臨時空缺外，董事是在本公司的年度股東大會或任何為此目的而召開的特別股東大會上選出或委任為本公司董事會成員的。在任何股東大會上，股東均可授權本公司董事會填補股東大會上尚未填補的任何臨時空缺。根據投資者權利協議，我們的主要股東有權任命我們的四名董事，我們的每位財務股東有權任命兩名我們的董事，但須遵守特定的所有權要求。Hgen先生、Fear先生、Garman先生和Myrholt先生是由我們的主要股東任命的。Hackwell先生和Weingart先生由TPG任命。市長和納卡拉託是由CPP Investments任命的。我們的主要股東有權任命我們的董事會主席，但必須遵守特定的所有權要求。

我們的公司細則規定，有權投票選舉董事的股東可以在根據我們的公司細則召開的任何股東特別大會上罷免董事，但為罷免董事而召開的任何有關大會的通知必須包含一份關於罷免董事的意向的聲明，並且必須在大會召開前不少於14天送達該董事，並且在該會議上董事有權就罷免董事的動議發言。

董事局的議事程序

我們的公司細則規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。我們董事會會議處理事務所需的法定人數是董事會總人數的一半。我們的董事會可以開會處理業務，休會，並在其認為合適的情況下規範其會議。我們董事會會議上表決的決議將以所投的多數票的贊成票通過。如果在我們的董事會會議上表決的任何決議或事項出現票數均等的情況，主席將有權投第二票或決定票。百慕大法律允許個人和公司董事，我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。

我們的公司細則規定，我們董事的薪酬由我們的董事會決定，沒有要求一定數量或百分比的獨立董事必須批准任何此類決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有差旅、住宿和其他適當支出。

如果董事根據百慕大法律的要求披露在與我們的任何合同或安排中存在直接或間接利益，則該董事有權就其有利害關係的任何此類合同或安排投票，並計入相關會議的法定人數。

董事及高級人員的彌償

我們的公司細則規定，我們的董事、副董事、常駐代表、董事長、首席執行官、祕書和其他高級管理人員，以及與我們的任何事務有關的清算人或受託人(如果有)，及其繼承人、遺囑執行人和管理人，將從我們的資產中獲得賠償，並從我們的資產中獲得無害的擔保，使其免受任何和所有判決、罰款、罰款、消費税、和解金額以及所有直接和間接成本和支出(包括但不限於律師費用和支出、專家費用、法院費用、聘用人、上訴保證金、仲裁費用、仲裁員費用、記錄費、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)(損失)受補償方或其代表因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理地招致的損失，而受補償方是或威脅要成為該方的一方，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因以下事實而引起的，或與該事實有關的，或因該事實而產生的

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目錄表

受賠方是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或現在或過去是董事的高級職員、僱員、代理人或受信人，應我們的要求作為我們的任何子公司或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、僱員、經理、成員、合夥人、税務合夥人或合夥企業代表、受託人、代理人或受託人或類似身份，或由於受補償方以任何此類身份的任何作為或不作為而提供服務；如果損失(A)直接源於受賠方的欺詐或不誠實行為，或(B)因受賠方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而招致損失，則本賠償不會延伸至任何受賠方，但受賠方S提起此類訴訟、訴訟或訴訟已獲我方董事會授權或被提起以強制執行受賠方S獲得本合同項下賠償或墊付費用的權利的情況除外。

在證券法第14節及交易法第29(A)節的規限下，我們的公司細則分別規定證券法及交易法條文的任何聲稱豁免無效，我們的股東放棄他們可能因 S或S主管人員履行該等職責時的任何行為或不作為而向我們的任何董事或主管人員提出的所有申索或訴訟權利，除非涉及任何欺詐或不誠實行為。這種放棄不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別被證券法第14節和交易法第29(A)節禁止；我們也不打算將這一放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。

公司法第98A條允許我們為任何高級職員或董事購買和維護保險，以保障其因疏忽、過失、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式對該高級職員或董事進行賠償。我們已為此目的購買並維護了董事和高級管理人員責任政策。

獨家論壇

我們的公司細則明確規定，除非吾等以書面形式同意，否則百慕達法院將是以下情況的唯一及獨家法庭：(A)由吾等或其代表就公司法或吾等公司細則所管限的事項而提起的任何訴訟；(B)吾等任何董事或高級職員違反對吾等或吾等任何股東的責任的任何索賠；及 (C)根據百慕達或吾等的公司細則的法律而向吾等或吾等任何高級職員或高級職員提出索賠的任何訴訟。此外，我們的細則明確規定，除非我們書面同意，否則在適用法律允許的範圍內，根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟的唯一和獨家場所應是美國聯邦地區法院。

股東大會

根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年召開年度股東大會。但是，股東可以通過決議，在特定的一年或一段時間內，或無限期地放棄這一要求。當有關要求獲豁免後，任何股東均可在通知公司後終止豁免，在此情況下，必須召開股東周年大會。

百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，並必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該公司具有在股東大會上投票的權利。百慕大法律還要求股東至少提前五個工作日發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知並不會使會議程序無效。

根據我們的公司細則，每名有權出席股東周年大會或股東特別大會並於會上投票的股東，必須在至少十天內發出股東周年大會或股東特別大會通知。此通知要求以在較短通知時間內召開此類會議的能力為條件，條件是：(1)如屬年度股東大會：

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目錄表

(Br)由所有有權出席該大會並於會上投票的股東召開會議；或(2)如為股東特別大會，則由持有不少於該大會上有權投票股份面值95%的多數有權出席及於大會上投票的股東投票。

在任何股東大會上，處理業務所需的法定人數為兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表所有已發行及已發行股份的總投票權的多數。

要在股東大會上通過，決議需要在該大會上投票的至少過半數贊成票，但批准合併或合併的決議需要股東批准，則需要在相關的股東大會上投不少於75%的贊成票，且該會議所需的法定人數是兩名至少持有或代表超過三分之一已發行股份的人士。

在公司法的規限下，於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案將以會議主席決定的方式表決。會議主席將指示參加該會議的股東投票的方式。(1)大會主席；(2)至少三名出席或委派代表出席或投票的股東；或(3)一名或多名親身或受委代表出席的股東，持有或代表不少於所有已發行及流通股總投票權的十分之一或不少於所有已發行及已發行特別及普通股已繳足股款總額十分之一或不少於已發行及已發行特別及普通股繳足股款總額十分之一，以及任何其他有權出席及投票的股份。

百慕大法律的某些條款

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制用途的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)轉入和流出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股或特別股的美國居民支付股息的能力。

百慕大金融管理局已根據《1972年外匯管制法》(及其相關法規) 同意向百慕大非居民發行並在百慕大非居民之間轉讓我們的普通股用於外匯管制目的，但我們的普通股仍在包括紐約證券交易所在內的指定證券交易所上市。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局將不對本招股説明書中表達的任何意見或陳述的正確性、財務穩健、業績或違約承擔任何責任。出於外匯管制的目的，涉及百慕大居民的普通股或特別股的某些發行和轉讓需要得到百慕大金融管理局的具體同意。

百慕大公司法與特拉華州公司法之比較

您應該知道，適用於我們的《公司法》與適用於特拉華州公司的《特拉華州公司法》(DGCL)在某些實質性方面有所不同。為了突出這些差異，以下是適用於我們的公司法(包括根據我們的公司細則通過的修訂)和百慕大普通法的某些重要條款的摘要，這些條款在某些重大方面與DGCL和特拉華州普通法適用於特拉華州公司的條款不同。由於以下陳述是摘要，它們不涉及可能與我們和您相關的百慕大法律的所有方面，或可能與百慕大法律不同的特拉華州法律的所有方面。

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目錄表

董事的職責

我們的公司細則規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。根據百慕大普通法，百慕大公司的董事會成員對公司負有信託責任，即在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使權力和履行職責。這項職責包括以下基本要素：

本着公司最大利益真誠行事的義務；

不從董事辦公室產生的機會中謀取個人利益的義務；

避免利益衝突的義務；以及

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

除上述職責外，《公司法》規定，百慕大公司的董事和高級管理人員有義務誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，《公司法》規定，公司董事和高級管理人員在公司經營管理的某些事項上負有各種責任。董事和高級管理人員一般對公司負有受託責任，而不是對公司S個人股東負有受託責任。因此，我們的股東可能沒有直接的理由起訴我們的董事，除非是關於董事的任何欺詐或不誠實行為。

根據特拉華州法律，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。在履行管理職責時，董事負有謹慎和忠誠於公司及其股東的受託義務。謹慎義務要求董事以知情和深思熟慮的方式行事，並在做出業務決策之前告知他們合理獲得的所有重要信息。謹慎義務還要求董事行使監督義務，這要求董事真誠地嘗試確保公司實施充分的報告和信息系統及控制。忠誠的義務要求董事本着誠信行事，以公司及其股東的最大利益行事，不考慮自身利益，也不受任何利益衝突的影響。

特拉華州法律規定，在大多數情況下，質疑董事會決定的適當性的一方有責任推翻商業判斷規則賦予董事的推定，即在作出商業決定時，董事在知情的基礎上本着善意和誠實地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。除非這一推定被推翻，否則董事會的決定將被維持，除非董事在作出該決定時存在嚴重疏忽，或者董事會批准的事項構成公司資產的浪費。如果推定不被推翻，商業判斷規則在大多數情況下都是為了保護董事和他們的決策，他們的商業判斷將不會受到二次猜測。然而，在推定被推翻的情況下，董事負有證明相關交易的全部公平性的責任。儘管如此，特拉華州法院在某些情況下對董事的行為進行了更嚴格的審查，包括與自利或關聯方交易有關的行為，當董事會採取某些防禦行動時，以及與出售公司控制權有關的行為。

感興趣的董事

百慕達法律及我們的公司細則規定，若董事在與吾等或吾等任何附屬公司訂立的重大合約或建議訂立的重大合約中擁有直接或間接的權益，或於訂立該等合約的任何人士中擁有重大權益，董事必須於首次機會在董事會議上或以書面形式向董事披露該權益的性質。我們的公司細則規定，董事在作出上述利益申報後，為確定是否有法定人數出席及就與其有利害關係的交易進行表決時，可將其計算在內，除非有關董事會會議主席取消其投票資格。

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目錄表

根據特拉華州法律，董事擁有直接或間接財務或其他利益的交易，如果(1)有關該董事與S的關係或在該交易中的利益的重大事實已披露或為董事會(或對該交易採取行動的董事會委員會)所知，且董事會(或該委員會)以董事會(或該委員會，如適用)的多數無利害關係的董事的贊成票真誠地授權該交易，則該交易不得無效或不可撤銷。(2)有權就該交易投票的股東披露或知悉該等重大事實，而該交易是經股東真誠投票明確批准的，或(3)該交易經董事會、董事會委員會或股東(視何者適用而定)授權、批准或批准時，對公司是公平的。

投票權和法定人數要求

根據百慕大法律，我們股東的投票權受我們的公司細則以及在某些情況下的《公司法》的監管。根據我們的公司細則，兩名或以上親身或委派代表出席的股東持有或代表彼等持有所有已發行及已發行股份的總投票權的多數，即構成業務交易的法定人數。如要在股東大會上通過決議案，決議案須在有關大會上投下最少過半數的贊成票，但如要批准合併或合併(公司法規定須經股東批准的合併或合併)，則須在有關股東大會上投下不少於75%的贊成票，而有關大會所需的法定人數為至少兩名人士持有或委派代表超過三分之一的已發行股份。

任何身為本公司股東並出席會議並有權在該會議上投票的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東亦可如此。本公司的公司細則亦容許委任代表出席股東大會，惟委任代表的文書須符合公司細則所指定的格式或本公司董事會可能決定的其他格式。根據我們的公司細則，每持有一股普通股，每位普通股持有人有權投一票，而每持有一股特別股，每位特別股持有人有權投10票。

根據本公司註冊證書，除公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股份投一票。大連華僑城規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份的過半數構成股東大會的法定人數(但在任何情況下，公司註冊證書不得規定在該會議上有權投票的股份法定人數少於三分之一)。就董事選舉以外的事項而言，除若干例外情況(包括合併及公司註冊證書的修訂)外，股東如要批准任何行動，須獲得親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上表決的股份的過半數贊成票，除非S公司的公司註冊證書要求較高的百分比。股東也可以批准他們在年度會議或特別會議上以書面同意代替會議採取行動的任何事項，除非公司註冊證書剝奪了股東同意行事的權利。經股東同意批准任何事項，須提交流通股股份持有人簽署的書面或電子同意書，其票數不少於在所有股份均出席及表決的會議上批准該事項所需的最低票數。此外，選舉董事需要有權在會議上投票的多數股份的贊成票，以及需要有權投票的全部流通股的過半數贊成票才能批准某些事項(如合併和公司註冊證書的修訂)。

股息權

根據百慕大法律，如果有合理理由相信：（1）公司無法或支付股息，或在支付股息後無法支付其到期負債，或（2）其資產的可變現價值將因此低於其負債。根據我們的章程，如果董事會宣佈股息，每股普通股和特別股均有權獲得股息，但須遵守任何優先股的任何優先股息權。請參閲上面的股份股息。

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目錄表

根據《S公司註冊證書》的規定，公司可從宣佈股息的會計年度或上一會計年度的淨利潤中支付股息，如無盈餘，則可從盈餘中支付股息。DGCL還規定，如果在支付股息後，公司的總資本少於具有資產分配優先權的所有類別股票的流通股所代表的總資本，則不得從淨利潤中支付股息。

股東對合並和合並的批准

百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，須經公司S董事會及其股東批准。我們的公司細則規定，公司法規定須經股東批准的任何合併或合併，必須獲得在相關股東大會上有權投票的不少於75%的贊成票批准，而召開該等大會所需的法定人數為至少兩名人士持有或委派代表超過我們已發行股份的三分之一。

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納S股份已獲提供公允價值，可於股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

根據DGCL的規定，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會以及有權就此投票的大多數已發行和已發行股份的批准。根據DGCL，持不同意見的股東在某些情況下及在某些條件的規限下，有權獲得與合併或其他特別交易有關的評價權，據此，該股東將有權收取相等於該股東所持股份的公平價值(由法院釐定)的現金款額，以代替該股東在合併或其他交易中應收取的代價。

強制收購少數股東持有的股份

收購方一般能夠通過以下方式強制收購百慕大公司少數股東的股份：

通過《公司法》規定的被稱為安排方案的程序。？安排方案可通過獲得公司和股份持有人的同意來實施，股東總數佔多數，至少75%的股東出席並在法院下令舉行的會議上投票審議安排方案。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有股份持有人可能被迫出售其股份。

如果收購方是一家公司，它可以強制收購目標公司的全部股份，方式是根據要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其指定人擁有的90%的股份或一類股份。如果要約人在對非要約人或其任何附屬公司的代名人所擁有的全部股份或類別股份發出要約後四個月內，獲得要約所涉全部股份90%或以上的持有人的批准，要約人可在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，以通知方式要求任何非要約股東按與原始要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕達最高法院(在要約人S發出收購該等股份的意向通知後一個月內提出申請)另有命令。

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目錄表

收購方持有該公司不少於95%的股份或某類股份的，該持有人(S)可根據向其餘股東或該類別股東發出的通知，收購該剩餘股東或該類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。這一規定僅適用於收購方向被收購股份的所有持有者提供相同條件的情況。

《大同中國通則》規定，如果母公司擁有S子公司各類流通股至少90%的流通股，母公司可通過董事會決議，在沒有任何股東投票的情況下與任何子公司合併或併入任何子公司。對於此類合併，子公司的持不同意見的股東在某些情況下和在某些條件下有權享有評價權。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院將允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的S組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或者，例如，如果一項行為需要公司S股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括規範公司行為的命令，以及未來S的事務，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

在證券法第14條及交易法第29(A)條的規限下，我們的公司細則包含一項條款，規定任何聲稱放棄證券法及交易法條文的規定無效，據此，我們的股東放棄他們個人及代表吾等就董事或董事主管人員的任何行動或未能採取行動而提出的任何申索或訴訟權，但根據公司法第98條的規定，當有關行為或不作為涉及欺詐或不誠實行為時，該豁免將不會生效。這一放棄不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別被證券法第14節和交易法第29(A)節禁止；我們也不打算將這一放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。

我們的章程明確規定，除非我們書面同意，否則百慕大法院將是（a）我們或代表我們就公司法或我們的章程所管轄的事項提起的任何訴訟的唯一和獨家法庭，（b）聲稱我們的任何董事或高級職員違反了對我們或我們的任何股東所承擔的任何責任的任何訴訟和（c）根據百慕大法律或我們的公司細則對我們或任何董事或高管提出索賠的任何訴訟。此外，我們的章程明確規定，除非我們書面同意，否則在適用法律允許的範圍內，根據《證券法》或《交易法》主張索賠的任何訴訟的唯一且獨家論壇應為美國聯邦地區法院。

相比之下，根據特拉華州的法律，股東通常可以提起集體訴訟和衍生訴訟，原因包括違反受託責任等。然而，如果董事被發現違反了這類義務，他們通常有權獲得下文所述的免責條款或賠償條款的保護。

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目錄表

董事及高級職員的免責及彌償

公司法第98節一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任是因該董事或其任何附屬公司的欺詐或不誠實行為而引起的，則屬例外。

公司法第98節進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任，無論是民事訴訟還是刑事訴訟，如果判決勝訴，或者百慕大最高法院根據公司法第281條對他們宣判無罪或給予救濟，則百慕大公司可以向其董事、高級管理人員或審計師預付款項，以支付董事、高級管理人員或審計師為抗辯針對他們的任何民事或刑事訴訟而招致的費用、指控和開支，條件是董事，如果任何欺詐或不誠實的指控被證明是針對他們的，高級管理人員或審計師將償還預付款。

在證券法第14節及交易法第29(A)節的規限下，我們的細則分別規定證券法及交易法條文的任何聲稱的豁免無效，我們的股東放棄他們可能因任何行為或未能履行董事S或高級職員的任何欺詐或不誠實行為而對我們的任何董事或高級職員提出的所有申索或訴訟權利，但有關董事或高級職員的欺詐或不誠實除外。《公司法》第98A條允許我們為任何高級職員或董事購買和維護保險，以賠償因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論我們是否可以其他方式對該高級職員或董事進行賠償，前提是根據《公司法》第98條，當該行為或不作為涉及欺詐或不誠實時，該豁免無效。為此，我們購買並維護了一份董事和高級管理人員責任政策。這種放棄將不會像放棄因違反證券法或交易法而提起訴訟的權利一樣有效，而放棄這兩項權利將分別被證券法第14條和交易法第29(A)條禁止；我們也不打算將這一放棄作為對違反證券法或交易法的起訴權的放棄。

根據《公司條例》，公司可在其公司註冊證書內加入一項條文，免除或限制董事及某些高級人員因某些違反受託責任而對公司及其股東所負的金錢損害賠償責任。然而，此類責任不能因下列情況而被免除或限制：(1)違反忠實義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)僅針對董事、支付非法股息或用於非法股票購買或贖回的資金支出；(4)僅針對高級管理人員、由公司或以公司名義提起的訴訟；或(5)此人從不正當個人利益中獲利的交易。

根據《董事條例》，在下列情況下，法團可向法團董事及高級職員彌償因該職位而實際及合理地產生的與任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，或(2)任何刑事訴訟或法律程序須符合以下條件：(1)該董事或高級職員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反該法團的最佳利益的方式行事；及(2)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級職員沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提出或根據公司權利提起的任何訴訟中，此類賠償僅可用於支付費用(但不得用於判決或支付和解金額)，如果高級職員、董事或其他人被判定對公司負有責任(除非法院另有裁決)，則根本不得進行此類賠償(即使是費用)。此外，根據特拉華州法律，如果董事或公司高管在上述任何訴訟中勝訴或在其他方面勝訴，他或她必須就該方實際和合理地發生的費用(包括律師費)進行賠償。

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目錄表

查閲書籍和記錄

根據百慕大法律，公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司S的公司章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對公司章程大綱的某些修改。股東額外有權查閲公司細則、股東大會紀要及公司S經審計的財務報表，並須向股東周年大會呈交。公司成員登記冊也免費供股東和公眾查閲。股東名冊須於任何營業日內公開查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉股東名冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保留其股份登記簿，但在符合《公司法》規定的情況下，可以在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份須在登記冊上保存的董事名單，該登記冊可供公眾查閲，但須受百慕大公司註冊處處長所施加的條件所規限，並須繳交規定的費用。然而，百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。

本公司準許任何股東(包括實益股份持有人)在提出書面要求時，為合理地與作為股東的S利益有關的任何正當目的，查閲及取得公司的S股東名冊及其其他簿冊及紀錄的副本。

股東大會；待處理的事務

根據百慕達法律，股東可自費(除非公司另有決議案)要求公司： (1)向所有有權收到股東周年大會通知的股東發出有關股東可在下屆股東周年大會上適當動議的任何決議案的通知；或(2)向所有有權收到任何股東大會通知的股東分發一份有關建議決議案所述任何事項或將於該股東大會上進行的任何事務的聲明(不超過一千字)。此類要求所需的股東人數為：(1)任何數量的股東，代表有權在與要求有關的會議上投票的所有股東的總投票權不少於5%；或(2)不少於100名股東。

根據我們的公司細則，特別股東大會可由我們的主席或任何兩名董事或任何董事的祕書或董事會召開。百慕大法律還規定，必須應持有公司實收資本不少於10%的股東的要求召開特別股東大會，該公司具有在股東大會上投票的權利。

DGCL 規定，必須召開年度股東大會選舉董事，任何其他適當的事務都可以在年度會議上處理。股東可在股東周年大會上提交擬進行的業務建議，但須遵守公司S章程所載的任何預先通知規定。股東特別會議可以由董事會或任何其他根據公司註冊證書或章程規定有權召開特別會議的人召開。除非根據公司註冊證書或公司章程的規定獲得召開特別會議的授權，否則股東無權召開特別會議。

修訂公司章程大綱及公司細則

根據本公司的公司細則，在本公司董事會決議及本公司股東決議批准前，不得對本公司的組織章程大綱作出任何更改或修訂。根據百慕大法律和我們的公司細則，除非我們的董事會決議和我們的股東決議批准，否則不能撤銷、修改或修改公司細則，也不能制定新的公司細則。除某些例外情況外，我們的股東批准修改我們的組織章程大綱或我們的公司章程-

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目錄表

法律要求在相關股東大會上有權投贊成票的票數不少於75%，該會議所需的法定人數為至少兩名持有或委託代表超過三分之一的已發行股份的人士。

根據百慕達法律，持有S已發行股本或任何類別公司面值合計不少於20%的股份的持有人，有權向百慕達最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但如公司法所規定更改或削減公司S股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的一名或多名持有人為此目的而書面指定的一人或多人代表提出。投票贊成修正案的股東不得提出申請。

根據DGCL，對S公司註冊證書(類似於百慕大公司的組織章程大綱)的修訂必須由董事會決議通過，該決議載明修訂內容並宣佈其可行性，且除不需要股東批准的修訂內容有限的例外情況外，董事會必須召開股東特別會議，有權就該修訂內容進行表決或指示在下一屆股東周年大會上考慮擬議修訂內容，除非股東以書面同意通過該等修訂內容(除非公司註冊證書拒絕賦予股東經同意行事的權力)。DGCL一般要求，除非公司註冊證書中規定了更高的百分比，否則有權就此類修訂進行投票的股票流通股的多數必須作為一個類別一起投票，才能批准對公司註冊證書的大多數修訂。較低的投票標準適用於對S公司公司註冊證書的某些修訂(即對某一類別股票進行某些反向股票拆分的修訂，以及增加或減少某一類別股票的法定股份數量的修訂)。在這種情況下，批准修正案要求贊成該修正案的票數超過反對該修正案的票數，除非公司註冊證書另有明確要求。

此外，除非公司註冊證書原件另有規定(或經適用股票類別持有人批准的修訂或該類別股票發行前的修訂)，任何類別股票(或某類別股票的任何系列)的流通股持有人亦須(除上述投票權外)進行單獨類別投票，不論該等持有人是否有權根據公司註冊證書投票，如果(1)就另一類別投票而言，擬議修訂會增加該類別股票的法定股份數目或面值。或(2)就單獨的類別投票(或系列投票)而言，更改該類別股票(或該類別股票的系列)的權力、優先權或特別權利，以對其產生不利影響，即經該類別或該等股票類別的多數持有人的贊成票批准。

股東有權修訂、通過或廢除《公司章程》規定的公司章程，但須經有權就該章程投票、親自出席並出席法定人數的股東大會的過半數股份持有人批准，除非公司註冊證書要求更高的百分比。股東也可以書面同意修改、採納或廢除章程，除非公司註冊證書拒絕股東同意採取行動的權力。此外，公司董事有權通過、修改和廢除《公司S章程》，但前提是公司註冊證書中明確規定了這種權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。它的地址是紐約華爾街48號，23層，郵編：10005，電話號碼是。

上市

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為SEARCHVIK。

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有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。本次發行後在公開市場上出售我們的普通股或其他股權證券，或在私下交易中出售我們的特別股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本次發行後，我們將立即發行303,683,900股普通股和127,771,124股特別股。在本次發行的已發行和已發行普通股中，64,041,668股普通股(或73,647,916股普通股，如果承銷商行使其購買額外普通股的全部選擇權)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非由我們的聯屬公司(定義見第144條)擁有，包括我們的主要股東和我們的董事和高管，他們只能在遵守下述限制的情況下出售。其餘239,642,232股普通股(或230,035,984股普通股，如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權)和我們所有的特別股將是規則144所指的受限證券，並受本次發售完成後轉售的某些限制。根據某些合同限制，包括下文所述的鎖定協議，受限制的證券只有在根據《證券法》登記或根據規則144和規則701等豁免登記的情況下才可在公開市場出售。

此外，截至2023年12月31日，本次發行後將可發行最多2,949,830股普通股行使已發行期權後可發行最多8,733,400股普通股，本次發行後行使認股權證後最多可發行2,619,266股普通股，時間歸屬條件於2023年12月31日尚未滿足的RSU歸屬和結算後最多可發行2,619,266股普通股。截至2023年12月31日，我們還根據2018年計劃為未來發行預留了13,824,564股普通股，根據2024年ESPP為發行預留了4,680,000股普通股。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場出售這些股票，或認為可能會發生該等出售，可能會導致我們普通股的現行市場價格下降或低於在沒有該等出售或認知的情況下可能出現的價格。

禁售協議

我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有股份的持有者，包括出售股東，已經與承銷商的代表簽訂了鎖定協議。根據該等鎖定協議，除某些例外情況外，此等人士已同意不會直接或間接出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或我們的特別股，或可轉換為我們的普通股或為我們的特別股而兑換或行使的證券，訂立將具有同等效力的交易，或訂立任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移我們的普通股或我們的特別股份的所有權的任何經濟後果，無論此等交易是否以現金或其他方式交付吾等普通股、吾等特別股或其他證券，或公開披露擬於本招股説明書日期後180天內提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，均未經美國銀行證券公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，在出售前三個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人士)不被視為我們的聯營公司，並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月(包括在非聯營公司持有人之前連續擁有的任何時期)，將有權出售該等股份，但條件是有關我們的最新公開信息可用。非附屬公司實益擁有規則144所指的受限證券至少一年的人將有權出售這些股票，而不受規則第144條的規定影響。

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目錄表

被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的百分之一的股份，或不超過出售前四周紐約證券交易所普通股每週平均交易量的股份數目。此類銷售還受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

自招股説明書發佈之日起90天起，根據書面補償計劃或合同購買股權的關聯公司以外的其他人士可根據第701條的規定，根據任何鎖定協議的條款出售該等股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。規則701還規定，非關聯公司可以根據規則144出售這些股票，但必須符合其銷售方式要求。

註冊權

本次發售完成後，投資者權利協議所涵蓋的登記權所涵蓋的股份將佔我們已發行及已發行普通股及特別股的約82.6%(或80.4%，如承銷商行使選擇權悉數購買額外普通股)。這些股票也可以根據規則144，根據其持有期出售，並受適用於附屬公司的規則144限制和上文所述的鎖定限制的約束。

有關其他信息，請參閲《投資者權利協議》中的某些關係和關聯方交易。

表格S-8註冊表

於本次發售完成後，吾等擬根據證券法以S-8表格提交一份或多份登記聲明，以登記根據首次公開發售後2018年計劃及2024年股東特別提款權計劃可發行的普通股。任何此類S-8登記聲明自備案之日起自動生效。一旦這些股票登記，它們就可以在發行時在公開市場上出售，但要遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制和在承銷一節中描述的鎖定限制。

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税務方面的考慮

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

百慕大的税務考量

以下是百慕大與普通股所有權和處置有關的税務考慮的一般摘要。

我們是根據百慕大法律註冊成立的。目前，我們或我們的股東無需就我們的股份支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。然而，百慕大於2023年12月27日頒佈了CIT法案。根據CIT 法案徵税的實體是多國集團的百慕大組成實體。根據CIT法案的定義，跨國集團是指在一個以上司法管轄區擁有實體，在前四個財年中的任何兩個財年的綜合收入至少為7.5億歐元的集團。如果跨國集團的百慕大組成實體根據CIT法案須繳税，則該等税收將按根據釐定的該等組成實體的應課税收入淨額的15%税率徵收，並須受CIT法案所載調整的規限(包括適用於百慕大組成實體的外國税務抵免)。一般而言，只要滿足與百慕大戰略或商業管理有關的某些要求，國際航運產生的收入就可免於徵收此類税。根據CIT法案，在2025年1月1日或之後的納税年度之前，不徵收任何税款。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有人(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置，該持有人在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國內税法(以下定義)將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者非常重要，具體取決於他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行和其他金融機構、保險公司、養老金計劃、合作社、經紀自營商、外籍人士、證券交易商按市值計價證券的會計核算方法、某些前美國公民或長期居民、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會)、不是美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)持有我們有表決權或無表決權股份10%或以上的投資者、將持有普通股作為跨境交易一部分的投資者、對衝、轉換、建設性出售或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、受特殊税務會計規則約束的投資者，根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的個人，或使用美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些人都可能需要遵守與以下概述的税則顯著不同的税收規則。此外，本討論不討論任何非美國税、最低税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)的考慮因素，或對淨投資收入徵收的醫療保險税。我們敦促每個美國持有者就投資於我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，美國持有者是我們普通股的實益所有者，即，在美國聯邦所得税方面，(1)是美國公民或居民的個人，(2)公司

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目錄表

(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的， (3)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源如何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人員有權控制該信託的所有實質性決策，或(B)根據《守則》及其適用的美國財政部法規，以其他方式選擇被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，如我們公司，在美國聯邦所得税方面將被稱為被動型外國投資公司，如果在任何特定的納税年度，(1)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動型收入組成，或(2)該年度內其資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到此次發行的預期收益)以及對緊隨此次發行後我們普通股的市場價格的預測，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，雖然我們預計在本納税年度或未來納税年度不會成為或成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為確定我們在任何納税年度是否為PFIC是一項事實密集型確定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。只有在納税年度結束後才能支付。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於該美國持有人。某些選舉可能可用(包括按市值計價如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。

下面關於分紅和出售普通股或其他處置普通股的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。

分紅

根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的普通股的任何現金分配，通常將作為股息收入計入美國股東實際或建設性收到的當天的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們通常會報告作為美國聯邦所得税目的股息支付的任何分配的全額。普通股收到的股息將不符合公司通常允許的股息扣除的資格。

個人和某些其他非公司美國持有人一般將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率納税，前提是滿足某些條件，包括： (1)我們是合格外國公司，如果我們的普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們既不是PFIC，也不是美國持有人(如上所述)在支付股息的納税年度和上一納税年度的税率，以及(3)滿足某些持有期要求。我們將在上市普通股

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目錄表

紐約證券交易所，並相信普通股將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，就普通股支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司。我們不能保證我們的普通股將被考慮或將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於我們就普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。

出售或以其他方式處置普通股

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，金額為出售時變現的金額與美國持有人S對該等普通股的經調整計税基準之間的差額。如果普通股持有期超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。

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目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為其代表的以下承銷商已分別同意購買，我們和出售股票的股東已同意分別向他們出售下列數量的股票：


名字	數量股票
美國銀行證券公司		19,351,720
摩根大通證券有限責任公司		22,136,140
瑞銀證券有限責任公司		7,517,935
富國證券有限責任公司		7,517,935
滙豐證券(美國)有限公司		2,505,978
摩根士丹利律師事務所		2,505,978
羅斯柴爾德公司美國公司		1,127,690
尼古拉斯公司Stifel		1,127,690
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		83,534
環路資本市場有限責任公司		83,534
R.Seelaus&Co，LLC		83,534

共計：		64,041,668

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們和出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項，並受其他某些條件的制約。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商不需要購買或支付承銷商選項所涵蓋的股票，即可購買下文所述的額外股票。

承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，並以低於公開發售價格每股不超過0.648美元的價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發售後，發行價和其他出售條款可能會不時由代表更改。

出售股東已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁所列公開招股價，減去承銷折扣及佣金，額外認購最多9,606,248股普通股。承銷商行使此項選擇權的目的，僅為支付與本招股説明書所提供的普通股發售有關的超額配售。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商S姓名旁邊列出的數量相同的增發普通股的百分比，占上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數的百分比。

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目錄表

下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金，以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權的情況下顯示。


			總計
	人均分享		不是鍛鍊		飽滿鍛鍊
公開發行價	$	24.00	$	1,537,000,032.00	$	1,767,549,984.00
承保折扣和佣金由我們支付	$	1.20	$	13,200,000.00	$	13,200,000.00
承銷折扣和銷售股東支付的佣金	$	1.20	$	63,650,001.60	$	75,177,499.20
扣除費用前的收益，付給我們	$	22.80	$	250,800,000.00	$	250,800,000.00
向出售股東支付扣除費用前的收益	$	22.80	$	1,209,350,030.40	$	1,428,372,484.80

我們估計應付的發行費用（不包括承保折扣和佣金）約為560萬美元。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，最高可達35，000美元。

承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為 ðVIK。

我們的所有董事和高管以及我們幾乎所有股份的持有者都已與承銷商的代表簽訂了鎖定協議。根據此等鎖定協議，除某些例外情況外，此等人士已同意，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或我們的特別股，或可轉換為我們的普通股或我們的特別股或可為我們的普通股或特別股兑換或行使的證券，達成將具有同等效力的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移我們的普通股或特別股的所有權的任何經濟後果，在本招股説明書日期後180天內，任何此類交易是否將以現金或其他方式交付我們的普通股、我們的特別股或其他證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置或達成任何交易、掉期、對衝或其他安排的意圖，均未獲得美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意。

為便利普通股發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過期權下承銷商可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的股票，創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

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目錄表

我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償對方的某些責任，包括證券法下的責任。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可同意向承銷商分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和支出。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可在任何時間持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。此外，對於我們的擔保循環信貸安排，某些承銷商的關聯公司預計將擔任安排人和簿記管理人。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們、出售股東和代表之間的談判確定的。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景、我們的銷售額、最近一段時間的收益和某些其他財務和經營信息，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息。

銷售限制

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何普通股在澳洲的要約只可向以下人士或獲豁免投資者提出，即為公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的普通股，不得在根據此次發行分配之日起12個月內在澳大利亞出售，但根據《公司法》第6D章的規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露的情況除外。

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目錄表

公司法第708條或其他條款，或要約依據符合公司法第6D章的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償；前提是買方須在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。普通股可能缺乏流動性或在轉售方面受到限制。擬購買普通股的人士應自行對普通股進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在有關普通股的招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但根據招股説明書規則下的下列豁免，普通股要約可隨時在該有關國家向公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

166

目錄表

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)項規定範圍內的其他情形；

提供任何有關普通股的要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書規則中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何普通股以外的情況下的人士在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關國家的普通股向公眾要約，一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，及短語“招股章程規例”指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

香港

該等普通股並未於香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但如(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，或任何人已經或可能管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)第4條第1段，並無就收購普通股申請的徵集作出或將會作出任何登記。

因此，普通股並未被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此處所用術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接地再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益而提供或出售，除非根據豁免登記要求，並且以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。

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目錄表

合格機構投資者(QII)

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(見《金融投資法》第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如《金融投資法》第23-13條第1款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募配售或少量私人二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13款所述)。就普通股而言，並無披露FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜。普通股不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。

韓國

本招股説明書所發售的普通股尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(FSCMA)及其法令及規例註冊，而普通股已根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何普通股不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民發售、出售或交付，或直接或間接向任何人士或任何韓國居民發售或出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融市場行為法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《韓國外匯交易法》)。此外，普通股的購買者將遵守與購買普通股相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買普通股，相關持有人將被視為代表並保證如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了普通股。

新加坡

本招股説明書尚未也不會被新加坡金融管理局根據2001年《證券及期貨法》(SFA)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者(如SFA第4A條所界定)、(Ii)根據第(Br)節第275(1)節向相關人士(如第275(2)條所界定)，或根據第275(1A)節、依照第275節所指定的條件及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)，或(Iii)以其他方式根據及根據本會任何其他適用條文，在每宗個案中均受本會所載條件的規限。

普通股的認購或收購是由相關人士根據《證券交易條例》第275條作出的要約認購或收購的，該相關人士是：(A)一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每一人均為經認可的投資者)；或(B)信託(如受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是經認可的投資者、該法團的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(定義見《證券及期貨條例》)或該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，則不得在該法團或該信託認購或取得普通股後六個月內轉讓

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目錄表

根據《國家外匯管理局》第275條提出的要約轉讓的股票，但下列情況除外：(I)向機構投資者、相關人士或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(Ii)未就轉讓作出任何代價的情況；(Iii)根據法律實施的轉讓；(Iv)《國家外匯管理局》第276(7)條規定的轉讓；或《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。

僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309b條所規定的義務，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見《議定書》《2018》規則)，該等股份為指定資本市場產品(定義見《2018年資本市場規則》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

瑞士

本招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或要約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書，且本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、我們或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股的收購人。

英國

就英國而言，在刊登有關普通股的招股説明書前，並無或將不會根據招股説明書向英國公眾發售普通股，而招股説明書(1)已獲金融市場行為監管局批准或(2)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲金融市場行為監管局批准。2019年(歐盟退出)規則，但根據英國招股説明書規則的以下豁免，普通股可隨時在英國向公眾發行：

屬英國招股章程第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA？)第86條的任何其他情況；

提供普通股的任何此類要約均不得要求美國或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提供與普通

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目錄表

英國股票是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股以及根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書法規》和《英國招股説明書法規》2017/1129。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者，且隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與經修訂的FSMA(金融促進)令(2005)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人，或(Ii)屬第(Br)令第49(2)(A)至(E)條(所有該等人士合稱為相關人士)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可獲合法通知的人士)，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售所指的英國普通股。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人員不得對本文件或其任何內容採取行動或依賴該文件。

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目錄表

本次發售的費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與出售本公司正在登記的普通股有關的成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。


項目	總額為被付錢
美國證券交易委員會註冊費	$	269,887
FINRA備案費用		225,500
交易所上市費		300,000
印刷和雕刻費		900,000
律師費及開支		1,500,000
會計費用和費用		1,000,000
轉會代理費和登記費		10,000
雜類		1,400,000

總計	$	5,605,387

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目錄表

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性以及百慕大法律的某些其他事項將由我們的百慕大特別律師科尼爾斯·迪爾·皮爾曼有限公司為我們傳遞。

美國聯邦法律的某些事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP為我們傳遞。Rods&Gray LLP已擔任出售股東與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。

專家

維京控股有限公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三個年度內的綜合財務報表，載於本招股説明書及註冊説明書內，已由安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審核，有關報告載於本招股説明書其他地方的報告內，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

安永會計師事務所位於挪威奧斯陸森特勒姆郵政信箱1156號Stortorve7。

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目錄表

民事責任的送達和民事責任的執行

我們是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們的一些董事和本招股説明書中提到的某些指定專家不是美國居民，我們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向在美國的這些人送達訴訟程序，或在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的針對我們或這些人的判決。

百慕達的法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或根據其他司法區的證券法受理在百慕大針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟，實在令人懷疑。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

完成本次發行後，我們將受制於交易法的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向轉讓代理髮送股東大會的所有通知以及其他報告、通信和通常提供給股東的信息的副本。轉讓代理人已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理人收到的任何股東會議通知中包含的信息（或信息摘要），並將向所有股東提供轉讓代理人收到的此類通知和所有其他此類報告和通信。

174

目錄表

合併財務報表索引

維京控股有限公司


	頁面
合併財務報表

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID：1572)		F-2
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合業務報表		F-4
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他全面收益(虧損)合併報表		F-5
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務狀況報表		F-6
截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合股東權益變動表		F-7
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註		F-9

財務報表附表

附表一？母公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的簡明財務信息		F-71

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致維京控股有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附維京控股有限公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表、其他全面收益(虧損)、股東權益及現金流量變動，以及相關附註及財務報表附表一(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

私募衍生工具公允價值計量

有關事項的描述

截至2023年12月31日，S私募衍生工具的公允價值為負債26.408億美元。如綜合財務報表附註2.2、附註20及附註26所述，本公司已發行股優先股，該等優先股與若干轉換特徵一樣作為財務負債入賬

F-2

目錄表

不在本公司S控制範圍內，可以現金結算。股權轉換特徵已作為衍生品分為兩部分，並按公允價值列賬。私募衍生品的估值基於網格估值模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的企業價值、所持債務的公允價值和市場因素。

審核私募衍生工具的公允價值計量是複雜的，這是由於管理層在選擇適當的估值方法時所應用的判斷，以及評估私募衍生工具公允價值所需的若干重大假設，包括但不限於現有和預期的船舶和船舶交付的入住率、碼頭增長率和貼現現金流模型中使用的貼現率，以及普通股波動率。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們瞭解了管理層用來估計私募衍生工具公允價值的估值方法和重要假設。

我們的審計程序包括測試管理層S在貼現現金流模型中使用的重要假設。為評估現有及預期船舶的入住率及船舶交付量的合理性，我們對前期重大假設與實際情況進行了回顧分析，並評估入住率相對於公司目前及過往的表現是否合理。我們考慮了可能與管理層使用的現金流假設相反的外部市場和行業數據，並進一步評估了重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。

我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法，並通過將這些輸入與可觀察到的行業和市場數據進行比較來測試終端增長率、折扣率和普通股波動率的適當性。我們對私募衍生工具的公允價值進行了估計，並將我們的估計與管理層S的估計進行了比較。

我們還評估了綜合財務報表中相關披露的充分性。

/S/安永會計師事務所

我們自2010年以來一直擔任公司S審計師。

挪威奧斯陸

2024年3月8日，除備註2-準備基礎和會計政策-準備基礎中披露的股份拆分的影響外，日期為2024年4月22日。

F-3

目錄表

維京控股有限公司

合併業務報表

(in美元和千美元，每股數據除外）


			截至十二月三十一日止的年度：
	備註		2021		2022		2023
收入
遊輪和陸地			$	543,007	$	2,955,872	$	4,383,524
車載和其他				82,094		220,107		326,969

總收入		4		625,101		3,175,979		4,710,493
郵輪運營費用
佣金和運輸費用				(157,022)		(769,556)		(1,053,874)
遊輪、陸路和船上的直接成本				(96,947)		(408,652)		(586,234)
船舶操作		17		(458,312)		(974,159)		(1,211,676)

郵輪運營費用總額				(712,281)		(2,152,367)		(2,851,784)
其他運營費用
銷售和管理		2		(459,062)		(682,810)		(789,040)
折舊、攤銷和減值		9, 10		(204,407)		(276,513)		(251,311)
出售Viking Sun收益		27		75,588

其他運營費用合計				(587,881)		(959,323)		(1,040,351)

營業(虧損)收入				(675,061)		64,289		818,358
營業外收入(費用)
利息收入				1,929		14,044		48,027
利息支出		18		(384,493)		(456,637)		(538,974)
貨幣收益（損失）				5,396		(35,035)		(20,815)
私募衍生品（損失）收益		20		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失		19		(367,233)
其他財務收入（損失）				8,352		12,236		(151,469)

所得税前收入(虧損)				(2,107,212)		407,420		(1,851,962)
所得税費用		13		(5,030)		(8,902)		(6,639)

淨(虧損)收益			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)


維京控股有限公司應佔淨（虧損）收入			$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)
歸屬於非控股權益的淨（損失）收入			$	(248)	$	(45)	$	476

加權平均普通股和已發行特別股（單位：千）

基本信息		22		225,731		221,936		221,936

稀釋		22		225,731		406,203		221,936

歸屬於普通股和特殊股的每股淨（損失）收益

基本信息		22	$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)

稀釋		22	$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

維京控股有限公司

其他綜合收入（損失）合併報表

(in美元和千）


			截至十二月三十一日止的年度：
	備註		2021		2022		2023
淨(虧損)收益			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)

其他全面收益(虧損)
後續期間將重新分類為淨收益（虧損）的其他全面收益（虧損）：
涉外業務翻譯的交流差異				(13,009)		12,965		7,925
現金流套期保值淨變化		25				7,589		1,726

其他全面（虧損）淨收入將在後續期間重新分類為淨收入（虧損）				(13,009)		20,554		9,651
後續期間不會重新分類為淨收益（虧損）的其他全面收益（虧損）：
固定福利計劃的重新測量收益（損失）		16		5,373		1		(3,162)
所得税效應		13		(701)				412

淨其他全面收益（虧損）在後續期間不會重新分類為淨收益（虧損）				4,672		1		(2,750)

其他綜合(虧損)收入，税後淨額				(8,337)		20,555		6,901

綜合(虧損)收益總額			$	(2,120,579)	$	419,073	$	(1,851,700)

Viking Holdings Ltd應佔全面（虧損）收入總額			$	(2,120,331)	$	419,122	$	(1,852,162)
歸屬於非控股權益的全面（虧損）收入總額			$	(248)	$	(49)	$	462

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

維京控股有限公司

合併財務狀況表

(in美元和千）


	備註		2022年12月31日		2023年12月31日
資產
非流動資產
財產、廠房和設備以及無形資產		9	$	5,255,237	$	5,684,315
使用權資產		10		277,022		268,834
對相聯公司的投資		27		6,497		10,473
遞延税項資產		13		16,232		42,853
其他非流動資產		11		137,859		136,855

非流動資產總額				5,692,847		6,143,330
流動資產
現金和現金等價物		5		1,253,140		1,513,713
應收賬款和其他應收款		6		567,259		344,754
盤存		7		45,378		54,602
預付費用和其他流動資產		8		288,308		427,202
關聯方本期應收賬款		27		10,523		12,316

流動資產總額				2,164,608		2,352,587

總資產			$	7,857,455	$	8,495,917

股東確認股權和負債
股東權益
股本		19	$	2,253	$	2,253
股票溢價		19		(44,565)		(44,565)
其他實繳權益		13, 21		133,620		178,492
股本的其他組成部分		16, 25		6,520		13,435
留存損失				(3,594,507)		(5,503,218)

維京控股有限公司股東應佔權益				(3,496,679)		(5,353,603)
非控制性權益				3,262		3,724

股東權益總額				(3,493,417)		(5,349,879)
非流動負債
銀行貸款和金融負債的長期部分		14		1,711,331		1,757,372
有擔保的票據		14		1,670,392		1,015,657
無擔保票據		14		1,555,857		2,270,246
私募責任		20		1,384,780		1,394,552
私募衍生品		20		633,670		2,640,759
租賃負債的長期部分		10		239,419		227,956
遞延税項負債		13		5,263		4,082
其他非流動負債		15		49,680		171,281

非流動負債總額				7,250,392		9,481,905
流動負債
應付賬款				194,893		244,581
銀行貸款和金融負債的短期部分		14		251,561		253,020
租賃負債的短期部分		10		22,991		24,670
遞延收入		4		3,319,178		3,486,579
應計費用和其他流動負債		12		311,230		355,041
應付關聯方本期款項				627

流動負債總額				4,100,480		4,363,891

股東權益和負債合計			$	7,857,455	$	8,495,917

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

維京控股有限公司

合併股東權益變動表

(in美元和千）


		歸屬於母公司的股權持有人
	備註		分享資本		分享補價		財務處股票		其他已繳費股權		翻譯調整，調整		養老金測量調整，調整		現金流樹籬		保留損失		非控制性利益		總計股東認知度股權
2021年1月1日的餘額		$	2,667	$	(25,677)	$	(151,241)	$	83,343	$	(3,696)	$	(2,006)	$		$	(1,424,793)	$	1,367	$	(1,520,036)
淨虧損																	(2,111,994)		(248)	$	(2,112,242)
其他綜合損失	16										(13,009)		4,672								(8,337)

全面損失總額											(13,009)		4,672				(2,111,994)		(248)		(2,120,579)
發行普通股認購證	19																(26,660)				(26,660)
非控股權益增加																			1,280		1,280
回購以取消普通股和無投票權的普通股普通股	19		(260)														(199,740)				(200,000)
庫藏股的退役	19		(154)		(18,888)		151,241										(132,199)
股利分配	19																(51,222)				(51,222)
基於股票的薪酬	21								23,896												23,896
股票補償對所得税的影響	13								8,661												8,661

2021年12月31日的餘額		$	2,253	$	(44,565)	$		$	115,900	$	(16,705)	$	2,666	$		$	(3,946,608)	$	2,399	$	(3,884,660)

2022年1月1日的餘額		$	2,253	$	(44,565)	$		$	115,900	$	(16,705)	$	2,666	$		$	(3,946,608)	$	2,399	$	(3,884,660)
淨收入																	398,563		(45)		398,518
其他綜合收益	16, 25										12,969		1		7,589				(4)		20,555

綜合收益總額											12,969		1		7,589		398,563		(49)		419,073
非控股權益增加																			912		912
股利分配	19																(46,462)				(46,462)
基於股票的薪酬	21								25,263												25,263
股票補償對所得税的影響	13								(7,543)												(7,543)

2022年12月31日的餘額		$	2,253	$	(44,565)	$		$	133,620	$	(3,736)	$	2,667	$	7,589	$	(3,594,507)	$	3,262	$	(3,493,417)

2023年1月1日的餘額		$	2,253	$	(44,565)	$		$	133,620	$	(3,736)	$	2,667	$	7,589	$	(3,594,507)	$	3,262	$	(3,493,417)
淨虧損																	(1,859,077)		476		(1,858,601)
其他綜合收益	16, 25										7,939		(2,750)		1,726				(14)		6,901

全面損失總額											7,939		(2,750)		1,726		(1,859,077)		462		(1,851,700)
股利分配	19																(49,634)				(49,634)
基於股票的薪酬	21								17,909												17,909
股票補償對所得税的影響	13								26,963												26,963

2023年12月31日的餘額		$	2,253	$	(44,565)	$		$	178,492	$	4,203	$	(83)	$	9,315	$	(5,503,218)	$	3,724	$	(5,349,879)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

維京控股有限公司

合併現金流量表

(in美元和千）


			截至十二月三十一日止的年度：
	備註		2021		2022		2023
經營活動的現金流
淨(虧損)收益			$	(2,112,242)	$	398,518	$	(1,858,601)
調整淨（損失）收入與淨現金流量
折舊、攤銷和減值		9, 10		204,407		276,513		251,311
債務交易成本攤銷		18		21,466		34,639		38,393
提前清償債務損失								48,114
貸款和金融負債修改收益，淨額		18		(13,434)
私募再融資的非現金損失		19		366,537
私募衍生品損失（收益）		20		696,102		(808,523)		2,007,089
貸款外幣（收益）損失				(1,317)		19,264		11,278
出售Viking Sun收益		27		(75,588)
非現金財務（收益）損失				(14,179)		(10,709)		161,184
基於股票的薪酬費用		21		23,896		25,263		17,909
利息收入				(1,929)		(14,044)		(48,027)
利息支出		18		376,461		421,998		452,467
股息收入						(763)		(3,477)
營運資金變動：
遞延收入增加(減少)		4		1,457,200		(167,779)		167,401
其他負債和資產的變化				(254,110)		250,351		128,705
庫存增加		7		(7,018)		(12,682)		(9,224)
遞延税項資產及負債的變動		13		(566)		(2,077)		(427)
其他非流動資產和其他非流動負債的變化		11, 15		57,876		(27,541)		15,308
關聯方應收賬款和應付賬款變化		27		(8,176)		(401)		(2,420)
已繳納的所得税				(13,843)		(9,362)		(5,652)

經營活動現金流量淨額				701,543		372,665		1,371,331

投資活動產生的現金流
對房地產、廠房和設備以及無形資產的投資		9		(959,393)		(954,898)		(673,932)
對關聯公司的注資		27		(18,000)				(7,000)
出售Viking Sun的收益		27		400,000
購買投資				(100,000)
投資結算收益						100,000
包船預付款						(1,481)		(2,403)
收到的股息						763		3,477
收到的利息				1,859		14,114		45,631

用於投資活動的現金流量淨額				(675,534)		(841,502)		(634,227)

融資活動產生的現金流
償還借款		14		(388,506)		(227,692)		(963,758)
借款收益		14		1,297,064		670,307		1,069,088
借款產生的交易成本		14		(34,490)		(43,504)		(51,252)
提前償還債務的處罰		14						(32,987)
C系列優先股發行收益		19		699,000
股利分配		19		(51,222)		(46,462)		(49,634)
回購普通股和無投票權普通股		19		(200,000)
實繳資本				1,280		912
租賃負債本金付款		10		(10,758)		(18,328)		(20,586)
支付租賃負債的利息		10		(5,330)		(13,189)		(22,763)
支付的利息				(343,593)		(402,977)		(407,759)

融資活動產生（使用）的現金流量淨額				963,445		(80,933)		(479,651)

現金及現金等價物的變動				989,454		(549,770)		257,453
匯率變動對現金及現金等價物的影響				(2,548)		(9,863)		3,120

現金及現金等價物淨增(減)			$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

現金和現金等價物
1月1日的現金和現金等價物		5	$	825,867	$	1,812,773	$	1,253,140
12月31日的現金和現金等價物		5		1,812,773		1,253,140		1,513,713

現金及現金等價物淨增(減)			$	986,906	$	(559,633)	$	260,573

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

維京控股有限公司

合併財務報表附註

2023年12月31日

企業信息

Viking Holdings Ltd（ðVHLð或ðCompanyð）是一家百慕大公司，於2010年7月21日註冊成立，註冊地址為 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，Bermuda。該公司在百慕大註冊為獲豁免公司，根據1981年公司法第14（3）條，永久延續。該公司的大股東是Viking Capital Limited（ðVCAPð），該公司在開曼羣島註冊為豁免公司。

公司及其子公司（NPS集團NPS）的主要業務活動是從事客運和其他形式的客運，以及作為乘客和旅遊相關活動的旅遊企業家。

編制依據和會計政策

準備的基礎

本集團的合併財務報表(合併財務報表)是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

除遠期外幣合約、按公允價值計提損益的金融資產及負債、權證負債及私募衍生工具按公允價值列賬外，綜合財務報表均按歷史成本編制，並於綜合經營報表及綜合其他全面收益(虧損)表中重新計量。

按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。並要求管理層在應用S集團會計政策的過程中作出判斷。進一步討論見附註2.2。

除另有説明外，合併財務報表中的所有金額均以美元(美元)(美元或美元)列示，所有價值均四捨五入為最接近的千元(000美元)。合併現金流量表採用間接法編制。綜合財務報表以持續經營假設為基礎。

2024年4月11日，S授權發行普通股、特別股、優先股、無投票權普通股和C系列優先股，通過增資和發行每股25股流通股的方式進行26股1股拆分(26股1股拆分)。以股份結算的合同協議，包括認股權證和基於股份的支付安排，包括反稀釋條款，規定在股份拆分時進行自動調整。本公司已就所有股份及每股金額(包括以股份結算的該等合約安排)於呈交的所有期間(包括附註19、21及22)追溯生效。

合併財務報表已於2024年3月8日經S董事會批准，但上文所述的1股26股除外，其日期為2024年4月22日。

鞏固的基礎

綜合財務報表包括VHL及其子公司截至12月31日的財務報表。各附屬公司的財務報表與VHL的報告期相同，採用一致的會計政策編制。

F-9

目錄表

附屬公司自收購日期(即本集團取得控制權之日)起合併，並繼續合併，直至該控制權終止為止。所有集團內結餘、交易及因集團內交易而產生的損益於合併時予以抵銷。本公司S附屬公司名單載於附註3。

非控股權益指與本集團控制但並非100%擁有的附屬公司有關的本集團以外股東應佔損益及淨資產的部分。

2.1	會計政策和披露的變化

新的和修訂的標準和解釋

本集團擬於相關新會計準則及經修訂會計準則及詮釋生效後採納該等準則及解釋。除下文所述外，自2023年1月1日起採用的新或經修訂的準則及詮釋對綜合財務報表並無或無實質影響。本集團尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。

本集團已採納 國際税務改革第二支柱示範規則第12號修訂，於2023年5月發佈。修正案為充值税提供了暫時性的強制性遞延納税會計例外，立即生效，並要求從2023年12月31日開始披露有關第二支柱的新披露。強制性例外具有追溯性。然而，由於本集團此前並未確認任何相關遞延税項，因此追溯申請不會對集團S合併財務報表產生影響。本集團採納了截至2023年12月31日的最新披露要求。參見附註13。

集團通過了《國際會計準則》第1號修正案，這部電影於2021年2月發佈。修正案提供了指導和實例，以幫助實體將重大判斷應用於會計政策披露。修訂旨在幫助實體提供更有用的會計政策披露，將要求實體披露其重要會計政策的要求改為披露其重要會計政策，並增加關於實體如何在有關會計政策披露的決策中應用重要性概念的指導。本次修訂對本集團S披露的會計政策有影響，但不影響本集團S合併財務報表中任何項目的計量、確認或列報。

2.2	重要的會計判斷、估計和假設

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計及判斷，而該等估計及判斷乃根據從其他來源不易察覺的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。以下討論財務狀況表日期的不確定性估計的主要來源，這些不確定性具有重大風險，可能導致資產和負債的賬面價值在下一個財政年度內進行重大調整。

私募衍生品

2016年和2017年，公司分別發行了A系列優先股(A系列私募)和B系列優先股(B系列私募)。2021年2月，公司發行了C系列優先股 (C系列私募)。截至2022年12月31日和2023年12月31日，私募債務和私募衍生工具完全與C系列優先股相關。在列報的所有期間，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股作為財務負債入賬，因為某些轉換特徵不在

F-10

目錄表

公司由S控制，可以現金結算。股權轉換特徵已作為衍生工具從負債中分離出來，並按公允價值列賬，在綜合經營報表中私募配售衍生工具(虧損)收益中確認的價值變化。私募衍生工具的估值基於網格模型方法，該方法考慮了基於貼現現金流模型的企業價值、債務持有量的公允價值和各種市場因素。估值受到不確定性的影響，因為它是基於重大的不可觀察的投入來衡量的。該價值對基於貼現現金流模型的S公司普通股價格變化和波動性非常敏感。參見附註20。

船隊會計？使用年限、折舊和剩餘價值

S集團的船隊包括船舶和船舶，S集團最重要的資產，本集團按成本減去累計折舊和減值入賬。為計算其船舶或船舶的折舊費用，本集團估計船舶或船舶的主要部件的使用年限及其剩餘價值。S集團的遠洋及考察船主要暴露於鹹水，一般全年營運，而S集團的內河船舶主要暴露於淡水中，一般每年營運約八至九個月，兩者對使用年限及剩餘價值的估計存在差異。S集團船舶折舊費用按直線法減去剩餘價值計算。

本集團根據估計的經濟效益期間、內河船的季節性使用量、遠洋和探險船的可比市場、內河船的歷史經驗、鹹水和淡水變質率的差異以及經紀商對可用年限的評估，估計其船舶或船舶部件的使用年限。鑑於本集團船舶規模龐大且複雜，其船隊相對年輕，內河船舶市場信息有限，因此，本集團S對船舶及船舶的會計估計需要相當大的判斷力，且本質上存在不確定性。如果因素或情況導致本集團修訂其對船舶或船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。本集團S船舶及船舶部件的預計使用年限一般如下：


內河船舶
船體和上層建築			40-50年
機械設備			40-50年
酒店和餐廳			10年
導航設備			5年
海洋和探險船
船體、甲板和機械			32年
內飾			24年

本集團估計其船隻及船舶的剩餘價值，乃根據於其對本集團的使用年期結束時但於其對他人的實際及經濟壽命終止前對其轉售價值的長期估計、遠洋及探險船的可比市場、本集團S內河船隻的歷史轉售價值及主要暴露於淡水的船隻的較高轉售價值。本集團估計其船舶或船舶的剩餘價值約為原始船舶或船舶成本的15%至20%。

船舶和船舶的減損，包括使用權(ROU？) 船舶資產

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本集團會檢討其物業、廠房及設備，包括主要為船隻及船舶的淨資產的減值情況。本集團以基本獨立的最低水平評估資產減值

現金流入。當一項資產的賬面價值超過其可收回金額，即其公允價值減去處置成本和使用價值兩者中較高者時，即為減值。減值損失在綜合經營報表的折舊、攤銷和減值中確認。

F-11

目錄表

對於S集團的船舶和船舶而言，有較大獨立現金流入的最低水平通常是個別船舶或船舶。本集團認為以下因素可能是潛在減損的指標：決定將船隻或船舶停運超過一個季節；船隻或船舶的賬面價值超過經紀商對船隻或船舶價值的估計；船隻或船舶遭受重大有形損害；與船隻或船舶相關的收益率或預訂曲線發生重大不利變化以及其他一般經濟因素。船舶和船舶的公允價值減去處置成本可能是基於經紀人的估計。船舶或船舶的使用價值使用貼現現金流模型計算。未來現金流源自過去實際業績和管理層對S或S船舶在多種情況下剩餘使用壽命的未來業績評估，反映了可能結果的變異性。使用中的價值對貼現現金流模型使用的貼現率以及預期的未來現金流非常敏感。當有情況顯示S集團任何船舶或船舶的賬面價值可能無法收回時，本集團會進行減值評估。然而，如果因素或情況導致本集團於未來期間修訂其假設，本集團的S結論可能會改變。

2.3

材料核算政策摘要

外幣兑換和交易

集團內各主體的本位幣主要根據S收入所屬主體的本位幣確定。本集團亦考慮各實體與S與本集團其他附屬公司的交易。每個實體的單獨財務報表中包括的項目使用該職能貨幣計量。以非功能貨幣進行的交易記錄如下：

所有交易最初都按照交易日期的匯率進行記錄。

以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債按財務狀況表日的匯率折算為功能貨幣。

非貨幣性資產按購入資產時的匯率折算為本位幣。

貨幣資產和負債的折算損益反映在綜合經營報表的貨幣損益中。

合併後，所有非美元本位幣的公司的財務狀況表和經營性報表均由其本位幣折算為集團S列報貨幣美元，具體如下：

所有資產和負債均按財務狀況表日期的匯率折算。

所有收入和支出項目均按發生交易當月的平均匯率折算。

由此產生的任何貨幣損益在綜合其他全面收益(虧損)表中確認為外國業務折算的匯兑差額，並在綜合財務狀況表中確認為權益的其他組成部分。

現金和現金等價物

現金和現金等價物綜合財務狀況表包括原始到期日為三個月或以下的銀行現金和手頭現金。所有在21天內完成的信用卡和電子轉賬交易均被歸類為現金和現金等價物。現金存款如其用途受到限制，以致本集團無法動用該等資金，則按限制的剩餘期限分類為受限現金，並計入其他流動資產或其他非流動資產。

F-12

目錄表

按攤餘成本計量的金融資產

如果金融資產是以收取合同現金流量為目標的商業模式持有的，則金融資產按攤餘成本計量，如果金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量，則僅支付未償還本金的本金和利息。按攤銷成本計量的金融資產隨後按實際利息法按攤銷成本計量。

應收賬款和其他應收款

應收賬款和其他應收賬款按其名義價值減去壞賬準備列報。管理層審查每個財務狀況日期的所有未付應收賬款金額，以確定預期的信貸損失。

盤存

存貨按先進先出法和可變現淨值定義的歷史成本中的較低者入賬。S集團庫存的組成部分包括餐飲用品、食品飲料、燃料和技術用品。

財產、廠房和設備

船隻、船舶及設備

關鍵會計與船隻、船舶和設備有關的判斷、估計和假設見附註2.2。

船舶、船舶和設備的歷史成本包括它們的購買價格，包括進口税和不可退還的購置税、建造期間發生的利息和其他成本，以及將資產帶到其工作狀態和位置以供其預期使用的任何直接歸屬成本。

船舶或船舶的新建和翻新合同所支付的款項作為船舶或在建船舶計入固定資產。這些款項被重新歸類為船隻、船舶和設備，並在投入使用時進行折舊。

船舶設備在S的資產使用年限內按直線原則資本化和折舊。為船隻或船舶增加價值的翻新和改進按直線計算資本化和折舊，以改進的使用年限或船舶剩餘估計使用年限中較短的使用年限為準。維修和維護費用在發生時計入。

船舶或船舶的酒店船上設備(主要是傢俱、餐飲服務項目和亞麻布)折舊，此類設備的更換成本在發生時計入費用。酒店車載設備按S使用年限的資產按直線折舊。

幹船塢費用是船舶或船舶停止使用時發生的，與保持船舶S或S船級證書所必需的活動有關。資本化的幹船塢成本在下一次幹船塢之前的一段時間內按直線折舊，通常為五年。

如適用，對資產剩餘價值、使用年限和折舊方法進行審查和調整。

其他財產、廠房和設備

其他財產、廠房和設備按歷史成本、累計折舊和任何累計減值損失淨額列賬。這些資產在其預計使用年限內按直線折舊。財產、廠房和設備的估計使用年限摘要如下：


傢俱		5年
辦公設備		3年
租賃權改進		租賃期限或相關資產壽命較短

F-13

目錄表

與其他運輸設備相關的成本根據製造商的指導分配給部件。這些部件根據部件類型在10年或20年內按直線折舊。通過考慮部件的預期用途來確定使用壽命。

無形資產，包括商譽

在企業合併中收購的無形資產在收購之日按公允價值確認。從企業合併中獨立獲得的無形資產最初按成本確認。在初步確認後，無形資產按初始價值減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。

S集團無形資產主要包括已資本化的軟件開發成本和船舶設計成本。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。截至2022年12月31日及2023年12月31日，除商譽外，本集團並無擁有使用年限不確定的無形資產。

壽命有限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少每年審查一次。壽命有限的無形資產的估計使用壽命摘要如下：


軟件		3至5年
無形船舶設計成本		20年

租契

ROU資產

本集團於租約開始之日(即資產可供使用之日)確認ROU資產。淨收益資產按成本、累計折舊及任何減值損失淨額計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。ROU資產成本包括已確認的租賃負債額、已發生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵。ROU資產在其估計使用年限或租賃期限中較短的時間內按直線折舊。對於本集團在租賃期結束時獲得租賃資產所有權的租賃，確認的ROU資產在所有權轉讓後重新分類為物業、廠房和設備。

租賃負債

於租賃開始日期，本集團確認將於租賃期內按租賃付款現值計量的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)，以及只取決於指數或費率的可變租賃付款，減去任何租賃獎勵。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生的期間內確認為費用。對於除船舶和船舶租賃以外的所有租賃，本集團利用實際權宜之計，按資產類別合併租賃和非租賃組成部分。對於船舶和船舶租賃，租賃部分包括與使用船舶或船舶資產有關的付款，非租賃部分包括船舶運營等服務付款，這些服務包括在綜合經營報表中包括的船舶運營。本集團根據相對獨立價格將合同付款分配給租賃和非租賃部分。

在計算租賃付款現值時，如租賃所隱含的利率無法輕易釐定，本集團於租賃開始日對每份租賃採用遞增借款利率。增量借款利率是根據集團S租賃和經調整的現有債務工具計算的。

F-14

目錄表

信用風險、期限和貨幣。生效日期後，租賃負債按實際利息法增加，租賃付款則減少。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化，租賃負債的賬面價值將被重新計量。

本集團可選擇在其大部分租約的原始年期以外的額外期間租賃資產。計算租賃負債的期限為租約的不可撤銷期限，以及在合理地確定不會行使租約時延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間，或如果合理地確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。

本集團考慮所有相關因素(包括租賃資產對營運的重要性及成本因素)，以評估其是否合理地確定行使續訂或不終止租約的選擇權。於生效日期後，如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化，並影響其行使(或不行使)續期選擇權的能力(例如業務策略的改變)，本集團將重新評估租賃期。

本集團利用短期租約及低價值資產租約的確認豁免。短期租賃和低價值資產租賃的費用在綜合經營報表中確認為船舶經營或銷售和管理。

非金融資產減值，包括無形資產

附註2.2討論了與船舶、船舶和設備有關的重要會計判斷、估計和假設。

本集團於每個報告日期評估是否有任何跡象顯示其任何資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，以及投資回報資產可能減值。如果存在潛在減值跡象，或需要對資產進行年度減值測試，本集團估計資產S的可收回金額。每項資產的可收回金額為S公允市值減去出售成本及其使用價值後的較大者。公允價值減去出售成本是出售S式交易中的資產可獲得的估計金額減去處置成本，而使用價值是資產繼續使用和在其使用年限結束時出售所產生的估計未來現金流量的現值。S集團未來的現金流可能會受到氣候相關風險的影響，包括環境變化或更嚴格的環境法規。這樣的變化可能會影響未來期間的會計估計，其中包括預測的財務業績。

估計個別資產的可收回金額，或如不可能，則估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，則該資產被視為減值並減記至其可收回金額。

於每個報告日期作出評估，以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能不再存在或已減少。如果存在這種跡象，專家組將估計可收回的金額。只有在自上次確認減值虧損以來用於確定S可收回資產金額的估計發生變化時，以前確認的減值損失才會被沖銷。如果是這樣的話，資產的賬面金額將增加到其可收回的金額。增加的金額不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額，如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。

對相聯公司的投資

本集團對聯營公司S的投資採用權益法入賬，因為本集團對聯營公司有重大影響。該等投資的賬面值已作出調整，以確認本集團應佔聯營公司淨收益(虧損)減去任何股息的S所佔股份的變動。集團應佔聯營公司應佔淨收益(虧損)計入其他財務收入(虧損)

F-15

目錄表

合併運營報表。當本集團向聯營公司出售或出售資產時，未實現收益或虧損的抵銷確認為投資賬面金額的減少或增加。此外，如本集團應佔一間聯營公司的虧損等於或超過其於該聯營公司的投資的賬面值，本集團將不再確認其應佔的進一步收入(虧損) ，直至其應佔的收益等於未確認的虧損份額為止。

非對衝工具的衍生金融工具

未被歸類為套期保值工具的衍生金融工具和任何嵌入的衍生工具按公允價值通過損益分類為金融資產或金融負債。這些工具按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表的其他財務收益(虧損)中確認。

指定為對衝工具的衍生金融工具

本集團可不時使用遠期外幣合約等衍生金融工具來對衝其外幣風險。於對衝關係開始時，本集團正式指定及記錄其將應用對衝會計的對衝關係，以及進行對衝的風險管理目標及策略。文件包括：套期保值工具的識別、套期保值項目、被套期保值風險的性質，以及本集團將如何評估套期保值關係是否符合套期保值有效性要求，包括套期保值無效的來源。

這些套期會計適用的衍生金融工具最初按公允價值確認。在合併財務狀況表中，當公允價值為正時，套期保值工具計入預付費用和其他流動資產或其他非流動資產；當公允價值為負時，套期保值工具計入應計費用和其他流動負債或其他非流動負債。套期保值工具的未實現損益的有效部分在其他全面收益(虧損)的合併報表中確認為現金流量套期保值的淨變化，而任何無效部分立即在其他財務收益(虧損)的合併經營報表中確認。在套期現金流影響經營業績的同一期間，其他綜合收益(虧損)中的累計金額重新分類到合併經營報表中。當本集團因預期對衝項目不再出現而終止其全部或部分合約的對衝會計時，本集團會將以前計入股東權益的現金流量對衝的金額重新分類至其他財務收益(虧損)的綜合經營報表中。

認股權證法律責任

認股權證被計入財務負債，因為條款要求本公司未來可能發行數量可變的普通股。權證的初始公允價值被確認為減少留存收益，因為權證代表對股東的公司價值分配，相應的負債包括在綜合財務狀況表中的其他非流動負債中。認股權證負債按公允價值列賬，價值變動在綜合經營報表中通過其他財務收入(虧損)確認。

承擔貸款和金融負債的利息

本集團有數種計息貸款及金融負債，包括銀行貸款及金融負債、有抵押票據及無抵押票據，以及私募負債，亦可稱為貸款、金融負債及債務。計息貸款及金融負債初步按收到的直接應佔交易成本較少的對價及任何嵌入衍生工具(如適用)確認。

於初步確認後，計息貸款及財務負債隨後按實際利率法按攤銷成本計量。

F-16

目錄表

與獲得債務融資相關的直接歸屬交易成本(債務交易成本)顯示為短期和長期債務的減少，並使用有效利率方法在債務期限內攤銷。

當一項財務責任終止時，即合同解除、取消或到期時，本集團將不再確認該財務責任。

福利計劃

本集團在瑞士有兩個面向全體員工的固定收益養老金計劃，受瑞士聯邦《職業退休、遺屬和殘疾養老金計劃法》(BVG)管轄，並由兩個集體養老基金管理。集團S固定收益養老金計劃是以繳費為基礎的，為參與者提供最低保障福利，這使這些計劃符合國際會計準則第19號下的固定收益計劃員工福利.

集體退休基金的基金會負責計劃的管理，由集團為其僱員支付繳款。這些捐款由每個基金會作為集團資產的一部分進行投資，並將用於支付每個計劃參與者的福利。在某些情況下，僱主的額外付款或增加的定期供款可能會根據BVG下衡量的養老金計劃的資金狀況而到期，但本集團將不對投資於相應計劃的其他實體的義務承擔責任。

養卹金費用和相關的固定福利債務的精算計算採用預測單位貸方法。確定固定福利義務和養卹金費用需要採用貼現率、預計退休年齡、殘疾、死亡率和預期未來補償的假設。計劃資產按公允價值入賬。採用覆蓋率法確定S集團在集體養老金基金會總資產中的份額。根據該計劃，未來的付款可能與估計的不同。

該計劃項下的當前服務成本和相關行政費用在綜合運營報表中確認為銷售和管理費用的一部分。精算損益以及計劃資產回報率在其他全面收益（虧損）綜合報表中確認為設定福利計劃的重新計量收益（虧損）。

本集團為其在美國和英國的員工制定了固定繳款福利計劃。對固定繳款計劃的繳款在發生時記為費用。

或有負債

或有負債是由於過去的事件而產生的一種可能的債務，取決於未來事件的發生情況。實體不太可能必須處理經濟利益或債務不能充分可靠地計量的現有債務，也被視為或有負債。或有負債不在合併財務報表中確認，但如果是重大負債，則在附註中披露。

收入確認

收入按 S集團與客户簽訂的合同中規定的對價計量，收入確認為履行履約義務。

F-17

目錄表

商品和服務的性質

郵輪和陸地收入包括主要來自郵輪和任何其他輔助活動的收入，包括航空、陸地旅行和客户取消收入。S集團在這些合同下的履行義務是提供郵輪假期和其他配套活動，以換取發票票價。本集團聘請第三方履行對客户的空中、陸上和岸上旅行義務，但保留履行的最終風險，並通常有權選擇可接受的承運人並承擔成本波動的風險。本集團履行履約義務並按比例確認郵輪期間的收入，但提供服務時確認的陸上旅行除外，而取消收入則於郵輪首日或最後一天確認，而取消收入則於註銷時確認。

船上和其他收入包括主要來自可選的岸上旅行和酒吧收入的收入。本集團在郵輪期間將該等貨品及服務轉讓給乘客之前或同時收取款項，並於轉讓時確認收入。與招商證券維京郵輪有限公司(關聯公司)相關的服務收入隨着服務的執行而隨着時間的推移確認，並計入船上和其他收入。如本集團是收取税款及向有關政府當局匯出税款的渠道，例如銷售税，則該等税款的影響會計入相關收入內。

出行保護

郵輪及土地收入亦包括與S集團旅遊保障服務相關的收入。旅行保障服務通常包括： (1)退款政策，乘客將獲得全部或部分押金現金返還；(2)退款政策，根據該政策，乘客將以旅行代金券的形式退還全部或部分押金價值；和(3)涵蓋旅行期間發生的事件(如醫療費用、緊急疏散和行李服務)的政策。第三方保險公司承保旅行活動和大部分退款政策的所有保險。

如有第三者保險公司提供旅行保障服務，本集團於向客户銷售旅行保障服務時確認扣除該保險的成本後的收入。

如本集團提供旅行保障服務，則本集團於郵輪期間或於取消時按比例確認收入為郵輪履約責任的一部分。此外，對於本集團提供的旅行保障服務涵蓋的旅客取消，本集團確認旅行保障取消準備金的估計現金和代金券退款尚未支付或發放。

付款條件和遞延收入

付款條款和取消政策因購買國家/地區而異。需要在預訂時或之後不久支付未來郵輪的押金，以確保船隻或船舶上的空間。該集團收取大部分押金，用於在出發日期之前一年或在某些情況下超過一年的預訂，其餘餘額在啟航前到期。押金包括客户在開航前支付的、本集團有義務提供服務的總金額。這些保證金是合同負債，記錄為遞延收入，通常按比例確認為郵輪期間的收入。遞延收入乃流動負債，因涉及S集團的正常經營週期。

高級郵輪代金券和免險代金券

自2020年集團取消航行以來，旅客通常可以選擇(1)向集團支付100%的現金退款，或(2)面值高達支付金額的125%的郵輪代金券(高級郵輪代金券)。高級郵輪代金券通常適用於新預訂，有效期最長為兩年，自簽發日期(如果有效期延長，則為更長時間)和任何未使用的高級代金券

F-18

目錄表

郵輪代金券到期時退還原始金額。此外，在旅行不確定的情況下，集團可能會暫時更新其取消政策，讓客人可以選擇取消臨近出發日期的某些郵輪，並獲得未來的郵輪代金券(無風險代金券)，而不是招致取消處罰。為應對新冠肺炎疫情，集團臨時更新了截至2022年6月30日的預訂取消政策。無風險代金券通常適用於新預訂，有效期為自發行之日起兩年，不能退還現金。

發行後，優質遊輪擔保人和無風險擔保人將計入遞延收入，金額相當於已支付的金額。對於使用高級遊輪發票或無風險發票乘坐未來遊輪的客户，本集團會減少遞延收入負債，並在適用代金券的遊輪期間按比例確認收入。確認的收入等於原始收取的款項。過期的高級遊輪租賃券以現金形式退還給客户，退還時的遞延收入相應減少。從2021年恢復運營開始，集團確認無風險租賃商的郵輪收入，預計這些租賃商將在這些代金券的贖回期內到期未使用。

佣金和運輸成本以及遊輪、陸路和船上的直接成本

本集團遊輪運營的費用在本集團提供服務時確認。

股本和儲備金

股票溢價

股票溢價包括在股票發行和行使股票期權時支付的超出面值的金額，扣除股票回購和退休的影響。

國庫股

被重新收購且未註銷的本公司股份為庫藏股，按成本確認，並從股權中扣除。購入、出售、發行或註銷S公司股份的綜合經營報表內並無確認損益。如重新發行，賬面值與代價之間的任何差額將在股份溢價中確認。

其他實收股本，包括基於股份的支付交易

本集團根據授予日期獎勵的公允價值，確認授予員工的基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。授出日RSU的公允價值按本公司S無投票權普通股的公允價值估計。基於股票的補償在其他實收權益中確認，並在僱員為本集團提供服務期間的綜合經營報表中確認相應的成本。

股票期權是根據服務條件的滿意度而授予的，通常是兩到四年。股票期權通常在授予日期後八年到期。

RSU有兩種歸屬類型。僅限流動性的RSU基於首次公開募股的完成或集團的控制權變更(流動性狀況)。雙觸發RSU背心基於流動性狀況和兩到四年的服務狀況。如果不滿足歸屬要求，這兩類RSU通常在授予日期後七年到期。由於滿足流動性條件的時間段長於所有RSU所需的服務期，因此，根據IFRS 2，流動性條件被視為非歸屬條件，基於股份的支付 。一旦僱員完成服務期限(如有)，即使僱員隨後終止受僱於本集團，RSU仍未結清。對於某些RSU，如果員工繼續受僱於本集團，則在滿足流動資金狀況後，獎勵的授予速度加快。本集團認為非歸屬條件於授出日不會出現的可能性，將會影響RSU的公允價值。

F-19

目錄表

本集團確認服務期內以股票為基礎的薪酬開支，並根據本集團S對最終將履行服務期的股權獎勵數目的最佳估計。授予最終未滿足必要服務要求的員工的獎勵不會確認任何費用。

遞延税項資產被確認為與基於股票的獎勵相關的估計未來減税，並在遞延税費中確認相應的金額，最高可達基於股票的累計薪酬支出。超過累計股票薪酬支出的任何估計税項扣減在其他實收權益中確認。當行使或結算基於股票的獎勵時，發生扣税並變現遞延税項資產。其他實收權益中包含的金額既涉及歷史減税，也涉及預計未來減税。

當基於股票的獎勵條款被修改時，如果滿足原始服務，則確認的累計最低費用為費用，就好像條款未被修改一樣。任何增加基於股票的支付交易的總公允價值的修改，或在修改之日衡量的對員工有利的其他修改，將確認額外的基於股票的補償費用。

留存損失

留存虧損包括累計收益(虧損)、分配給股東以及股票回購和報廢。

所有其他儲備均如綜合股東權益變動表所述。

銷售和管理成本

銷售和管理成本包括營銷成本、員工成本、辦公費用、專業服務和其他管理成本。營銷成本包括媒體廣告、宣傳冊製作、直郵成本、促銷費用、搜索引擎營銷和其他支持集團S品牌和客户數據庫持續發展的成本。營銷成本在發生時計入費用。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，營銷成本分別為2.047億美元、3.124億美元和3.536億美元。員工成本包括與土地員工相關的工資、股票薪酬、工資、獎金、工資税和其他社會成本、員工福利成本、招聘成本和差旅費用。辦公費用包括設施費用、水電費、辦公用品和電信費用。專業服務費包括會計服務、法律服務和信息技術諮詢服務的費用。其他行政成本包括公司保險、郵費和其他税收。員工費用、辦公室費用、專業服務費和其他行政費用在發生時計入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，員工成本、辦公室費用、專業服務費和其他行政費用總額分別為2.544億美元、3.704億美元和4.354億美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，本集團分別獲得310萬美元、120萬美元和零的政府補貼，這些補貼通常與某些地點的休假員工有關。這些補貼構成與收入有關的政府贈款，並在綜合業務報表中作為銷售和行政方面的僱員成本的減少列報。

所得税

S集團的公司在其經營所在的國家繳納税，並按其各自的應納税所得額的現行税率計算。在適當情況下，遞延所得税採用遞延税項負債法確定，根據遞延税項負債法，資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中的報告金額之間的暫時性差異的未來預期影響被確認為遞延税項資產和負債。管理層就適用税務條例須予解釋的情況評估在報税表中的立場，並在適當情況下訂立條文。

F-20

目錄表

遞延税項確認為財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務用途的金額之間的暫時性差異。

遞延税項負債確認為所有將導致未來年度應納税金額的臨時應納税差額。下列項目不確認遞延税項負債：

在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中，首次確認資產或負債的暫時性差異；以及

與對附屬公司及聯營公司的投資有關的暫時性差異，以本集團能夠控制暫時性差異逆轉的時間為限，且在可預見的將來很可能不會逆轉。

當遞延税項資產可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷遞延税項資產時，本集團會確認遞延税項資產。於每個報告日期，本集團會重新評估未確認的遞延税項資產及遞延税項資產的賬面金額。本集團確認一項以前未確認的遞延税項資產，條件是未來應課税溢利可能會容許該遞延税項資產在適用法規的時限內或結轉撥備內收回。相反，本集團於每個報告日期審核遞延税項資產，並減少遞延税項資產的賬面金額，以確保不再有足夠的應課税利潤可供使用部分或全部遞延税項。

遞延税項資產及負債乃根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率及税法，按資產變現或負債清償年度適用的已制定税率計量。

與合併經營報表以外確認的項目相關的遞延税項在合併報表其他全面收益(虧損)或合併股東權益變動表中與相關交易相關確認。

如果存在可依法強制執行的權利，將當期税項資產與當期所得税負債進行抵銷，且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關，則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。

本集團確認不確定税務狀況的所得税撥備，完全基於其技術價值，但經有關税務機關審核後，該等撥備不太可能維持下去。將被確認的税收優惠被衡量為最終解決後更有可能實現的最大優惠金額。所有與所得税負債相關的利息支出都計入所得税支出。

F-21

目錄表

3.	羣體結構和最近的變化

截至2023年12月31日，集團包括以下子公司：


子公司	所有權		註冊國家/地區
維京河郵輪澳大利亞私人有限公司。LTD.		100%	澳大利亞
維京中國投資有限公司		100%	百慕大羣島
維京郵輪中國有限公司		100%	百慕大羣島
維京遊輪控股有限公司		100%	百慕大羣島
Viking Cruises Ltd		100%	百慕大羣島
維京郵輪美國有限公司		100%	百慕大羣島
維京探險有限公司		100%	百慕大羣島
維京探險船I Ltd		100%	百慕大羣島
維京探險船II有限公司		100%	百慕大羣島
維京金融服務有限公司		100%	百慕大羣島
維京履行中心有限公司（原名維京太陽有限公司）		100%	百慕大羣島
維京投資亞洲有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋郵輪金融有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪II有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪I Ltd		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪II有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪V有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪VI有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪七號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪第八船有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪九號船有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪X有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪Xi Ltd		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪十二號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪十三號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪十四號船有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪十五號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪十六號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪第十七號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪第十八號有限公司		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪XIX Ltd		100%	百慕大羣島
維京海洋遊輪XX有限公司		100%	百慕大羣島
維京河遊輪（百慕大）有限公司		100%	百慕大羣島
維京河遊輪有限公司		100%	百慕大羣島
維京河旅遊有限公司		100%	百慕大羣島
維京海有限公司		100%	百慕大羣島
維京服務有限公司		100%	百慕大羣島
維京旅遊有限公司		100%	百慕大羣島
維京服務VRC S（柬埔寨）有限公司，公司		100%	柬埔寨
深圳市中商維京郵輪旅遊有限公司		50%	中國
維京郵輪（上海）有限公司		100%	中國
迪洛控股有限公司		99.8%	塞浦路斯
拉斯彭達控股有限公司		100%	塞浦路斯
Sherry Nile Cruises Company for Floating Hotels JSC		55%	埃及
維京艾頓尼羅河遊輪有限責任公司		95%	埃及
維京奧西里斯尼羅河遊輪JSC		95%	埃及

F-22

目錄表

續


子公司	所有權		註冊國家/地區
維京河遊輪為埃及水上酒店（SAAE.）服務		95%	埃及
維京餐飲法國SAS		100%	法國
維京遊輪有限公司		100%	法國
維京技術有限公司		100%	德國
維京河遊輪英國有限公司		100%	大不列顛
維京郵輪亞洲有限公司		100%	香港
維京投資香港有限公司		100%	香港
多瑙河碼頭投資有限公司		100%	匈牙利
維京匈牙利Kft		100%	匈牙利
維京·基科託·扎爾特科魯恩·穆科多·雷斯維尼塔爾薩格		100%	匈牙利
維京旅遊服務有限公司		100%	馬恩島
維京河遊輪有限公司		100%	利比裏亞
Viking Croiseres SA		100%	盧森堡
維京氫AS		100%	挪威
維京郵輪葡萄牙，SA		100%	葡萄牙
客運車隊有限責任公司		100%	俄羅斯
裏弗波特山		100%	斯洛伐克共和國
維京餐飲股份公司		100%	瑞士
維京郵輪（瑞士）股份公司		100%	瑞士
維京河遊輪公司		100%	瑞士
烏克蘭維京艦隊有限公司		100%	烏克蘭
維京烏克蘭有限公司		99.9%	烏克蘭
維京餐飲美國有限責任公司		100%	美國
維京密西西比有限責任公司		100%	美國
維京密西西比服務有限責任公司		100%	美國
維京河遊輪公司		100%	美國
維京河遊輪（國際）有限責任公司		100%	美國
維京美國有限責任公司		100%	美國

集團於2023年成立的新子公司包括Viking Catering France SAS和Riverport sro。

4.	與客户簽訂合同的收入

收入的分解

下表按可報告分部細分了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的總收入（見註釋23）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
河	$	339,208	$	1,796,498	$	2,341,274
海洋		250,451		1,189,298		1,945,200
其他		35,442		190,183		424,019

總收入	$	625,101	$	3,175,979	$	4,710,493

截至2022年12月31日的年度總收入從2021年的6.251億美元增加到31.76億美元，增幅為25.509億美元。這一增長是由於S集團幾乎全部機隊的運營，以及2022年的入住率比2021年有所提高。由於新冠肺炎疫情，集團在2021年運營高峯期運營了大約一半的內河船隊和全部六艘遠洋輪船。此外，在2022年期間，兩個

F-23

目錄表

額外的遠洋船隻、兩艘內河船隻、兩艘額外的探險船和密西西比維京號開始運作。

截至2023年12月31日的年度總收入從2022年的31.76億美元增加到47.105億美元，增幅為15.345億美元。增長是由於S集團船隊規模的擴大以及2023年的入住率高於2022年。於截至2023年12月31日止年度內，本集團經營於2022年交付的船舶及船舶於整個2023年航季。該集團還運營着2023年交付的額外船隻，包括維京土星號和維京艾頓號。

區域經濟走勢影響S集團的收入和現金流。下表按客源市場(即乘客S所在的國家或地區)對截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度乘客百分比進行了細分：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
北美		93.2%		92.7%		90.5%
英國		6.8%		5.4%		4.3%
其他		0.0%		1.9%		5.2%

		100.0%		100.0%		100.0%

在所有可報告的細分市場中，按來源市場分列的情況是相似的。

S集團的船舶和船舶主要在歐洲運營。

遞延收入(合同負債)

S集團截至2022年和2023年12月31日止年度的遞延收入如下：


(in美元和千）
截至2022年1月1日	$	3,486,957
由於客户預訂量增加		3,162,838
已確認收入		(3,155,862)
其他		(174,755)

截至2022年12月31日	$	3,319,178

由於客户預訂量增加		5,048,883
已確認收入		(4,685,181)
其他		(196,301)

截至2023年12月31日	$	3,486,579

本集團於截至2022年及2023年12月31日止年度的合同負債收入分別為31.559百萬美元及46.852億美元，主要與本集團S於每年年初遞延收入及每年收到的現金有關。截至2023年12月31日，在34.866億美元的遞延收入中，1.628億美元與無風險代金券有關，2420萬美元與溢價郵輪代金券相關。根據截至2023年12月31日的預訂信息，在34.866億美元的遞延收入餘額中，94%與未來12個月內的啟航日期有關。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

預付佣金及預付信用卡手續費為與本集團確認為資產的客户訂立合約而產生的增量成本，已計入綜合財務狀況表內的預付開支及其他流動資產及其他非流動資產。

F-24

目錄表

截至2023年12月31日，預付佣金為4,550萬美元，其中3,980萬美元計入預付費用和其他流動資產，570萬美元計入綜合財務狀況表中的其他非流動資產。預付佣金從截至2022年12月31日的3,180萬美元增加到截至2023年12月31日的4,550萬美元，原因是預訂量增加導致佣金支付增加。本集團於2022年12月31日止的大部分S預付佣金已於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中於佣金及運輸成本及銷售及行政費用內支出及報告。參見附註8。

預付信用卡手續費從截至2022年12月31日的2930萬美元增加到截至2023年12月31日的3250萬美元，這主要是由於從乘客那裏收取的現金增加。於截至2022年12月31日止年度的綜合營運報表中，S集團於2022年12月31日的大部分預付信用卡費用已於郵輪、陸路及船上的直接成本內支出及列報。參見附註8。

現金和現金等價物

S集團截至2022年、2022年和2023年12月31日的現金和現金等價物摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
銀行現金和手頭現金	$	1,213,433	$	1,481,370
信用卡應收賬款		39,707		32,343

總計	$	1,253,140	$	1,513,713

截至2022年12月31日和2023年12月31日，銀行現金和手頭現金分別包括7840萬美元和1.482億美元，，受與第三方合同的使用限制。

6.	應收賬款和其他應收款

集團截至2022年12月31日及2023年12月31日的S賬款及其他應收賬款摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
信用卡應收賬款	$	472,526	$	207,374
應收賬款		41,437		49,988
間接税應收賬款		34,134		41,982
堆場應收賬款		5,537		19,932
其他		13,625		25,478

總計	$	567,259	$	344,754

未被歸類為現金和現金等價物的信用卡應收賬款包括在賬户和其他應收賬款中。信用卡應收賬款是指可向信用卡處理商優先索償的金額。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的優先索賠金額有所下降，這是基於信用卡處理商確定的各種因素。此外，由於某些信用卡處理商協議條款的變化，截至2022年12月31日在賬户和其他應收賬款中包括的一些優先索賠金額在截至2023年12月31日的綜合財務狀況報表中包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金。參見附註8。

應收賬款包括保險應收賬款、供應商應收賬款、航空應收賬款和旅客應收賬款。

F-25

目錄表

庫存

S集團截至2022年和2023年12月31日的庫存摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
餐飲用品	$	11,147	$	16,790
餐飲		11,924		14,328
燃料		14,208		14,011
技術用品		8,099		9,473

總計	$	45,378	$	54,602

8.	預付費用和其他流動資產

截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團S預付費用及其他流動資產摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
空氣	$	86,212	$	161,992
受限現金				75,786
運營、產品和管理成本		45,272		57,181
佣金		31,780		39,766
信用卡手續費		29,290		32,531
現金存款		20,549		20,498
債務交易費用		9,613		12,332
廣告		9,896		10,470
2025年擔保票據嵌入衍生品		40,632
其他		15,064		16,646

總計	$	288,308	$	427,202

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的機票數量有所增加，這主要是由於購買機票的時間安排所致。

受限現金與某些信用卡處理商要求的保證金有關。由於若干信用卡經辦人協議的條款有所改變，本集團會就該等存款賺取利息。請參閲註釋6。

小組確定，附註14所界定的2025年有擔保票據的某些贖回特徵包括嵌入衍生工具(2025年有擔保票據嵌入衍生工具)。2025年擔保票據嵌入衍生品是從2025年擔保票據中分離出來的，並按公允價值列賬。公允價值變動計入綜合經營報表的其他財務收入(虧損)。於2023年，由於本集團行使2025年有擔保票據的贖回功能及全面取消2025年有擔保票據的贖回功能，本集團終止確認2025年有擔保票據嵌入衍生工具。見附註14和26。

截至2021年和2022年12月31日止年度，本集團在重新計量2025年有擔保票據嵌入式衍生品時分別確認了5，990萬美元的收益和2，700萬美元的虧損。截至2023年12月31日止年度，集團確認虧損4，060萬美元，其中包括重新計量2025年有擔保票據嵌入式衍生品造成的730萬美元損失和終止確認2025年有擔保票據嵌入式衍生品造成的3，330萬美元損失。

F-26

目錄表

9.	財產、廠房和設備以及無形資產

截至2022年和2023年12月31日止年度，不動產、廠房和設備以及無形資產的變動概述如下：


(in美元和千）	河船舶及裝備		海洋和遠徵船舶和裝備		河船隻在……下面施工		海洋和遠徵中船舶施工		辦公室裝備		土地與建築物		其他固定資產		無形的資產，包括商譽		總計
截至2022年1月1日的成本	$	2,566,171	$	2,533,231	$	42,183	$	364,276	$	27,038	$	15,376	$	58,101	$	165,551	$	5,771,927
加法		10,596		212		39,626		882,498		5,999		1,878		549		13,540		954,898
處置		(13,550)		(45)		(10,094)				(8,645)				(6,331)		(387)		(39,052)
重新分類為融資租賃應收賬款		(28,837)																(28,837)
在資產之間重新分類		40,565		1,054,356		(34,960)		(1,053,395)				1,318				(7,884)
貨幣換算的影響		(5,847)								(155)		(756)		(87)		(406)		(7,251)

截至2022年12月31日的成本	$	2,569,098	$	3,587,754	$	36,755	$	193,379	$	24,237	$	17,816	$	52,232	$	170,414	$	6,651,685
截至2022年1月1日的累計折舊、攤銷和減損	$	(781,799)	$	(255,425)	$	(10,094)	$		$	(22,855)	$	(6,589)	$	(33,990)	$	(85,185)	$	(1,195,937)
折舊、攤銷和減值		(142,864)		(88,648)						(3,199)		(963)		(4,311)		(19,823)		(259,808)
處置折舊和攤銷		13,218		12		10,094				8,248				4,247		180		35,999
重新分類為融資租賃應收賬款		19,808																19,808
貨幣換算的影響		2,623								135		344		79		309		3,490

截至2022年12月31日的累計折舊、攤銷和減損	$	(889,014)	$	(344,061)	$		$		$	(17,671)	$	(7,208)	$	(33,975)	$	(104,519)	$	(1,396,448)
賬面淨值

截至2022年1月1日	$	1,784,372	$	2,277,806	$	32,089	$	364,276	$	4,183	$	8,787	$	24,111	$	80,366	$	4,575,990

截至2022年12月31日	$	1,680,084	$	3,243,693	$	36,755	$	193,379	$	6,566	$	10,608	$	18,257	$	65,895	$	5,255,237


(in美元和千）	河船舶及裝備		海洋和遠徵船舶和裝備		河船隻在……下面施工		海洋和遠徵中船舶施工		辦公室裝備		土地與建築物		其他固定資產		無形的資產，包括商譽		總計
截至2023年1月1日的成本	$	2,569,098	$	3,587,754	$	36,755	$	193,379	$	24,237	$	17,816	$	52,232	$	170,414	$	6,651,685
加法		23,724		20,348		102,541		505,811		2,969		3,491		1,561		13,487		673,932
處置		(1,138)		(15,356)						(5,799)		(23)		(500)		(12,779)		(35,595)
從ROU資產重新分類				7,451														7,451
在資產之間重新分類		27,377		401,133		(27,377)		(401,133)
貨幣換算的影響		2,153								79		502		15		23		2,772

截至2023年12月31日的成本	$	2,621,214	$	4,001,330	$	111,919	$	298,057	$	21,486	$	21,786	$	53,308	$	171,145	$	7,300,245
截至2023年1月1日的累計折舊、攤銷和減值	$	(889,014)	$	(344,061)	$		$		$	(17,671)	$	(7,208)	$	(33,975)	$	(104,519)	$	(1,396,448)
折舊及攤銷		(93,692)		(114,699)						(3,235)		(1,095)		(2,799)		(17,230)		(232,750)
處置折舊和攤銷				3,113						5,481				500		12,749		21,843
從ROU資產重新分類				(7,451)														(7,451)
貨幣換算的影響		(785)								(57)		(243)		(19)		(20)		(1,124)

截至2023年12月31日的累計折舊、攤銷和減值	$	(983,491)	$	(463,098)	$		$		$	(15,482)	$	(8,546)	$	(36,293)	$	(109,020)	$	(1,615,930)
賬面淨值

截至2023年1月1日	$	1,680,084	$	3,243,693	$	36,755	$	193,379	$	6,566	$	10,608	$	18,257	$	65,895	$	5,255,237

截至2023年12月31日	$	1,637,723	$	3,538,232	$	111,919	$	298,057	$	6,004	$	13,240	$	17,015	$	62,125	$	5,684,315

F-27

目錄表

內河船舶

內河船舶及設備及在建內河船舶包括應佔S集團內河船隊的款項，包括船隻改進及為密西西比河維京號建造設備。2012年，集團推出了Longship系列船舶。截至2023年12月31日，S集團內河船隊由81艘內河船舶組成，其中58艘為長船，10艘為基於長船設計的小型船舶，11艘為其他內河船舶，2艘為內河船舶租賃，包括密西西比維京號。與內河船舶租賃有關的淨資產收益見附註10。

於截至2022年12月31日止年度，內河船隻及設備的增加包括改善內河船隻的1,060萬美元。此外，本集團取消確認內河船隻及設備的淨額9,000,000美元，並於本集團的綜合財務狀況表中確認應收融資租賃S 維京傳奇租船協議的應收賬款及其他應收款項。

在截至2023年12月31日的年度內，內河船隻和設備的增加包括2370萬美元的內河船隻改進。

在截至2022年12月31日的一年中，建造中的內河船增加了3960萬美元，其中2550萬美元與建造中的埃及內河船有關，計劃於2023年和2024年交付，670萬美元與維京·奧西里斯號相關，於2022年交付，以及740萬美元與密西西比河維京號的船舶設備有關，於2022年交付。

在截至2023年12月31日的一年中，建造中的內河船增加了1.025億美元，其中5520萬美元與建造中的埃及內河船有關，計劃於2024年至2026年交付，4120萬美元與8艘長船和兩艘長船-塞納河有關，計劃於2025年和2026年交付，以及610萬美元與維京航母有關，將於2023年交付。

於截至2022年12月31日止年度內，本集團將2,590萬美元由建造中的內河船隻重新分類為內河船隻及設備，連同交付Viking Osiris號。此外，在交付密西西比河海盜船後，本集團將與密西西比河海盜船有關的770萬美元和700萬美元分別從建造中的內河船隻和無形資產重新歸類為內河船隻和設備。

於截至2023年12月31日止年度內，本集團將2,740萬美元由建造中的內河船隻重新分類為內河船隻及設備。

海洋和探險船

2015年，該集團接收了其第一艘遠洋輪船，截至2023年12月31日，該集團擁有一支由9艘遠洋輪船組成的船隊，其中包括於2023年交付的維京土星號。

2021年，專家組收到了其第一艘考察船，這艘船是為在極地地區和北美五大湖航行而設計的。截至2023年12月31日，該集團擁有兩艘考察船。

在截至2022年12月31日的一年中，海洋和探險船和設備的增加包括20萬美元的船隻改進。

在截至2023年12月31日的年度內，海洋和探險船和設備的增加包括2,030萬美元，主要用於改進幹船塢期間製造的船隻。於截至2023年12月31日止年度內，本集團亦有1,220萬美元與海洋及探險船及設備有關的處置淨額，主要來自遠洋幹船塢活動。

於截至2022年12月31日止年度內，本集團投資8.825億美元建造中的遠洋及探險船，主要與船廠進度付款有關，主要包括2.994億美元

F-28

目錄表

海盜號火星，北極星2.324億美元，海盜號海王星2.882億美元，海盜號土星1920萬美元，海盜船帆船2140萬美元，維京灶神星2180萬美元。該集團將10.534億美元從建造中的海洋和考察船重新歸類為海洋和考察船和設備，並於2022年交付了海盜火星號、北極星海盜號和海盜號海王星。

於截至2023年12月31日止年度內，本集團投資5.058億美元於遠洋及建造中的遠洋及探險船，主要與船廠進度付款有關，包括於2023年交付的維京土星號3.163億美元、維京帆船2,260萬美元、維京斗篷2,260萬美元、十三號船4,960萬美元、十四號船2,480萬美元、十五號船2,560萬美元及十六號船2,560萬美元。增加的費用還包括與某些遠洋輪船的氫燃料電池技術相關的1870萬美元。專家組將4.011億美元從建造中的海洋和考察船改劃為海洋和考察船及裝備，連同交付海盜號土星。

減損

於截至2021年12月31日止年度內，本集團確定新冠肺炎對S集團業務的影響已導致若干潛在減值指標出現。本集團於2021年全年進行減值分析。對於所有船舶和船舶，截至2021年12月31日，計算的使用價值超過賬面價值20%以上。截至2021年12月31日止年度，本集團並無確認任何減值。

該集團在俄羅斯有五艘內河船，在烏克蘭有一艘內河船，這兩艘船都不是長船，是1991年之前建造的。由於俄羅斯-烏克蘭衝突，2022年第一季度，該集團取消了這些船隻的所有航行。這些取消是這些血管潛在損害的一個指標。因此，本集團確認2,860萬美元的減值，以將該等內河船隻的賬面價值減至其使用零時的估計價值。減值計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中的折舊、攤銷和減值。

此外，於2022年，本集團訂立維京傳奇內河船租船協議，當中包括在租約期滿時出售該船。根據租船協議的條款，專家組認定，維京傳奇的賬面價值超過了其公允價值減去處置成本。由於Viking Legend與Viking Prestige有相似之處，包括兩艘船隻均不是長船，而本集團對該等船隻亦有類似策略，故本集團亦釐定Viking Prestige的賬面值超過其可收回金額。因此，本集團確認減值1,330萬美元，計入截至2022年12月31日止年度的折舊、攤銷及減值。除上文所述外，截至2022年12月31日，本集團並無確認任何減值指標。

截至2023年12月31日，本集團並無確認任何與物業、廠房及設備及無形資產有關的減值指標。

本集團S就其物業、廠房及設備及無形資產(包括商譽)的估值結論可能於未來期間發生變化，若因素或情況導致本集團於未來期間修訂其假設，包括與通脹及利率上升有關的假設。S集團未來現金流可能受到氣候相關風險的影響，包括環境變化或更嚴格的環境法規。這樣的變化可能會影響未來期間的會計估計，其中包括預測的財務業績。請參閲註釋2。

無形資產(包括商譽)

在截至2022年12月31日的年度內，增加的1,350萬美元無形資產包括與軟件有關的950萬美元和與其他無形資產有關的400萬美元。截至的無形資產淨值

F-29

目錄表

2022年12月31日包括價值3600萬美元的軟件、1660萬美元的船舶設計、780萬美元的商譽和560萬美元的其他無形資產。

截至2023年12月31日止年度，新增無形資產1，350萬美元，其中軟件相關1，320萬美元和其他無形資產相關30萬美元。截至2023年12月31日，淨無形資產包括軟件3，340萬美元、船舶設計1，550萬美元、善意800萬美元和其他無形資產 520萬美元。

10.

租契

截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團ROU資產的變動概述如下：


(in美元和千）	內河船舶		建築物		其他		總計
截至2022年1月1日的成本	$		$	75,143	$	20,134	$	95,277
加法		225,141		6,776		6,153		238,070
減少和處置				(12,570)		(4,172)		(16,742)
貨幣換算的影響				(99)		(922)		(1,021)

截至2022年12月31日的成本	$	225,141	$	69,250	$	21,193	$	315,584
截至2022年1月1日的累計折舊和減損				(19,191)		(6,510)		(25,701)
折舊和減值		(3,239)		(6,339)		(7,127)		(16,705)
處置資產折舊				14		3,329		3,343
貨幣換算的影響				100		401		501

截至2022年12月31日的累計折舊和減損	$	(3,239)	$	(25,416)	$	(9,907)	$	(38,562)
賬面淨值

截至2022年1月1日	$		$	55,952	$	13,624	$	69,576

截至2022年12月31日	$	221,902	$	43,834	$	11,286	$	277,022


(in美元和千）	內河船舶		建築物		其他		總計
截至2023年1月1日的成本	$	225,141	$	69,250	$	21,193	$	315,584
加法				9,364		1,758		11,122
失落和減少						(1,759)		(1,759)
重新分類為不動產、廠房和設備以及無形資產						(7,451)		(7,451)
重新分類為融資租賃應收款				(1,535)				(1,535)
貨幣換算的影響				11		241		252

截至2023年12月31日的成本	$	225,141	$	77,090	$	13,982	$	316,213
截至2023年1月1日的累計折舊和減損		(3,239)		(25,416)		(9,907)		(38,562)
折舊和減值		(8,437)		(6,692)		(3,432)		(18,561)
處置資產折舊						1,122		1,122
重新分類為不動產、廠房和設備以及無形資產						7,451		7,451
重新分類為融資租賃應收款				1,289				1,289
貨幣換算的影響				(46)		(72)		(118)

截至2023年12月31日的累計折舊和減損	$	(11,676)	$	(30,865)	$	(4,838)	$	(47,379)
賬面淨值

截至2023年1月1日	$	221,902	$	43,834	$	11,286	$	277,022

截至2023年12月31日	$	213,465	$	46,225	$	9,144	$	268,834

F-30

目錄表

在截至2022年12月31日的年度內，增加了2.381億美元，主要是由於密西西比維京和西貢維京時間租約的開始。與該等租約有關的投資收益資產及租賃負債包括因使用船舶資產而應佔的金額，而應佔服務非租賃部分的金額則按已發生的費用計入綜合營運報表內的船舶營運。

維京密西西比州租船協議於2022年9月開始生效，初始期限為八年，並有續期選擇權以將期限延長至總共 30年，本集團合理地肯定會行使該協議。租賃協議包括租賃船舶資產的基本租費率，還包括服務費用，如管理費和船舶運營費用，這些費用可能會根據實際運營費用而發生變化。該集團確認了2.113億美元的淨收益資產，其中主要包括1.738億美元與密西西比州維京號租船有關的租賃負債和3720萬美元的預付租船費。服務的非租賃部分在發生時計入費用。維京郵輪有限公司(VCL)是維京郵輪公司的全資子公司，根據密西西比州維京郵輪租船協議，維京郵輪有限公司(VCL)為所有付款提供公司擔保。

維京西貢租船協議於2022年5月開始生效，初始期限為八年，並有續期選擇權以將期限延長至總共十年，本集團有理由肯定會行使該協議。該集團確認了與維京西貢憲章相關的1,380萬美元淨資產和990萬美元租賃負債。

在截至2023年12月31日的年度內，增加的1,110萬美元主要包括與辦公空間租賃有關的940萬美元。

於截至2022年12月31日止年度，減值及處置(扣除累計折舊)為1,340萬美元，主要是由於S集團重估若干寫字樓的租賃條款而導致淨資產及租賃負債減少1,150萬美元。

下表載列截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的S集團租賃負債變動情況：


	2022		2023
(in美元和千）
截至1月1日	$	98,241	$	262,410
加法		196,575		11,122
減少和處置		(13,120)		(1,280)
利息支出		11,792		22,533
付款		(30,120)		(41,722)
貨幣換算的影響		(958)		960
其他				(1,397)

截至12月31日	$	262,410	$	252,626

下表顯示了截至2022年12月31日和2023年12月31日S集團短期和長期租賃負債的賬面金額：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
租賃負債的短期部分	$	22,991	$	24,670
租賃負債的長期部分		239,419		227,956

總計	$	262,410	$	252,626

F-31

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，與短期租賃和低價值資產租賃相關的總運營費用分別為160萬美元、170萬美元和90萬美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，與可變租賃付款相關的運營費用分別為1,590萬美元、1,700萬美元和210萬美元，主要與新冠肺炎測試實驗室有關。

下表彙總了本集團S租賃負債基於截至2022年和2023年12月31日的合同未貼現現金流量的未來現金支付時間：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
3個月或更短時間	$	9,311	$	8,398
4至12個月		30,622		34,768
1至5年		167,470		161,718
超過5年		291,610		249,605

總計	$	499,013	$	454,489

船舶和船舶租賃還包括非租賃組件的未來現金付款，上表未包括這些組件。非租賃部分的付款包括服務費用，如管理費和船舶運營費用，其中某些成本可能會根據實際運營費用發生變化。

上表不包括截至12月31日、2022年及2023年尚未開始的已簽署租賃協議的金額，而本集團尚未取得對其淨資產的控制權。

2023年，該集團簽訂了一艘有80個泊位的內河輪船的租賃協議，該船將在2025年至2033年的航季期間途經越南和柬埔寨。該集團有權將租船合同再延長兩個賽季。九季的合同付款總額為2490萬美元，其中包括租賃和非租賃部分的付款。

11.

其他非流動資產

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，S集團其他非流動資產摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
預付債務交易成本	$	61,539	$	69,239
信用證擔保		66,345		50,019
其他		9,975		17,597

總計	$	137,859	$	136,855

預付債務交易成本由貸款和金融負債提取前支付的費用的非流動部分組成，例如銀行費用、承諾費和出口信用擔保費。

信用證擔保主要包括各種旅行社和旅遊監管機構要求的信用證。

F-32

目錄表

12.	應計費用和其他流動負債

本集團截至2022年及2023年12月31日的應計費用及其他流動負債摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
應付利息	$	75,143	$	97,387
運營成本		40,793		55,880
產品和佣金成本		19,887		34,124
營銷費用		29,421		30,681
工資和員工成本		26,839		25,830
間接費用		18,818		23,368
應繳間接税		14,899		18,250
旅行保障取消準備金		24,446		9,591
其他		60,984		59,930

總計	$	311,230	$	355,041

應計費用和其他流動負債的變動是根據貨物和服務以及付款的應計時間計算的。

13.

所得税

由於本公司為百慕大實體，其法定税率與百慕大S截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的企業所得税税率相同。然而，本集團的業務遍及全球，並須在賺取收入的國家繳納所得税。該集團在國際司法管轄區提交所得税申報單，包括美國聯邦司法管轄區和美國各州司法管轄區。

所得税支出涉及外國地方税以及賬税之間的暫時性差異。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度所得税支出的主要組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
當期所得税：
當期所得税税費	$	(4,487)	$	(10,708)	$	(10,963)
對上一年度當期所得税的調整		(1,109)		(271)		3,897
遞延所得税：
與臨時差異的產生和逆轉有關		566		2,077		427

合併經營報表中報告的所得税費用	$	(5,030)	$	(8,902)	$	(6,639)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
其他全面收益(虧損)合併報表
重新計量對固定福利計劃的税收影響	$	(701)	$		$	412

直接計入其他綜合(虧損)收入的所得税	$	(701)	$		$	412

F-33

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税費用與税前收入乘以百慕大國內税率之間的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
所得税前收入(虧損)	$	(2,107,212)	$	407,420	$	(1,851,962)

法定所得税税率為0%
地方司法管轄區較高税率的影響		(5,030)		(8,902)		(6,639)

合併經營報表中報告的所得税費用	$	(5,030)	$	(8,902)	$	(6,639)

遞延所得税

遞延所得税涉及以下事項：


	合併報表財務狀況				合併報表運營，合併其他綜合聲明收入（損失）和合並變更聲明中股東權益
	十二月三十一日，				截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2023		2021		2022		2023
(in美元和千）
財產、廠房和設備以及無形資產	$	(2,340)	$	(3,066)	$	1,631	$	2,981	$	(726)
預付信用卡手續費及佣金		(11,491)		(14,001)		(5,049)		(1,792)		(2,510)
基於股票的薪酬		13,835		44,916		11,453		(4,766)		31,081
可用於抵銷未來應納税所得額的淨營業虧損		1,363		1,993		1,128		(1,711)		630
租契		6,769		7,769		170		195		1,000
其他		2,833		1,160		(807)		(373)		(1,673)

遞延所得税					$	8,526	$	(5,466)	$	27,802

遞延税項淨資產	$	10,969	$	38,771

遞延税項資產	$	16,232	$	42,853
遞延税項負債		(5,263)		(4,082)

遞延税項淨資產	$	10,969	$	38,771


遞延税項資產的對賬，淨額

	2022		2023
截至1月1日	$	16,435	$	10,969
業務合併報表確認的期間遞延税金變動		2,077		427
其他全面收益(虧損)合併報表確認的當期遞延税金變動情況				412
合併股東權益變動表中確認的期間遞延税金變動		(7,543)		26,963

截至12月31日	$	10,969	$	38,771

F-34

目錄表

截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團在除百慕大以外的所有司法管轄區分別有1,340萬美元及2,140萬美元的未用税項虧損，且未在綜合財務狀況表中確認遞延税項資產。在截至2023年12月31日的2140萬美元未用税損中，360萬美元將於2030年開始到期，1780萬美元將不會到期。截至2022年、2022年和2023年12月31日，本集團分別有2,560萬美元和2,040萬美元的可扣除臨時差異，沒有遞延税項資產在綜合財務狀況表中確認。

2023年12月，百慕大頒佈了《2023年企業所得税法》(《企業所得税法》)，適用於年收入7.5億澳元或以上的跨國企業集團所屬的百慕大實體，自2025年1月1日起生效。CIT法案規定新的企業所得税税率為15%。作為向CIT法案過渡的一部分，公司可以選擇根據2020至2024年的累計虧損計算期初税損結轉，該虧損可用於從 2025年開始抵消應税收入。此外，只要滿足與百慕大戰略或商業管理有關的某些要求，國際航運產生的收入就不受《反海外腐敗法》管轄。本集團預期，根據CIT法案徵收的税項將適用於本集團，而其來自國際航運的收入將在百慕大獲豁免該等税項。截至2023年12月31日，本集團於百慕大於2020至2023年的累計未用税項虧損為1.494億美元，與未獲豁免收入有關，而其遞延税項資產並未在綜合財務狀況表中確認。百慕大的税收損失不會到期。

該集團郵輪收入的一部分來自其國際海洋和探險郵輪，其來源來自美國國內。根據修訂後的《1986年美國國税法》第883條(第883節)，某些外國公司對來自或附帶於船隻或船舶的國際運營的美國來源收入免除美國聯邦所得税或分支機構利得税。第883條不豁免來自美國國內貿易或企業的美國來源收入。專家組評估，它有資格享受第883條的好處。然而，符合第883條的資格取決於各種因素，包括特定比例的S集團股份由符合某些要求的股東直接或間接擁有，並可能在未來受到挑戰或可能發生變化。本守則的條文，包括第883條，隨時可能更改，而有關本集團S直接或間接股東的身分、住所或持股的未來可能發生變化，可能影響本集團S有資格享有第883條利益的能力。

2021年12月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了實施15%全球最低税率的示範規則(支柱二)。該集團屬於經濟合作與發展組織第二支柱示範規則的範圍，但每個國家必須制定當地税收立法才能採用示範規則。經合組織現行準則將國際航運收入排除在全球最低徵税範圍之外，前提是滿足與戰略或商業管理有關的某些要求。雖然S集團的大部分收入來自國際航運，但本集團仍在繼續分析《第二支柱規則》的影響，該規則本質上很複雜，尚未在所有司法管轄區最終敲定，需要多個税務機關協調規則和解釋。可能改變本集團對第二支柱的最終評估的主要因素是國際航運豁免的影響、《企業所得税法》的適用以及各税務機關對第二支柱和其他司法管轄區適用的公司税法的解釋。

本集團就不確定的税務狀況定期評估其所得税撥備，僅基於其技術價值，而經有關税務機關審核後，該撥備不大可能持續。根據所有已知事實及情況及現行税法，S集團的不確定所得税頭寸負債總額及相關應計利息對S集團的財務狀況並無重大影響。

F-35

目錄表

14.

貸款和財務負債

截至2022年12月31日及2023年12月31日止S集團按攤銷成本入賬的貸款及金融負債摘要如下：

貸款和財務負債


		十二月三十一日，
		2022		2023
貸款和財務負債	為船隻及船舶提供融資及抵押	(in美元和千）
？5420萬貸款，浮動基本利率加2.2%至2.4%，2025年到期	Viking Legend再融資，Viking Baldur，Viking Magni	$	35,201	$	21,740
？2.361億筆貸款，固定利率為4.73%，或SOFR加CAS浮動利率，2024年到期，利率為2.0%	維京赫爾莫德，維京布里，維京海姆達爾，維京戴爾，維京生活		25,237		12,619
2030萬歐元貸款，浮動基本利率加2.4%，2026年到期	維京克瓦西爾		16,356		14,414
？2.889億歐元貸款，固定利率為4.73%，或SOFR加CAS浮動利率，2025年前到期，利率為2.0%	Viking Hlin，Viking Kara，Viking Mani，Viking Eir，Viking Lofn，Viking Vidar，Viking Skirnir，Viking Modi，Viking Gefjon，Viking ve，Viking Mimir，Viking Vili		89,257		35,368
？2.258億歐元貸款，固定利率為4.73%或可變利率，SOFR加CAS利率為2.0%，2027年前到期	Viking Alruna，Viking Egil，Viking Kadlin，Viking Rolf，Viking Tialfi，Viking Vilhjalm，Viking Herja，Viking Hild，Viking Sigrun，Viking Eina		131,384		83,017
5350萬美元貸款，固定利率為5.12%，2025年到期	Viking Idi再融資，Viking Astrild，Viking Beyla		22,412		18,398
4,000萬美元貸款，固定利率為5.43%，2027年到期	維京海明、維京奧斯弗裏德和維京Torgil再融資		25,000		20,000
1.02億美元貸款，固定利率為5.22%，2028年到期	Viking Vali，Viking Tir，Viking Ullur，Viking Sigyn		75,303		63,531
1510萬美元貸款，浮動基本利率加2.35%，2029年到期	維京赫爾格里姆		12,638		11,029
？1.532億歐元貸款，SOFR加CAS浮動，1.30%-1.40%，2029年前到期	Viking Hervor，Viking GerSemi，Viking Kari，Viking Radgrid，Viking Skaga，Viking Fjorgyn		158,774		129,222
？5360萬歐元貸款，SOFR加CAS浮動，1.30%-1.40%，2029年前到期	Viking Gymir，Viking Egdir		59,085		50,109
2030年到期的2.912億美元金融負債	北歐海盜獵户座		237,324		223,896
2031年到期的2.902億美元金融負債	維京木星		247,748		234,840
2.557億美元財務負債，SOFR加CAS可變，3.0%，2033年到期	北歐海盜八爪魚		242,931		230,145
2.995億美元的金融債務，2034年到期	北歐海盜火星		294,219		283,312
？3.166億歐元貸款，固定利率為1.81%，2034年到期	維京海王星		339,056		320,367
？3.166億歐元貸款，固定利率為1.87%，2035年到期	北歐海盜土星				334,930
？620萬筆貸款，固定利率為0.3%，2026年到期			4,989		3,777
2000萬瑞士法郎貸款，固定利率為1.5%，2027年到期			18,040		15,847

銀行貸款總額和金融負債		$	2,034,954	$	2,106,561
減去：未攤銷貸款和財務責任費用			(72,062)		(96,169)

銀行貸款總額和金融負債		$	1,962,892	$	2,010,392
減去：銀行貸款和金融負債的短期部分			(251,561)		(253,020)

銀行貸款和金融負債的長期部分		$	1,711,331	$	1,757,372

F-36

目錄表

倫敦銀行間同業拆借利率過渡

截至2023年6月30日，S集團部分浮動利率貸款使用美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2023年6月30日之後，LIBOR不再發布。

另類參考利率委員會是由美聯儲召集的一個委員會，它將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。如下文所述，之前使用倫敦銀行同業拆借利率的S集團借款的條款已被修訂，以採用SOFR。這些借款在2023年6月30日之後的第一個利率調整日開始使用期限SOFR。

關於從倫敦銀行間同業拆借利率向SOFR期限的過渡，專家組採用了國際會計準則理事會於2020年發佈並於2021年1月1日生效的IFRS 9金融工具(IFRS 9)允許的實際權宜之計。SOFR預計在經濟基礎上與LIBOR基本相同，後者允許使用IFRS 9項下的實際權宜之計。實際權宜之計使公司能夠通過更新實際利率以反映基準利率的變化來核算改革所需的合同現金流的變化，而不是將該變化視為以新債務取代的舊債務的終止。本次過渡並未導致S集團的財務報表、利率風險管理策略或利率風險發生重大變化。

內河船舶融資

愛馬仕融資

Euler Hermes Aktiengesellschaft(Hermes？)代表德國聯邦政府併為其賬户管理官方出口信用擔保計劃。該集團的子公司有貸款協議，愛馬仕為其提供了相當於貸款金額95%的擔保(愛馬仕融資)。愛馬仕的融資包括2.361億歐元的貸款、2.889億歐元的貸款、2.258億歐元的貸款、1.532億歐元的貸款和5360萬歐元的貸款。作為愛馬仕融資一部分的所有貸款在提款日以歐元(歐元或歐元)計價，並根據提款日的現行匯率轉換為美元，期限為自提款日起8年半，每半年支付一次。該小組為每筆提款選擇固定或浮動利率融資。該集團的子公司維京河郵輪有限公司(VRC)也為與這些貸款相關的義務出具了公司擔保。愛馬仕融資包含慣常的保險和貸款價值比要求，以及符合一些重要例外和限制條件的負面契約，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、債務預付、股息和其他分配的契約。

在2020年和2021年，集團修改了Hermes融資，將本金從2020年4月推遲到2022年3月(延遲期)。根據經修訂的協議條款，在本金到期的延遲期內的每一天，集團通過提取現有貸款的新部分(遞延部分)來支付本金。延期部分具有浮動利率，將在延期結束後開始的三至五年期限內每半年償還一次，或者可以提前償還。關於這些貸款協議的修訂，VCL成為貸款的額外擔保人，而遞延部分尚未償還。

愛馬仕融資也有財務維護契約，要求作為擔保人的VRC和作為借款人的維京河郵輪股份公司(VRC AG) 在第一次提款後始終保持合併自由流動資金總額等於或大於7,500萬美元。根據貸款的定義，綜合自由流動資金包括現金和現金等價物、有價證券和信用卡處理商的應收賬款。截至2023年12月31日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護契約。

F-37

目錄表

2023年，集團修訂了與愛馬仕融資相關的未償還貸款協議。從 2023年6月30日之後每筆浮動利率貸款的第一次利率調整開始，浮動利率基於期限SOFR加信用調整利差(？CAS？)和保證金。期限SOFR由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司管理。相關的CAS於2021年3月5日由國際掉期和衍生品協會發布。保證金由貸款人決定，與LIBOR公佈的時期一致。

5,420萬歐元貸款

2013年1月，集團簽訂了一項5420萬澳元的貸款協議，為Viking Baldur和Viking Magni提供資金，併為Viking Legend提供再融資。這筆5,420萬歐元的貸款是在提款日期前兩天根據現行匯率兑換成美元的，期限為自提款日起10年，每月付款，貸款到期時支付氣球款。這筆貸款有浮動利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC 為這一安排發佈了公司擔保。

於2020及2021年度，本集團將5,420萬澳元貸款的本金支付由2020年4月延至2022年3月，並將貸款的到期日合共延長25個月。

2023年11月，由於計劃在其特許期結束時出售《維京傳奇》，本集團償還了5420萬歐元貸款中的810萬美元，這使得與《維京傳奇》相關的貸款部分降至零。有關2023年12月31日之後發生的事件，請參閲附註28。

2,030萬歐元貸款

2014年4月，該集團簽訂了2030萬韓元的貸款協議，為Viking Kvasir提供資金。這筆2,030萬歐元的貸款是在提款日期前兩天根據現行匯率兑換成美元的，期限為自提款之日起10年，按月還款，貸款到期時按氣球付款。該貸款採用浮動利率融資。該貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

於2020及2021年度，本集團將2,030萬歐元貸款的本金支付由2020年4月延至2022年3月，並將貸款到期日合共延長兩年。

5350萬美元貸款

2015年3月，本集團簽訂了一項5,350萬美元的貸款協議，為維京Astrild和維京Beyla提供資金，併為維京伊迪再融資。這筆5350萬美元的貸款的期限為10年，自提款之日起按季度分期付款，並在貸款到期時支付氣球付款。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

4000萬美元貸款

2017年12月，該集團簽署了一項4，000萬美元的貸款協議，為在葡萄牙運營的三艘船隻Viking Hemming、Viking Osfrid和Viking Torgil進行再融資。這筆4000萬美元的貸款期限為八年，自提款之日起，每季度付款。貸款採用固定利率融資。該貸款還包括習慣保險要求。VCL為此安排發出了公司擔保。

2020年和2021年，集團修訂了4，000萬美元貸款，將2020年6月到期的本金付款推遲至2022年3月，並將貸款到期日總共延長兩年。

F-38

目錄表

1.02億美元貸款

2017年12月，集團簽訂了一項1.02億美元的貸款協議，為Viking Vali、Viking TIR、Viking Sigyn和Viking Ullur提供資金。這筆1.02億美元的貸款的期限為自提款之日起八年半，按月還款。這筆貸款有固定利率融資。這筆貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排提供了公司擔保。

2020年，集團修改了1.02億美元的貸款，將到期的本金支付從2020年6月推遲到2021年5月。修正案還將2020年6月至2022年12月的利率上調了0.25%，將固定利率提高到5.47%至5.51%的範圍。2021年，集團修訂了1.02億美元的貸款，將到期本金的支付從2021年6月推遲至2022年5月。由於2020年和2021年的延期，貸款的到期日總共延長了一年，每月剩餘的本金付款金額增加。

1510萬美元貸款

2019年4月，本集團簽訂了1,510萬美元的貸款協議，為海盜號再融資。這筆1,510萬美元的貸款期限為自提款之日起10年，按月還款。這筆貸款有浮動利率融資。貸款還包括慣例保險要求。VRC為這一安排發佈了一份公司擔保。

於2020年及2021年，本集團將到期本金的1,510萬美元貸款的本金支付由2020年5月推遲至2022年3月，這增加了所有剩餘的每月本金支付金額。這些延期並沒有延長貸款的到期日。

其他貸款

620萬歐元貸款

2020年7月，該集團簽訂了一項620萬歐元的貸款協議，並提取了全部金額，其中90%由法國政府擔保。這筆貸款利率固定，以歐元計價。2021年3月，本集團選擇了五年還款期，從選擇之日起按季度付款。

2000萬瑞士法郎貸款

在2020年第三季度，集團獲得了2000萬瑞士法郎(瑞士法郎)的信貸安排，其中85%由瑞士政府擔保，2024年12月到期，以瑞士法郎計價，從2021年開始每半年支付一次。2021年，本集團修訂了信貸安排，將到期日延長至2027年，並從2022年第一季度開始減少每半年一次的付款金額。自2023年4月1日起，信貸安排的利率提高了1.5%。信貸安排包含慣例要求，包括但不限於限制債務的契約。

海洋和考察船融資

特許經營融資

該集團此前簽訂了包租協議，為維京獵户座、維京木星、維京奧坦蒂斯和維京火星提供資金。租船協議作為財務負債入賬。維京獵户座、維京木星和維京火星的租船費率被指定為固定費率租船。Viking Octantis的租船費率被指定為可變費率租船，以前是基於LIBOR的。從2023年第三季度開始，Viking Octantis租船的可變費率租船以SOFR加CAS和保證金為基礎。租賃期從每艘船交付之日起144個月，包括租期結束時的購買義務，並有權從第三個月開始購買船舶

F-39

目錄表

租約開始日期的週年紀念日。VCL為這些安排發佈了一份公司擔保。該集團分別於2018年6月、2019年2月、2021年12月和2022年5月交付了維京獵户座、維京木星、維京奧坦蒂斯和維京火星。

SACE融資

SACE spa(SACE Spa)代表意大利政府併為其賬户管理官方出口信用擔保計劃，為貸款人提供100%本金和利息的保險。本集團的八家附屬公司各有一份貸款協議，SACE已為貸款人提供保單，承保貸款金額的本金和利息的100%(SACE融資)。每筆貸款將在相關遠洋輪船交付時提取。截至2023年12月31日，未償還的SACE融資包括？3.166億海王星貸款以及3.166億歐元的土星貸款。作為SACE融資的一部分，所有貸款最高為新建S合同價格的80%，包括某些變更訂單，外加出口信貸機構溢價的100% (該融資機制)。每筆貸款的利率是固定的，貸款期限為12年，自提款之日起每半年支付一次，第一筆應在提款後6個月交付。VCL和本集團的子公司維京海洋郵輪II有限公司(VOC II)共同和分別為每筆貸款提供擔保。對於3.166億歐元的海王星貸款和3.166億歐元的土星貸款，集團行使了歐元期權。除非對Viking Vela和Viking Vesta行使歐元選擇權，否則這些SACE支持的貸款將以美元計價，貸款總額將根據在預定提款日期前12個工作日內轉換為美元的貸款來確定。對於第十三號、第十四號、第十五號和第十六號船舶，SACE融資將以美元提款。

集團於2022年11月接收了海盜號海王星。

在2023年4月交付維京土星後，集團從相關的SACE支持貸款中提取了3.166億澳元(3.491億美元)。此外，集團資本化的貸款成本為4,130萬美元，作為貸款金額的減少額列報。

由於3.166億歐元的海王星貸款和3.166億歐元的土星貸款的本金都是歐元，所以每個期末的貸款餘額都換算成美元。在截至2022年12月31日的一年中，換算導致貨幣損失2000萬美元，並增加了3.166億海王星貸款的貸款餘額2000萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，換算導致淨貨幣損失970萬美元，以及3.166億海王星和3.166億土星貸款的貸款餘額淨增加970萬美元。這些貸款的折算變動計入截至2022年和2023年12月31日的年度綜合經營報表的貨幣收益(虧損)。

遠洋郵輪金融責任保證金

維京獵户座租船協議要求本集團在整個租船期間維持至少650萬美元的財務負債保證金，該保證金包括在綜合財務狀況表上的現金和現金等價物中。

未提取的借款便利

截至2023年12月31日，本集團已獲得SACE融資，為維京帆船、維京Vesta、第XIII號、第XIV號、第XV號和第XVI號船舶提供資金。本集團還簽訂了兩項貸款協議，各1.675億澳元，為計劃於2025年和2026年交付的八艘朗訊和兩艘朗訊提供資金。這些貸款協議將在每艘或每艘船交付時擬定。見附註24。

2023年12月31日之後發生的事件見附註28。

F-40

目錄表

有擔保的票據


		十二月三十一日，
		2022		2023
備註	抵押品	(in美元和千）
6.75億美元有擔保票據，固定5.000%，2028年到期	維京之星、維京大海和維京天空	$	675,000	$	675,000
6.75億美元有擔保票據，固定13.000%，2025年到期	Viking Prestige、Viking Odin、Viking Idun、Viking Freya、Viking Njord、Viking Eistla、Viking Bestla、Viking Embla、Viking Aegir、Viking Skadi、Viking Bragi、Viking Tor、Viking Var、Viking Forseti、Viking Rinda、Viking Jarl、Viking Atla、Viking Gullveig、Viking Ingvi、Viking Alsvin和某些知識產權		675,000
3.5億美元有擔保票據，固定5.625%，2029年到期	維京金星		350,000		350,000

總擔保票據		$	1,700,000	$	1,025,000

減去：擔保票據費用和折扣			(29,608)		(9,343)

擔保票據共計		$	1,670,392	$	1,015,657

2028年6.75億美元擔保票據

2018年2月，VOC託管有限公司，一家後來合併為Viking Ocean Cruise Ltd.的全資子公司，發行了本金為6.75億美元的2028年到期的5.000%高級擔保票據(即2028年擔保票據)，每半年支付一次利息。2028年擔保票據由VCL以優先無抵押基準擔保，並由Viking Ocean Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd和Viking Sea Ltd以優先擔保基準擔保。2028年擔保票據以Viking Ocean Cruise Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd和Viking Sea Ltd分別就Viking Star、Viking Sky和Viking Sea及其若干其他船舶相關資產授予的抵押作為優先擔保。

2025年6.75億美元擔保票據

2020年5月，VCL發行了本金6.75億美元，2025年到期的13.000%高級擔保票據(2025年擔保票據)，每半年支付一次利息。本集團利用2025年有抵押票據所得款項淨額為VRC AG的公司間貸款提供資金，VRC AG以所得款項中的7,420萬美元償還上表所述的未償還債務、應計利息和內河船舶若干未償還貸款的費用，其餘款項用於一般企業用途。2025年的抵押票據以若干知識產權及VCL向VRC AG作出的公司間貸款(上表所述的若干內河船隻及VRC AG S的若干其他資產作抵押)為優先抵押。2025年有擔保票據由VCL的S附屬公司擔保，該等附屬公司分別為2025年VCL債券及2027年VCL債券提供擔保，定義如下。

於2023年7月，本集團以發行2031年VCL票據所得款項(定義見下文)及手頭現金，為贖回所有未償還的2025年擔保票據提供資金，從而全面清償2025年擔保票據。截至2023年12月31日止年度，本集團確認與贖回有關的非經常性利息開支為4,800萬美元，其中包括3,290萬美元的贖回

F-41

目錄表

保費和1,510萬美元的未攤銷貸款費用。截至2023年12月31日止年度，本集團因取消確認嵌入衍生工具的2025年擔保票據而虧損3330萬美元，該衍生工具計入綜合經營報表內的其他財務收益(虧損)。參見附註8。

2029年3.5億美元擔保票據

2021年2月，全資附屬公司維京遠洋郵輪第七船有限公司(船舶七號)發行本金3.5億美元，本金為2029年到期的5.625%高級擔保票據(2029年擔保票據，連同2028年擔保票據和2025年擔保票據)，每半年支付一次利息。 2029年擔保票據的淨收益用於支付維京金星的剩餘合同價格。2029年擔保票據以第VII號船舶對維京金星號及其某些其他船舶相關資產的抵押作為第一優先的擔保。2029年的擔保票據由VCL在優先無擔保的基礎上提供擔保。

管理有擔保票據的契約載有適用於VCL及其受限制附屬公司的慣常負面契約，但須受若干重要例外及限制條件所規限，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、關聯交易、資產出售、債務及股息預付及其他分配的契約。此外，管理有抵押票據的契約載有交叉違約條款，根據該條款，如VCL或其任何受限制附屬公司未能根據其他借款安排支付本金，或發生影響該等其他借款安排的某些事件，可能觸發償還有抵押票據的責任。根據管理擔保票據的契約，發行人或擔保人還簽訂了載有慣例保險要求的擔保文件。

擔保票據不包含任何財務維持契約。

無擔保票據


		十二月三十一日，
		2022		2023
備註	目的	(in美元和千）
價值2.5億美元的VCL債券，固定為6.250%，2025年到期	一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、償還未償債務及購置內河船舶或遠洋船舶	$	250,000	$	250,000
價值8.25億美元的VCL債券，固定5.875%，2027年到期	為2022年VCL債券的投標要約和贖回以及一般企業用途提供資金		825,000		825,000
價值5.0億美元的VCL債券，已修復7.000%2029年到期	一般公司用途		500,000		500,000
價值7.2億美元的VCL債券，固定9.125%，2031年到期	為贖回2025年擔保票據提供資金				720,000

無擔保票據總額		$	1,575,000	$	2,295,000

減去：扣除保費後的無擔保票據費用和折扣			(19,143)		(24,754)

無擔保票據合計		$	1,555,857	$	2,270,246

F-42

目錄表

2025年VCL債券2.5億美元

2015年5月，VCL發行了本金2.5億美元，2025年到期的6.250%優先債券(VCL 2025年債券)，每半年支付一次利息。本集團若干附屬公司S聯名及各別為2025年VCL票據提供優先擔保。

8.25億美元2027年VCL票據

2017年9月，VCL發行了2027年到期的5.875%優先債券(2027年VCL債券)本金5.5億美元，每半年支付一次利息。2018年2月，VCL發行了本金2.75億美元的額外2027年VCL債券。2027年VCL債券由為2025年VCL債券提供擔保的相同子公司擔保。

2029年VCL債券5.0億美元

2021年，VCL發行了本金5.0億美元的2029年到期的7.000%優先債券(2029年VCL債券)，每半年支付一次利息。2029年VCL債券由VCL的S子公司擔保，這些子公司為2025年VCL債券和2027年VCL債券提供擔保，維京餐飲股份公司除外。

2031年VCL債券7.2億美元

2023年6月，VCL發行了本金為72億美元的2031年到期的9.125%優先債券(2031年VCL債券，連同2025年VCL債券、2027年VCL債券和2029年VCL債券、無抵押債券)，每半年支付一次利息。如上所述，2031年VCL票據的淨收益連同手頭現金用於贖回2025年有擔保票據，包括所有溢價、應計和未付利息以及與贖回有關的成本和開支，以及2025年有擔保票據的債權清償和解除以及相關費用和開支。2031年VCL債券由VCL S子公司擔保，這些子公司為2025年VCL債券和2027年VCL債券提供擔保，維京餐飲股份公司和Passenger Fleet LLC除外。

本集團資本化與2031年VCL票據相關的債務交易成本合共1,000萬美元，該等成本作為貸款額的減值列示。

管理無抵押票據的契約載有適用於VCL及其受限制附屬公司的慣常負面契約，但須受若干重要例外及限制條件所規限，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、聯屬交易、資產出售、預付債務及股息及其他分派的契約。此外，管理無抵押票據的契約載有一項交叉違約條款，根據該條款，如VCL或其任何受限制附屬公司未能根據其他借款安排支付本金，或發生影響該等其他借款安排的事件，可能觸發償還無抵押票據的責任。

無擔保票據不包含任何財務維持契諾。

管理有擔保票據和無擔保票據的契約包括一般將可從VCL及其受限制附屬公司轉移至本公司的資金金額限制為一籃子資金的契約，該一籃子資金是根據累積收益指標計算的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，除本公司以外，本公司所有子公司的淨資產基本上都受到限制。

F-43

目錄表

15.

其他非流動負債

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，S集團其他非流動負債摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
認股權證法律責任	$	26,597	$	134,270
應支付的旅行保障		13,080		31,701
其他		10,003		5,310

總計	$	49,680	$	171,281

認股權證負債涉及向VCAP發行的普通股認股權證的公允價值。見附註19.由於本公司普通股價格上升，認股權證負債的公允價值由2022年12月31日增加至2023年12月31日。於截至2022年及2023年12月31日止年度，本公司確認權證負債重新計量後分別錄得收益4,060萬美元及虧損1.077億美元。

應付旅行保障涉及應付予承保S集團若干部分旅行保障的保險公司的非當期部分。

16.

福利計劃

固定福利計劃

本集團於瑞士的集體退休基金項下的S債務包括其在瑞士的僱員及其家屬在年老、傷殘或死亡時的當期及未來付款的債務。根據該計劃，女性的退休年齡為64歲，男性為65歲，計劃的受益人可以在年金支付或一次性支付之間進行選擇。

可以可靠地估計養老金支付和其他債務造成的資金流出。養老基金的繳費由參與者和僱主根據《保險公司條例》規定的年齡定期平均繳納。個人退休儲蓄為每個受益人保存賬户，僱主和僱員的供款和應計利息記入賬户。所有退休金資產均由集體退休基金持有，本集團並無參與S集團資產於集體基金內的投資或分配。本集團並不使用退休金計劃持有的任何資產。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，S集團確定的福利義務、計劃資產和資產上限摘要概述如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
養卹金債務的現值	$	36,397	$	49,884
計劃資產		(36,642)		(48,981)
資產上限		367

養老金義務的淨資產	$	122	$	903

養老金義務的淨資產計入截至2022年和2023年12月31日綜合財務狀況表的其他非流動負債中。參見注15。

F-44

目錄表

計劃資產、固定福利義務和資產上限的變化摘要如下：

計劃資產


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
截至1月1日的餘額	$	40,491	$	36,642
利息收入		131		865
計劃資產回報率		(4,136)		(1,312)
參與者和僱主的繳款		8,232		9,472
其他⁽¹⁾		(4,059)		4,754
已支付的福利		(3,401)		(5,619)
翻譯差異		(616)		4,179

截至12月31日的餘額	$	36,642	$	48,981

確定的福利義務


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
截至1月1日的餘額	$	41,634	$	36,397
服務成本		3,214		2,452
利息支出		131		826
參與者的貢獻		4,069		4,662
精算(收益)損失		(4,504)		2,227
其他⁽¹⁾		(4,059)		4,754
已支付的福利		(3,401)		(5,619)
翻譯差異		(687)		4,185

截至12月31日的餘額	$	36,397	$	49,884

⁽¹⁾	這些金額與簽訂季節性合同且截至相關期間12月31日未與集團簽訂有效合同的員工的計劃資產和固定福利義務有關。

資產上限


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
截至1月1日的餘額	$		$	367
資產上限效應（不包括利息費用和外幣兑換）		356		(377)
外幣折算		11		10

截至12月31日的餘額	$	367	$

F-45

目錄表

淨養老金負債對賬


	十二月三十一日，
	2022		2023
(in美元和千）
截至1月1日的養老金淨負債	$	1,143	$	122
合併業務報表中確認的養卹金支出		3,214		2,413
其他全面收益(損失)合併報表中確認的金額		(1)		3,162
僱主的供款		(4,163)		(4,810)
翻譯差異		(71)		16

截至12月31日的養老金負債淨額	$	122	$	903

S集團截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)綜合報表的金額摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
服務成本	$	5,050	$	3,214	$	2,452
固定收益義務的利息		3				(39)
合併業務報表中確認的養卹金支出	$	5,053	$	3,214	$	2,413

精算收益(損失)	$	3,060	$	4,504	$	(2,227)

計劃資產回報率		2,313		(4,136)		(1,312)
限制固定收益資產的影響(資產上限)				(367)		377

在其他全面收益合併報表中確認的損益 (虧損)	$	5,373	$	1	$	(3,162)

養老金計劃資產由集體養老基金根據各自基金的管理機構批准的投資戰略進行管理，但須遵守《保險和財務條例》的法律要求。以下按活躍市場中有市場報價的計劃資產和沒有市場報價的計劃資產劃分的養老金計劃資產細目，是通過每個計劃中各自的養老金基金S計劃總資產的加權平均細目和S集團計劃資產相對於其總計劃資產的公允價值計算得出的：


	截至十二月三十一日止的年度： 2021						截至十二月三十一日止的年度： 2022						截至十二月三十一日止的年度： 2023
	引用		不引用		總計		引用		不引用		總計		引用		不引用		總計
股權證券		31%		0%		31%		28%		0%		28%		29%		0%		29%
債務證券		30%		2%		32%		30%		0%		30%		32%		0%		32%
屬性		12%		10%		22%		14%		13%		27%		12%		13%		25%
現金和現金等價物		2%		2%		4%		2%		2%		4%		2%		2%		4%
其他投資		5%		6%		11%		4%		7%		11%		4%		6%		10%

總計		80%		20%		100%		78%		22%		100%		79%		21%		100%

F-46

目錄表

本集團採用瑞士人口假設的最新可用數據(BVG2020)來計算確定的福利義務。對截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的加權平均費率的基本精算假設概述如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
加權平均税率	2021		2022		2023
貼現率		0.33%		2.25%		1.50%
加薪幅度		1.00%		1.00%		1.00%

固定福利債務的計算對貼現率的變化最為敏感。截至2023年12月31日，貼現率每降低0.5%，固定福利義務將增加4.6%，而貼現率每增加0.5%，固定福利義務將減少3.9%。敏感度分析基於一個重要假設的變化，保持所有其他假設不變。敏感性分析可能不能代表固定福利義務的實際變化，因為假設的變化不太可能彼此孤立地發生。

截至2023年12月31日，集團預計在2024年期間為固定福利計劃貢獻360萬美元。截至2023年12月31日，固定福利義務的平均期限從8.2年到9.2年不等。

固定繳款計劃

該集團為美國員工發起了一項401(K)計劃。根據該計劃，員工可以將其税前收入的一部分指定為該計劃的繳費。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，本集團以美元對美元匹配了一名員工貢獻的前4,000美元，並在截至2023年12月31日的年度以美元對美元匹配了員工的貢獻，最高可達總薪酬的4%。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團於綜合經營報表中分別確認120萬美元、160萬美元及330萬美元的銷售及管理，與員工供款匹配有關。集團還為其在英國的員工提供集團利益相關者養老金計劃，根據該計劃，集團向該計劃貢獻了所有員工年薪總額的5%。

17.

船舶營運費用

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的船舶營運開支摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
員工成本	$	160,840	$	298,140	$	354,049
燃料費、港口費和保險費		111,520		255,662		347,849
食品、消耗品和耐用品		50,085		156,119		220,392
維修保養		54,466		97,393		141,331
增值税費用		15,438		54,699		63,959
租船費用				3,521		11,492
其他		65,963		108,625		72,604

船舶運營費用總額	$	458,312	$	974,159	$	1,211,676

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團分別獲得1,550萬美元、440萬美元及450萬美元與某些地點員工休假有關的政府補貼。這些補貼構成與收入有關的政府贈款，並在綜合經營報表中作為減少船舶運營的僱員成本列報。

F-47

目錄表

18.

利息開支

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度利息支出概述如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
債務和借款的利息	$	369,088	$	407,732	$	427,052
提前清償債務損失						48,114
債務攤銷和借款交易成本		21,466		34,639		38,393
租賃負債利息		5,330		11,792		22,533
貸款和金融負債的修改收益，淨額		(13,434)
銀行手續費及其他		2,043		2,474		2,882

利息支出總額	$	384,493	$	456,637	$	538,974

於截至2021年12月31日止年度，貸款及財務負債的修訂收益淨額主要與S集團對C系列優先股息將以現金或通過C系列PIK支付(定義見附註19)的預期變動有關。此外，於截至2023年12月31日止年度，主要與提前清償2025年有擔保票據的虧損有關的債務虧損。見附註14。

19.

股本

2016年和2017年，公司分別發行了A系列優先股和B系列優先股。2021年2月，公司向TPG VII Valhara Holdings，L.P.(TPG)和CPP Investment Board PMI-3 Inc.(CPP Investments)(C系列融資)、A系列優先股和B系列優先股的現有持有人或其附屬公司發行了C系列優先股。關於完成C系列融資，本公司通過了第三次修訂和重新修訂的公司細則(細則)，其中闡明瞭C系列優先股和本公司S在C系列融資後的其他股票類別的權利和優先權。C系列融資和公司細則的主要條款如下。

所有股份類別的股份及每股金額已予修訂，以實施所有呈列期間的1股26股分拆，包括可於行使認股權證時發行的普通股數目。請參閲註釋2。

C系列融資

收盤時，公司共發行184,267,200股C系列優先股，向TPG和CPP Investments各發行同等數量的股份。在已發行的全部C系列優先股中，91,000,000股C系列優先股以每股7.69美元的現金代價發行，公司總收益為7.00億美元。其餘93,267,200股C系列優先股已發行，以換取本公司回購S，以註銷所有已發行的A系列優先股和B系列優先股(股權認購股份)。截至截止日期，股權認購股份的數量計算如下：(I)所有A系列優先股和B系列優先股的總清算優先股加上應計和未支付股息，除以(Ii)7.69美元。截至收盤時，C系列清算優先權總額為14.174億美元。

截止交易時，本公司亦向VCAP發行兩份認股權證，認購8,733,400股普通股，每份認股權證為4,366,700股普通股，並與德州太平洋S或CPP Investments於本公司的股權掛鈎。這個

F-48

目錄表

認股權證的歸屬期限自發行之日開始，至五年後或出售德州太平洋S或CPP Investments於本公司的全部股權時終止。歸屬的認股權證數目乃根據出售本公司或CPP Investments所持本公司股權時向TPG或CPP Investments出售所得款項或本公司S股權於首次公開發售後的交易價格計算。授予的認股權證數量取決於每股普通股的價值，其中0%歸屬於每股15.38美元或更低的價格，100%歸屬於每股23.08美元或更高的價格，線性歸屬在每股15.38美元至23.08美元之間。權證的行權價為0.01美元。

根據C系列融資條款，本公司同意以每股7.69美元的價格從VCAP回購總計26,000,000股普通股和非投票權普通股以註銷，總金額為2億美元。在回購的26,000,000股股份中，7,517,692股為非投票權普通股，18,482,308股為普通股。

C系列私募完成後，公司收到現金收益，A系列和B系列私募負債和衍生品已消滅（RST私募再融資RST）。因此，公司終止確認A系列和B系列私募負債和衍生品的公允價值。同樣在收盤時，C系列私募負債和C系列私募衍生品的公允價值分別為13.891億美元和7.553億美元，。該公司確認私募再融資損失3.672億美元，其中包括：（1）（a）C系列私募負債和C系列私募衍生品收盤時的公允價值與（b）A系列和B系列私募負債和衍生品的總公允價值之間的差異，以及收到的現金，以及（2）直接交易成本。

C系列私募負債在成交時的公允價值與C系列清算優先選項之間的差額為2,830萬美元，這是財務負債折扣，作為綜合財務狀況表上財務負債額的減值列示。

股本

截至2022年12月31日和2023年12月31日，已授權、已發行和已發行股本如下：


	截至2022年12月31日								截至2023年12月31日
(以千為單位，每股金額除外)	股票授權		股票已發佈		股票傑出的		清算偏好每股		股票授權		股票已發佈		股票傑出的		清算偏好每股
無投票權普通股		78,000					$			78,000					$
普通股		1,040,000		94,165		94,165	$			1,040,000		94,165		94,165	$
特別股		156,000		127,771		127,771	$			156,000		127,771		127,771	$
優先股		26,000		3,319		3,319	$	0.38		26,000		3,319		3,319	$	0.38
C系列優先股		185,120		184,267		184,267	$	7.69		185,120		184,267		184,267	$	7.69

2021年，公司報廢了作為庫存股持有的所有15，403，700股無投票權普通股。由於庫存股的報廢，公司減少了股本和股票溢價總計1，900萬美元，並增加了保留虧損1.322億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，庫存股餘額為零。

截至2022年和2023年12月31日，不包括C系列優先股的已發行股份總數為225，255，888股，按每股面值0.01美元計算，總計230萬美元。如上所述，C系列優先股作為金融負債核算，因此，截至2022年和2023年12月31日，其面值未計入股本中。

F-49

目錄表

公司細則規定的股本權利和優惠

分紅

與普通股、無投票權普通股、特別股和優先股(初級股)持有人相比，如果以現金支付，C系列優先股有權獲得(I)C系列優先股(C系列清算優先股)清算優先股(C系列清算優先股)的每年6.00%的股息，或(Ii)如果通過增加C系列清算優先股 (C系列PIK優先股)支付的C系列清算優先股的8.00%的股息。C系列優先股息複合，每半年支付一次，在每年的6月和12月(每個C系列股息支付日期)。由於C系列股票作為財務負債入賬，C系列優先股息在合併經營報表中確認為利息支出。有關與C系列優惠股息相關的活動，請參閲下面標題股息活動下的其他討論。

只要C系列優先股仍未發行，在未經至少大多數已發行C系列優先股持有人批准的情況下，不得宣佈或支付次級股的股息，除非(1)此類股息在C系列股息支付日支付，(2)C系列優先股息已以現金或通過C系列實物支付全數支付，以及(3)此類股息總額不超過當時適用的股息上限。2021年6月股息日的股息上限為2,780萬美元，2021年12月股息日的股息上限為2,220萬美元，此後每個股息日的股息上限均增加3%。除非C系列優先股息以現金形式支付，否則向具有股息權的初級股票支付的股息將通過發行額外股票(PIK)支付。PIK支付的股息與PIK相關的股票類別相同，並以每股7.69美元的價格發行。普通股和特別股根據所持股份數量按比例分紅。優先股每年有權獲得相當於(1)每股優先股0.01美元或(2)每股普通股每年支付的股息中的較大者的累積股息。

無投票權的普通股無權分紅。

投票

C系列優先股有權獲得與C系列優先股可以轉換成的普通股數量相等的投票數。

優先股一般沒有投票權，但如果優先股有權獲得的股息在任何時候連續兩年沒有全額支付，則有權每股一次投票。股息支付完畢後，優先股將不再擁有投票權。

普通股每股享有一票投票權。特別股每股有10票的投票權。沒有投票權的普通股沒有投票權。

轉換

每股C系列優先股在持有人S認購權下可轉換為普通股，相當於(I)(A)C系列清算優先股加(B)應計但未支付的C系列優先股息之和除以(Ii)當時生效的C系列轉換價格(C系列轉換率)。截至C系列優先股發行日期，即2022年12月31日和2023年12月31日，C系列轉換價為7.69美元，C系列轉換率為1.00。C系列轉換價格會在發生股票拆分或股份合併等特定事件時進行反稀釋調整。如果C系列優先股持有人選擇將其C系列優先股轉換為普通股，該持有人必須轉換所有C系列優先股。

一旦發生轉換事件，每股C系列優先股將按C系列轉換率自動轉換為普通股。公司細則將轉換事件定義為以下任何一種：(1)

F-50

目錄表

完成首次公開發行，即公司向公眾出售至少佔公司股權價值15%的普通股，每股普通股的初始公開發行價至少等於每股11.54美元(經資本重組、拆分、合併或類似調整後)，普通股在全球公認的證券交易所上市，或(2)獲得持有至少75%已發行C系列優先股的持有人的書面同意。

每股優先股及無投票權普通股於緊接該等普通股於聯交所上市前，或於轉讓或出售普通股或本公司資產價值51%或以上予並非本公司聯屬公司的實體時，自動轉換為普通股。

救贖

在C系列融資結束五週年後的任何時間，C系列優先股的任何持有人均有權贖回其全部或部分已發行的C系列優先股，現金價格等於(I)C系列清算優先股加上任何應計但未支付的C系列優先股息或(Ii)該等C系列優先股轉換後可發行的普通股的當前市場價格(根據公司細則確定)。

清算

清算事件(清算事件)是：(1)本公司或其任何重要附屬公司的出售、清算、解散或清盤；(2)涉及本公司或其任何重要附屬公司的任何合併、重組、業務合併或類似交易；或(3)出售本公司或其任何重要附屬公司的全部或幾乎全部資產，除非緊接交易前的股東在緊接交易完成後繼續擁有尚存或收購實體至少50%的股份。

發生清算事件時，公司及其子公司可供分配的資產應首先用於支付所有應計和未支付的C系列優先股息。如果可供分配的資產餘額少於C系列清算優先股的總和，則此類資產餘額將按比例分配給C系列優先股的持有者。如果可供分配的資產餘額超過C系列清算優先股的總額，則該資產餘額將根據持有的C系列優先股和初級股的數量按比例分配給此類優先股和初級股的持有人(按折算基礎)。C系列優先股的持有者在分配給任何其他類別的股票之前，將獲得C系列清算優先股的合計優先股。

分紅活動

已宣派及支付的股息

根據C系列融資前生效的公司S公司章程，A系列和B系列優先股的持有人有權按A系列和B系列已發行優先股清算優先股的6.00%的年利率獲得股息，每半年以現金或通過增加A系列和B系列清算優先股(A和B系列優先股息)支付。

2021年第二季度，公司董事會和股東同意推遲支付截至2021年6月30日的C系列優先股息(2021年6月C系列股息)和至2021年6月30日的次要股息(次要股息2021年6月)。公司同意在2021年12月31日之前支付2021年6月的C系列股息和2021年6月的初級股息，外加年利率10%的應計利息。

F-51

目錄表

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了與C系列優先股息以及A系列和B系列優先股息相關的利息支出8,210萬美元。在8210萬美元中，450萬美元與2021年1月1日至2021年2月8日的A系列和B系列優先股息有關， 7760萬美元與2021年2月8日至2021年12月31日的C系列優先股息有關，包括遞延股息的利息。A系列和B系列優先股息是指截至C系列融資結束時與A系列和B系列股票相關的應計和未支付股息；如上所述，應計和未支付股息被添加到用於確定與C系列融資相關的股權認購股份數量的綜合清算優先股中。

截至2021年12月31日止年度，本公司宣佈及支付現金股息，包括上述應計利息影響，向C系列優先股持有人支付7,760萬美元，向普通股、特別股及優先股持有人支付5,120萬美元。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個年度，公司確認了與C系列優先股息相關的8500萬美元利息支出，這筆股息也已宣佈並全額支付。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，公司宣佈並支付了與C系列優先股息相關的8500萬美元。在截至2022年12月和2023年12月的年度內，公司分別支付了4650萬美元和4930萬美元的普通股、特別股和優先股股息。截至2023年12月31日止年度，本集團亦宣佈向非控股權益派發股息30萬美元。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，尚未宣佈的未支付優先股息為90萬美元。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，宣佈的股息和支付的每股股息如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(單位：美元)
普通股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
特別股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
優先股	$	0.23	$	0.21	$	0.22
C系列優先股	$	0.42	$	0.46	$	0.46

20.

私募

私募責任

S集團截至2022年和2023年12月31日的私募負債摘要如下：


	十二月三十一日，
	2022		2023
財務負債	(in美元和千）
C系列私募	$	1,417,440	$	1,417,440
減去：財務負債成本		(32,660)		(22,888)

私募總負債	$	1,384,780	$	1,394,552

私募衍生產品

截至2022年12月31日，C系列私募衍生品的公允價值為6.337億美元。C系列私人配售衍生產品的公允價值下降，主要是由於股權公允價值的減少。權益的公允價值減少主要是由於預測的未來現金流量和

F-52

目錄表

貼現率因市場利率上升而增加，但被反映美元預期走強的遠期歐元/美元曲線的變化所抵消。截至2022年12月31日止年度，本公司確認私募衍生工具收益為8.085億美元，與重新計量C系列私募衍生工具有關。

截至2023年12月31日，C系列私募衍生品的公允價值為26.408億美元。C系列私人配售衍生產品的公允價值增加，主要是由於股權公允價值的增加。權益的公允價值增加主要是由於預測的未來現金流量的變化以及貼現率和市場利率的下降，但被遠期歐元/美元曲線的變化所抵消。截至2023年12月31日止年度，本公司確認私募衍生工具虧損20.071億美元，涉及重新計量C系列私募衍生工具。

21.

基於股票的薪酬

集團維持維京控股有限公司2018年股權激勵計劃(股權計劃)。股權計劃的授予使接受者有權獲得以股票為基礎的獎勵，其標的股票為本公司無投票權的普通股。所有已發行股票期權和RSU的股票和每股金額均已修訂，以實施所有呈列期間的1股26股拆分。請參閲註釋2。

根據股權計劃，計劃管理人是董事會或董事會設立的委員會，有權決定適用於每項基於股票的獎勵的條款和條件，如授予的時間、接受者、授予的規模、歸屬條件、授予時間表和股票期權的執行價格。經公司S計劃管理人批准、終止服務或死亡，即可行使既得股票期權。根據股權計劃，經公司S計劃管理人批准，期權持有人可通過現金或支票支付期權的執行價，或通過無現金行使支付期權的執行價。

截至2023年12月31日，公司被授權發行最多 46，800，000股無投票權普通股，以獲得股權計劃和先前股權計劃合併的股票獎勵。截至2023年12月31日，6，024，564股無投票權普通股的股票獎勵仍可供未來授予。

計劃管理員可以隨時暫停或終止股權計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則股權計劃的暫停或終止不會損害股權計劃有效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務。某些基於股票的獎勵有在控制權發生變化時的歸屬條款，或者僅在控制權發生變化且員工繼續提供服務的情況下才歸屬。

本公司S無投票權普通股的公允價值用於計算基於股票的獎勵的授予日期公允價值。由於本公司S無投票權普通股並無公開市場，本公司S董事會在釐定無投票權普通股公允價值時，會考慮若干客觀及主觀因素，包括投資者對本公司S無投票權普通股或涉及本公司S股票的其他交易所支付的價格、本公司S實際及預測的經營及財務表現、可比上市公司的市況及業績、本集團的發展及里程碑，以及各類股票的權利及優惠。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認的股票薪酬開支分別為2,390萬美元、2,530萬美元、及1,790萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出包括與RSU相關的2180萬美元和與股票期權相關的210萬美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，所有基於股票的薪酬支出都與RSU有關。其他實收股本還包括與基於股票的獎勵相關的某些税收影響。

F-53

目錄表

限售股單位

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，RSU的活動如下：


	數量 RSU		加權平均補助金- 日期的公平值		加權平均剩餘合同期限(年)
在2021年1月1日未償還		15,403,258	$	6.37		6.9

年內批出		886,730		10.34
在本年度內被沒收		(16,510)		6.37

截至2021年12月31日的未償還債務		16,273,478	$	6.59		6.0

年內批出		1,625,338		8.31
在本年度內被沒收		(14,716)		8.35

在2022年12月31日未償還		17,884,100	$	6.74		5.2

年內批出		1,051,544		14.74
在本年度內被沒收		(64,714)		8.72

截至2023年12月31日的未償還債務		18,870,930	$	7.18		4.3

截至2023年12月31日，10，011，664個未償還的RSU僅受歸屬流動性條件的約束，因為已滿足任何適用的服務條件。如果贈款接受者繼續受僱於本集團，則在滿足流動性條件後，另外6，240，000個受限制單位將加速歸屬。

股票期權

Black-Scholes模型需要各種假設，包括公司無投票權普通股的公允價值、預期波動性、預期壽命和預期股息收益率。所有股票期權的行使價格由公司董事會確定，並且不低於授予日期相關無投票權普通股的公允價值。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，股票期權活動如下：


	數量選項		加權平均運動量價格			加權平均剩餘合同期限(年)
在2021年1月1日未償還		3,008,824	$	15.64			6.2

在本年度內被沒收		(12,636)		19.13

截至2021年12月31日的未償還債務		2,996,188	$	15.63			5.2

在本年度內被沒收		(10,478)		19.13

在2022年12月31日未償還		2,985,710	$	15.62			4.2

在本年度內被沒收		(35,880)		19.13

截至2023年12月31日的未償還債務		2,949,830	$	15.57	⁽¹⁾		3.2

歸屬於2023年12月31日⁽²⁾		2,949,830	$	15.57

⁽¹⁾	未行使的股票期權包括12.50美元至19.13美元的一系列行使價格。

⁽²⁾	既得股票期權可在計劃管理員批准後行使。

F-54

目錄表

22.

每股淨(虧損)收益

根據C系列融資結束時通過的《再見法》和之前的《再見法》，普通股和特別股的權利（包括股息權）基本相同，但投票權除外。

每股基本淨（虧損）收入（ðBasic每股盈利）是通過將歸屬於普通股和特殊股的淨（虧損）收入除以每個期間發行在外的普通股和特殊股的加權平均數計算的。歸屬於普通股和特別股的淨（虧損）收入根據其收入和虧損權利確定。參見注19。股份和每股金額已進行修訂，以在所有呈報期間實施26比1的股份分割。參見注2。

為計算每股攤薄淨(虧損)收益(攤薄每股收益)，本集團調整基本每股收益的分子和分母。本集團就稀釋性潛在普通股轉換為普通股所產生的淨(虧損)收入變動調整普通股及特別股份應佔淨(虧損)收入，包括若稀釋性潛在普通股轉換為普通股，淨(虧損)收入將如何分配至普通股及特別股份的變動。本集團按稀釋潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股加權平均數調整各期間已發行普通股及特別股加權平均數。

潛在普通股包括優先股、A系列優先股和B系列優先股，以及C系列優先股和認股權證自發行之日起。

由股權計劃發行的基於股票的獎勵並非潛在的普通股，因為基於股票的獎勵的相關股份為非投票權普通股。雖然無投票權普通股被視為普通股的一個類別，但由於無投票權普通股股份無權獲得股息，也不分享本集團的淨虧損，因此在計算基本每股收益和攤薄每股收益時，不會分配任何收益或虧損。因此，無投票權普通股的基本每股收益和稀釋每股收益在所有期間均為零。

F-55

目錄表

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：


(單位為美元和千，每股數據除外)	截至十二月三十一日止的年度：
基本每股收益	2021		2022		2023
分子
維京控股有限公司應佔淨（虧損）收入	$	(2,111,994)	$	398,563	$	(1,859,077)
分配給普通股和特別股以外的股份的淨(虧損)收入		(947,116)		161,969		(873,423)

分配給普通股和特別股的淨(虧損)收入	$	(1,164,878)	$	236,594	$	(985,654)

分母
加權平均普通股和特別股		225,731		221,936		221,936

基本每股收益	$	(5.16)	$	1.07	$	(4.44)


(單位為美元和千，每股數據除外)	截至十二月三十一日止的年度：
稀釋每股收益	2021		2022		2023
分子
分配給普通股和特別股的淨(虧損)收入	$	(1,164,878)	$	236,594	$	(985,654)
稀釋調整				(714,349)
收入再分配				164,529

分配給普通股和特別股的淨虧損攤薄	$	(1,164,878)	$	(313,226)	$	(985,654)

分母
加權平均普通股和特別股基本		225,731		221,936		221,936
C系列優先股轉換為普通股的攤薄效應				184,267

加權平均普通股和特別股稀釋		225,731		406,203		221,936

稀釋每股收益	$	(5.16)	$	(0.77)	$	(4.44)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，由於具有反稀釋性而未將其納入稀釋每股收益計算的潛在普通股加權平均數如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2021		2022	2023
A系列優先股		5,956
B系列優先股		1,693
C系列優先股		165,083			184,267

與優先股轉換相關的潛在普通股可在指定或有事件時發行;由於指定或有事件尚未發生，因此這些或有可發行股份不包括在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度稀釋每股收益的計算中。在或有事件發生時，該認購證歸屬併成為可行使的普通股;由於指定或有事件尚未發生，因此這些或有可發行股份不包括在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度稀釋每股收益的計算中。

F-56

目錄表

23.

細分市場

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。集團董事長兼首席執行官S通過多種方式評估集團S的業績，但分配資源和評估業績的主要依據是產品。

該集團根據郵輪產品的類型和郵輪服務的語言定義其產品。河段為説英語的乘客提供美國以外的河流遊輪。海洋航段為説英語的乘客提供海洋航行。其他包括不可個別申報的營運分部，包括會説英語的乘客探險郵輪(Expedition)、會説英語的乘客密西西比河郵輪、會説中文的中國海盜郵輪及中國合營投資的業績(見附註27)，以及企業活動。本集團通常為每個郵輪季節指定郵輪服務的語言，以便在任何單獨的季節，每艘船隻在整個郵輪季節以英語或普通話提供服務。按客源市場分列的旅客百分比見附註4。

本集團須申報的S分部為河流及海洋。本集團於截至2023年12月31日止年度的S報告分部較2022年12月31日的變動是由於江河及海洋的佔有率及運力增加，導致該等分部的收入及營運收入更為集中所致。因此，截至2021年和2022年12月31日的年度的分類信息已更新，以符合本年度的S報告。

營業(虧損)收入是CODM用來評估業績和分配資源的主要盈利能力指標。多個分部的應佔支出根據被確定為與支出關係最密切的衡量標準進行分配，支出通常是特定期間的相對收入、預訂的相對乘客或相對航行的乘客。

本集團並無按分部追蹤其所有資產及負債。S集團最重要的資產是其分配給某一部門的船舶和船舶。S集團船舶由在百慕大、瑞士、葡萄牙、俄羅斯、埃及和烏克蘭註冊的實體擁有，並在挪威、瑞士、葡萄牙、俄羅斯、埃及和烏克蘭註冊。S集團的船舶和船舶主要在歐洲運營。不屬於該集團所有的包租船隻在美國、越南和柬埔寨運營。由於S集團作業的性質，這些船隻和船舶不在固定地點作業，大多數跨越國界作業，包括在國際水域作業。

長船內河船可用於江河和維京中國，這些產品可能會在不同的年份變化。海洋和探險船以及建造中的海洋和探險船包括海洋和探險船。見附註9.內河船舶租賃被確認為淨資產。請參閲附註10。

本集團通常以相關船隻及船舶作抵押的貸款或財務負債，為其船隻及船舶提供資金。見附註14。

F-57

目錄表

以下為集團S分部截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的業績：


	截至2021年12月31日的年度
(in美元和千）	河			海洋		其他		總計
總收入	$	339,208		$	250,451	$	35,442	$	625,101
郵輪運營費用總額		(382,579)			(326,206)		(3,496)		(712,281)
其他運營費用
銷售和管理		(240,322)			(148,705)		(70,035)		(459,062)
折舊、攤銷和減值		(125,750)			(74,557)		(4,100)		(204,407)
出售Viking Sun收益					75,588				75,588

其他運營費用合計		(366,072)			(147,674)		(74,135)		(587,881)

營業虧損	$	(409,443)		$	(223,429)	$	(42,189)	$	(675,061)


	截至2022年12月31日的年度
(in美元和千）	河			海洋		其他		總計
總收入	$	1,796,498		$	1,189,298	$	190,183	$	3,175,979
郵輪運營費用總額		(1,189,768)			(802,832)		(159,767)		(2,152,367)
其他運營費用
銷售和管理		(371,251)			(214,927)		(96,632)		(682,810)
折舊、攤銷和減值		(159,631)	^(a)		(89,911)		(26,971)		(276,513)

其他運營費用合計		(530,882)			(304,838)		(123,603)		(959,323)

營業收入(虧損)	$	75,848		$	81,628	$	(93,187)	$	64,289


	截至2023年12月31日的年度
(in美元和千）	河			海洋		其他		總計
總收入	$	2,341,274		$	1,945,200	$	424,019	$	4,710,493
郵輪運營費用總額		(1,446,513)			(1,131,696)		(273,575)		(2,851,784)
其他運營費用
銷售和管理		(398,791)			(266,547)		(123,702)		(789,040)
折舊、攤銷和減值		(106,983)			(106,273)		(38,055)		(251,311)

其他運營費用合計		(505,774)			(372,820)		(161,757)		(1,040,351)

營業收入(虧損)	$	388,987		$	440,684	$	(11,313)	$	818,358

^(a)	包括2022年與俄羅斯和烏克蘭河流船隻、Viking Prestige和Viking Legend相關的河流船隻損壞4190萬美元。參見注釋9。

24.

承付款和或有事項

維京新建計劃

River新建建築和特許經營

該集團正在建造六艘將在埃及運營的河流船隻：Viking Hathor號、Viking Sobek號和另外四艘船隻，並已為這些船隻簽訂了原材料協議。集團預計這些船隻將於2024年至2026年期間交付。

F-58

目錄表

2023年，集團簽訂了下文所述的河船造船合同，假設歐元兑美元匯率為1.10。本集團已為所有這些船隻獲得融資，詳情如下。


內河船舶	數量船隻	總價格 (in美元及數千人)		送貨日期
長船	4	$	169,400		2025
朗希普塞納河	1		40,453		2025
長船	4		169,400		2026
朗希普塞納河	1		40,453		2026

總計	10	$	419,706

於2023年8月，本集團簽訂兩項貸款協議，各1.675億澳元，為計劃於2025年及2026年交付的八艘Longship及兩艘Longship Seine提供資金。愛馬仕已經提供了相當於貸款金額95%的擔保。貸款以美元計價，適用的匯率將以提款日期前兩個工作日的現行匯率為基礎。該等貸款的年期為自提款日期起計102個月，本集團可於每次提款前選擇固定利率或浮動利率融資。VRC和VCL為這些貸款提供了企業擔保。

2023年12月31日之後發生的事件見附註28。

於2023年，本集團簽訂了一艘可停泊80個泊位的內河輪船的租賃協議，該船在2025年至2033年的航季期間途經越南和柬埔寨。該集團有權將租船合同再延長兩個賽季。請參閲附註10。

海洋新建築

假設歐元對美元的匯率為1.10，海洋重建計劃的摘要如下。每艘新的遠洋輪船將擁有998個泊位。如下文所述，專家組已獲得所有船舶的融資。


航行船舶	價格 (in美元及數千人)		送貨日期
維京貝拉	$	446,050		2024
維京維斯塔		446,050		2025
十三號船		501,523		2026
十四號船		501,523		2027
十五號船		517,000		2028
十六號船		517,000		2028

總計	$	2,929,146

2021年和2022年，集團簽訂了貸款協議，為Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship十四、Ship XV和Ship十六提供資金。這些貸款為SACE融資，最高可支付每艘新建船舶合同價格的80%（包括某些變更訂單）以及出口信貸機構溢價的100%，並且可以為 Viking Vela和Viking Vesta以歐元或美元提取，為第十三號船、第十四號船、第十五號船和第十六號船以美元提取。貸款利率是固定的。VCL和VOC II共同和個別為這些貸款提供擔保。

F-59

目錄表

2023年，本集團獲得了以下額外遠洋船舶選擇：


遠洋船舶選擇	交貨日期		期權行權日期
第17號船舶		2029		2024年5月30日
船舶XVIII		2029		2024年5月30日
船舶XIX		2030		2025年5月30日
船舶XX		2030		2025年5月30日

2023年12月31日之後發生的事件見附註28。

燃料承諾

該集團簽訂了2023年和2024年歐洲部分河流燃料使用量的合同。截至2023年12月31日，2024年賽季合同的剩餘部分為1600立方米。合同價格在特定數量和期限內是固定的，取決於交貨地點，不含税，每100升從77.80美元到91.70美元不等。本集團可能會因合同期間未使用的燃料金額而產生費用，這些費用可能是未使用的，也可能是將未使用的金額轉至下一年。

有關2023年12月31日之前發生的事件，請參閲附註28。

或有事件

在本集團S業務的正常運作過程中，針對本集團的各項索償及訴訟已提出或正在審理中。大部分該等索償及訴訟均由保險公司承保，因此，本集團S責任的最高金額通常僅限於其保險免賠額。此外，新的法律、法規或條約，或與其解釋或實施相關的索賠，可能會影響S集團的業務。

本集團已就其所有受威脅及待決的索償及訴訟評估其整體風險，並在所需的範圍內，評估與其被視為風險相關的所有不在保險承保範圍內的可估計可能損失的應計金額。本集團打算在所有索賠和訴訟中積極捍衞其法律立場，並在必要的程度上尋求追回。

法律條文

2019年，S集團其中一艘內河船--維京西根號在匈牙利布達佩斯的多瑙河上與一艘匈牙利旅遊船相撞。由於這次相撞，匈牙利旅遊船上有多人遇難。本集團對該船舶維持保護和賠償保險以及船體和機械保險。截至2023年12月31日，專家組確定很可能會發生與這一事件有關的索賠。雖然法律索賠的最終時間、範圍和結果本身並不確定，但集團截至2023年12月31日的應計項目為1,580萬美元，而截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中的應計費用和其他流動負債則包含於2023年12月31日的應計費用和其他流動負債中。本集團於截至2023年12月31日的綜合財務狀況報表中計入相應應收賬款1,580萬美元，計入賬目及其他應收賬款，原因是該等金額幾乎肯定可從本集團S保單收回。

F-60

目錄表

25.

套期保值工具

本集團面臨外匯波動的風險，主要與美元/歐元匯率的變化有關，與其業務有關。

於2022年7月，本集團訂立遠期外幣合約，按歐元兑美元平均匯率1.05買入2.35億歐元。遠期外幣合約於2023年於不同日期到期，並被指定為S集團的現金流對衝工具。2023年以歐元計價的高可能性預測開支，用作郵輪、陸路及船上及船舶的直接成本。營運開支。

於2023年9月，本集團額外簽訂了4.7億歐元遠期外幣合約，歐元兑美元平均匯率為1.09。遠期外幣合約於2024年的不同日期到期，並被指定為S集團的現金流對衝工具。2024年，以歐元計價的高可能性預測支出用於郵輪、陸地、船上和船舶運營費用的直接成本。

由於遠期外幣合約的條款與預期的極有可能的預測交易的條款相符，套期項目與套期工具之間存在經濟關係。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團持有以下遠期外幣合約：


	成熟性
	少於 12個月		更大比 12個月	總計
(in歐元和千）
遠期外幣合約
截至2022年12月31日
名義金額		235,000			235,000
加權平均遠期價格（歐元/美元）		1.05			1.05
截至2023年12月31日
名義金額		470,000			470,000
加權平均遠期價格（歐元/美元）		1.09			1.09

截至2022年和2023年12月31日，對衝工具對綜合財務狀況表的影響如下：


	概念上的金額		攜帶金額		財務報表行項目	公允價值變動 (gain/（損失））用於計算對衝效率低下
(in美元和千，名義金額歐元和千除外）
遠期外幣合約
截至2022年12月31日		235,000	$	7,589	預付費用和其他流動資產	$	7,589
截至2023年12月31日		470,000	$	9,315	預付費用和其他流動資產	$	10,668

F-61

目錄表

截至2022年和2023年12月31日止年度，綜合經營報表和綜合其他全面收益（虧損）表中現金流量對衝的影響如下：


(in美元和千）	量的總對衝收益/（損失）在中被認可已整合其他陳述全面收入(虧損)		收益金額/ (損失)重新分類來自已整合其他陳述全面收入（損失）合併後的的聲明運營		合併報表操作行項目
極有可能的預測支出
截至2022年12月31日止的年度	$	7,589
截至2023年12月31日止的年度	$	10,668	$	8,942	$3，693遊輪、陸地和船上的直接費用$5，249船舶運營

截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表中未確認對衝無效性。

以下是截至2022年和2023年12月31日止年度股權現金流對衝部分的對賬：


	現金流對衝
(in美元和千）	2022		2023
截至1月1日	$		$	7,589
公允價值變動的有效部分由以下因素引起：
遠期外幣合同符合預測支出		7,589		10,668
重新分類至綜合經營報表的金額
有效套期保值成熟度				(8,942)

截至12月31日	$	7,589	$	9,315

上述權益組成部分的對賬項目同樣適用於截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的其他全面收益(虧損)組成部分。

26.

金融工具和風險管理

風險管理概述

本集團因其正常業務活動而面臨多項不同的金融市場風險。金融市場風險主要是指貨幣匯率、利率和燃油價格的波動將影響S集團的資產、負債或未來現金流的可能性。

外幣風險

本集團面臨外匯波動的風險，主要與美元/歐元匯率的變化有關，與其持續的業務運營有關。於2022年及2023年，本集團訂立分別於2023年及2024年不同日期到期的遠期外幣合約，以對衝郵輪、陸上及船上營運的直接成本的若干歐元計價開支，以減少其受美元/歐元匯率波動影響的風險。見附註25。根據集團S截至2022年12月31日及2023年12月31日的未平倉遠期外幣合約，美元兑歐元升值或貶值10%，所有

F-62

目錄表

其他變量保持不變，將分別導致2,510萬美元和5,190萬美元的現金流量對衝淨變化在合併的其他全面收益(虧損)表中增加或減少。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，S集團大部分現金及現金等價物均以美元計價賬户持有。

如附註14所述，S集團若干貸款以美元以外的貨幣計值，主要是與海盜號和海盜號土星融資有關的貸款以歐元計價。根據S集團截至2022年12月31日的未償還維京海王星貸款餘額以及截至2023年12月31日的維京海王星和維京土星貸款餘額，在所有其他變量保持不變的情況下，美元對歐元的價值每增加或減少10%，將分別導致銀行貸款餘額減少或增加3,390萬美元和6,550萬美元。

利率風險

本集團對利率風險的風險管理目標為：降低利率變動對現金流變動的影響。S集團租賃合同的利率是固定的，因此對市場利率的波動不敏感。如附註14所述，本集團擁有固定利率及浮動利率貸款及金融負債。固定利率貸款和固定利率金融負債對利率波動不敏感。截至2023年6月30日，本集團部分 S浮動利率借款使用LIBOR。對於內河船貸款，從2023年6月30日之後每筆浮動利率貸款的首次利率調整開始，利率以期限SOFR加CAS和保證金為基礎。此外，尚未完成的維京Octantis可變費率租船協議採用了SOFR加CAS和保證金的條款，從2023年9月開始。此次交接對S集團的風險管理戰略沒有影響。見附註14。

下表顯示截至2022年和2023年12月31日，S集團未償還貸款餘額和浮動利率金融負債的利率變化(+/-1%)的年度影響。利率上調或下調將導致S集團(虧損)所得税前收入分別減少或增加如下：


	提高/降低利率	對收入(虧損)的影響所得税前税前 (1,000美元)
2022	+/- 1%	-/+ 7,260
2023	+/- 1%	-/+ 5,763

如利率變動超過+/-1%，則對S集團所得税前收入(虧損)的影響將按上表所示每變動1%按比例計算。

燃料價格風險

本集團可不時使用金融工具以減低燃油價格上升的風險。這些合同並非為會計目的而指定為套期保值。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集團並無任何與燃料購買相關的金融工具。為減低與內河燃油價格有關的風險，本集團亦可就其與歐洲航行有關的預期內河燃油消耗量訂立固定價格燃油合約。這限制了燃油價格相關的不確定性對S集團業績的影響。由於該等合約為固定合約，供S集團自用，該等合約並非衍生工具。

2023年12月31日之後發生的事件見附註28。

F-63

目錄表

信用風險

該集團只與其認為信譽良好的第三方進行交易。應收賬款餘額持續受到監控，因此，S集團的壞賬風險並不大。S集團最大的應收賬款來自信譽卓著的信用卡加工商。由於本集團不斷監控這些應收賬款，因此不能收回的風險不大。其他非流動資產主要包括存放在信譽良好的金融機構的現金，作為信用證和存單的擔保。

報告日的最大信用風險敞口是指根據第(2)款披露的各類金融資產的賬面價值金融資產和負債的公允價值.

就S集團船舶及造船及翻新工程預付款及向若干供應商預付款項而言，本集團集中向該等供應商預付款項。截至2022年12月31日和2023年12月31日的預付款總額分別為2.301億美元和4.1億美元。

流動性風險

本集團通過監控運營的預計現金流來管理其資金短缺的風險。風險管理包括維持充足的現金餘額。本集團透過預先預訂產生現金流，並依賴多個信用卡處理商為該等未來郵輪收取客户資金。訂貨及託收模式的改變或本集團S信用卡辦理條款的額外準備金要求，可能對S集團的流動資金狀況產生重大不利影響。由於相關業務的動態及季節性，本集團透過銀行的短期現金存款維持充足的現金以應付日常運作。

下表彙總了基於合同未貼現現金流量(美元和千)的集團S金融負債的到期日概況：


截至2022年12月31日	3個月或更少		3個月至1年		1至2年		2至5年		超過5年		總計
計息貸款和借款	$	88,341	$	177,942	$	242,121	$	2,277,134	$	2,524,416	$	5,309,954
私募責任和衍生品								2,051,110				2,051,110
須支付的利息		98,481		329,929		415,073		757,322		300,498		1,901,303
應付賬款		194,893										194,893
應付關聯方本期款項		627										627
應計費用和其他流動負債		150,800		85,287								236,087
其他非流動負債						49,680						49,680

總計	$	533,142	$	593,158	$	706,874	$	5,085,566	$	2,824,914	$	9,743,654


截至2023年12月31日	3個月或更少		3個月至1年		1至2年		2至5年		超過5年		總計
計息貸款和借款	$	74,941	$	195,947	$	490,586	$	2,033,506	$	2,631,581	$	5,426,561
私募責任和衍生品								4,058,199				4,058,199
須支付的利息		132,999		276,882		382,834		751,157		393,575		1,937,447
應付賬款		244,581										244,581
應計費用和其他流動負債		189,073		68,581								257,654
其他非流動負債						171,281						171,281

總計	$	641,594	$	541,410	$	1,044,701	$	6,842,862	$	3,025,156	$	12,095,723

上表包括私募負債及與C系列優先股相關的衍生工具，該等優先股可以現金結算，或由S期權持有人轉換，或根據公司細則自動轉換。截至2022年12月31日和2023年12月31日，應支付的利息包括C系列優先股息，可能以現金或 C系列PIK支付。如果公司選擇以C系列PIK支付股息，則不會支付現金利息。此外，如果C系列優先股被轉換，轉換後將不支付現金利息。

F-64

目錄表

資本管理

S集團於管理資本(現金及現金等價物、權益、銀行貸款及金融負債、無抵押票據及有擔保票據)時的目標是平衡本集團的現金流需求，同時確保撥出適當的資本以支持S集團的產品供應。按照行業慣例，本集團將預購所得的現金用於基金運營。該集團可能會利用銀行貸款、金融負債和租賃來為其當前的船隊和未來的新建設計劃提供資金。此外，本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。

如附註14所述，本集團的S借款包含慣常的保險規定及負面契諾，但須受多項重要例外及規限，包括但不限於限制債務、留置權、投資、合併、聯營交易、資產出售、預付債務及股息及其他分派的契諾。截至2023年12月31日，VRC和VRC AG遵守了這些財務維護契約。

融資活動引起的負債變動


	1月1日， 2022		本金付款		收益從… 借款		交易成本所產生借款		重新分類及其他		十二月三十一日， 2022
(in美元和千）
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	211,630	$	(227,692)	$		$		$	267,623	$	251,561
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,322,311				670,307		(43,504)		(237,783)		1,711,331
有擔保的票據		1,662,641								7,751		1,670,392
無擔保票據		1,552,521								3,336		1,555,857
私募責任		1,375,651								9,129		1,384,780
租賃負債的短期部分		10,924		(18,328)						30,395		22,991
租賃負債的長期部分		87,317								152,102		239,419

融資活動的總負債	$	6,222,995	$	(246,020)	$	670,307	$	(43,504)	$	232,553	$	6,836,331


	1月1日， 2023		本金付款		收益從… 借款		交易成本所產生借款		重新分類及其他		十二月三十一日， 2023
(in美元和千）
銀行貸款和金融負債的短期部分	$	251,561	$	(288,758)	$		$		$	290,217	$	253,020
銀行貸款和金融負債的長期部分		1,711,331				349,088		(41,337)		(261,710)		1,757,372
有擔保的票據		1,670,392		(675,000)						20,265		1,015,657
無擔保票據		1,555,857				720,000		(9,915)		4,304		2,270,246
私募責任		1,384,780								9,772		1,394,552
租賃負債的短期部分		22,991		(20,586)						22,265		24,670
租賃負債的長期部分		239,419								(11,463)		227,956

融資活動的總負債	$	6,836,331	$	(984,344)	$	1,069,088	$	(51,252)	$	73,650	$	6,943,473

應收賬款重新分類和其他應收賬款列主要包括將銀行貸款和金融負債的長期部分重新分類為短期的影響、債務發行成本的攤銷、貸款的外幣以及除本金付款以外的租賃負債變化。有關重新分類和其他與租賃負債相關的子目錄中包含的項目的詳細信息，請參閲注10。

F-65

目錄表

金融資產和負債的公允價值

截至2022年和2023年12月31日，本集團金融資產和負債的公允價值均接近這些資產和負債的公允價值，固定利率銀行貸款和金融負債、有擔保和無擔保票據以及私募負債除外，如下所述：


	賬面金額				公允價值
(in美元和千）	十二月三十一日，				十二月三十一日，
金融資產	2022		2023		2022		2023
其他非流動資產	$	71,946	$	55,593	$	71,946	$	55,593
應收賬款和其他應收賬款以及預付費用和其他流動資產		79,154		117,013		79,154		117,013

金融資產總額	$	151,100	$	172,606	$	151,100	$	172,606

總電流	$	79,154	$	117,013	$	79,154	$	117,013

總非流動	$	71,946	$	55,593	$	71,946	$	55,593


	賬面金額				公允價值
(in美元和千）	十二月三十一日，				十二月三十一日，
金融負債	2022		2023		2022		2023
銀行貸款和金融負債	$	1,962,892	$	2,010,392	$	1,875,549	$	2,009,895
有擔保的票據		1,670,392		1,015,657		1,574,733		990,087
無擔保票據		1,555,857		2,270,246		1,311,257		2,312,358
私募責任		1,384,780		1,394,552		1,241,113		1,406,649
私募衍生品		633,670		2,640,759		633,670		2,640,759
認股權證法律責任		26,597		134,270		26,597		134,270
其他非流動負債		1,263		3,410		1,263		3,410

財務負債總額	$	7,235,451	$	9,469,286	$	6,664,182	$	9,497,428

總電流	$	251,561	$	253,020	$	240,367	$	252,957

總非流動	$	6,983,890	$	9,216,266	$	6,423,815	$	9,244,471

公允價值層次結構

公允價值計量中使用的投入的以下層次結構通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用：

第1級？於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的其他重要可觀察到的投入。

第三級-本集團相信市場參與者將根據現有最佳信息為資產或負債定價時使用的重大不可觀察輸入。

對於按公允價值按公允價值按經常性基礎確認的資產和負債，本集團於每個報告期末重新評估分類(基於對公允價值整體計量有重大意義的最低水平的投入)，以確定層次結構中各層級之間是否發生轉移。本集團於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，各層級之間並無調動。

F-66

目錄表

截至2022年12月31日和2023年12月31日，S集團金融資產和負債在公允價值層次中的指定概述如下：


	賬面金額				公允價值
(in美元和千）	十二月三十一日，				十二月三十一日，
金融資產	2022		2023		2022		2023
1級
現金存款	$	90,314	$	74,265	$	90,314	$	74,265
受限現金				75,786				75,786
其他		945		1,863		945		1,863
2級
融資租賃應收賬款		11,620		11,377		11,620		11,377
遠期外幣合約		7,589		9,315		7,589		9,315
第3級2025有擔保票據嵌入式衍生品		40,632				40,632

金融資產總額	$	151,100	$	172,606	$	151,100	$	172,606


	賬面金額				公允價值
(in美元和千）	十二月三十一日，				十二月三十一日，
金融負債	2022		2023		2022		2023
2級
銀行貸款和金融負債	$	1,962,892	$	2,010,392	$	1,875,549	$	2,009,895
有擔保的票據		1,670,392		1,015,657		1,574,733		990,087
無擔保票據		1,555,857		2,270,246		1,311,257		2,312,358
3級
私募責任		1,384,780		1,394,552		1,241,113		1,406,649
私募衍生品		633,670		2,640,759		633,670		2,640,759
認股權證法律責任		26,597		134,270		26,597		134,270
其他		1,263		3,410		1,263		3,410

財務負債總額	$	7,235,451	$	9,469,286	$	6,664,182	$	9,497,428

按攤餘成本計量的金融資產和負債

本集團S固定利率銀行貸款及金融負債的公允價值乃根據類似條款及剩餘期限的相同或類似票據的估計利率計算。無抵押票據及有抵押票據採用本集團二級市場定價，S發行的票據在整個年期內均可見。本集團將該等財務負債定為第二級公允價值工具，因估值技術包含市場參與者所使用的可觀察資料。

本集團將私人配售負債指定為第3級公允價值工具，因為所使用的估值方法是基於與私人配售負債相關的預期本金及股息支付的貼現現金流量方法，而有關該等現金流量的假設為重大不可觀察的投入。該價值對預期未來現金流和貼現率的變化非常敏感。

金融資產和負債按公允價值計量

遠期外幣合約被指定為第二級公允價值工具，因為公允價值是根據公開市場上容易獲得的投入或可從公開報價市場的信息中得出的投入來計量的。估值是使用現值計算確定的，該現值計算納入了外匯即期和遠期匯率以及相應貨幣的收益率曲線等投入。

F-67

目錄表

私募衍生工具的估值基於點陣模型方法，該方法基於貼現現金流模型、債務持有量的公允價值和各種市場因素考慮企業價值。該價值對貼現現金流模型的變化很敏感，包括預期未來現金流、美元/歐元遠期曲線和貼現率的變化；貼現現金流模型的變化會導致普通股票價格的變化。私募衍生工具被指定為第3級公允價值工具，因為公允價值是根據重大不可觀察的投入計量的，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價格和普通股波動率。

權證負債的估值基於網格模型方法，該方法考慮了普通股價和估計波動率。權證負債是一種3級公允價值工具，因為公允價值是基於重大不可觀察的投入來計量的，包括但不限於基於貼現現金流模型的普通股價格和普通股波動率。

2025年取消認可的2025年擔保票據嵌入衍生品被指定為3級公允價值工具，因為公允價值是基於Black-Derman-Toy二項網格模型計量的，該模型決定了與嵌入衍生品相關的利率的未來演變。公允價值對市場利率、信用利差、利率波動性和贖回日期時間非常敏感。

公允價值對與權證負債有關的3級重大不可觀察輸入的敏感性概述如下：


重大不可察覺輸入	截至2022年12月31日的公允價值 (單位：千)		截至2023年12月31日的公允價值 (單位：千)
公允價值	$	26,597	$	134,270
敏感度分析
普通股價格
+ 5%	$	30,118	$	147,157
- 5%	$	23,292	$	121,408
普通股波動性
+ 5%	$	29,918	$	135,496
- 5%	$	23,238	$	133,547

公允價值對與私募衍生品相關的第3級重大不可觀察輸入的敏感性如下：


重大不可察覺輸入	截至2022年12月31日的公允價值 (單位：千)		截至2023年12月31日的公允價值 (單位：千)
公允價值	$	633,670	$	2,640,759
敏感度分析
普通股價格
+ 5%	$	694,936	$	2,842,062
- 5%	$	561,823	$	2,439,916
普通股波動性
+ 5%	$	666,245	$	2,643,261
- 5%	$	600,847	$	2,639,454

27.

與關聯方的交易

密鑰管理補償

主要管理層包括公司高級管理人員和董事會成員。就董事會和員工服務支付或應付給主要管理層的報酬包括他們參與股票薪酬安排。披露金額基於相應年度綜合經營報表中確認的費用。

F-68

目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的主要管理層薪酬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
(in美元和千）
短期員工福利	$	10,044	$	15,540	$	17,223
基於股份的福利		17,380		17,806		10,443
其他		103		96		138

總計	$	27,527	$	33,442	$	27,804

與關聯方的交易

截至2022年和2023年12月31日，關聯方應收當期款項分別為1,050萬美元和1,230萬美元。

於2022年及2023年12月31日，應付關聯方的本期應收賬款分別為160萬美元及0.7萬美元，應付(1)本集團提供若干行政服務的管理費及(2)本集團代表VCAP及其聯屬公司支付的開支。本集團與VCAP之間的管理費對截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的經營業績並無重大影響。有關與VCAP、CPP Investments和TPG的交易的其他討論，請參見附註19。

與中國合資投資公司的交易

2020年，集團與招商證券集團的一家子公司達成協議，共同建設一條針對中國華語人羣的郵輪公司(中國合資投資)。中國合資公司由CMV和深圳招商證券維京郵輪旅遊有限公司(SCM)這兩個主要實體組成。於2021年，本集團及其附屬公司向該等實體作出初步出資。

本集團於CMV擁有10%權益，CMV是與乘客訂立合約、擁有及營運船舶及進行相關活動的實體。本集團於S的權益採用權益會計方法作為聯營公司入賬，因為本集團透過其在董事會的代表具有重大影響力。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，集團分別向CMV出資1,800萬美元、零和700萬美元。於2023年出資時，S集團對巨量證券的投資賬面值為零，集團S部分巨擘S尚未確認的虧損超過7,000,000美元。因此，700萬美元的出資被確認為虧損，並計入截至2023年12月31日的年度業務綜合報表中的其他財務收入(虧損)。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認S集團應佔巨化集團S虧損總額分別為7,700,000美元、2,400,000美元及7,300,000美元，該虧損已計入綜合經營報表內其他財務收入(虧損)。

於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日，集團S投資於聯營公司的投資於財務狀況綜合報表中計入聯營公司投資的賬面值為零。

於2021年，本集團以400,000,000美元將Viking Sun遠洋輪船出售予CMV，並確認銷售價格與賬面淨值之間的差額減去10%的銷售收益，代表集團S於CMV的所有權權益。CMV為收購維京太陽報提供了資金，並根據

F-69

目錄表

[br}S集團投資巨擘，VCL擔保10%巨擘S項下債務，最高可達4,500萬美元。

本集團為巨輪集團提供與S集團郵輪行業相關的專業知識服務。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認服務收入分別為3,350萬美元、1,300萬美元及2,350萬美元，分別計入車載及其他綜合營運報表內。截至2022年12月31日和2023年12月31日，與CMV相關的關聯方的應收賬款分別為890萬美元和1160萬美元。

集團擁有SCM的50%權益，SCM是一家為CMV提供業務規劃、管理諮詢、銷售、產品開發和酒店運營服務的實體。本集團透過其提名關鍵董事會及管理職位的權利(此等人士有權指導對SCM S的回報有最直接影響的活動)，以及SCM提供的服務(主要與集團S郵輪行業的專業知識有關)來控制SCM。因此，集團將供應鏈管理的結果合併到集團S 合併財務報表中。

以下是SCM的彙總信息，是在排除公司間交易和非控制性權益的影響之前。


	截至十二月三十一日止的年度：
(in美元和千）	2021		2022		2023
總收入	$	33,612	$	13,025	$	23,633
其他運營費用合計	$	(34,120)	$	(13,711)	$	(23,916)
淨虧損	$	(522)	$	(698)	$	(290)

28.

後續事件

2023年12月31日之後，集團發生了以下重大事件：

2024年1月，本集團簽訂了一份為杜羅河改裝的長船類型船舶的造船合同，假設歐元對美元的匯率為1.10，將於2025年交付2480萬美元。

2024年1月，本集團修訂了計劃於2025年和2026年交付的八艘Longship和兩艘Longship的新建造合同，將每艘船的採購價降低了150萬澳元(假設歐元對美元的匯率為1.10)，改變了我們向造船廠分期付款的時間和金額，並加快了某些船舶的交付日期。

2024年1月，該集團簽訂了2024年季節在歐洲使用部分河流燃料的合同。合同價格固定為10,000立方米，取決於交貨地點，不含税，每100升從74.8美元到88.70美元不等。

於2024年1月，本集團於租期結束時完成將Viking Legend內河船出售予第三方。

2024年1月，該集團修訂了造船合同，以加快XIV號、XV號和XVI號船的交付日期。現在計劃分別在2026年、2027年和2028年交付第十四號、第十五號和第十六號船。

於2024年2月，本集團就另外八艘內河船舶訂立期權協議，其中四艘行權日期為2024年10月30日，將於2027年交付，而其中四艘行權日期為2025年10月30日，將於2028年交付。

於2024年2月，本集團於2024年第三季度及第四季度於中國出行72天的趙商毅墩(由CMV擁有及營運)的部分航次的所有艙位訂立住宿購買協議。該集團有權在未來幾年將協議延長更多期限。

F-70

目錄表

維京控股有限公司

(僅限母公司)

全面收益(損失)總額簡明報表

(in美元和千）


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
管理服務收入	$	8,784	$	10,573	$	8,579

總收入		8,784		10,573		8,579
運營費用
行政管理		(15,698)		(22,366)		(18,361)

營業虧損		(6,914)		(11,793)		(9,782)
營業外收入(費用)
利息收入		1,079		5,594		9,552
利息支出		(70,176)		(94,889)		(95,530)
貨幣收益（損失）		60		163		(52)
私募衍生品（損失）收益		(696,102)		808,523		(2,007,089)
私募再融資損失		(367,233)
其他財務（損失）收入		(40,504)		40,567		(107,673)

所得税前收入(虧損)		(1,179,790)		748,165		(2,210,574)
所得税費用

淨(虧損)收益	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)

其他全面收益(虧損)
其他綜合收益

綜合(虧損)收益總額	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-71

目錄表

維京控股有限公司

(僅限母公司)

財務狀況的濃縮聲明

(in美元和千）


	2022年12月31日		2023年12月31日
資產
非流動資產
對子公司的投資	$	545,151	$	560,447
應收關聯方非流動應收賬款		7,015		7,725
應收關聯方長期貸款		14,199		14,199

非流動資產總額		566,365		582,371
流動資產
現金和現金等價物		236,258		104,053
預付費用		1,598		1,299
應收子公司流動應收賬款		8,370		14,217
應收關聯方流動賬款		834		663

流動資產總額		247,060		120,232

總資產	$	813,425	$	702,603

股東確認股權和負債
股東權益	$	(1,282,656)	$	(3,524,612)
非流動負債
私募責任		1,384,780		1,394,552
私募衍生品		633,670		2,640,759
應付關聯方的非流動款項		7,015		7,725
應收關聯方長期貸款		14,199		14,199
其他非流動負債		26,597		134,270

非流動負債總額		2,066,261		4,191,505
流動負債
應付帳款		389		1,084
應計負債		605		1,339
應付子公司的流動款項		28,826		33,287

流動負債總額		29,820		35,710

股東權益和負債合計	$	813,425	$	702,603

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-72

目錄表

維京控股有限公司

(僅限母公司)

簡明現金流量表

(in美元和千）


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
經營活動的現金流
淨(虧損)收益	$	(1,179,790)	$	748,165	$	(2,210,574)
調整淨（損失）收入與淨現金流量
債務交易成本攤銷		2,123		9,129		9,772
金融負債修改收益		(14,729)
私募再融資的非現金損失		366,537
私募衍生品損失（收益）		696,102		(808,523)		2,007,089
非現金財務損失（收益）		40,504		(40,567)		107,673
基於股票的薪酬費用		4,344		4,452		2,613
利息收入		(1,079)		(5,594)		(9,552)
利息支出		82,782		85,760		85,758
營運資金變動：
其他負債和資產的變化		(565)		169		1,728
關聯方應收賬款和應付賬款變化		(4,002)		(1,931)		(1,215)

用於經營活動的現金流量淨額		(7,773)		(8,940)		(6,708)

投資活動產生的現金流
收到的利息		369		4,884		8,842

投資活動的現金流量淨額		369		4,884		8,842

融資活動產生的現金流
C系列優先股發行收益		699,000
股利分配		(51,222)		(46,462)		(49,291)
回購普通股和無投票權普通股		(200,000)
支付的利息		(77,557)		(85,050)		(85,048)

融資活動產生（使用）的現金流量淨額		370,221		(131,512)		(134,339)

現金及現金等價物淨增(減)	$	362,817	$	(135,568)	$	(132,205)

現金和現金等價物
1月1日的現金和現金等價物	$	9,009	$	371,826	$	236,258
12月31日的現金和現金等價物		371,826		236,258		104,053

現金及現金等價物淨增(減)	$	362,817	$	(135,568)	$	(132,205)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-73

目錄表

維京控股有限公司

(僅限母公司)

簡明財務報表附註

2023年12月31日

1.	準備工作的背景和基礎

由於維京控股有限公司(維京控股有限公司或本公司)及其子公司(維京集團)的受限淨資產超過維京控股有限公司及其子公司綜合淨資產的25%，這些僅供母公司使用的簡明財務報表是根據《S-X條例》第12-04條編制的。本資料應與本招股説明書其他部分所載的S集團綜合財務報表一併閲讀。

S對子公司的投資按歷史成本列報，包括實繳資本，減去任何減值減值。根據本公司S附屬公司的賬面值，並無就呈列任何期間計入減值費用。

除上述對附屬公司投資的會計處理外，本公司的會計政策與本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2所述的會計政策相同。

2.	承付款、或有事項和長期債務

關於本公司私募負債及衍生工具及其他非流動負債項下S承擔、或有及長期負債的討論，見本集團S合併財務報表附註15、20、24及26。

3.	與關聯方和子公司的交易

VHL訂立貸款協議，向其一間附屬公司借款最多2,500萬元，而VHL亦訂立貸款協議，向其一間附屬公司借出最多2,500萬元。每筆貸款的利息為5%，2025年到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日，每2500萬美元中的1420萬美元已被提取。由於VHL是這兩家子公司的最終母公司，這些貸款和相關利息將在合併財務報表中註銷。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，附屬公司的管理服務收入分別為880萬美元、1060萬美元和860萬美元，已在合併財務報表中註銷。

子公司應收賬款和子公司應付賬款在合併財務報表中註銷。

F-74

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