8-K

日期：2024年5月3日

/s/邁克爾·馬內拉

總裁副總參贊兼祕書長

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月29日

洛爾控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-42030

82-2665180

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

新國王街20號

紐約州懷特平原10604

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（914）909-1311

不適用

（前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改。）

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

標題為

每個類

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

厭惡

紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01加入材料最終協議。

註冊權協議

2024年4月29日，Loar Holdings Inc.(公司、我們的附屬公司)與艾布拉姆斯資本管理公司、L.P.(艾布拉姆斯資本)、GPV Loar LLC及其附屬公司Paul S.Levy、Blackstone Alternative Credit Advisors L.P.、Dirkson Charles及其附屬公司和Brett Milgrim及其附屬公司(統稱為Demand 股東)以及Glenn D Alessandro和Michael Manella及其附屬公司(連同Demand股東、Piggyback股東)的附屬公司簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。

需求登記。 根據註冊權協議，需求股東可以要求我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交註冊聲明(需求註冊)，並且我們需要在此類請求(需求註冊請求)的情況下通知作為註冊權協議一方的可註冊證券的持有人( 需求註冊持有人)。在所有需求持有人中，大多數應登記證券的持有人每人最多可發出兩份以S-1表格或任何類似的長表格登記説明書的詳細表格登記請求，條件是：(1)被要求登記的應登記證券的建議最高發售總值至少為5,000萬美元，或(2)所有需求股東所持有的所有剩餘應登記證券均在該項發售中出售。每位申購股東可在任何十二個月期間內發出最多兩次申購申請，要求以S-3表格或任何類似的簡明申報表進行簡明登記，條件是：(I)要求登記的須予登記證券的建議最高發售總額至少等於2,000萬美元，或(Ii)任何申購股東所持有的所有剩餘的須予登記證券均已在該等發售中出售。此外，每位按需股東均可在任何十二個月期間內發出最多兩項要求，要求在任何十二個月期間從貨架登記聲明中撤換髮售(擱置發售)，只要(I)要求納入的須予登記證券的建議最高發售總值至少等於2,000萬美元，或(Ii)任何申購股東所持有的所有剩餘須登記證券均已在該發售中出售。在適當通知我們後，所有符合資格的持有人將有權參與任何隨需註冊或貨架服務，我們必須根據隨需註冊請求或取消請求的條款盡最大努力實現此類參與，但受附加鎖定(定義如下)和我們必須推遲或推遲此類註冊的某些權利的限制。

搭載個註冊。 根據註冊權協議，如果吾等在任何時間建議或被要求根據證券法登記我們的任何股權證券(要求登記或與美國證券交易委員會頒佈的S-4或S-8表格或任何繼承者或類似表格中的登記相關的登記除外)(搭載登記)，吾等將被要求通知每一位揹帶股東其參與此類登記的權利。我們將盡合理的最大努力，使所有被要求納入註冊的合格證券都包括在內，但須受額外鎖定的限制。我們有權撤回或推遲符合資格的持有人選擇行使搭載註冊權的登記聲明，並且合格持有人有權在簽署任何此類登記的承銷協議之前撤回其登記請求。

額外的鎖定。 根據註冊權協議，所有可登記證券的持有人將受鎖定條款的約束，根據這些條款，他們將同意在本次發售的最終招股説明書之日起180天內不出售或以其他方式轉讓其股票，或任何其他公開發售的最終招股説明書日期後90天內不出售或以其他方式轉讓其股票。在180天的禁售期結束後，查爾斯先生和米爾格里姆先生將不得出售或以其他方式轉讓緊隨本次發售結束後持有的股份，直至2027年9月30日(包括該日)為止(附加禁售期)，但受有限豁免和例外情況的限制，包括(I)查爾斯先生不得轉讓其持有的至多3,000萬美元的此類股份，以及(Ii)密爾格里姆先生不得轉讓其持有的至多3,000萬美元的此類股份。如果艾布拉姆斯資本在額外禁售期內出售的股份數量佔艾布拉姆斯資本緊隨本次發售完成後持有的股份總數的百分比超過50%，則額外禁售期的額外例外將適用於允許查爾斯先生或米爾格里姆先生發起出售股份以按該百分比計算的按比例出售的金額。

註冊權協議還規定，我們將支付持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。

查爾斯先生是我們的首席執行官、執行聯席董事長兼董事首席執行官總裁；米爾格里姆先生是我們的執行聯席董事長兼董事；D Alessandro先生是我們的財務主管兼首席財務官；馬內拉先生是我們的副首席法律顧問兼祕書總裁；利維先生是董事的員工。每位即期股東均為本公司超過5%股本的實益擁有人。

高級人員及董事的彌償

於2024年4月29日，吾等與吾等的每位董事及高管訂立彌償協議，根據該協議，本公司須在法律允許的最大範圍內，向每位董事董事及高管賠償他或她可能因其職位而被要求支付的與某些索償有關的費用。

註冊權協議和賠償協議的前述描述僅作為摘要，並通過參考註冊權協議和賠償協議的形式進行整體限定，這兩個協議分別作為附件10.1和10.6提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目 5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

僱傭協議

2024年4月29日，我們與我們的每一位高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議，每份協議的任期從2024年4月29日開始，一直持續到根據其條款和條件終止協議為止，並規定了初始年度基本工資和績效獎金機會等條款和條件。

經修訂和重述的僱用協議規定，Charles先生、Milgrim先生、D‘Alessandro先生和Manella先生的年基本工資分別為950 000美元、750 000美元、449 400美元和403 200美元。此外，每個修改和重述的僱傭協議都規定了年度績效獎金機會。

經修訂和重述的每份僱傭協議均規定，在雙方同意終止僱傭、高管無正當理由、公司無正當理由、高管有正當理由辭職或因殘疾而終止僱傭時，每位高管有資格獲得：(I)已賺取但尚未支付的基本工資，(Ii)上一服務年限所欠的任何績效獎金，(Iii)已累積但未使用的假期的支付， (Iv)已發生但尚未支付的業務費用的補償，及(V)在上述終止時既得及應累算的其他利益。在公司無故終止僱傭、高管因正當理由辭職或因殘疾而終止僱傭的情況下，每一種情況下，只要簽署並交付索賠解除書，且高管S繼續遵守限制性契諾(如下所述)，高管將有權額外獲得以下福利：(A)基本工資延續24個月，自發布之日起24個月，符合慣例條款；(B)按比例支付本應支付給高管的任何績效獎金。以及(C)《眼鏡蛇法案》項下的醫療、處方藥、牙科和視力保險的保險費，如果離職後計劃在離職之日後18個月內沒有達成協議，或在行政人員根據適用法律或計劃條款不再有資格時為止，兩者以先發生者為準。

修訂和重述的每一份僱傭協議都規定，高管有資格與公司其他高管一樣，參與我們的健康和福利計劃，包括醫療福利和人壽保險。

以前生效的每一份僱傭協議都包含以下限制性條款： (I)終止後24個月內禁止競爭，(Ii)終止後24個月內不得招攬員工或客户，以及(Iii)永久保密。每一份經修訂及重述的僱傭協議亦附有載有上述限制性契約的新聞稿，並由行政人員與本公司分別簽署及簽訂。

Item 8.01其他事件。

完成首次公開發售

2024年4月29日，公司完成首次公開發行普通股。本公司按每股28.00美元的首次公開發售價格出售12,650,000股普通股，包括根據全面行使承銷商認購額外股份選擇權而售出的1,650,000股普通股。

項目 9.01財務報表和展品。

(D)展品。


展品不是的。		描述

10.1		註冊權協議，日期為2024年4月29日，由Loar Holdings Inc.和簽名頁上列出的每個投資者之間簽署

10.2		Loar Holdings Inc.和Dirkson Charles之間的僱傭協議，日期為2024年4月29日

10.3		Loar Holdings Inc.和Brett Milgrim之間的僱傭協議，日期為2024年4月29日

10.4		Loar Holdings Inc.和Glenn D Alessandro之間的僱傭協議，日期為2024年4月29日

10.5		Loar Holdings Inc.和Michael Manella之間的僱傭協議，日期為2024年4月29日

10.6		董事與高級管理人員賠償協議書表格(參考2024年4月17日提交的S公司登記説明書附件10.13 S-1表格合併)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權本報告的簽署人在本報告上簽字。