根據該協議，基於績效的限制性股票單位獎勵協議
XPO LOGISTICS, INC. 2016 年綜合激勵薪酬計劃，截至 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”），特拉華州的一家公司（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###

本基於業績的限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了根據公司普通股的目標股數（“目標金額”）授予基於績效的限制性股票單位的條款和條件，面值為0.001美元（“股份”），相當於## #TOTAL_AWARDS ### 基於業績的限制性股票單位（“獎勵”），受此處規定的條款和條件的約束（以下簡稱 “獎勵”）限制性股票單位，“RSU”），是根據XPO Logistics, Inc. 2016 綜合激勵措施授予您的經修訂的薪酬計劃（“計劃”）。根據本獎勵協議的條款，本獎勵使您有機會獲得本獎勵協議第 3 節規定的股份或現金。

該獎勵受計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款。在下面簽署您的姓名，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分：計劃。本獎勵根據本計劃發放，本計劃的所有條款特此納入本獎勵協議，包括本計劃第6（e）節的規定。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 節。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中使用的以下術語的含義如下：

“董事會” 是指本公司的董事會。

“原因” 應具有您的僱傭協議中該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與計劃中該條款的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指公司董事會薪酬委員會。

就績效期而言，“確定日期” 是指委員會認證水平的績效期結束後的日期

適用的績效目標的實現情況，應不遲於績效期結束後的3月10日。

“收入金額” 是指根據績效目標的實現水平或根據本獎勵協議以其他方式獲得的與該獎勵相關的RSU的數量。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散協議或機密信息保護協議。

“正當理由” 應與您的僱傭協議中該術語的含義相同。或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與計劃中該條款的含義相同。

“績效目標” 是指附錄A中規定的適用於該獎項的績效目標。

“績效期” 是指適用於附錄A中規定的獎項每個績效目標的績效期。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的不時生效的法規和其他解釋性指南。

“結算日期” 是指在確定日期之後或在合理可行的情況下儘快（無論如何不遲於十（10）個日曆日）；前提是，對於根據第 3 (b) 條終止僱傭關係或根據第 3 (c) 條變更控制權時歸屬於的獎勵的任何部分，結算日是指此類終止僱傭關係或控制權變更的生效日期。

“歸屬日期” 是指 2027 年 3 月 1 日

第 3 節歸屬和結算。

(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則根據委員會認證的績效期內績效目標的實現水平確定的所得金額應在歸屬日歸屬，前提是您在歸屬日之前繼續工作（除非第 3 (b) (i) 和3 (b) (ii) 節另有規定）。除非本獎勵協議中另有規定，否則除非委員會已對績效目標的實現水平進行了認證，否則不得為該獎勵賺取和支付任何限制性SU。委員會應自行決定績效目標的實現水平。

(b) 終止僱用。儘管本獎勵協議或本計劃中有任何相反的規定，但受第 3 (c) 條的約束，所有未償還和未歸屬的 RSU

在解僱日期之前，您因任何原因終止僱傭關係時將被沒收，但以下情況除外：

(i) 如果您在歸屬日期之前因死亡而終止僱用，則應立即歸屬於限制性股票單位目標金額的100％；以及

(ii) 如果公司無故非自願解僱您的工作，則您應按比例歸屬於限制性股票單位目標金額的一部分，按比例分配，分數的分子是從授予之日到終止僱用之日的天數，分母為1,095天。

(c) 控制權變更。在上次確定日期之前發生控制權變更後，如果您在此類控制權變更時仍在工作，則所有未償還的限制性股票單位（包括根據本計劃第8（b）條更換的任何限制性股票單位）將保持未償還和未歸屬狀態，並將繼續按照第 3 (a) 節規定的基於時間的歸屬條件進行歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續工作，或者在您的歸屬日期之前繼續工作公司無故提前終止僱傭關係（且因您的殘疾除外）或者你有充分的理由。所得金額應在控制權變更完成時確定，應被視為等於（A）限制性股票單位的目標金額和（B）在委員會確定的控制權變更之日之前根據實際實現績效目標水平獲得的限制性股票單位金額中的較大值。或者，如果未根據本計劃第8（b）條替換此類限制性股票單位，則此類限制性股票單位應立即歸屬於根據該績效期的實際實現水平確定的控制權變更的金額（A）如果此類控制權變更發生在該績效期的確定日期或之後，則歸屬於目標金額；（B）如果此類控制權變更發生在該績效期的確定日當天或之後，則歸屬於根據該業績期的實際實現水平確定的金額在控制權變更之前由委員會認證。

(d) RSU 裁決的結算。如果根據本第 3 節的上述規定歸屬 RSU，則公司應在不遲於適用的結算日向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 在每種情況下，針對根據本獎勵協議條款被視為獲得和歸屬的每股 RSU，向您或您的法定代表人交付一股股票的公允市場價值的現金付款；前提是，公司應可自行決定是否以股票、現金或其組合方式結算此類限制性股票單位。

第 4 節 RSU 的沒收。如果您 (a) 違反與本公司達成的任何協議（包括任何僱傭協議和本協議第 10 (c) 節中包含的保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，其中包括任何競爭、不邀請、不貶低或保密條款），或者（b）參與欺詐或故意不當行為，導致公司或任何一方的財務重報或物質損失其子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權獲得與之相關的進一步付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，

公司可以要求您沒收或向公司匯款任何應付金額，或您支付或收到的任何限制性股票的税後淨額；但是，前提是：(i) 公司應在得知本第 4 節所述行為後六個月內提出這樣的要求，要求您沒收或匯出任何此類款項；(ii) 在可能的補救措施的情況下，應首先向您提供 15 美元在治療期限內停止和糾正這種行為。本獎勵協議、任何獎勵和根據本協議收到的任何款項，應根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，追回或處以其他罰款。

第 5 節作為股東沒有權利。除非實際以賬面記賬形式向您或您的法定代表人發行股份以結算本獎勵，否則對於受本獎勵協議約束的限制性股票單位，您不應擁有股東的任何權利或特權。

第 6 節 RSU 的不可轉讓性。除非委員會自行決定另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性股票單位。任何涉嫌違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的 RSU 出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均無效。

第 7 節。扣押、同意和説明。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金，前提是根據本計劃第7（a）條和第9（d）條繳納任何適用的預扣税。在某一金額首次計入您的總收入之日之前，您應就任何限制性單位向公司支付或就適用法律法規要求預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款的支付做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票單位結算相關的預扣納税義務，如果獲得委員會全權授權，您可以要求公司從您在限制性股票單位結算時有權獲得的股份或現金數量中預扣一定金額的現金或具有公允市場價值的股份（其含義應符合中規定的含義），從而全部或部分滿足任何預扣税義務本計劃或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣要求）等於此類預扣税應納税額。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利取決於獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄保存人提供委員會認為管理本計劃可取的個人信息），以使委員會完全滿意。

(c) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上貼上委員會認為必要的任何圖例，或

可取（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可能會建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 8 節公司的繼任者和受讓人。本獎勵協議的條款和條件具有約束力，並應符合公司及其繼任者和受讓人的利益。

第 9 節。委員會的自由裁量權。對於與本獎勵協議相關的任何行動或決定，董事會薪酬委員會應擁有完全和全權的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 10 節。爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭協議中有任何條款，對於因本獎勵協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，您和公司均不可撤銷地服從 (i) 紐約南區美國地方法院和 (ii) 紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果出於司法管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在紐約州法院提起。您和本公司進一步同意，通過美國掛號信向對方下述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為在紐約就您在本第 10 (a) 條中提交司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。您和本公司不可撤銷和無條件地放棄對因本裁決協議或本計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約州法院提出的任何異議，特此以不可撤銷和無條件地進一步放棄和同意不向任何此類法院進行辯護或索賠向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。

(b) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄你們雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但您可以向審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息（前提是該律師同意除爭議的起訴或辯護所必需的信息外，不披露任何此類信息）。

第 11 節通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式

當通過專人或隔夜快遞送達時，或通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄三個工作日後，應視為已按時送達，要求退貨收據，預付郵費，寄給另一方，如下所示：

雙方可以通過以上述方式向對方提供書面通知來更改根據本獎勵協議發送通知的地址。

第 12 節適用法律。本獎勵協議應視為在特拉華州簽訂，本獎勵協議在所有方面的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

第 13 節。標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。無論何時在本獎勵協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本獎勵協議；但是，除本獎勵協議第 15 (d) 節另有規定外，任何可能對您在本獎勵協議下的權利造成實質性不利損害的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止均不應這樣做在未經您同意的情況下生效的範圍（儘管有上述但書規定，應理解的是本獎勵協議和限制性股票單位應遵守本計劃第7（c）節的規定）。

第 15 節 409A。

(a) 本獎勵協議的條款旨在遵守第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權要求根據本條款支付任何遞延補償（根據第 409A 條的定義）

任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的獎勵協議。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議向您支付的任何遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）不得減少或抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的定義，使用公司不時選擇的身份識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），其支付必須是根據第 409A 條規定的六個月延遲規則延期，以逃避該節規定的税收或罰款409A，則公司不得在原定付款日支付該款項，而應在該六個月期限之後的第一個工作日不計利息（除非您的僱傭協議中另有規定）支付該款項。就第409A條而言，根據《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項都將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用第409A條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本獎勵協議進行修改的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您都應全權負責支付可能向您或您的賬户徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税款和罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節對應方。本獎勵協議可以在對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。您和本公司特此確認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）交付的簽名對於所有目的均應視為有效。

第17節證券交易監控政策。根據公司證券交易監控政策（“交易監控政策”），您需要在公司的首選經紀商處開立證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀商目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票均應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已經審查並同意遵守貿易監控政策的條款，如果您不遵守可能不時生效的貿易監控政策，本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值，將在適用的情況下由公司沒收或補償。

自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。

XPO, Inc.

卡羅琳·羅奇

首席人力資源官

附錄 A

獎項詳情

附錄 B

績效目標

(1) 績效目標。對於適用的業績期（如附錄A所示），績效目標的指標應為（a）LTL調整後的息税折舊攤銷前利潤增長（加權35％），（b）LTL調整後運營比率的改善（加權40％），以及（c）公司的相對總股東回報率（指數）（加權25％）。每個指標的績效目標應如下文第1節所述，除非委員會應根據影響公司財務指標、競爭市場的變化或其他重大改變該指標在業績期內相關性的經濟環境或政府相關規定的變化，自行決定降低或調整適用績效目標的基本要素。每個績效目標的實現水平應在適用的績效期內進行衡量。

a.ltl 調整後的息税折舊攤銷前利潤增長（加權35％）。

i.目標業績目標——指業績期內零擔調整後息税折舊攤銷前利潤的複合年增長率至少為十二％（12％），以公司2023年全年零擔調整後的息税折舊攤銷前利潤為至少百分之十二％（12％）。

* 應在每個級別之間應用線性插值。

b.LTL 調整後的運營比率改善（加權 40%）：

i.目標績效目標——LTL調整後的運營比率提高450個基點。支付比額表如下所示。

* 應在每個級別之間應用線性插值。

c. 公司的股東總回報率相對於指數股東總回報率（加權25％）：

i.Target業績目標——與公司在適用業績期內的股價表現相關的業績目標（按最低至最高股東總回報率的順序排列），計算方法如下：

* 應在每個閾值之間應用線性插值。

(2) 確定績效目標的實現情況。在績效期結束後，無論如何不遲於其後的3月10日，委員會應立即對適用於該績效期的每個績效目標的實際實現水平進行認證。

(3) 支付公式。除非獎勵協議第 3 (c) 節中另有明確規定，否則每個績效目標的收入應等於以下各項的總和：

a.ltl 調整後的息税折舊攤銷前利潤增長。（i）目標金額的35％和（ii）基於績效目標實現情況而獲得的價值佔目標金額的百分比的乘積，如上文第1（a）節所述，以及

b.LTL 調整後的運營比率改善。（i）目標金額的40％和（ii）基於績效目標實現情況而獲得的價值佔目標金額的百分比的乘積，如上文第1（b）節所述，以及

c. 公司的相對股東總回報率與指數的對比。（i）目標金額的25％和（ii）基於績效目標實現情況的收入佔目標金額百分比的乘積，計算方法如上文第1（c）節所述。

(4) 某些定義。

a. “汽運零擔調整後息税折舊攤銷前利潤增長” 是指業績期內零擔調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的複合年增長率，參照公司2023年全年零擔調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量。

b. “汽運零擔調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指零擔業務在支付利息、税款、折舊和攤銷費用前的收益，在每種情況下，計算方式均與公司外部報告數據一致。零擔調整後的息税折舊攤銷前利潤應不包括養老金收入和房地產銷售收益中的任何繳款。委員會可酌情調整委員會善意認為適當的項目（包括但不限於特別收益和特別損失，或與被收購組織相關的費用）的計算方法。

c. “汽運零擔調整後運營比率改善” 是指零擔運輸業務2026財年調整後的運營比率，減去零擔零擔業務的2023財年調整後運營比率（以基點衡量），其中 “調整後的運營比率” 計算為（1-（調整後的營業收入除以收入））並進行調整

營業收入不包括收益對房地產銷售的影響，以及養老金收入。

i. “收入” 是指零擔運輸業務的收入（根據公認會計原則計算），包括燃油附加費收入。

d. “TSR” 是指（i）公司的期末價格減去公司的起始價格加上公司已支付的股息除以（ii）公司的起始價格的商數。

i. “起始價格” 是指公司或指數中每家公司（如適用）在連續三十（30）個交易日內的平均收盤價（如適用）
2024 年 3 月 1 日。這段時間將從2024年1月19日持續到2024年3月1日。

二。“收盤價” 是指在截至及包括在內的連續三十 (30) 個交易日內，公司或指數中每家公司的股票收盤價（如適用）的平均值
2027 年 3 月 1 日。在確定公司或公司在指數中的收盤價時，委員會應做出其認為適當的調整，以反映業績期內發生的股票拆分、分拆和類似交易。

三。“已付股息” 是指相關公司在業績期內（無論股息支付日期是否在業績期內）除息日支付的所有現金分紅，應被視為已再投資於標的普通股，並應包括為此類再投資股息支付的現金分紅。適用於該指數，已支付的股息應與成分公司的股息有關，並應假設這些股息被再投資於指數的成分公司。

iv。“指數” 指標普交通精選行業指數。為避免疑問，只有那些有起始價和終止價的公司才應包括在指數中。