XPO LOGISTICS, INC.下的限制性股票單位獎勵協議
特拉華州的一家公司 XPO, INC.（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ### 之間的2016年綜合激勵性薪酬計劃，日期截至 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）

本限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了獎勵等於 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票單位（以下簡稱 “獎勵”）的條款和條件，受此處規定的條款和條件（每個此類限制性股票單位均為 “RSU”）的約束，並根據經修訂的XPO Logistics, Inc. 2016 綜合激勵補償計劃（“計劃”）授予您”）。根據本獎勵協議的條款，本獎勵使您有機會獲得本獎勵協議第3節規定的公司普通股、面值0.001美元（每股為 “股份”）或現金，但須遵守本獎勵協議的條款。

該獎勵受計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款。在下面簽署您的姓名，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分：計劃。本獎勵根據本計劃發放，其所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 節。定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中使用的以下術語的含義如下：

“董事會” 是指本公司的董事會。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允許銀行機構在紐約市關閉的日子。

“原因” 應具有您的僱傭協議中該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與計劃中該條款的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指公司董事會薪酬委員會。

“殘疾” 應具有您的僱傭協議中規定的含義。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散協議或機密信息保護協議。

“正當理由” 應與您的僱傭協議中該術語的含義相同，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與計劃中該條款的含義相同。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的不時生效的法規和其他解釋性指南。

“離職” 是指此時您不再是公司的僱員，並停止在董事會擔任非僱員董事。

“結算日期” 是指在確定日期之後或在合理可行的情況下儘快（無論如何不遲於十（10）個日曆日）；前提是，對於根據第 3 (b) 條終止僱傭關係或根據第 3 (c) 條變更控制權時歸屬於的獎勵的任何部分，結算日是指此類終止僱傭關係或控制權變更的生效日期。

“無故終止非僱員董事的職務” 是指在您停止擔任公司僱員但繼續作為非僱員董事在董事會任職後的任何時候，如果 (i) 您無故被董事會免職，或 (ii) 儘管您願意繼續擔任非僱員董事但仍未被提名參加董事會選舉，或 (iii) 您被提名參選，但未再次當選董事會成員。

第 3 節歸屬和結算。

(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則您將歸屬與該歸屬日期相對應的 RSU 數量，如下表所示，前提是您在每個此類歸屬日繼續工作（除非第 3 (b) (i) 節和第 3 (b) (ii) 節中另有規定）。

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

(b) 離職。儘管本獎勵協議或計劃中有任何相反的規定，但受第 3 (c) 條的約束，所有

在歸屬日期之前，您因任何原因離職後，未歸屬的 RSU 將被沒收，但以下情況除外：

(i) 如果你的離職是由於你的死亡而發生的[，公司無故非自願解僱，您被無故解僱非僱員董事的職務，或者您根據僱傭協議中規定的正當理由定義第 (i) 條或第 (ii) 條辭職1]在歸屬日期之前，100% 的限制性股票單位應立即歸屬；以及

(ii) 如果您的離職是由於您的 [殘障1][無故解僱非僱員董事2]，(A) 您應歸屬一些限制性股票單位，僅限於計劃且有資格在終止之日歸屬的限制性股票單位，等於 (x) 在終止之日計劃和有資格歸屬的此類限制性股票單位數量的乘積，以及 (y) 一小部分，其分子是自歸屬之日起的天數的乘積終止（或者，如果此類終止是在授予日之後但早於第一個歸屬日期，則為授予日期）截止至終止僱傭關係的日期，分母是從解僱之日之前的解除日期（或者，如果解僱在授予日之後但在第一個歸屬日之前，則為授予日期）到緊接着解僱之日之後的歸屬日期的天數，以及 (B) 剩餘的限制性股票單位將被沒收。

(c) 控制權變更。在上次確定日期之前發生控制權變更後，如果您在此類控制權變更時仍在工作，則所有未償還的限制性股票單位（包括根據本計劃第8（b）條更換的任何限制性股票單位）將保持未償還和未歸屬狀態，並將繼續按照第 3 (a) 節規定的基於時間的歸屬條件進行歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續工作，或者在您的歸屬日期之前繼續工作公司無故提前終止僱傭關係（且因您的殘疾除外）或者你有充分的理由。或者，如果未根據本計劃第8（b）節更換此類限制性SU，則此類限制性SU應在控制權變更完成前立即歸屬。

(d) RSU 裁決的結算。如果根據本第 3 節的上述規定歸屬 RSU，則公司應在不遲於適用的結算日向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 在每種情況下，針對根據本獎勵協議條款被視為獲得和歸屬的每股 RSU，向您或您的法定代表人交付一股股票的公允市場價值的現金付款；前提是，公司應可自行決定是否以股票、現金或其組合方式結算此類限制性股票單位。

1 布拉德·雅各布斯

2 馬裏奧·哈里克

第 4 節 RSU 的沒收。如果您 (a) 違反與本公司達成的任何協議（包括本協議第 10 (c) 節中包含的任何僱傭文件和保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，其中包括任何競爭、不邀請、不貶低或保密條款），或者（b）參與欺詐或故意不當行為，導致公司或任何一方的財務重報或物質損失其子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權獲得與之相關的進一步付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯出任何限制性股票單位的任何應付金額或您支付或收到的税後淨額；但是，前提是 (i) 公司應在不遲於六個月後提出要求您沒收或匯出任何此類款項瞭解本第 4 節和 (ii) 中描述的行為在可以治癒的情況下，應首先向您提供 [30 天第 1 天][第 15 天第 2 天]在治癒期內停止和糾正這種行為。本獎勵協議、任何獎勵和根據本協議收到的任何款項，應根據 (i) 可能不時通過或修訂的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，追回或處以其他罰款。

第 5 節作為股東沒有權利。除非實際以賬面記賬形式向您或您的法定代表人發行股份以結算本獎勵，否則對於受本獎勵協議約束的限制性股票單位，您不應擁有股東的任何權利或特權。

第 6 節 RSU 的不可轉讓性。除非委員會自行決定另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性股票單位。任何涉嫌違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的 RSU 出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均無效。

第 7 節。扣押、同意和説明。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金，前提是根據本計劃第7（a）條和第9（d）條繳納任何適用的預扣税。在某一金額首次計入您的總收入之日之前，您應就任何限制性單位向公司支付或就適用法律法規要求預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款的支付做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票單位結算相關的預扣納税義務，如果獲得委員會全權授權，您可以要求公司從您在結算限制性股票單位時有權獲得的股份或現金數量中預扣一定金額的現金或數字，從而全部或部分滿足任何預扣税負債

公允市場價值（應具有本計劃中規定的含義或應具有公司根據適用的預扣税要求確定的其他含義）等於該預扣税負債的股份。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利取決於獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄保存人提供委員會認為管理本計劃可取的個人信息），以使委員會完全滿意。

(c) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上貼上委員會認為必要或可取的任何圖例（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可能會建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第 8 節公司的繼任者和受讓人。本獎勵協議的條款和條件具有約束力，並應符合公司及其繼任者和受讓人的利益。

第 9 節。委員會的自由裁量權。對於與本獎勵協議相關的任何行動或決定，董事會薪酬委員會應擁有完全和全權的自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 10 節。爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭文件中有任何規定，對於因本獎勵協議或本計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，您和公司均不可撤銷地服從 (i) 紐約南區美國地方法院和 (ii) 紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，如果出於司法管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在紐約州法院提起。您和本公司進一步同意，通過美國掛號信向對方下述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為在紐約就您在本第 10 (a) 條中提交司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。您和本公司不可撤銷和無條件地放棄對因本裁決協議或本計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約州法院提出的任何異議，特此以不可撤銷和無條件地進一步放棄和同意不向任何此類法院進行辯護或索賠向任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。

(b) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄你們雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與之相關的任何信息保密，但您可以向審理該爭議的法院或您的法律顧問披露有關該爭議的信息（前提是該律師同意除爭議的起訴或辯護所必需的信息外，不披露任何此類信息）。

第 11 節通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，在通過專人或隔夜快遞送達或通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄給另一方、要求退貨收據、預付郵費、寄給另一方三個工作日後，應被視為已按時送達，如下所示：

雙方可以通過以上述方式向對方提供書面通知來更改根據本獎勵協議發送通知的地址。

第 12 節適用法律。本獎勵協議應視為在特拉華州簽訂，本獎勵協議在所有方面的有效性、結構和效力應根據特拉華州法律確定，但不影響其法律衝突原則。

第 13 節。標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋具有重要意義或相關。無論何時在本獎勵協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本獎勵協議；

但是，除本獎勵協議第 15 (d) 節另有規定外，未經您的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止將對您在本獎勵協議下的權利造成實質性的不利損害在此程度上均不得生效（儘管有上述條件，但應瞭解，本獎勵協議和 RSU 應受第 7 節條款的約束）計劃的 (c))。

第 15 節 409A。

(a) 本獎勵協議的條款旨在遵守第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權將根據本獎勵協議應付的任何遞延補償（根據第 409A 條的定義）限制任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議向您支付的任何遞延薪酬（根據第 409A 條的定義）不得減少或抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的定義，使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），必須支付的款項是根據第 409A 條規定的六個月延遲規則延期，以逃避該節規定的税收或罰款409A，則公司不得在原定付款日支付該款項，而應在該六個月期限後的第一個工作日不計利息（除非您的僱傭文件中另有規定）支付該款項。就第409A條而言，根據《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項都將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於在正確適用第409A條方面存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本獎勵協議進行修改的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您都應全權負責支付可能向您或您的賬户徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税款和罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節對應方。本獎勵協議可以在對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字一樣。您和本公司特此確認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）交付的簽名對於所有目的均應視為有效。

第17節證券交易監控政策。根據公司證券交易監控政策（“交易監控政策”），您需要在公司的首選經紀商處開立證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀商目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票均應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已經審查並同意遵守貿易監控政策的條款，如果您不遵守可能不時生效的貿易監控政策，本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值，將在適用的情況下由公司沒收或補償。

自上述首次撰寫之日起，雙方已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。

XPO, Inc.

卡羅琳·羅奇

首席人力資源官