目錄

日程安排

附表 1 承購產品

附表 2 佣金

承購協議

本承購協議（不時修訂、修改或補充本 “協議”）的日期為 2024 年 1 月 16 日（“生效日期”），並在以下日期之間簽訂：

特拉華州有限責任公司（“MPMO”）MP MINE OPERATIONS LLC、特拉華州有限責任公司MP INTERNATIONAL SALES LLC（“MPIS”，與MPMO一起統稱為 “賣方” 或單獨稱為 “賣方”）；以及

盛和資源（新加坡）國際貿易有限公司LTD.，一家根據新加坡法律組建的私人有限公司，註冊辦事處位於新加坡巴耶利巴路60號 #04 -23號巴耶利巴廣場，409051（“買方”）。

（此處將賣方和買方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於，雙方簽訂了自2022年3月4日起生效的承購協議（“2022年承購協議”），以及

鑑於，雙方打算本協議取代並取代《2022年承購協議》。雙方希望簽訂新的承購協議（“新承購協議”），以取代2022年的承購協議，並根據截至2022年2月14日的條款表（“條款表”）繼續就稀土開發活動進行合作。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到且充足性），雙方特此商定如下：

第 1 條

定義和解釋

第 1.1 節定義。在本協議中，以下術語應具有以下規定或提及的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該第一人控制或受其共同控制的任何人。就上述定義而言，“控制” 一詞是指通過擁有表決證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力，前提是擁有任何其他人任何未償還類別表決證券百分之五十（50％）以上的個人應被視為控制該其他人。

“協議” 的含義見序言部分。

“年度產量預測” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或新加坡、中國或美國紐約、紐約或加利福尼亞州聖貝納迪諾的商業銀行機構被授權或要求對公眾關閉的其他日子以外的任何一天。

“買方” 的含義見序言。

“買家控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 盛和股份停止在上海證券交易所上市；

(ii) 出售盛和的全部或幾乎全部資產；

(iii) 共同行動的任何個人或羣體（不包括盛和目前的最大股東）成為盛和30％以上未償股權的受益所有人，並擁有指導盛和管理和政策的權力；或

(iv) 盛和及其關聯公司停止擁有買方60％以上的股權。

“佣金” 的含義見第 2.2 節。

“合同季度” 是指合同年度中的一個日曆季度，每個合同年度的第一個合同季度從該合同年度的1月1日開始，到3月的最後一天結束，隨後的每個合同季度包括該合同年度中隨後連續的三（3）個月期。

“合同年度” 是指期內的一年。

“承保成本” 是指與銷售承購產品直接相關的買方成本，包括人工成本、差旅、辦公租金和其他管理費用、交貨單費用、清關、港口附加費、拖運、拆箱、普通集裝箱清潔費用、取樣、分析和分析仲裁。

“交付點” 指 (i) 就輕稀土濃縮物而言, [***]，或 [***]，由買方指定，位於中華人民共和國或雙方共同商定的其他地點，以及（ii）對於所有其他承購產品，該地點應由雙方不時共同商定。

“爭議” 是指因本協議的有效性、解釋、履行、影響或違反本協議或本協議項下產生的權利和義務引起或與之相關的任何和所有問題、索賠、爭議或爭議。

“分銷商” 是指 [***].

“生效日期” 是指上面首次規定的日期。

“默認事件” 的含義在第 10.1 節中指定。

“延期” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“特別費用” 是指 (i) 與延長政府檢查相關的任何費用，包括特殊海關檢查、材料測試擱置費和相關的集裝箱滯留費；(ii) 非買方造成的正常業務範圍以外的事件的特殊清潔或維修；(iii) 賣方因需要在買方事先同意的最終收貨人正常距離之外為客户提供住宿而產生的異常運輸費用。

就稀土濃縮物和稀土氧化物而言，“設施” 是指山口設施。就PrnD Metal而言，這是買方和賣方批准的PrnD Metal生產設施；前提是雙方特此同意VREX設施是經批准的PrnD Metal生產設施。

“不可抗力” 的含義見第 9.1 節。

“政府機關” 是指任何級別政府（無論是國家、聯邦、地區、州、省、市、地區或地方、外國或國內）任何政府分支機構（無論是行政、立法、司法、監管還是行政）的任何單位、機構、部、委員會、司、部門、部門或其他類似法律機構（在規則、規章或該組織的命令或權力機構具有法律效力），或任何具有司法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

就任何人而言，“破產事件” 是指以下任何一種或多種事件或情況：

(i) 該人根據任何適用法律自願提起涉及現在或將來生效的破產、破產、重組或清算的案件。

(ii) 該人同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或同意接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或其他類似官員指定或佔有其任何實質性資產。

(iii) 該人為債權人的利益進行一般性轉讓。

(iv) 該人採取公司行動或其他行動以促進上述任何行為；或

(v) 在根據任何適用的破產、破產或其他程序啟動的非自願案件中，有管轄權的法院對該人作出了影響其大部分資產的判決、法令或救濟令

任何司法管轄區的類似法律現在或以後均有效，此類判決、法令或命令在六十 (60) 天內未生效。

“初始期限” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“法律” 是指任何政府機構的任何法律（包括普通法）、法規、法規、條例、憲法、條約、規則、規章、命令、判決、裁決、法令、公告、聲明、禁令、裁決或其他指示或要求，包括其任何司法或行政解釋。

“損失” 指所有索賠、要求、訴訟、罰款、損失、損害賠償、責任、義務、缺陷、成本和開支（包括所有合理的法律、諮詢和其他專業費用和支出、利息、罰款、判決以及為結算任何要求、訴訟、訴訟、程序、評估、判決或和解或折衷而支付的金額）。

“市場價格” 是指買方根據本協議向賣方購買特定數量的承購產品的適用購買協議中規定的價格，確定如下：

(i) 對於由輕稀土精礦組成的承購產品，分銷商根據稀土市場狀況向其客户收取的每公噸總稀土氧化物的價格。該市場價格旨在構成分銷商向無關第三方收取的基本價格，但須根據對承購產品代表性樣本的進一步實驗室分析進行對賬和調整；以及

(ii) 對於任何其他承購產品，經雙方共同商定，每種此類產品在銷售時或指定時間段內的平均價格為每種此類產品的亞洲金屬市場價格。如果無法獲得亞洲金屬市場價格，雙方將共同商定另一個被廣泛接受的市場指數，例如由MySteel或BaiInfo發佈的指數。如果特定承購產品沒有此類市場指數，則雙方將本着誠意進行談判，並共同商定該產品的定價。

“月” 是指一個日曆月。

“每月承購通知” 的含義見第 4.4 (b) 節。

“每月攝入量” 的含義見第 4.4 (b) 節。

“每月生產通知” 的含義見第 4.4 (a) 節。

“Mountain Pass 設施” 是指位於美國加利福尼亞州山口的 Mountain Pass 稀土礦山和加工設施。

“承購產品” 是指附表1中規定的在期限內由該設施的採礦和加工業務生產的稀土產品。

“承購不足” 的含義見第 4.8 (a) 節。

“當事方” 或 “當事方” 的含義見序言。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、合作社、協會、基金會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府機構或任何其他實體（無論是否註冊成立，也不論是否具有單獨的合法身份）。

“prnD Metal” 是指由氧化物製成金屬的鈀釹金屬，通常適用於生產磁性材料。

就任何參考期而言，“產量” 是指該設施在此期間生產或預計將生產的所有承購產品的類型和相應數量。

“購買價格” 的含義見第 5.1 節。

“受制裁人員或指定人員” 是指 (a) 當時出現在美國商務部維護的 “被拒絕人員名單” 或 “實體名單” 上的某人，或由其擁有或控制的任何人；或 (b) 由 (i) 美國外國資產控制辦公室 “特別指定國民和被封鎖人員名單” 上的人員或與之共擁有或控制的任何其他人美國限制或禁止交易，包括居住在禁運國家、地區或地區的個人；(ii) 政府，包括美國對其實行經濟制裁或禁運的任何國家、領土或地區的任何政治分支機構、機構或部門，或任何國民；(iii) 直接或間接代表上文 (i) 或 (ii) 小節所列任何人行事或由其擁有或控制的個人；或 (iv) 禁止與之交易的人或由於美國的任何經濟制裁法律、法規或指令（如果是銷售或供應）而受到限制，或任何與此類人員直接或間接進行的其他交易可能會導致買方或賣方違反此類法律、法規或指令。

“賣方” 的含義見序言。

“盛和” 指盛和資源控股有限公司。有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司。

“SWB” 的含義見第 5.2 (a) 節。

“税收” 或 “税收” 是指任何政府機構徵收的所有税款、攤款和其他政府費用、關税、特許權使用費和徵收款，包括任何利息、罰款、税收分期付款或其他可能需要支付的附加税，這些税收應包括所有所得税或利得税（包括聯邦、省、州和地方所得税）、關税、非居民預扣税、銷售和使用税、分支機構利潤税和

從價税、消費税、統一銷售税、特許權税、總收入税、營業執照税、職業税、不動產税和個人財產税、印花税、環境税、生產税、轉讓税、土地轉讓税、資本税、特別所得税、地表税、財產税、資產轉讓税和其他政府費用，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他債務。

“術語” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“美元” 是指美元。

“VREX” 是指越南稀土有限公司，該公司擁有並運營VREX設施，並與其母公司VREX Holdco Pte共同經營。有限公司

“VREX 設施” 是指位於以下位置的越南金屬加工廠和相關設施 [***].

“每週出貨量預測” 的含義見第 4.5 節。

“年” 是指任何日曆年中從1月1日到12月31日的時期。

第 1.2 節解釋。

(a) 當本協議中提及某一條款、章節、附表或附錄時，該提及應指本協議的條款、部分、附表或附錄，除非上下文另有要求。

(b) 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(c) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

(d) 無論何時在本協議中使用 “本協議”、“此處”、“下文” 或 “本協議” 等字樣，均應視為指整個協議，而不是任何特定條款。

(e) 本協議中提及的 (i) “$” 是指美元，(ii) 單數應包括複數，複數應包括單數，除非上下文另有要求。

(f) 本協定中提及的 (i) 任何協議、文書或其他文件均指在其條款允許的範圍內不時修正、補充和修改的協議、文書或其他文件及其附件、證物、附件和附表；或 (ii) 任何法規包括根據該法規頒佈的所有條例，凡提及的法規或規章均包括任何補充、補充和規章的規定或取代任何此類法規或條例。

(g) 本協議應根據其公平含義進行解釋，從整體上看，就好像它是由雙方共同起草的，而不是由一方起草的。

第二條

銷售和購買承購產品

第 2.1 節承購產品的銷售和購買。根據並根據本協議的條款和條件，賣方同意向買方出售和交付根據第4.2節和第4.4節確定的數量的承購產品，買方同意購買和接收所有此類承購產品。

第 2.2 節銷售佣金。考慮到買方向最終用户推銷和銷售承購產品所付出的努力和成本，雙方同意，根據附表2中詳述的公式，應根據本第2.2節向買方支付與該月相關的銷售佣金（“佣金”）。佣金應涵蓋買方承擔的所有費用，但不包括買方支付的任何特別費用（如果有）。買方應盡一切真誠努力，在發生此類特別費用之前減輕和最大限度地減少此類額外費用。賣方在竭盡誠意努力減輕和減少額外費用後，買方支付的所有合理、有據可查和商定的特別費用均應由賣方償還。

第 2.3 節承購產品。承購產品應包括附表1中規定的稀土產品。

第三條

先決條件；協議期限

第 3.1 節先決條件；協議期限

(a) 本協議自生效之日起全面生效並生效。

(b) 除非根據第 12.2 節的規定提前終止本協議，否則本協議的期限應從生效之日開始，並在生效之日起的兩年內繼續全面生效（“初始期限”）；前提是賣方可以自行決定在初始期限（“延長期限”）之後將期限再延長一年。初始期限和延長期限分別或統稱為 “期限”。

(c) 可以肯定的是，期限內產生的任何未清債務或負債，包括支付任何月度承購量或承購缺口，均應在本協議到期或終止後繼續有效。

第四條

承購義務和程序

第 4.1 節基本義務。根據並根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，賣方應向買方出售和交付，買方有義務按根據第4.2節和第4.4節確定的數量支付和交付的承購產品。無論買方是否能夠接受或實際收到此類承購產品的交付，買方都有義務支付根據第 4.2 節和第 4.4 節確定的所有此類承購產品的費用。

第 4.2 節承購產品數量。

(a) 在期限內的每個月，買方有義務支付賣方在該月向買方提供的承購產品的百分之百（100％）並收取其交付。

(b) 稀土精礦銷售。除非本文另有規定，否則雙方協議如下：

(i) 買方應是賣方生產的稀土精礦在中國的唯一承購者；

(ii) 賣方有權出售不超過 [***]賣方向中國以外國家的客户生產的稀土濃縮物（濕泥基礎），即使此類銷售涉及在中國加工稀土精礦；

(iii) 賣方有權將賣方生產的稀土濃縮物直接出售給中國以外國家的客户，以便在中國境外進行加工。賣方應採取誠信和商業上合理的努力，確保此類銷售不會在中國直接加工成稀土碳酸鹽、氯化物或氧化物；以及

(iv) 如果第4.2 (b) (ii) 和 (iii) 節規定的稀土濃縮物的計劃銷售額預計將超過 [***]在任何月份，賣方應在銷售前至少兩個月，與買方就此類計劃銷售進行真誠的討論。

(c) 非濃縮吸收產品的銷售。除非此處另有規定：

(i) 賣方同意向買方出售，買方同意從賣方處購買賣方自行決定提名買方分銷的所有非濃縮承購產品。在本期限內，除非下文第4.2 (c) (iii) 節另有規定，否則賣方同意買方應成為其在中國非濃縮採購產品的中國最終用户的獨家分銷商。除非本協議第 14.11 節或美利堅合眾國的任何法律、法規或法規明確排除，否則買方還有權向任何司法管轄區的客户分發如此提名的Offtake產品。但是，雙方同意作出真誠努力，避免為同一材料開闢多種銷售渠道。特別是，賣方不得尋求直接與買方現有的中國客户就中國境內的非濃縮承購產品進行接觸；前提條件不禁止賣方向現有客户出售非濃縮承購產品，前提是買方決定不向該客户出售客户對非濃縮承購產品的任何或全部要求。

(ii) 賣方可自行決定向任何司法管轄區的客户或最終用户出售所有非濃縮Offetake產品，並可與日本貿易公司合作，直接銷售給日本最終用户。

(iii) 買方同意在收取或付款的基礎上從賣方購買賣方全權決定向買方提名進行分銷的所有PrnD Metal。買方和賣方承認，由於稀土永磁生產的性質，此類prnD Metal的分銷應是非排他性的。為避免疑問，賣方不得與任何其他中國分銷商接觸，向中國的中國客户銷售非濃縮承購產品。

第 4.3 節年度計劃

(a) 在每個合同年度開始前至少兩 (2) 個月，賣方應向買方發出書面通知（“年度產量預測”），對預計在下一個合同年度的每個合同季度內可供銷售和交付的設施的每種承購產品的產量做出不具約束力的預測。

第 4.4 節提名和通知程序。

(a) 賣方應在每個月開始前至少十五 (15) 天向買方提交一份書面通知（“月度生產通知”），具體説明該設施的總產量以及在該月內可供銷售和交付的設備的預期規格。月度生產通知交付後，賣方應在得知後立即以書面形式通知買方，根據賣方的實際產量對預計交付給買方的承購產品的類型和相應數量的估算值進行任何重大調整，以促進買方的營銷工作和規劃。

(b) 在每個月開始前至少十 (10) 天，買方應向賣方提交書面通知（“月度承購通知”），確認買方在該月內應交付的承購產品的類型、規格和相應數量（“每月承購量”），前提是每月的承購量應覆蓋（即應等於）百分之百（100%）可用的承購產品根據《月度生產通知》，在該月內向買方交貨。

(c) 每份此類月度承購通知均構成買方收貨並支付月度承購數量的堅定義務，前提是此類月度承購量應根據更新後的月度生產通知中規定的對設施實際生產數量的調整進行相應調整。如果買方未能及時交付月度承購通知，則賣方最新更新的月度生產通知中規定的數量應構成 “月度承購量”，適用於本協議下的所有目的，包括本第 4.4 (d) 節和第 4.8 節，就好像買方已按時交付月度承購通知一樣。

第 4.5 節交貨安排。除非雙方另有協議，否則每個月的每月承購量應計劃從該設施發貨，以便儘快交付給買方。根據買方的要求，賣方應向買方提供預計在下週從該設施發貨的每月承購量部分的預測（“每週出貨量預測”）。每份每週發貨預測將包括相關的銷售訂單號、每月承購數量的類型、規格和相應數量、相關的產品代碼、交貨點以及雙方共同商定的其他信息。

第 4.6 節交貨；海關。

(a) 賣方應在交貨點向買方交付月度承購量。除非雙方另有約定，否則由（i）輕稀土濃縮物組成的每月承購量應按成本、保險和運費（CIF）向交貨點交付，以及（ii）任何其他承購產品的交付條款將由雙方不時共同商定。

(b) 賣方應負責準備任何美國政府機構要求的所有海關文件，以結清從美國出口的任何月度承購量。買方應採取一切合理的行動，促進和支持賣方為從美國出口的每月承購量進行清關。

(c) 買方應負責支付任何政府機構要求的所有海關文件、關税和税款，以清關在交貨點或從交貨點進口的任何每月承購量。

第 4.7 節所有權和風險。根據《國際貿易術語解釋通則》，由 (i) 按到岸價格交付的輕質稀土濃縮物組成的每月承購量的所有權和損失風險應在該月承購量交付到裝貨港時轉移給買方，(ii) 任何其他承購產品應根據雙方根據第4.6 (a) 節共同商定的交付條款移交給買方。在每月承購量的所有權和損失風險移交給買方後，買方應承擔所有承保費用（但不包括特別費用）。在所有權和損失風險移交給買方之前，賣方應賠償、捍衞買方並使買方免受與月度承購量有關的任何第三方索賠或任何損失。在所有權和損失風險移交給買方之後，買方應賠償、捍衞賣方並使賣方免受與月度承購量相關的任何第三方索賠或任何損失。如果交付到裝貨港的金額、SWB 和/或發票與交付到目的港的實際數量之間存在差異，賣方應盡一切合理、真誠的努力協助買方解決此類差異。

第 4.8 節承購不足。

(a) 在本協議期限內的任何月份，如果買方在該月內購買的承購產品數量少於該月有效的每月承購量，則差額應被視為 “承購不足”。儘管出現承購短缺，但買方仍有義務向賣方支付並向賣方交付該月有效的月度承購量的全部購買價格，如月度承購通知或最新更新的月度產量通知（如適用），包括構成承購缺口的金額，前提是此類月度承購量不能大於賣方的實際產量。可以肯定的是，除非實際提供給買方，否則買方不會為每月的承購量付費。

(b) 只要買方履行了為承購缺口支付購買價款的義務，則買方有權收取此類承購缺口。買方應承擔因未能或延遲交付任何此類承購缺口而產生或與之有關的所有費用。

第 4.9 節不得有任何可原諒的表現。如果買方未能提供任何通知，説明買方必須根據第 4.4 節交貨，或者以其他方式未能提供任何其他通知或採取任何其他必要行動以實現第 4.4 節的目的，則無論買方是否打算收貨或實際收貨，買方都有義務支付買方根據第 4.4 節和第 4.8 節要求支付的總承購產品的款項此類承購產品。

第五條

購買價格和付款

第 5.1 節購買價格。為每月承購量支付的實際購買價格（“購買價格”）應等於此類產品的市場價格減去（a）買方負責的承購產品所欠的任何適用的增值税（VAT）、銷售税或從價税；（b）買方為承購產品評估和實際支付的任何進口税；以及（c）佣金。

第 5.2 節付款和發票。

(a) 在賣方將完整的銷售訂單交付到裝貨港後，賣方可以向買方開具初步發票。當任何月承運量的貨物在啟運港裝載到賣方選擇的承運人的船舶後，該承運人將向賣方開具一份海運賬單（此類賬單或類似文件，“SWB”），列出裝載在該船上的實際數量（按集裝箱和重量排列）。

(b) 收到SWB後，賣方應向買方交付SWB的副本，以及根據每月實際裝運數量和此類產品的商定購買價格計算的應付貨款總額。在裏面 [***]買方收到上述信息後，買方應根據賣方交付的到期付款的計算結果，支付月度承購數量的應付總金額。未經買方書面確認，賣方不得在SWB中更改收貨人的信息。

(c) 賣方隨後應向買方交付一份最終發票，其中列明特定貨件中實際裝運的產品和數量、買方為此類數量支付的購買價格（或如果由於任何原因尚未支付，則應支付）、相關的銷售訂單號、相關產品代碼、交貨點、任何調整（如有必要），以考慮買方已經支付的款項與該發票下應付的總付款之間的任何差異，以及此類其他信息正如雙方共同商定的那樣。

(d) 根據要求，賣方應提供有關根據本協議市場價格定義確定的市場價格計算的信息。

第 5.3 節貨幣和付款方式。除非雙方另有協議，否則根據本協議應付的所有款項應以美元支付，將即時可用的資金電匯到有權收款的一方書面指定的銀行賬户。

第 5.4 節付款或發票爭議。

(a) 如果任何一方本着合理和誠意行事，對根據第 5.2 節發出的任何發票或付款提出異議，則應立即向另一方提供書面解釋，説明此類爭議的原因。只有在收到此類發票、文件、付款計算或引起爭議的通知之日起三十 (30) 天內將此類爭議的書面通知送達另一方，才可以對發票、付款或相關計算方式提出爭議，在此之後，此類發票、文件、計算或通知應被視為正確並得到雙方接受。

(b) 在任何爭議解決之日起三十 (30) 天內，任何多付或少付的款項應由賣方或買方視情況支付給另一方，前提是任何此類超額付款的欠款可以記入買方根據第 5.2 節應付的下一筆款項，並應反映在該貨物的相應發票中下次付款。

(c) 如果雙方無法解決任何付款或發票爭議，則任何一方均有權根據第 13.2 節將此類爭議提交解決。

第六條

營銷注意事項和要求

第 6.1 節某些限制和注意事項。買方特此同意，其自己向第三方進行的所有營銷和銷售均應完全基於商業考慮，但須遵守以下要求：（i）應優先考慮美國和歐洲市場以及賣方可能不時指定的其他地理市場的客户，前提是此類銷售的商業條款必須與預期向外部客户出售相同承購產品的商業條款具有合理的可比性這些市場，考慮到其他內容，價格、數量和供應情況；以及 (ii) 此類銷售符合美國法律要求和美國國家安全政策或指導方針。

第 6.2 節有限的地理限制。除非第 14.11 (c) 節或第 14.11 (d) 節另有規定，否則應允許買方在世界任何地方推廣、營銷、銷售和分銷所有承購產品。

第七條

陳述和保證

第 7.1 節買賣雙方的陳述和保證。買方和賣方均向另一方陳述並保證，截至本文發佈之日：

(a) 它是一家根據其組織司法管轄區的法律正式組建和有效存在的公司，擁有擁有其資產、按目前方式開展業務和履行本協議義務的所有必要公司權力、能力和權力；

(b) 已採取所有必要的公司行動，以授權該方執行、交付和履行本協議；

(c) 該方執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 與其組織或組織文件的任何規定相沖突，以及 (ii) 違反或違反適用於該方的任何法律；

(d) 本協議已由該方正式有效執行和交付，構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律的限制；以及

(e) 任何法院、政府機構或仲裁員正在審理或據該方所知可能對其履行本協議義務的能力產生不利影響或影響本協議合法性、有效性和可執行性的任何法院、政府機構或仲裁員正在審理的影響該方的訴訟、訴訟或程序。

第 7.2 節賣方的其他陳述和保證。賣方進一步聲明並保證，在向買方交付任何承購產品時，賣方應對以這種方式交付的此類承購產品擁有良好和適銷的所有權，並且此類承購產品應無任何負擔地交付給買方。

第 7.3 節額外擔保的免責聲明。除第 14.11 節和本第 7 條另有規定外，任何一方均不作出、且雙方均不提供任何其他明示或暗示的擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何暗示擔保。

第八條

税

第 8.1 節税費。根據法律要求，各方應負責支付與其在本協議下的履行有關的所有適用税款。

第 8.2 節退税。買方應按照第 5.1 節的規定，盡商業上合理的努力尋求退還降低購買價格的任何税款。如果買方 (i) 收到任何此類税款的退款，並且 (ii) 根據第 5.1 節從賣方那裏收到了與此類税款相關的額外付款或金額，則買方應立即向賣方匯款等於此類退款的金額（最高金額等於減少購買金額的任何此類税款）

價格（見第 5.1 節），加上支付給買家的任何利息，扣除與獲得此類退款相關的任何合理費用、賣方對此類退款所欠的税款以及此類淨退款的增量佣金。無論何時收到，無論是根據A&R承購協議還是在生效之日當天或之後，買方根據第 5.1 節向賣方匯款任何此類税款的上述義務均適用。

第 8.3 節納税申報表。賣方和買方均應自費提交適用法律要求的所有退貨和其他文件，這些文件與其根據第 8.1 節支付了額外金額的任何税款有關。

第九條

不可抗力

第 9.1 節 “不可抗力”。根據第 9.2 節，“不可抗力” 是指 (x) 超出聲稱不可抗力的一方合理控制範圍內的任何事件或情況，(y) 如果該方以合理的遠見和合理謹慎的方式行事，則無法避免，(z) 使該方無法履行其在本協議下的義務（與無法履行本協議項下的應付款義務有關的除外）出於除下文 (d) 條所述事件和情況以外的任何原因達成的協議，無論是全部還是在某種程度上。在不限制前述內容概括性的前提下，對於賣方而言，“不可抗力” 應包括以下條款（a）—（i）中規定的每種事件和情況，對於買方，則應包括以下條款（a）—（d）中規定的每種事件和情況：

(a) 火災、爆炸、洪水、大氣幹擾、閃電、風暴、颱風、颶風、潮汐、龍捲風、地震、滑坡、水土流失、沉降、沖刷或流行病或其他自然災害；

(b) 戰爭行為（無論是宣戰還是未宣戰）、恐怖主義行為或其威脅、暴動、內戰、封鎖、起義、破壞、公敵行為、內亂、罷工、封鎖或其他工業動亂；

(c) 政府機關或任何法律的行為，或採取或沒收（無論是否根據法律採取行動）直接影響一方履行本協議義務能力的任何設施；

(d) 關閉銀行業務或發生其他影響銀行業的危機，無論哪種情況都導致至少連續五 (5) 天無法付款；

(e) 無法通過合理努力防止的 Mountain Pass 設施意外損壞或關閉；

(f) 影響Mountain Pass設施的放射性污染或電離輻射，導致按照政府當局、適用法律或審慎的行業標準的要求停產；

(g) 供應的任何中斷或故障；Mountain Pass設施運營所需的任何材料、勞動力、公用事業和/或能源的短缺或不可用，或賣方無法獲得這些材料、人力、公用事業和/或能源；

(h) Mountain Pass 設施的設備、機械或備件的任何短缺或不可用，或無法獲得這些設備、機械或備件；以及

(i) 與 Mountain Pass 設施相關的機械、設備或其他設施出現故障或預期或可能出現故障的直接或間接後果。

第 9.2 節排除條款。儘管有第 9.1 節的規定，不可抗力不應包括以下任何內容或由以下任何原因引起的任何事件：

(a) 市場下跌；

(b) 市場失靈;

(c) 無法經濟地生產或銷售承購產品；

(d) 行業經濟狀況或總體經濟狀況；

(e) 經濟困難或無力支付；

(f) 由於除第 9.1 (d) 節所述事件和情況以外的任何原因未在到期時付款；或

(g) 因正常磨損或未能妥善維護該廠房或設備而造成的廠房或設備故障或故障。

第 9.3 節不提出違規索賠。除非出於第9.1 (d) 節所述事件和情況以外的任何原因未能履行本協議項下的應付款義務，否則任何一方未能履行本協議項下的任何其他義務均不得引起對該方的任何索賠，也不得被視為該方違反本協議，前提是此類不履行是由不可抗力事件引起的。

第 9.4 節通知。如果不可抗力事件導致一方無法全部或部分履行其在本協議下的義務，則該方應在合理可行的情況下儘快書面通知另一方，説明該不可抗力事件的性質、開始日期及其預計持續時間（包括任何暫停履行的範圍）。

第 9.5 節恢復。受不可抗力影響的一方應盡商業上合理的努力，儘快恢復履行受不可抗力事件影響的義務，並將繼續履行其不受不可抗力事件影響的所有義務。

第十條

違約和補救措施

第 10.1 節 “默認事件”。根據本協議，以下任何事件或情況的發生均構成違約事件（均為 “違約事件”）：

(a) 任何未能按時支付和交付本協議項下應付款項的行為以及此類不履行行為在收到非違約方通知違約方通知違約方之後的三十 (30) 天內不得糾正；

(b) 買方未能根據第 5.2 (d) 節提供完整準確的客户發票和/或其他記錄的副本，且此類失誤在收到賣方通知買方此類失敗的通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；

(c) 買方違反其在第 6 條下的義務的任何行為；

(d) 與買方有關的破產事件；

(e) 與賣方有關的破產事件（因買方未能支付本協議規定的應付款而導致的此類破產事件除外）；

(f) 任何一方違反本協議中包含的陳述和保證的行為；以及

(g) 一方對本協議規定的其他契約和義務的任何其他重大違約行為以及此類違約行為在收到非違約方通知違約方的三十 (30) 天內（或非違約方可能以書面形式允許的更長時間，如果補救措施已經開始且合理需要更多時間，則非違約方可能允許的更長時間）進行糾正。

第 10.2 節補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則除了本協議中明確規定的補救措施，包括根據第 12.2 節的規定終止協議的權利外，非違約方有權尋求法律或衡平法上可用的任何或所有其他補救措施，包括損害賠償索賠、特定履約和/或禁令救濟。

第十一條

賠償和責任限制

第 11.1 節賠償。

(a) 各方同意賠償、辯護另一方、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表免受上述任何人員因以下原因遭受或招致的任何和所有損失，並使其免受損害：

(i) 本協議中對該方的任何陳述或擔保的任何不準確或違反。

(ii) 該方違反其根據本協議應履行的任何契約或義務的任何行為；以及

(iii) 任何欺詐性或嚴重疏忽的行為或不作為，或該方、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表在履行本協議時故意的不當行為。

(b) 一方就任何第三方索賠、訴訟或程序向另一方提供賠償的義務應以受賠方為條件：(i) 就此類索賠、訴訟或訴訟迅速向賠償方提供書面通知（前提是未及時通知不會終止賠償義務，除非賠償方因此類失敗而受到損害），(ii) 允許賠償方承擔並單獨控制此類索賠、訴訟或程序以及所有相關和解的辯護與賠償方選擇的律師進行談判，以及（iii）應賠償方的要求和費用合作辯護或解決此類索賠、訴訟或訴訟，合作應包括提供合理的援助和信息。未經賠償方事先書面同意，任何受賠方均不得訂立任何根據本協議向賠償方尋求賠償的和解協議。此處的任何內容均不限制當事方通過自己的律師自費參與索賠、訴訟或訴訟的權利。

第 11.2 節責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方對本協議下的損失的責任均不得超過產生此類損失的承購產品的購買價格，但因以下原因造成的任何損失除外：(a) 該方的欺詐、重大過失、故意不當行為、違反適用法律或第 11.1 節規定的當事方賠償義務或 (b) 該方違反第 6 條或第 14.11 節規定的賠償義務。可以肯定的是，上述規定不應影響或限制任何一方在本協議下應付款的義務。

第 11.3 節無間接損失。除欺詐、重大過失、故意不當行為、違反適用法律的行為、第 11.1 節規定的賠償義務以及本協議中另有明確規定外，在任何情況下，任何一方均不對因本協議引起或與本協議相關的任何類型的利潤損失或附帶、間接、投機、後果、特殊、懲罰性或懲戒性損害承擔責任，即使已被告知此類潛在損失。

第十二條

終止和生存

第 12.1 節自動終止。本協議將在本協議期限到期時自動終止，無需任何一方採取任何行動。

第 12.2 節 “可選終止”。

(a) 經雙方書面同意，雙方可選擇終止本協議。

(b) 在買方發生控制權變更時，賣方可以自行決定終止本協議。

(c) 如果違約事件發生並仍在繼續，非違約方可以在向違約方發出書面通知後終止本協議。為避免疑問，雙方同意不得根據本第 12.2 (c) 節因非實質性違約而終止本協議。

第 12.4 節生存。第 3.1 (c) 節（協議終止前的義務）、第 8 條（税收）、第 10 條（違約和補救措施）、第 11 條（賠償和責任限制）、第 12 條（終止和生存）、第 13 條（管轄法律和爭議解決）、第 14 條（其他）以及本協議終止前產生的任何其他義務或責任中規定的雙方的權利和義務本協議（包括終止時到期和應付的款項），應在本協議終止後繼續生效，並繼續完全有效。

第十三條

適用法律和爭議的解決

第 13.1 節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第 13.2 節爭議的解決。

(a) 由本協議或其履行引起或與之相關的任何爭議，應儘可能通過雙方高級代表之間的談判和討論友好地解決。

(b) 任何在當事方收到爭議通知後的六十 (60) 天內未根據第 13.2 (a) 條解決的此類爭議，應由國際商會國際仲裁法院根據國際商會仲裁規則進行的最終和專門的仲裁解決。仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。賣方應指定一名仲裁員，買方應指定一名仲裁員，

第三名仲裁員應由另外兩名仲裁員指定.仲裁地應為英國倫敦，仲裁語言為英語。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力，並應包括費用分配。

(c) 儘管有上述仲裁協議，但任何一方均有權在任何有管轄權的法院尋求公平或禁令救濟，包括具體履行。

第十四條

雜項

第 14.1 節通知。

(a) 除非本協議中另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，在不違反第 14.1 (b) 節的前提下，當親自交付給受指示方，或者通過傳真、電子郵件或國際認可的隔夜快遞服務向受託方發送並寄給當事方時，在收到交付確認後，應視為已妥善發出或交付誰指向了以下地址：

(i) 賣家：

MP 礦山運營有限責任公司

67750 Bailey Road，HC1 Box 224

加利福尼亞州山口 92366

注意：首席運營官

MP 國際銷售有限責任公司

南展館中心大道 1700 號，8 樓

內華達州拉斯維加斯 89135

注意：首席運營官

將副本發送至：

MP 礦山運營有限責任公司

南展館中心大道 1700 號，8 樓

內華達州拉斯維加斯 89135

注意：總法律顧問

MP 國際銷售有限責任公司

南展館中心大道 1700 號，8 樓

內華達州拉斯維加斯 89135

注意：總法律顧問

(ii) 買方：

盛和資源（新加坡）國際貿易有限公司Ltd. 21-106，山湖東路 18 號

中國南京

注意：主席

(b) 如果根據本第 14.1 節發出的任何通知或其他通信在當地時間下午 5:00 之後送達，則該通知或其他通信應視為已在下一個工作日送達。任何一方均可通過提前十五 (15) 天向另一方書面通知其新地址來更改其地址。

第 14.2 節進一步保證。各方應執行所有進一步的文書和文件，並採取所有必要或適當的進一步行動，以執行本協議的規定和本協議所設想的交易。

第 14.3 節禁止夥伴關係。無論明示還是暗示，本文中的任何內容均不得解釋為在賣方和買方之間建立合資企業、採礦合夥企業、商業夥伴關係、代理關係、信託關係或其他合夥關係。

第 14.4 節公開披露。各方同意，除非適用法律（包括證券法和/或紐約證券交易所規則）或政府機構要求進行任何此類披露，否則在未經另一方批准的情況下，不得披露本協議或本協議所設想的交易的存在或條款，在這種情況下，被要求披露的一方應盡合理的努力向另一方發出合理的事先通知（包括這此類披露的內容），並要求有關政府機構對此類披露進行保密處理。儘管如此，雙方承認並同意，承購協議（包括該協議的執行前草稿）以及由此和特此設想的交易可以（也可能已經）向美國外國投資委員會披露。

第 14.5 節完整協議。本協議（包括本協議中的任何附表或附錄）構成雙方之間關於本協議標的的全部協議，並取消和取代雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面諒解和協議。

第 14.6 節作業。任何一方均可將本協議轉讓給該方的關聯公司，前提是：(i) 除非另一方解約，否則轉讓方應對其在本協議下的所有義務承擔全部責任；(ii) 受讓方應以書面形式承擔轉讓方在本協議項下的所有義務。除非前一句另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利或義務。

第 14.7 節修正案。除非根據代表雙方簽署的書面文書，否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議。

第 14.8 節可分割性。如果本協議的任何條款被仲裁庭或具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款仍將完全有效。雙方同意，他們將本着誠意進行談判，將本協議中任何被認為無效、非法或不可執行的條款替換為實質上儘可能與無效、非法或不可執行的條款相似的有效條款。

第 14.9 節受益人；繼承人和受讓人。本協議僅為雙方謀利，應為雙方的利益提供保障，並對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均無意或不應賦予任何其他人任何性質或種類的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 14.10 節豁免。對本協議任何條款的任何豁免或背離本協議任何條款要求的同意只有在書面形式並由協議一方簽署的情況下才有效，並且只有在給予本協議的特定情形和特定目的時才有效。任何一方未能行使或毫不拖延地行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。對任何此類權利的單一或部分行使均不妨礙該權利的任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。

第 14.11 節合規性。關於本協議和本協議中設想的交易：

(a) 各方聲明並保證已遵守所有適用的法律，並承諾將繼續遵守這些法律，包括與其商業運營以及與政府實體和官員打交道時合法和合乎道德的商業行為有關的法律（特別包括1977年《美國反海外腐敗法》）；以及

(b) 各方不得直接或間接向以下各方提出、支付、承諾支付或授權支付任何現金或其他有價物品：(i) 任何政府或任何公共國際組織的官員、僱員或代表、國有或控制企業的任何官員或僱員、任何政治職位候選人或任何政黨或政黨官員，以影響任何行為或決定，或引誘此類官員、僱員、代表，官員或其他人員施加影響力或以其他方式保護任何人不正當利益；或 (ii) 以任何方式構成商業賄賂或回扣或以其他方式違反適用於任何一方的反腐敗或反賄賂法律的任何其他人。

(c) 各方不得直接或間接向任何受制裁或指定人員出售、供應或允許銷售或供應承購產品。

(d) 各方聲明並保證，在任何情況下均未進行任何類型的涉及受制裁或指定人員的任何類型的交易（包括本協議項下的任何付款，包括任何預付款金額），或以其他方式導致買方或賣方違反任何適用法律的交易，也未承諾在任何情況下都不會進行此類交易。

第 14.12 節對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有對應方應構成相同的文件，任何對應方的簽名頁均可附加到任何其他對應方以彙集完全簽署的對應方。本協議的對應方也可以通過電子手段進行交換，任何一方簽名的電子或傳真簽名均應被視為所有目的的原始簽名。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起由其正式授權的官員執行了本協議，以昭信守。