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本限制性股票單位條款表（本 “協議”）進一步描述了根據限制性股票單位授予通知於2024年2月16日（“授予日期”）向受贈方授予的限制性股票單位的條款。限制性股票單位撥款通知和SLM公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”）已全部納入此處。

2。終止僱用；死亡；殘疾。除下文另有規定外，如果受贈方出於任何原因（除非下文明確規定）自願停止成為SLM Corporation（“公司”）（或其子公司之一）的員工，或因故解僱（定義見下文），則他或她應不加考慮地沒收截至終止僱用之日尚未歸屬的獎勵的任何部分。

如果之前未歸屬，則該獎勵將繼續按上述原始歸屬條款和歸屬日期歸屬並轉換為普通股，前提是：(i) 受贈方因故終止僱傭關係以外的任何原因被公司終止；(ii) 受贈人自願停止為公司（或其子公司之一）的僱員並滿足公司的要求公司當時的退休資格政策下的退休資格要求，應由公司自行決定；或者（iii）受贈人（x）是有資格參與SLM公司經修訂和重述的高級管理人員高管遣散計劃（“高管遣散計劃”）的 “合格官員”，並且（y）在導致有正當理由終止僱用的情況下終止其工作。

“不當行為” 是指 (a) 實施貪污、欺詐、不誠實、挪用、不支付應付給公司或其任何子公司的任何債務、違反信託義務或故意無視公司規則，包括但不限於《SLM 公司商業行為準則》的行為；(b) 在受贈方履行職責時故意不當行為、重大過失或故意不當行為或以其他方式與公司或其任何子公司有關；(c) 對該公司的實施、定罪、認罪或對於 (i) 重罪或 (ii) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或不誠實的刑事犯罪；(d) 未經授權披露任何機密信息或商業祕密；或 (e) 從事任何可能構成對公司或其任何子公司不公平競爭的行為，或違反受贈方須遵守的任何限制性契約（包括但不限於限制性契約）的行為本協議中規定的契約或受贈方的新員工證明）。

“有正當理由終止僱傭” 是指受贈方因以下原因終止受贈方的聘用：（a）受贈方職位或職責的實質性減少，不包括所有權的變更；（b）受贈人的基本工資（定義見行政人員遣散計劃）或受贈人的薪酬安排或福利大幅減少（前提是股票薪酬價值的波動）或者在 SLM Corporation 2021 綜合激勵計劃中提供的薪酬中或繼任計劃不被視為導致薪酬的實質性減少）；或（c）自本協議簽訂之日起，將受贈人的主要工作地點遷至距離其主要工作地點超過七十五（75）英里的距離，除非此類搬遷導致受贈人的主要工作地點離其當時的主要住所更近或沒有大幅增加該受贈方的平均通勤時間；前提是 a “出於正當理由終止僱傭關係” 不應包括以下方面的任何要求在公司或其任何子公司授予受贈人的任何適用的遠程或混合工作安排暫停、修改或終止後，受贈方在其指定辦公地點工作的公司或其任何子公司。如果受贈方在上述構成有正當理由終止僱傭關係的事件發生後繼續在公司或其任何子公司工作超過九十 (90) 天，則受贈方應被視為已對此類活動表示同意，受贈方沒有資格因該事件而根據本協議繼續歸屬，並應被視為放棄了與之有關的所有權利這樣的事件。

控制權，則獎勵中未歸屬的任何部分均應變為 100% 歸屬；但是，將限制性股票單位的加速部分轉換為普通股（即獎勵的結算）將與此類限制性股票單位根據第 1 節規定的歸屬時間表進行歸屬的同時或時間進行；如果更早，則在受贈方因其他原因終止僱用時由於有原因而終止僱用。

b. 如果受贈方在控制權變更後的二十四（24）個月內因任何其他原因終止僱傭關係，或者（ii）根據SLM公司高級管理人員控制權變更遣散計劃（如果適用於受贈方）的定義因受贈人自願終止僱傭關係而非出於正當理由終止僱傭關係而終止僱用，則獎勵的任何部分都應在控制權變更後的二十四（24）個月內終止僱用後立即歸屬，並應轉換為普通股終止。

4。税收；股息。獎勵的受贈方應做出公司可能合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司普通股，以滿足獎勵歸屬時產生的所得税和就業税預扣税要求，如果適用，以公司普通股結算（薪酬委員會（“委員會”）通過批准本協議，特此批准將此類股份轉讓給公司，以美國證券交易委員會為目的規則 16b-3）。目前，未歸還獎勵中申報的股息將不以現金支付，但下文所述的部分股份除外。取而代之的是，代表受贈方設立的賬户將存入等於此類股息的金額，該金額應再投資於公司的額外普通股（“股息等價物”）。股息等價物的價值將以與支付給普通股持有人的股息相同的方式計算。此類股息等價物將遵循與獎勵相同的歸屬時間表。在授予獎勵的任何部分後，可分配給該獎勵的股息等價物（以及任何部分股份金額）也將歸屬並轉換為公司普通股（前提是任何部分股份金額均應以現金支付）。

5。第 409A 節。根據《美國國税法》第 409A 條、該法規和其他指導方針以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 “第 409A 條”），特此將本協議項下應付的每筆款項和福利指定為單獨的付款。雙方打算使本協議下提供的所有限制性股票單位和本協議下可發行的股票遵守或不受第409A條的要求的約束，因此任何付款或福利都不會受到第409A條規定的不利税收罰款的約束，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。儘管計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果要在受贈方終止服務時加快限制性股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬，則除非受贈方在公司確定的 “財政部監管第1.409A-1（h）條所指的 “離職” 之前，此類加速限制性股票單位將無法通過這種加速進行結算，由其自行決定。此外，無論計劃或本協議中有任何相反的規定，如果 (x) 與受贈方離職有關的任何限制性單位沒有提供

出於任何原因都有資格免受第 409A 條的約束，(y) 受贈方在離職時是 “特定員工”（定義見財政部法規第 1.409A-1 (i) 條），並且 (z) 如果此類和解發生在受贈方離職後的六 (6) 個月內或之內，則此類限制性單位的結算將導致根據第 409A 條徵收額外税款服務，那麼，在避免徵收此類額外税收所必需的範圍內，在這六 (6) 個月期限內結算任何此類限制性股票單位將累積且要等到受贈方離職之日起六 (6) 個月零一 (1) 天后才能結算，在該日期（或受贈人去世之日，如果更早，則為受贈人去世之日），此類限制性單位將被結算。

6。回扣條款。如果SLM Corporation董事會（“董事會”）或其相應委員會確定（a）由於受贈方的行為導致了財務業績或績效指標標準的任何重大誤報；（b）受贈方嚴重違反了公司政策或犯下了欺詐或不當行為；或（c）受贈方違反了第7至9節規定的任何限制性契約，則董事會或此類委員會可自行決定要求償還由此產生的任何補償從董事會或相關委員會確定的導致重大錯誤陳述的行為發生之日起的三 (3) 年內授予限制性股票和取消受贈方（無論該個人目前是否受僱於公司）的任何未償還的限制性股票單位開始。董事會或此類委員會應考慮所有因素，在其中一位或以上高級副總裁參與時特別進行審查，以確定此處所述的此類參與是否以及在多大程度上發生，以及此類報銷金額。儘管本條款有任何相反之處，但本條款仍可進行調整和修改，以符合董事會或其適當委員會可能通過的與薪酬回扣相關的任何現行或隨後通過的政策或修正案。

7。保密性。受贈方承認，他或她作為公司僱員的工作使他或她與公司未公開的機密信息產生了或可能的密切接觸。這可能包括但不限於專有知識、技術數據、方法、流程、配方、技術、開發、發明、研究項目、新產品、未來發展計劃、對 “徵求建議書”、“諒解書” 的迴應、政府合同的投標信息、新企業或戰略聯盟的談判、訴訟和潛在的訴訟事項、計算機代碼和/或專有貸款系統的設計、人事記錄和工資信息、有關成本、利潤的信息，市場，銷售，以及客户、潛在客户和/或員工名單。該清單僅是説明性的，機密信息不限於插圖。

即使不是不可能的話, 也很難確定.受贈方還明確同意，保護機密信息及其商業信譽符合公司的合法權益，公司有必要保護其業務免受此類困難、損失、不可彌補的傷害和損害。受贈方進一步承認，保存和保護機密信息是其工作職責的重要組成部分，由於受贈方在公司工作，他或她在處理機密信息時有義務忠誠、忠誠和信任公司。

受贈方同意對公司的所有此類機密信息和商業祕密保密，並同意在任何時候（包括受贈人因任何原因被解僱之日（“終止日期”）之後的任何時候，除公司業務和僱用範圍內的必要外，不直接或間接地披露或使用任何此類機密信息，除非法規、規章或法院要求或允許命令；或 (2) 根據該命令的書面同意公司的總法律顧問。此外，受贈方承認，他或她可能因工作而接觸了某些保密或專屬於第三方的信息。受贈方同意，未經該第三方和公司事先書面同意，他或她不會在任何時候披露或使用任何此類機密或專有信息。受贈方同意，他或她不時擁有的所有體現機密信息的書面和計算機存儲材料（包括信函、備忘錄、手冊、筆記和筆記本）（無論是否由我撰寫或編寫）都應是公司的專有財產，他或她將採取一切合理的預防措施，確保所有此類書面和計算機存儲材料得到適當保護，不讓未經授權的人進入。受贈方還同意在公司解僱後立即或在公司可能要求的任何時候將其交付給公司，包括所有副本。如果受贈方不確定某些材料或信息是否保密，他或她同意諮詢公司的法律部門尋求解決方案，並同意受法律部門決定的約束。

儘管有上述規定，本協議或其他任何內容均不限制受贈方就可能的違法行為直接與證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會或自律組織（每個此類機構、委員會或組織，“政府機構”）進行溝通，並向其提供信息（包括文件）的能力，而無需向公司披露。公司不得就任何此類活動對受贈方進行報復，本協議中的任何內容均不要求

根據2016年的《捍衞商業祕密法》，公司和受贈方承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，受贈方均不對以下商業祕密承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或向律師披露，(B) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的

違法；或（ii）在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果受贈方因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則受贈方可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是受贈人（X）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（Y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

8。非拉客。受贈方同意，在解僱之日後的兩（2）年內，受贈方不得要求或鼓勵在受僱的最後一年內與之溝通的任何員工、顧問或其他個人獨立承包商離開公司的僱用或聘用，或僱用任何此類員工。此外，在終止之日後的兩（2）年期間，受贈方不得直接或間接地聯繫或接受受贈方在受贈方受聘後的最後兩（2）年內與之溝通的任何公司客户或潛在客户進行本公司本可以開展的業務。

9。受贈方明確同意，公司所服務的市場遍及全國，不依賴於僱用人員或企業的地理位置，第7至9節中規定的限制是合理的，不超過保護公司的要求，不妨礙受贈方通過在不與公司競爭的職位上工作來謀生。如果法院裁定本協議的任何條款不可執行，雙方應要求法院以使其可執行的方式解釋本協議，並將時間和地域限制修改為法院認為合理的最低限度以保護公司的利益。受贈方進一步承認，他或她在公司的工作是隨意就業，本協議並未改變這種隨意關係。受贈方承認並同意，這些契約對公司具有獨特、實質和不可估量的價值，在這些契約有效期間，受贈方擁有足夠的技能來維持生計，並且這些契約不會干擾他或她與其經驗、培訓和教育相一致的工作能力。為了使公司能夠監督本協議規定的義務的遵守情況，受贈方還同意在開始工作之前，以書面形式向頭銜為 “副總裁” 或以上的人力資源高級官員通報受贈人後續僱主的身份及其潛在職稱和職責。受贈方同意，本通知要求自終止之日起十二 (12) 個月內繼續有效。

10。第 7 至第 9 節中規定的限制性契約不會以任何方式限制或阻礙受贈方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，也不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。

11。第 7 至第 10 節任何條款的非法性、不可執行性或無效性均不影響本協議任何其他條款的合法性、可執行性或有效性。儘管本協議第7節中有保密條款，但受贈方仍可向潛在僱主披露本協議中的限制性條款，並同意公司可以向其潛在或未來的僱主提供本協議的副本。

12。證券法合規。公司可以對受贈方轉讓或出售公司普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，以及（b）根據經修訂的1933年《證券法》，在沒有涵蓋公司普通股的有效註冊聲明的情況下可能必要的限制。股票的出售還必須遵守管理此類股票出售的其他適用法律和法規。

13。數據隱私。作為該獎項的重要條款，受贈方同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文所述的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。通過接受該獎項，受贈方承認公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、税率和金額、國籍、職稱、公司持有的任何股份、授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股票的所有期權或任何其他權利的詳細信息，目的是實施、管理和管理該計劃 (”數據”）。受贈方承認，數據可以傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於可能具有不同數據隱私法律和保護措施的司法管轄區，受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃，包括可能需要向受贈人傳輸此類數據經紀人或其他第三方受贈方或公司可以選擇存入公司普通股的任何股份。受贈方承認，保留數據可能是為了實施、管理和管理受贈方對計劃的參與，受贈方可以要求提供有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意，但是，拒絕或撤回受贈方的同意可能會對受贈方參與計劃的能力產生不利影響。

14。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，以及

20。計劃控制；完整協議；資本條款。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃條款為準，除非本協議中另有明確規定。本協議、本計劃和限制性股票單位授予通知共同規定了雙方之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代了先前的所有口頭和書面以及所有同期或隨後的任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解，但以下情況除外：(i) 先前授予和交付給受贈方的股權獎勵，(ii) 公司通過或以其他方式要求的任何薪酬調整政策適用法律或上市標準適用於公司以及（iii）任何載有適用於受贈方的限制性契約的書面限制性契約、僱傭或遣散安排。此處未定義的大寫術語的含義應與本計劃或限制性股票單位撥款通知中所述的含義相同。

21。雜項。如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對該條款進行必要的改革，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款，否則本協議的其餘部分不受影響。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、解釋或效力。受贈方應合作並採取公司可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨。受贈方有責任遵守適用於受贈方的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。

22。電子驗收。通過接受本獎勵，受贈方特此 (i) 確認收到本協議、限制性股票單位撥款通知和計劃，包括第 7 至第 9 節中規定的限制性契約，並表示受贈方同意以電子方式接收獎勵、計劃、限制性股票單位撥款通知以及公司希望或必須交付的任何其他計劃文件或其他相關通信，(iii) 承認本計劃及相關內容的副本計劃文件已提供給受贈方，並且（iv）同意以電子方式接受協議構成對協議的具有法律約束力的接受，對協議的電子接受應具有與實際簽署協議相同的效力和效力。