美國證券交易委員會表格 4
| 表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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| 如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 | |||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
（街）
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 AEON Biopharma, Inc. [永世 ] |
5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 04/11/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修訂，則為原始提交日期
（月/日/年） |
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
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| 表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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| 1。證券標題（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代碼（Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| 表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券） | |||||||||||||||
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| 1。衍生證券的標題（Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代碼（Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格（Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) | 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
| 優先擔保可轉換票據 | (1)(2)(3) | 04/11/2024 | J(1)(2)(3)(4) | $10,000,000 | (1)(2)(3) | 04/11/2027 | 普通股 | $10,000,000(1)(2)(3) | (1)(2)(3) | $10,000,000 | I | 見腳註(4) | |||
| 回覆解釋： |
| 1。根據大雄製藥有限公司（“DWP”）、永旺生物製藥株式會社（“永旺” 或 “公司”）和公司子公司永旺生物製藥株式會社（“AEON Sub”）於2024年3月24日簽訂的認購協議，並根據公司對訂閲協議中規定的某些條件的遵守情況，DWP 於2024年4月11日收購了本金為1,000萬美元的優先有擔保可轉換票據（“後續可轉換票據” 或 “1,000萬美元票據”），該票據可轉換為公司的股份A類普通股，面值0.0001美元（“普通股”），但須遵守1,000萬美元票據中規定的某些條件和限制。 |
| 2。（從腳註繼續 [1]）。這張1,000萬美元的票據包含慣常違約事件，應計利息年利率為15.79％，到期日為自融資之日起三年（“到期日”），除非在該日期之前根據其條款提前回購、轉換或兑換。如果公司在到期日之前，以普通股或任何可兑換成普通股、可交換或行使普通股的證券（某些例外情況除外，如1,000萬美元票據所述）的形式完成了真正的第三方融資，以相同的收購價格向與DWP及其關聯公司無關的第三方進行總現金收益擁有至少3,000萬美元的公司（“合格融資”）， |
| 3.（從腳註繼續 [2]）。然後，在公司向DWP發出書面通知後，在這類合格融資的截止日期，這筆1,000萬美元的票據將自動全部轉換（“自動轉換”）（受紐約證券交易所美國證券交易所規章制度的任何限制），無需DWP採取任何進一步行動，等於：（i）十分之三（1.3）乘以（ii）商數（ii）(a) 1,000萬美元票據的本金和所有待轉換的應計和未付利息除以 (b) 普通股的每股價格以合格融資方式出售，前提是普通股的每股價格至少為1.00美元。根據後續可轉換票據的發行條款和條件，申報人轉換1,000萬美元票據後將獲得的普通股的數量和價格尚不確定。 |
| 4。根據大韓民國法律組建的公司Daewoong Co., Ltd. 擁有根據大韓民國法律組建的公司Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd. 52% 的已發行股份；Daewoong Co., Ltd. 對大熊製藥有限公司擁有表決權和處置權，因此可被視為間接擁有此類股份。 |
| 大雄有限公司，作者：/s/ Kyu Sung Lim，授權簽字人 | 04/12/2024 | |
| ** 舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
| * 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 | ||