附錄 10.1

租賃的第一修正案
之間
聖地亞哥溪畔有限責任公司

Atyr 製藥公司

第一份租賃修正案(本 “修正案”)自2023年6月1日起生效,由特拉華州有限責任公司SAN DIEGO CREEKSIDE, LLC(“房東”)和特拉華州公司AtyR PHARMA, INC.(“租户”)之間生效。

演奏會

答:房東和租户是截至2022年5月12日的某些租約(“原始租約”)的當事方,該租約涉及位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路10240號92121號的建築物(“大樓”)中佔地約23,696平方英尺的某些場所,該建築物是名為Creekside Labs的大型綜合體(“項目”)的一部分。

B. 根據某份租賃期限日期通知,房東和租户記住租金開始日期為2023年3月20日。

C. 根據最初的租約,房屋的可出租平方英尺約為23,696平方英尺,但如果房東增加一項或多項可供項目內所有租户使用的公共區域便利設施,以反映此類便利設施空間完工後租户在該便利設施空間中按比例佔有的比例,則房舍將進行重新測量(但這種增長應基於不超過7,500可出租平方英尺的便利設施面積,即使實際的便利設施面積也不超過7,500平方英尺)超過7,500平方英尺的可出租面積)。

D. 在2023年5月底之前,便利設施已經完工,從而觸發了對房屋的重新評估,並相應增加了租户的租金表,如下所述。

E. 通過本修正案,房東和租户希望紀念房屋的調整和新的租金表。

因此,現在,考慮到此處包含的共同契約,以及其他有利和有價值的對價(特此確認這些契約的收據和充分性),房東和租户同意將原始租約修改如下:

1.
定義的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有原始租賃中賦予它們的相同含義。
2.
場所。自2023年6月1日起生效,此後持續到整個最初的租賃期內,房屋的面積約為24,866平方英尺(由於對房屋進行了重新測量,反映了租户在已完工設施空間中的按比例比例增加到房屋中,因此可出租平方英尺的面積從23,696平方英尺有所增加)。如果房東減少了構成便利設施空間的面積或停止提供便利設施供租户使用,則歸屬於便利設施空間的房屋可出租面積將向下調整,以反映租户在面積減少中所佔的比例份額,租户的基本租金也將相應調整。

1


 

3.
租户的份額。
(a)
2026年11月30日之前,租户在建築物中的份額和租户在項目中的份額應與原始租賃基本租賃信息摘要第7節中規定的相同(即,在2026年11月30日之前,不會因房屋調整而調整租户份額)。自2026年12月1日(即租賃期的第45個月)起,特此全面刪除原始租約中基本租賃信息摘要的第7節,取而代之的是以下內容:

“根據本租約第4.2.6節中規定的計算,租户在建築物中的份額約為36.10%,租户在項目中的份額應約為18.92%。”

(b)
自2026年12月1日起,特此完全刪除原始租約的第4.2.6節,取而代之的是以下內容:

“租户份額” 根據以下比率(視情況而定):(i)對於房屋,房屋可出租平方英尺與建築物可出租平方英尺(即24,866 ÷ 68,880)的比率,應指摘要第7節中規定的百分比;(ii)對於該項目,房屋可出租平方英尺與可出租平方英尺的比率項目英尺(即 24,866 ÷ 131,412),如果房東根據上文第1.2節擴大或收縮便利設施區域,將進行調整或租户實際擴建或收縮建築物內的房屋。為避免疑問,除非此處另有規定,否則在最初的租賃期內,建築物或項目的任何調整均不會導致本租約項下應支付的基本租金增加。

4.
基本租金。
(a)
在2026年12月1日之前(即該月為租賃期的第45個月),除了額外租金和租户根據原始租約應支付的所有其他費用和費用外,租户還應向房東支付根據原始租約應付的與房屋有關的所有租金,但不影響房屋的重新估量。因此,租户應按以下方式每月向房東分期支付房屋的基本租金:

租賃期限(以月為單位)

每月
分期
基本租金的

月基數
每個可租户的租金
平方英尺

   3-12

$136,252.00

$5.75

13-24

$140,280.32

$5.92

25-36

$144,545.60

$6.10

37-44

$148,810.88

$6.28

1 注:使用傳統的四捨五入原則,將每可租平方英尺的月基本租金四捨五入至最接近的百分比。

2 注意:租户有權獲得適用於房屋的基本租金(“租金減免”)第 2 個月至第 5 個月(包括租賃減免期)的基本租金減免(“租金減免”),但租户有義務在減免期內支付租户的直接支出份額以及單獨計量的公用事業和清潔費用。故意省略了第 1 個月和第 2 個月,因為該租金計劃從 2023 年 6 月 1 日開始。

 

2

 

 


 

b)
自2026年12月1日(即租賃期的第45個月)起,此後在剩餘的初始租賃期內繼續執行,特此刪除原始租約基本租賃信息摘要第4A節中規定的基本租金表,取而代之的是下述基本租金表(根據該表,租户應根據重新計算的房屋可出租平方英尺支付基本租金)。因此,租户應按以下方式每月向房東分期支付房屋的基本租金:

 

租賃期限(以月為單位)

每月
分期
基本租金的

月基數
每個可租户的租金
平方英尺3

 

 

45-48

$156,158.48

$6.28

 

 

49-60

$160,883.02

$6.47

 

 

61-72

$165,856.22

$6.67

 

 

73-84

$170,829.42

$6.87

 

 

85-96

$175,802.62

$7.07

 

 

97-108

$181,024.48

$7.28

 

 

109-120

$186,495.00

$7.50

 

 

121-124

$192,214.18

$7.73

 

 

5.
《民法》第 1938 條的披露。就加州民法典第1938(a)條而言,房東特此向租户披露該建築物未經過認證准入專家(CaSP)(根據加利福尼亞民法典第55.52條定義)的檢查,租户特此承認。根據加利福尼亞州民法典第1938條,特此通知租户如下:“認證准入專家(CaSP)可以檢查標的場所,並確定主體場所是否符合州法律下所有適用的建築相關無障礙標準。儘管州法律不要求對標的場所進行CasP檢查,但應承租人或租户的要求,商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CaSP檢查,以供承租人或租户入住。雙方應就任何CasP檢查的時間和方式、CasP檢查費的支付以及為糾正場所內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用達成共同協議。”房東和租户應共同商定任何CasP檢查的時間和方式、CasP檢查費的支付以及為糾正房屋內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用。

 

 

 

 

 

3 注意:使用傳統的四捨五入原則,每平方英尺的月基本租金已四捨五入至最接近的百分點。

 

3

 

 


 

6.
OFAC 清單的呈現。租户特此向房東陳述並保證,租户及其任何高級管理人員或董事都不是或將來都不是實體或個人:(i) 列在2001年9月24日發佈的第13224號行政命令(“EO 13224”)附件中或在其他方面受其規定的約束;(ii) 其姓名出現在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)最新清單上特別指定國民和被封鎖人員”(該名單可能會不時通過各種媒介公佈,包括但不限於外國資產管制處網站,http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf);(iii)實施、威脅實施或支持第13224號行政命令中定義的 “恐怖主義” 的人;或(iv)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯的人。
7.
經紀商。租户和房東均向對方聲明並保證,除高力(“租户經紀人”)和紐馬克·奈特·弗蘭克(“房東經紀人”)外,他們沒有聘請任何其他經紀人、發現人或其他人員參與本修正案的談判、執行或交付;但是,不得向租户經紀人或房東經紀人支付與本修正案有關的佣金。對於任何此類經紀人、發現者或其他人根據賠償方或代表賠償方達成或聲稱達成的任何安排或協議提出的任何索賠而使受賠方蒙受的任何損失、成本、責任或費用,各方應賠償、辯護另一方並使其免受損害。
8.
持續有效。除特此修訂外,原始租約仍未修訂,經此修訂,仍然完全有效。
9.
同行。本修正案可在對應方中執行,每份對應方應構成原件,所有對應方共同構成一份文件。此外,本修正案可由任何一方或雙方使用電子簽名技術(例如DocuSign或其他類似的電子簽名技術)執行。兩種對應物應一起解釋,並應構成單一文書。通過傳真或電子郵件交付本修正案的任何對應文件的附件將被視為等同於原始已執行文書的交付。
10.
保密性。租户理解並同意,根據原始租約第 29.27 節的規定,本修正案中記載的條款應被視為 “機密信息”。儘管根據適用法律的要求披露了本修正案的條款(包括但不限於向美國證券交易委員會披露的任何信息),租户承認並同意,儘管如此,本修正案的條款仍將是原始租約第 29.27 節中規定的 “機密信息”,用於所有其他目的。
11.
由雙方執行。將本文書提交給租户審查或簽署並不構成租賃的保留或選擇權,在房東和租户雙方簽署並交付給房東和租户以及本協議的執行和交付之前,它作為租賃或其他方面的修正案無效。
12.
授權。代表租户簽字的各方特此聲明並保證,該方具有本協議簽名頁上規定的能力,並擁有使租户受本協議條款約束的全部權力和權力。

 

4

 

 


 

為此,本協議各方自下文最後簽署之日起執行本修正案,以昭信守。

 

“房東”

“租户”

 

聖地亞哥溪畔有限責任公司

 

Atyr 製藥公司,

特拉華州一家有限責任公司

特拉華州的一家公司

 

作者:/s/ 傑西卡·布洛克

 

作者:/s/ 吉爾·布羅德富特

印刷品名稱:傑西卡·布洛克

 

印刷品名稱:吉爾·布羅德富特

標題:授權簽字人

 

職位:首席財務官

日期:4/8/24

日期:2024年3月31日

 

 

 

 

5