附件10.2

執行版本

高度機密和商業祕密

佈雷亞歐洲七號(開曼)L.P.

經修訂及重述的獲豁免有限責任合夥協議

日期：2024年5月3日

2023年6月30日生效

BREA Europe VII(開曼)L.P.(開曼羣島)的豁免有限合夥權益(以下簡稱合夥權益)尚未根據1933年修訂的美國證券法(證券法)、美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊， 依賴於證券法和此類法律的註冊要求的豁免。此類權益只能用於投資，不得在 任何時候出售、質押、抵押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、開曼羣島豁免有限合夥法律、任何適用的州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本修訂和重述的豁免有限合夥協議的條款和條件。除非符合該等法律以及本修訂和重述的豁免有限合夥協議，否則不得轉讓登記在案的權益。因此，此類權益的購買者將被要求在無限期內承擔其投資風險。

目錄

-i-

目錄

(續)

-II-

佈雷亞歐洲七號(開曼)L.P.

經修訂和重述的豁免有限合夥協議，日期為2024年5月3日，自2023年6月30日起生效的開曼羣島豁免有限合夥企業Brea Europe VII(開曼)有限公司(開曼羣島免税有限合夥企業)，由特拉華州有限責任公司Blackstone Real Associates Europe(特拉華)VII L.L.C.修訂和重述，作為合夥企業的普通合夥人(普通合夥人)，Mapcal Limited作為初始有限合夥人(初始有限合夥人)，在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的有限合夥人，以及在本合同生效之日後按照本合同規定被接納為合夥人的其他人。

W I T N E S S E T H

鑑於，作為普通合夥人的普通合夥人和作為初始有限合夥人的Mapcal Limited於2022年11月1日簽訂了豁免有限合夥協議(原協議)，並根據開曼羣島的法律以Brea Europe VII(Cayman)L.P.的名義組成了豁免有限合夥；以及

鑑於雙方希望簽訂本修訂和重新簽署的《豁免有限合夥企業協議》，自2023年6月30日起生效，特此對原協議全文進行修訂和重述，並反映最初的有限合夥人退出合夥企業和接納某些有限合夥人加入合夥企業，並進一步作出以下所述的修改，每項修改均於2023年6月30日生效；

現在， 因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在此具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意對原協議進行修訂，並將其全文重述如下：

文章

定義

第1.1條。定義。除文意另有所指外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

？調整額？具有第8.1(B)(Ii)節中規定的含義。

？推進方？具有第7.1(C)節中規定的含義。

？關聯企業指的是任何人(合夥企業除外)，直接 或通過一個或多箇中介間接地控制、控制或與該其他人共同控制，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具 (包括任何信託、家族成員、家族投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone 和/或其關聯企業、合作伙伴及現任和/或前任員工和/或相關人士建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。

？《協議》是指本《豁免有限合夥企業有限合夥協議》的修訂和重新簽署，該協議可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

*適用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業與之相關的賬簿和記錄中規定的 含義。

？夥伴歐洲 vii是指Blackstone Real Estate Associates Europe VII L.P.、開曼羣島豁免的有限合夥企業和BREP Europe VII的普通合夥人，或作為BREP Europe VII定義中所指工具的普通合夥人、特別普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

？Associates Europe VII LP 協議是指Associates Europe VII的有限合夥協議，其日期為協議規定的日期，並可不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

對任何人來説，破產是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求指定其資產的受託人或託管人，或同意其委任受託人或託管人；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據《美國法典》第11條(現已制定或以後修訂)尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認其到期債務無力償付；(Iii)該人在該等債務到期時未能清償其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或該人同意或不答辯針對該人而提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人要求濟助或委任受託人或其資產保管人，而該等命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令的有效期為連續60天。

？Be協議是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，作為此類有限合夥 協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會被修改、補充、重述或以其他方式修改，並且此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可能會不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

BE投資是指任何Blackstone實體的任何直接或間接投資。

黑石集團統稱為Blackstone Inc.、特拉華州的一家公司及其任何前身和繼任者，以及其任何附屬公司(不包括任何自然人和任何由Blackstone發起的基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或其任何附屬公司，否則不是Blackstone Inc.的附屬公司))。

2

？Blackstone資本承諾具有《BREP歐洲VII合作伙伴協議》中規定的含義。

？Blackstone Entity？指普通合夥人自行決定指定的屬於Blackstone Inc.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone發起基金的任何投資組合公司)。

？BREP Europe VII？指(I)Blackstone Real Estate Partners Europe VII SCSp，一家特殊的有限合夥企業(Sociétéen命令行)根據盧森堡大公國法律設立，(Ii)任何其他另類投資工具、平行基金或其他補充資本工具(在本定義第(I)款所述合夥企業各自的合夥協議中定義)，(Iii)根據本定義第(I)款所述合夥企業各自的合夥協議第二條設立的任何其他投資工具，及(Iv)由聯營歐洲7或合夥企業服務的任何其他有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(無論是現在或以後設立的)，直接或間接作為普通合夥人、特別普通合夥人、經理、管理成員或類似身份。

《BREP歐洲七號協定》是對《BREP歐洲七號夥伴關係協定》和《BREP歐洲七號協定》定義第(二)、(三)或(四)款所指任何夥伴關係或其他實體的協議的統稱。

《BREP歐洲七合夥協議》是指《BREP歐洲七合夥協議》定義第(I)款中所列的有限合夥企業的合夥協議，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？營業日是指除週六、週日或其他獲得授權的日期或法律要求在紐約關閉的其他日期以外的任何日子。

*資本承諾夥伴歐洲VII合作伙伴 權益是指作為Associates Europe VII的有限合夥人的合夥企業在可能持有的任何資本承諾BREP歐洲VII權益方面的利益。

？資本承諾BREP歐洲VII承諾是指合夥企業或聯營公司歐洲七對BREP歐洲七的資本承諾(如有)(如BREP歐洲七合作伙伴協議中所定義)，僅與資本承諾BREP歐洲七權益有關(如果有)。

？資本承諾BREP歐洲七權益是指作為BREP歐洲七的資本合作伙伴的合夥企業或夥伴歐洲七的權益(定義見BREP歐洲七 合夥協議)。

3

BREP歐洲VII投資是指合夥企業S在BREP歐洲VII的一項特定投資中擁有的權益，該權益可由合夥企業持有：(I)通過S合夥企業直接持有BREP歐洲VII的權益，如果合夥企業持有BREP歐洲VII的資本承諾權益，如果合夥企業持有BREP歐洲VII的資本承諾權益，或(Ii)通過合夥企業S持有BREP歐洲VII的權益和BREP歐洲VII的合夥人S通過 合夥人持有BREP歐洲VII的權益，如果合夥人歐洲VII持有BREP歐洲VII的資本承諾權益。

？資本承諾資本賬户，就每個合夥人的每項資本承諾投資而言，是指為該合夥人保留的賬户，該賬户被貸記該合夥人S就該資本承諾投資向合夥企業繳納的款項，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨收入，並從該賬户中借記與該合夥人的資本承諾投資相關的任何分配以及根據第7.3節分配給該合夥人的任何淨虧損。在任何實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，如同分配的資產已在應税交易中出售，收益以現金分配，出售所產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

·資本承諾A類利息具有第7.4(F)節中規定的含義。

·資本承諾B類利息具有7.4(F)節中規定的含義。

？資本承諾違約方具有第7.4(G)(Ii)(A)節中規定的含義。

·資本承諾不足出資具有第7.4(G)(Ii)(A)節規定的含義。

？資本承諾可支配投資具有7.4(F)節中規定的含義。

*資本承諾分派是指，就每項資本承諾投資而言，合夥企業僅就該資本承諾投資收到的所有 分派，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和開支，並減去預期用於支付合夥企業成本、費用和支出的合理準備金，在每種情況下，普通合夥人可將其善意地分配給該等資本承諾投資的全部或任何部分是適當的。

？資本承諾退還金額具有第7.4(G)(I)節中規定的含義。

4

？資本承諾權益是指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

O資本承諾投資是指任何資本承諾BREP Europe VII投資，但不包括任何與GP相關的投資。

O資本承諾 清算股份是指，對於每項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指截至解散生效日營業結束時合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

？資本承諾淨收益 (虧損)就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業就該等資本承諾投資收到的所有收入，包括但不限於與處置該資本承諾投資有關的全部或部分損益，減去分配給該合夥企業的任何成本、費用和開支，以及用於支付預計將分配給該合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金。

對任何合夥人而言，資本承諾合夥人附帶權益是指該合夥人(以任何身份)從合夥企業關聯公司收到的與附帶權益有關的分配或付款總額。資本承諾合夥人附帶權益包括合夥企業的關聯企業最初從任何基金(包括BREP Europe VII、此後形成的任何類似基金和任何其他Blackstone基金(如BREP Europe VII合作協議中的定義)獲得的任何金額)，無論該關聯公司作為普通合夥人(或以其他類似身份)擔任的普通合夥人是否超過該關聯公司S按比例根據對該基金的出資額 (或為使該基金投資而產生這種附帶權益的出資額)，從該基金中分派的份額。

？資本承諾合夥人權益是指S在合夥企業中豁免有限合夥權益的合夥人，該合夥人關係到(I)合夥企業持有的任何資本承諾BREP歐洲七權益或(Ii)通過合夥企業及夥伴歐洲七號持有的任何資本承諾BREP歐洲七權益， 合夥人歐洲七持有的任何資本承諾BREP歐洲七權益。

？資本承諾利潤分享百分比是指對於每項資本承諾投資，合夥人在資本承諾淨收益(虧損)中的百分比，該淨收益(虧損)在合夥企業賬簿和記錄中列出。

·資本承諾再出資金額具有第7.4(G)(I)節中規定的含義。

？與資本承諾有關的出資具有第7.1(B)節規定的含義。

5

與資本承諾相關的承諾，對於 任何合夥人而言，是指S在合夥企業賬簿和記錄中對該合夥人S資本承諾合夥人權益的承諾，包括但不限於可能在該合夥人S承諾協議或SMD協議(如果有)中闡明的任何此類承諾。

O資本承諾特殊 分配具有第7.7(A)節規定的含義。

O資本承諾值具有第7.5節中給出的含義。

附帶權益指(I)附帶權益分配 《BREP歐洲七期合作伙伴協議》中定義的分配，以及(Ii)根據任何BREP歐洲七期協議向GP基金進行的任何其他附帶權益分配。就上述(I)及(Ii)項而言， 除普通合夥人另有決定外，金額不得少於合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及 預期用於支付合夥企業成本、收費及開支的不太合理的準備金(在每種情況下，普通合夥人可按其真誠地認為適當的方式在所有或任何部分GP相關投資中分配)。

？附帶權益返還百分比是指，對於任何合夥人或退出的合夥人，在符合第5.8(E)節的情況下，百分比是通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出的合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額除以 (B)合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)向所有合夥人、退出的合夥人或任何其他人支付的分配總額。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託提供的所有信託金額(但不包括信託收入)應被視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有者初始分配或支付給合夥人和退出合夥人。

？附帶權益分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合夥人從與GP相關的投資中獲得的附帶權益的百分比。

？原因？是指普通合夥人在公平、合理、知情和真誠的基礎上確定的與任何合夥人有關的下列任何事項的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議的任何條款；(X)任何實質性違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或規章的行為；(Y)該合夥人和S故意不履行其對合夥企業或其任何附屬公司的職責；或(Z)該合夥人S作出或從事由普通合夥人認定的對合夥企業或其任何關聯公司造成或可能造成重大損害的任何行為或行為；提供就上述(W)、(X)、(Br)(Y)和(Z)條款中的任何一項而言，普通合夥人已向該合夥人發出書面通知(通知

6

在普通合夥人意識到此類行為後15天內)，且該合夥人在收到普通合夥人的違約通知後15天內未能糾正此類違約、未履行義務或行為或行為 (或補救所需的較長時間，不得超過15天)；提供(Br)(Ii)針對合夥企業或其任何關聯企業的任何實際欺詐、挪用、不誠實、貪污或類似行為；或(Iii)定罪(根據審判或通過接受的認罪或無 內容)重罪(根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律)或犯罪(包括涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、不當收取、挪用公款、勒索或賄賂的任何輕罪指控)，或有管轄權的法院、監管機構或對適用證券行業的證券法律、規則或法規有權力的自律機構裁定，該合夥人 個別違反了任何適用的證券法或其下的任何規則或條例，或任何此類自律機構的任何規則(包括但不限於任何許可要求)，若該等定罪或裁定對(A)有關合夥人S具有重大不利影響，則須考慮該合夥人所需的服務及該合夥企業及其聯營企業的業務性質，或(br})(B)合夥企業及其關聯企業的業務，或(Iv)根據證券法須受規則D第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述事項的影響。

？追回調整金額具有第5.8(E)(Ii)(C)節中規定的含義。

？退款金額是指退款金額和臨時退款金額，各自在BREP Europe VII合作伙伴協議中定義，以及根據任何適用的BREP Europe VII協議支付給BREP Europe VII或BREP Europe VII的有限合夥人的任何其他退款金額。

？追回條款是指《BREP Europe VII合作伙伴協議》的第4.2.9和9.2.7段，以及之前或此後簽訂的任何其他《BREP Europe VII協議》中的任何其他類似條款。

？法規是指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。 本文中提及法規的特定條款是指在適當情況下，任何後續法規中的相應條款。

承諾協議是指合夥企業或其關聯企業與合作伙伴之間的協議， 根據該協議，每個合夥人承擔某些義務，包括根據第4.1節和/或第71節作出出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

？或有？指受回購權利和/或其他 要求的約束。

7

控制一詞用於任何人時，指的是 通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或與通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一個或多個其他人達成(書面或口頭)協議、安排或諒解，直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及控管？和？受控？應具有與上述 相關的含義。

？受控實體？指另一人時，指受該另一人控制的任何人。

？被保險人？具有第3.5(A)節中給出的含義。

已故合夥人是指任何已去世或喪失行為能力的合夥人或退出的合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人以及該已故合夥人的遺產和繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，他們已收到該已故合夥人S 在合夥企業中的權益。

？違約利率是指(I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

#特拉華州 《仲裁法》具有第10.1(D)節中規定的含義。

電子簽名具有第10.9節中給出的含義。

？遺產規劃車輛具有第6.3(A)節中給出的含義。

？超額扣留？具有第4.1(D)(V)(A)節中給出的含義。

？超額滯留百分比具有第4.1(D)(V)(A)節中給出的含義。

？與税收相關的超額金額具有5.8(E)節中規定的含義。

現有合夥人是指既不是保留、退出的合夥人，也不是已故合夥人的任何合夥人。

？最後事件？是指任何合夥人死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清算、解散或退出合夥。

？公司預付款？具有7.1(C)節中給出的含義。

？公司抵押品是指合夥人S或退夥合夥人S在一家或多家合夥企業或有限責任公司中的權益(兩者均與合夥企業有關聯)，以及該合夥人或退夥合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，這些資產已質押、抵押或提供給受託人(S) ，以償還合夥企業S賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或退夥合夥人的全部或部分超額扣留；前提是，就本協議的所有目的(以及任何其他協議(例如：《信託協議》包含了固定抵押品一詞的含義(通過引用)，對公司抵押品的提及應包括特別公司抵押品，不包括第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節中對公司抵押品的提及。

8

公司抵押品變現具有第4.1(D)(V)(B)節中規定的含義。

？財政年度是指日曆年或一般合作伙伴選擇的任何其他期間。

？GP基金是指合夥企業(僅涉及與GP相關的BREP Europe VII權益) 和其他基金GP。

？GAAP？指美國公認的會計原則。

？普通合夥人是指Blackstone Real Estate Associates Europe(Delware)VII L.L.C.以及根據本協議和《合夥企業法》的規定被接納為合夥企業的額外或替代普通合夥人的任何人(直至該人不再是本協議或《合夥企業法》中規定的合夥企業的普通合夥人)。

？返還金額(S)是指BREP Europe VII合夥人根據返還條款應支付的金額(S)。

退還條款是指《BREP歐洲七號合作伙伴協議》的第3.4.3款，以及之前或以後簽訂的任何其他BREP歐洲七號協議中的任何其他類似條款。

？政府實體？具有第10.7(B)節中規定的含義。

？GP-Related Associates Europe VII權益是指合夥企業作為Associates Europe VII的有限合夥人在與GP相關的BREP Europe VII權益方面的權益，但不包括合夥企業在Associates Europe VII中可能持有的任何資本承諾BREP Europe VII權益。

？與GP相關的BREP Europe VII權益是指Associates Europe VII作為BREP Europe VII的普通合夥人在BREP Europe VII中的權益，不包括Associates Europe VII可能持有的任何資本承諾BREP Europe VII權益。

？與GP相關的BREP歐洲七號投資是指S合夥企業在聯營公司歐洲七的間接權益 S在聯營公司歐洲七的間接權益(就本定義而言，定義見BREP歐洲七號合夥協議)S以BREP歐洲七的普通合夥人和/或特別普通合夥人的身份， 但不包括任何資本承諾投資。

？與GP相關的資本賬户具有第5.2(A)節中規定的含義。

？與GP相關的出資具有第4.1(A)節中規定的含義。

9

與GP相關的A類權益具有第5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

與GP相關的B類權益具有第5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

？與GP相關的承諾，對於任何合作伙伴來説，是指S 在合夥企業的賬簿和記錄中列出的與該合作伙伴S GP相關的合作伙伴權益相關的對合夥企業的承諾，包括但不限於該合作伙伴S承諾協議或SMD協議(如果有)中規定的任何此類承諾。

與GP相關的違約方具有第5.8(D)(Ii)(A)節中給出的含義。

？GP相關的缺陷性貢獻具有第5.8(D)(Ii)(A)節中規定的含義。

？GP相關的可處置投資具有第5.8(A)(Ii)節中所述的含義。

與GP相關的退款金額具有第5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

？GP相關投資是指 合夥企業對GP相關BREP Europe VII權益的任何投資(直接或間接)(包括但不限於任何與GP相關的BREP Europe VII投資，但不包括任何資本承諾投資)。

與GP有關的淨收益(虧損)具有5.1(B)節所述的含義。

？合夥人的GP相關合夥人權益是指該合夥人在合夥企業中的所有豁免有限合夥權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於，該合夥人S就GP相關的BREP Europe VII權益以及所有GP相關投資在合夥企業中豁免的有限合夥權益。

與GP相關的利潤分享百分比是指每個合作伙伴的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；如果本協議中提及的與GP相關的利潤分享百分比(I)與投票權或投票權有關，或(Ii)與GP相關投資的GP相關出資(包括第5.3(B)節)是指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；此外， 與GP相關的利潤分享百分比不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

與GP相關的再出資金額具有5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

？與GP相關的所需金額具有4.1(A)節中規定的含義。

？與GP有關的未分配百分比具有第5.3(B)節規定的含義。

10

可歸因於任何與GP相關的BREP Europe VII投資的與GP相關的未實現淨收益(虧損)截至任何日期是指如果BREP Europe VII在該日期出售了整個投資組合以換取現金，則合夥企業將就該與GP相關的BREP Europe VII投資實現的GP相關淨收益(虧損)以及BREP Europe VII應支付給合夥企業的所有分派(間接通過BREP Europe的 普通合夥人)Vii)根據任何《BREP歐洲七期夥伴關係協定》，在該日進行了與全球環境保護相關的BREP歐洲七期投資。

？截至任何日期，可歸因於任何其他GP相關投資(資本承諾投資除外)的GP相關未實現淨收入(虧損)是指合夥企業在該日期出售此類GP相關投資所獲得的GP相關淨收入(虧損)，其金額 等於其在該日期的價值(根據第5.1(E)節確定)。

？阻礙？具有4.1(D)(I)節中規定的 含義。

？保留百分比具有第4.1(D)(I)節中給出的含義。

*保留投票權具有4.1(D)(四)(A)節所述的含義。

·Holdings？指的是魁北克的Blackstone Holdings IV L.P.法國興業銀行指揮官.

？對於任何合夥人而言，不稱職是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或她的財產。

？初始扣留百分比具有第4.1(D)(I)節中規定的含義。

？初始有限合夥人的含義與獨奏會中的含義相同。

？權益是指S豁免有限合夥企業在合夥企業中的權益的合夥人(包括有限合夥人享有本協議規定的有限合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該有限合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務)， 包括保留退出的合夥人持有的任何權益，包括任何合夥人S GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

O投資是指普通合夥人不時指定的合夥企業的任何投資(直接或間接) ，其中合夥人各自的權益應在與S合夥企業分開的基礎上建立和核算，包括(A)與GP相關的 投資，以及(B)資本承諾投資。

11

？投資者票據是指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該 合夥人的該資本承諾權益、該 合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益擔保；但條件是，該本票亦可證明與該合夥人於Blackstone實體的其他權益有關的債務，而該等債務應 按本協議、投資者票據、其他BE協議及任何與其他來源有關的文件所述的資本承諾淨收入(不論該等債務是否與資本承諾投資有關)而預先支付； 此外，本協議中提及的投資者票據是指根據該票據作出的多筆貸款，不論是就資本承諾投資或其他BE投資而作出的貸款，而所提及的投資者票據是指上下文所需的一筆貸款。任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，如貸款人或擔保人並非有關債項的貸款人或擔保人，則就本協議而言，不得視為投資者票據的一部分。

Br}投資者特殊合夥人是指普通合夥人在其被接納為合夥企業合夥人時指定的任何特殊合夥人。

？發行人是指構成投資一部分的任何證券的發行人。

？L/C？具有第4.1(D)(Vi)節所述的含義。

？L/C合夥人具有4.1(D)(Vi)節規定的含義。

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

*有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款作為替代或額外有限合夥人加入合夥企業的任何人，每個人都是以合夥企業有限合夥人的身份。為免生疑問，有限合夥人一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥企業的有限合夥人)。

？損失金額？具有第5.8(E)(I)(A)節中規定的含義。

？虧損投資？的含義如第5.8(E)節所述。

？損失？具有第3.5(B)(I)節中規定的含義。

？合作伙伴在任何日期的多數權益(a投票日期？)指在表決日期為合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士 ，且截至投票日或之前(或普通合夥人選擇的投票日期為可確定合夥人資本賬户餘額的較後日期)或之前的最近會計期間的最後一天，其資本賬户餘額合計至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

12

？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。

？淨附帶權益分配具有第5.8(E)(I)(C)節中規定的含義。

？附帶權益分配再出資淨額具有5.8(E)節中規定的含義。

與GP相關的淨再出資金額具有第5.8(D)(I)(A)節所述的含義。

？對於每項GP相關投資，非附帶權益是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有 分派(附帶權益和資本承諾分配除外)減去合夥企業與此相關的任何成本、手續費和開支，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和開支的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給所有或任何部分GP相關投資是適當的。

？非附帶權益分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合夥人對每項GP相關投資的非附帶權益的百分比。

非或有事項通常指不受回購權利或其他要求的約束。

*無投票權的合作伙伴”具有第8.2節中給出的含義。

？無投票權的特別合作伙伴具有第6.1(A)節中規定的含義。

？原始協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？其他基金一般合夥人是指合夥人歐洲七和任何其他實體(合夥企業除外)，任何合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過這些實體直接獲得任何數額的附帶權益及其任何繼承人；前提是，這包括在其組織文件中有規定表明其是基金一般合夥人或其他基金一般合夥人的任何其他實體；此外，儘管有上述任何規定，Blackstone Real Estate Associates Europe Delware VII L.L.C.或Holdings或為任何合夥人的家庭成員或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的利益而設立的任何房地產規劃工具都不應被視為其他基金GP。

？其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或支付(其中 應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些金額不是分配或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何扣留義務)， 和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

13

“平行基金”是指根據《BREP歐洲第七期夥伴關係協定》第2.8段形成的任何額外的集體投資工具(或其他類似安排)。

*合夥人是指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特殊合夥人和同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就與合夥企業有關的任何事項 進行表決，包括但不限於任何合併、重組、解散或清算。

*合作伙伴類別是指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已去世的合夥人 ，在本協議中，每個類別均稱為一個組。

？合夥企業的含義與本合同的序言部分所述相同。

？《合夥企業法》是指開曼羣島的《豁免有限合夥企業法》(經修訂)(可能會不時修訂)，以及該法規的任何繼承者。

？夥伴關係 附屬公司具有第3.3(B)節中規定的含義。

？合夥企業附屬公司管理 協議具有第3.3(B)節中規定的含義。

？可質押的Blackstone權益 具有第4.1(D)(V)(A)節中規定的含義。

最優惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。

B合格基金 指普通合夥人指定為合格基金的任何基金。

回購期限 具有第5.8(C)節中規定的含義。

？所需額定值？具有第4.1(D)(Vi)節中規定的含義。

？保留部分？具有第7.6(A)節中給出的含義。

？保留退出的合作伙伴？指根據第6.5(F)節或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

？S？係指標準普爾S評級集團及其任何繼任者。

14

證券指發行人及其子公司和構成投資一部分的其他受控實體的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此有關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務文書或證據、據法權據、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益，短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》或任何後續法規。

？結算日期？具有第6.5(A)節中規定的含義。

？SMD協議？指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個此類合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔某些義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

？特別公司抵押品是指已質押或抵押給受託人(S)以滿足合夥人S或已退出合夥人S扣留義務的全部或部分(不包括任何超額扣留)的合格基金或其他資產中的權益，如S合夥企業賬簿和記錄中更全面地描述的。

特別公司抵押品變現具有第4.1(D)(Viii)(B)節規定的含義。

特別合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為合夥企業的特別合夥人的任何人，包括任何無投票權的特別合夥人和任何投資者特別合夥人。

投資主體具有第5.8(E)(I)節中規定的含義。

？主體合夥人？具有第4.1(D)(Iv)(A)節中規定的 含義。

？利益繼承人是指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人；(Iii)債權人的受讓人；(Iv)董事或合夥人的高級職員、接管人或合夥人；(V)受託人或前高級職員、董事或合夥人或為解散、清算或終止或與解散、清算或終止有關行事的其他受信人；或(Vi)其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或任何合夥人的其他繼承人或受讓人。

？預繳税金具有第6.7(D)節中規定的含義。

15

？税務合作伙伴具有 第6.7(B)節中規定的含義。

？TM？具有第10.2節中給出的含義。

？完全無行為能力？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，無論是否因疾病、意外或其他原因，連續六個月無法履行該有限合夥人(以其本人或其任何附屬公司的任何其他身分)所需的服務。

？轉移？具有第8.2節中給出的含義。

？信託帳户？具有信託協議中規定的含義。

“信託協議”是指合夥人、受託人(S)和可能不時收到附帶權益或與附帶權益有關的分派的某些其他人士之間的信託協議，其日期為信託協議規定的日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？信託金額？具有信託協議中規定的含義。

？信託收入？具有信託協議中規定的含義。

·受託人(S)具有信託協議中規定的含義。

？未經調整的附帶權益分配具有第5.8(E)(I)(B)節規定的含義。

？未分配資本承諾權益具有第8.1(F)節規定的含義。

“美國”是指美利堅合眾國。

？W-8BEN具有第3.7節中給出的含義。

？W-8BEN-E具有第3.7節中給出的含義。

？W-8IMY具有3.7節中給出的含義。

？W-9？的含義如第3.7節所述。

？退出對合夥人來説，是指該合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職、退休或普通合夥人根據《合夥企業法》第36(7)條發生的任何其他退出事件，無論是自願還是非自願)而不再是合夥企業的合夥人(保留已退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人 不再是合夥企業的合夥人。

16

？退出日期？指退出合夥人的 合夥企業退出日期。

退出合夥人是指其與GP相關的合夥人 在合夥企業中的權益或資本承諾合夥人權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除文意另有所指外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定 代表。

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？包括個人、合夥企業 (包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託、政府(或機構或其政治分支)和其他協會和實體。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。在本協議中，凡提及合夥採取任何行動、持有或處理任何 財產或擁有或行使任何權力，均指由普通合夥人行事的合夥。

第二條

一般條文

第2.1條。普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人。合作伙伴可以是普通合作伙伴、有限合作伙伴或特殊合作伙伴。截至本協議日期，普通合夥人為Blackstone Real Estate Associates Europe(特拉華)VII L.L.C.。有限合夥人和特殊合夥人應如合夥企業的賬簿和記錄所示，並應根據《合夥企業法》 保存。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業與GP相關的投資的與GP相關的利潤分享百分比和與GP相關的承諾。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業的資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比和資本承諾相關承諾。普通合夥人應根據《合夥企業法》和本協議不時修訂合夥企業的賬簿和記錄，以反映額外的GP相關投資、額外的資本承諾投資、合夥企業處置GP相關投資、合夥企業處置資本承諾投資、合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分享比例、合夥人(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比。合夥人退出、根據本協議條款轉讓或轉讓合夥企業的權益以及《合夥企業法》要求的任何其他 事項。在接納每一名新增合夥人時，普通合夥人應全權酌情決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資，以及該合夥人應 參與的與GP相關的投資、與資本承諾相關的承諾、與GP相關的利潤分享百分比以及與資本承諾相關的各項投資的利潤分享百分比。每個合作伙伴可能擁有與GP相關的合作伙伴權益和/或資本承諾合作伙伴權益。

17

第2.2條。成立；名稱；外國司法管轄區。合夥企業由原協議組成，並根據合夥企業法註冊為獲豁免的有限合夥企業，現根據合夥企業法繼續作為獲豁免的有限合夥企業，並應以BREA Europe VII(開曼)L.P.的名義開展活動。普通合夥人有權隨時更改合夥企業的名稱，但須遵守合夥企業法的要求，並應隨即根據合夥企業法提交必要的通知。普通合夥人還被授權簽署、交付和提交合夥企業有資格在合夥企業可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(及其任何修訂和/或重述)。

第2.3條。學期。合夥期限將持續到2072年12月31日，除非根據本協議和《合夥企業法》提前清盤並隨後解散。

第2.4條。目的；權力(A)合夥的目的應直接或間接通過子公司或附屬公司，符合《合夥企業法》的規定：

(I)擔任歐洲七號聯營公司的有限合夥人或普通合夥人[br}，並履行歐洲七號聯營公司的有限合夥人、特別普通合夥人或普通合夥人的職能，如適用，履行歐洲七號聯營公司協議和BREP歐洲七號協議規定的職能；

(Ii)如適用，作為BREP Europe VII的資本合夥人(如適用，則為BREP Europe VII的有限合夥人、特別普通合夥人及/或普通合夥人)及履行BREP歐洲七協議所指定的BREP歐洲七的資本合夥人(及，如適用，則為有限合夥人、特別普通合夥人及/或普通合夥人)的職能，並作為BREP Europe VII的資本合夥人(及，如適用，則為BREP Europe VII權益)持有該權益；

(Iii)通過Associates Europe VII和/或BREP Europe VII或以其他方式直接或間接投資於資本承諾投資和/或GP相關投資，並收購和投資證券或其他財產；

(Iv)直接或間接作出Blackstone Capital承諾或其部分，並直接或間接投資於與GP相關的投資、資本承諾投資及其他投資，以及直接或間接透過Associates Europe VII或其他實體收購及投資證券或其他物業；

(V)擔任BREP Europe VII和/或其他投資工具的普通合夥人或有限合夥人，並履行任何該等合夥企業的各自合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他經不時補充、重述或以其他方式修改的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件所指明的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人的職能；

18

(Vi)擔任有限責任公司、其他公司、法團或其他實體的成員、股東或其他股權擁有人，並履行該等有限責任公司、公司、法團或其他實體各自的經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的有限責任公司協議、章程或其他管治文件所指明的成員、股東或其他股權擁有人的職能；

(Vii)經營上述(V)或(Vi)款所指的任何適用的合夥企業協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件，以及上述(V)或(Vi)款所指的任何適用的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件，並根據《合夥企業法》、《歐洲聯營第七期有限責任協議》、《BREP歐洲第七期協議》及任何適用的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他有關文件不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，進行普通合夥人認為適宜的其他業務、提供的其他服務及作出其他投資；

(Viii)任何其他合法目的；及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附帶的事情。

(B)為促進其宗旨，合夥企業應擁有一切必要、適當或方便的權力，以單獨或與其他人一起作為委託人或代理人實現其宗旨，包括下列各項，但合夥企業不得在開曼羣島與公眾開展業務，但在開曼羣島以外經營業務所必需的除外：

(I)就進行投資或收購、持有或處置證券或其他財產或普通合夥人以處理S合夥企業的業務而擔任及成為普通合夥人或有限責任公司的成員、公司普通股及優先股持有人及/或上述實體或其他實體的投資者，並就此採取任何行動；

(Ii)收購及投資於普通合夥人或有限責任公司權益、有限責任公司權益、公司普通股及優先股及/或前述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資及證券或其他財產或其中的直接或間接權益，不論該等投資及證券或其他財產是否可隨時出售，並以保證金方式接收、持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何該等合夥人權益、有限責任公司權益、股額、權益、債務、投資或證券或 其他財產及其任何股息及分派，以及期貨合約的多頭或空頭以及期貨合約的買入和賣出以及多頭或空頭期權；

(Iii)買賣及以其他方式取得投資，不論該等投資是否可隨時出售；

19

(4)將合夥企業的現金資產投資和再投資於貨幣市場或其他短期投資；

(V)持有、收取、按揭、質押、押記、授予擔保權益、出租、轉讓、交換或以其他方式處置合夥持有或擁有的所有財產，授予有關選擇權，以及以其他方式處理及行使所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事件；

(Vi)不時借入或籌集款項，併發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓及不可轉讓的票據及債務證據，以按揭、質押、押記、信託方式轉讓或轉讓合夥的全部或任何部分財產，以保證支付任何該等債務的本金及利息，或授予抵押權益，以擔保他人的債務，以及買賣、質押、質押、押記或以其他方式處置任何該等票據或債務證據；

(Vii)以任何法定利率或不計利息，借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(8)在開曼羣島內或開曼羣島以外擁有和維持一個或多個辦事處，並就此租用或取得辦公空間、聘用人員及給予補償，以及作出與維持該等辦事處或辦事處有關的其他合宜或必要的行為及事情；

(九)在經紀商開立、維持和關閉賬户，包括保證金賬户；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項開出支票和其他匯票；

(Xi)聘請會計師、核數師、託管人、投資顧問、律師和任何及所有其他專業和非專業的代理人和助理，並按需要或適宜對他們中的任何人進行補償；

(Xii)成立或 安排成立和擁有一個或多個外國或本地法團的股份，組成或安排成立和參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立，以及 為一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行履行其宗旨所需、方便、適宜或附帶的所有合約、協議及其他承諾；

(Xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、和解或接受針對合夥企業的索賠的判決，並簽署所有文件和作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

20

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取必要、合宜、方便或附帶的其他行動，以及從事開曼羣島及其他適用法律可能準許的其他業務 。

第2.5條。營業地點。合夥企業應將其主要營業地點和辦公地點設在美國紐約公園大道345號，郵編：10154，或普通合夥人決定的其他地點。合夥企業於開曼羣島的註冊辦事處為楓樹企業服務有限公司，郵編：309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或普通合夥人不時指定的其他一個或多個地點。

第2.6條。初始有限合夥人的退出。在接納一名或多名有限合夥人加入合夥企業後，最初的有限合夥人應(A)退出合夥企業的初始有限合夥人身份，並(B)不再享有任何形式的合夥企業合夥人的權利、利益或義務；但條件是，退出的生效日期應視為雙方之間的生效日期為2023年6月30日。

第三條

管理

第3.1節。 普通合夥人。自本協議之日起，Blackstone Real Estate Associates Europe(特拉華州)VII L.L.C.將成為普通合夥人。普通合夥人只有在下列情況下才不再是普通合夥人：(I)其因任何原因退出合夥企業，(Ii)其全權酌情同意辭去普通合夥人的職務，或(Iii)與其有關的最終事件發生。未經普通合夥人同意，不得將其解職。可能有一個或多個 普通合作伙伴。如果一個或多個其他普通合夥人被接納為合夥企業成員，則本文中所有單數形式的普通合夥人均應視為也指適當的其他普通合夥人 。普通合夥人的相對權利和責任將根據他們之間不時達成的協議而定。

第3.2節。合夥人投票等。(A)除本協議另有明文規定及合夥企業法另有明確要求外，合夥人(包括特殊合夥人)(普通合夥人除外)無權亦不得參與管理、經營或控制S合夥企業的業務，或為合夥企業行事或對合夥企業 具有約束力，並僅擁有本合夥企業法所授予的適用類別合夥人的權利及權力，或在不可放棄的範圍內。

(B)在合夥人有權就與合夥有關的任何事項投票的範圍內，該合夥人並無義務因該合夥人(或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而對該事項投棄權票(或以任何特定方式投票)。

(C)合夥人會議只能由普通合夥人召集。

21

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人向該有限合夥人或退出合夥人發出要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准 。

第3.3條。管理層。(A)根據《合夥企業法》(包括《合夥企業法》第4(2)條)，普通合夥人擁有普通合夥人的權力、權利、義務和責任；在不限制前述規定的情況下，合夥企業的管理、業務開展、控制和運營以及業務和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應酌情代表並以合夥企業的名義，為合夥企業的目的行使一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議將作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由普通合夥人S酌情決定，但僅受本協議的明示條款和條件的約束。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)均應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，現授權合夥企業不需要任何人(直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表其本人，或以S合夥企業的名義或以合夥企業的名義，以聯營企業歐洲七的合夥人的身份，以S本人的名義，或以BREP歐洲七的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以任何合夥關係關聯方的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的身份)進行任何進一步的 行動、表決或同意。如適用，在S合夥企業中，作為BREP歐洲七的資本合夥人或作為任何合夥企業的普通或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有者(聯營公司)：(I)籤立和交付以及履行合夥企業S根據BREP歐洲七合夥協議承擔的義務，包括但不限於，作為BREP歐洲七的合夥人，(Ii)籤立和交付，並促使BREP歐洲七協議項下的聯營歐洲七S履行義務，包括但不限於作為BREP歐洲七的普通合夥人或特別普通合夥人，以及，如果適用，BREP歐洲七的資本合夥人；(Iii)如適用，籤立和交付，並履行BREP歐洲七協議項下的S合夥義務，包括但不限於，作為BREP歐洲七的資本合夥人，(Iv)籤立和交付，並履行或(如適用)促使聯營歐洲七履行經修訂的管理協議項下的S或聯營歐洲七和S的義務， 補充、重述或以其他方式修訂(每個合夥關聯公司治理協議)，任何其他合夥企業、有限責任公司、其他公司、合夥企業或聯營公司歐洲七號是或將成為其普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的公司或其他實體(每個夥伴關係 聯營公司)，包括但不限於作為普通合夥人、特別普通合夥人或每個合夥公司聯屬公司的有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者，以及(V)以適用身份採取本協議、聯營公司歐洲七號協議、BREP歐洲七號協議或每個合夥公司聯屬公司治理協議(以及任何修訂、補充、重述和/或對前述任何內容的其他修改)。

22

(D)普通合夥人以及被普通合夥人指定為普通合夥人S代理人或代表的任何其他個人，現作為普通合夥人的授權人或授權代表(普通合夥人在此授權並批准下列任何行動)獲得授權和授權：

(I)直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業本身，或以其作為聯營企業歐洲七的有限合夥人或普通合夥人的身份，以S本人的名義，或以聯營企業歐洲七的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以任何合夥企業附屬公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的身份，直接或間接地執行、交付和/或提交(包括任何此類訴訟)。在合夥企業中，S以BREP Europe VII資本合夥人的身份或作為普通合夥人或有限合夥人、任何合夥企業的成員、股東或其他股權所有者)，下列任何一項：

(A)合夥、聯營歐洲七、BREP歐洲七或任何 合夥附屬公司的任何協議、證書、文書或其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於：(I)聯營歐洲七LP協議、BREP歐洲七協議和每個 合夥關聯公司管理協議；(Ii)代表BREP歐洲七或聯營歐洲七的認購協議和文件；(Iii)與在BREP歐洲七的投資有關的附函；以及(Iv)此類其他 協議、證書、為促進合夥企業、聯營公司歐洲七號、BREP歐洲七號或任何夥伴關係聯營公司的宗旨(以及上述(I)至(Iv)項所述的任何修正、補充、重述和/或其他修改)的目的以及為免生疑問，本協定可由普通合夥人自行修改；

(B)合夥企業、第七屆歐洲夥伴關係、第七屆BREP歐洲夥伴關係和任何夥伴關係附屬機構的成立證書、有限合夥證書和/或其他組織文件(以及對上述任何內容的任何修正、補充、重述和/或其他修改)；和

(C)向任何政府或政府或監管機構提交的任何其他證書、通知、申請和其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於合夥、歐洲七號夥伴、BREP歐洲七號或任何夥伴關係附屬公司有資格在該夥伴關係、歐洲七號夥伴關係、BREP歐洲七號夥伴關係或此類夥伴關係附屬公司希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何此類文件；

23

(Ii)準備或安排準備，並簽署、籤立和交付和/或 檔案(包括以合夥企業的名義和代表合夥企業的一個或多個其他實體直接或間接地、以其自身的名義或以其作為聯營企業歐洲七的有限合夥人或普通合夥人的身份，以S本人的名義或以聯營企業歐洲七的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為任何合夥企業關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的身份，直接或間接地簽署、籤立和交付文件(包括任何此類訴訟)如適用，以合夥企業S的身份，作為BREP歐洲七的資本合夥人或作為普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或任何合夥公司關聯公司的其他股權所有者)：(A)代表合夥企業、BREP歐洲七公司、BREP歐洲七公司和/或任何合夥公司關聯公司向任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、申請和其他文件，(B)與合夥企業、關聯公司歐洲七公司、BREP歐洲七公司和/或任何合夥公司附屬公司的任何銀行賬户有關的任何證書、表格、通知、申請和其他文件，BREP歐洲七號或任何合夥關係聯屬公司或合夥企業、聯營公司歐洲七號、BREP歐洲七號公司或任何合夥公司聯營公司可能使用的任何銀行設施或服務，以及合夥企業、聯營公司歐洲七號、BREP歐洲七號公司或任何合夥公司聯營公司可能需要的所有支票、票據、匯票和其他文件，以及(C)關於上述任何事項的決議(當決議由本第3.3(C)節規定授權的任何人執行時，就所有目的而言，應被視為已被普通合夥人、合夥企業、夥伴歐洲第七期、BREP歐洲第七期或任何適用的合夥附屬公司正式採納)。

(E)在第3.3(C)節中授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

第3.4條。合作伙伴的責任。(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每個有限合夥人(特別合夥人除外)應將其幾乎所有的時間和注意力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，每個特別合夥人不應被要求將任何時間或注意力投入到合夥企業或其關聯企業的業務上。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)普通合夥人可不時制定適用於合夥人或其他員工的普通合夥人認為適當的其他規則和規定，包括規範合夥人或其他員工約束合夥企業承擔財務承諾或其他義務的權力的規則。

24

第3.5條。赦免和賠償。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大限度內，合夥企業的任何合夥人或該等合夥人的S代表、代理或顧問，以及合夥企業或其任何附屬公司(單獨地，為被保險人，統稱為被保險人)的任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理人或顧問，均不對合夥企業或任何其他合夥人(與合夥企業、本協議有關)的任何行為或不作為負責。任何相關文件或任何由此預期的交易或投資)由被保險人採取或遺漏(構成原因的任何作為或不作為除外)，除非 仲裁員作出最終且不可上訴的司法裁定和/或仲裁員裁定，該被保險人沒有本着善意行事，且該被保險人合理地相信符合或不反對合夥企業的最佳利益，並在本協議授予該被保險人的權力範圍內行事。每名被保險人應有權真誠地依靠合夥企業的法律顧問、會計師和其他專家或專業顧問的建議，任何被保險人依據此類建議採取的任何行動在任何情況下都不會使該人對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，一名合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任，根據本協議行事的該合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。本協議的條款擴大或限制了合夥人在法律上或衡平法上存在的其他義務和責任的範圍，經合夥人在法律允許的最大範圍內同意，在此範圍內修改該合夥人的其他職責和責任。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，如果普通合夥人 認為其行為誠實並符合本協議的具體條款，則就本協議的目的及其在《合夥企業法》下的職責而言，應認定普通合夥人本着誠信行事。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償並使每個被保險人免受任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用和責任的損害(但僅限於合夥企業的S資產(包括但不限於合夥人的剩餘資本承諾))(包括但不限於為履行判決而支付的金額、折衷和和解，作為罰款和罰款以及法律或其他費用，以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的合理費用)、共同和若干索賠、已知或未知的索賠、已清算或未清算的損失(就本第3.5(B)節而言，統稱為損失)，所產生的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查，或因受保險人S管理合夥企業的事務，或與合夥企業、其財產、其業務或事務有關或與之相關或與之相關的任何和所有索賠、要求、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查，因構成因由的該受保障人士的任何作為或不作為而引起)；但如果仲裁員作出最終的、不可上訴的司法裁決和/或仲裁員裁定，被保險人沒有真誠行事，並且該被保險人合理地相信符合或不反對合夥企業的最大利益，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內，被保險人無權根據第3.5(B)條就任何索賠、問題或事項獲得賠償。

25

協議；此外，如果被保險人是合夥人或退出的合夥人，則該被保險人應按照該被保險人在導致該等虧損的行為或不作為時在合夥企業中與S GP相關的利潤分享百分比承擔其應承擔的該等虧損。在法律允許的最大範圍內，受保人(包括但不限於普通合夥人)為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序辯護而發生的費用(包括法律費用)，經普通合夥人批准，可不時在最終處置此類索賠、要求、訴訟或訴訟之前由合夥墊付。合夥企業收到被保險人或其代表作出的償還該款項的書面承諾後，即可提起訴訟或進行訴訟，但其後須確定該被保險人無權獲得本第3.5(B)條授權的賠償，而合夥企業及其關聯公司仍有權抵銷S在合夥企業及該等關聯公司的權益/投資，並有權扣留原本可分配給該投保人的款項以履行該還款義務。如果合夥人對被保險人提起訴訟，從而產生本合同項下的賠償義務，該 合夥人應對該合夥人S承擔責任，責任金額不超過該合夥人S的權益和剩餘資本承諾額。按比例合夥企業S應分擔由普通合夥人確定的與該等賠償義務有關的費用。合夥企業可以以合理的價格購買保險，以承保上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或債務。合作伙伴不承擔根據本第3.5(B)條規定的個人賠償責任。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的協議，以履行本第3.5(B)條第(Br)款規定的賠償義務。

(Ii)(A)儘管本協議有任何相反規定，為更明確起見， 理解和/或同意，本協議項下的合夥企業和S的義務並不旨在使合夥企業成為主要彌償人，以便根據適用法律 管理BREP Europe VII和/或通過其間接持有投資的特定投資組合實體進行賠償、墊付費用和相關規定。還應理解和/或同意，被保險人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先順序預支此類費用：第一，從適用的投資組合實體和/或BREP Europe VII維持的適用保單的可用收益中預支；第二，由間接持有此類投資的適用投資組合實體預支；第三，由BREP Europe VII預支；第四，由Associates Europe VII預支(僅在上述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥企業S對任何被保險人的賠償或墊付費用義務(如有)應減去該被保險人從BREP歐洲七號和/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用保險單)收取的任何 賠償或墊付的金額，並在 合夥企業(或其任何附屬公司)支付或促使支付本應由聯營公司歐洲七、BREP歐洲七和/或適用的投資組合實體支付的任何金額的範圍內(包括憑藉其維持的任何適用保險單)，合夥人一致同意，合夥企業對聯營公司歐洲七和/或BREP歐洲七和/或此類投資組合實體享有代位權

26

對於此類預付款或付款。普通合夥人及合夥企業應獲明確授權將任何該等預支款項或付款安排為貸款或其他安排 (不允許向Blackstone Inc.或其任何聯營公司的行政人員提供貸款除外)，以落實或以其他方式實施上述規定。

第3.6條。合夥人的陳述。(A)每名有限合夥人及特別合夥人(或因簽署本協議而受本協議規定的條款及條件約束)向所有其他合夥人及合夥企業聲明並保證(普通合夥人可能放棄的除外)，該合夥人為該合夥人收購S的每一項權益是出於投資目的，並非為了轉售或分派該權益或其任何部分，且任何其他人士在該等權益或該合夥人在本協議項下的權利中並無任何權益；提供，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉移(根據第6.3(A)節和其他條款)。每名有限合夥人和特別合夥人 聲明並保證，該合夥人明白該等權益尚未根據證券法登記，因此在未根據證券法登記或未獲豁免登記的情況下不得轉售該等權益，因此該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人和特別合夥人均表示，該合夥人在金融和商業事務方面具有相關知識和經驗，該合夥人有能力評估對合夥企業的投資的優點和風險，並且該合夥人有能力承擔該投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人均代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不可隨時出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且該合夥人在S的投資中不需要流動資金。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，合夥人已獲提供該合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何材料，並獲給予機會就提供權益的條款及條件以及與每項投資有關的任何事宜向合夥企業的代表提問，以及 以獲取任何其他相關資料。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜諮詢S本身的顧問，而在此基礎上，合夥人認為權益投資是適合及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意上述(A)段所載的陳述及保證在任何日期均屬真實及正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人在此同意 該等出資將作為對該等出資的確認及/或(2)償還任何部分確定墊款的本金，而該合夥人特此同意該還款應作為對該等出資的確認。

27

第3.7條。税務申述和進一步的保證。(A)每名有限合夥人和特別合夥人應普通合夥人的要求，同意執行所有進一步的行為，並簽署、確認和交付任何合理必要的文件，以履行適用法律項下的普通合夥人S或合夥企業S的義務或履行本協議的規定。

(B)每個有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如果適用，則為僱主身份號碼)和根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司的地址，納税人識別號認證(W-9)或其他方面的申請是正確的，並且(Ii)有限合夥人或特別合夥人將填寫並返回W-9，以及(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所定義)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人將在60天內通知合夥企業外國(非美國)身份的變更，或(B)如果有限合夥人或特別合夥人不是美國人(如守則所界定)(X)(I)關於已填寫的IRS表格W-8BEN的信息，美國代扣代繳和申報(個人)受益所有人外國身份證書(W-8BEN)、美國國税表W-8BEN-E、美國 代扣代繳和申報(實體)受益所有人身份證書(W-8BEN-E)或其他適用格式，包括但不限於美國國税表W-8IMY、外國中介機構、外國直通實體或美國代扣代繳和申報的某些美國分支機構(#W-8IMY電子)，如果(I)(I)有限合夥人或特別合夥人不是美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人或特別合夥人的身份如有任何改變，有限合夥人或特別合夥人應在60天內通知合夥企業。每名有限合夥人和特別合夥人同意提供此類合作和協助，包括但不限於正確執行並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人可能合理要求的任何税務或其他文件或信息(包括但不限於合夥企業為遵守經濟合作與發展組織發佈的《共同報告標準》、在任何其他司法管轄區或任何立法中頒佈的任何類似法律、法規或指南、任何相關政府間協議、在開曼羣島實施的任何條約或任何其他安排和/或任何條例或指導方針)。

(C)各有限合夥人及特別合夥人 確認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人或與該有限合夥人或特別合夥人在合夥企業的投資有關的機密資料或其他資料，條件是合夥企業或普通合夥人經其全權酌情決定權決定，根據適用的法律或法規，或為遵守税務或其他税收優惠的例外或降低税率的規定，須披露此類資料或其他資料。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料施加的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理理由而採取的任何披露義務而採取的行動而向 合夥企業、普通合夥人或其任何關聯公司索償任何形式的損害賠償或法律責任。

28

(D)各有限合夥人及特別合夥人確認並同意，若其提供的資料以任何方式具有重大誤導性，或未能向合夥企業或其代理提供根據本協議所要求的任何資料，在上述兩種情況下，為履行合夥企業S的責任，普通合夥人 保留採取任何行動及尋求其可支配的任何補救措施的權利，包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出，及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人或特別合夥人S或特別合夥人不作為或不作為而從合夥企業及其聯營公司原本可分配予該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除的任何費用。

第四條

合夥企業的資本

第4.1節。合夥人的出資。(A)每個合夥人應被要求在滿足合夥企業S義務所需的時間和金額(與GP相關的出資額)向合夥企業出資額(與GP相關的出資額)，以滿足S合夥企業就與GP相關的合夥人歐洲七向合夥人七出資的義務 就與GP相關的合夥人歐洲七的權益向合夥人S就任何與GP相關的BREP歐洲七投資的出資額，以及按普通合夥人不時或有限合夥人S承諾協議或SMD協議(如果有)中規定的其他時間和金額向合夥企業出資；如果與GP相關的額外出資額超過與GP相關的所需金額，則可以進行額外出資按比例在以每個合夥人為基礎的合夥人中，S持有權益分享百分比。用於持續業務運營(區別於合夥企業的融資、法律或其他特定負債(包括4.1(D)節和5.8(D)節中明確規定的))的GP相關出資超過GP相關規定金額的，應由普通合夥人確定。 特殊合夥人不得向合夥企業追加GP相關出資超過GP相關要求金額，除非(I)作為提高S GP相關特別合作伙伴的利潤分成比例的條件，或(Ii)本協議中明確規定的；但普通合夥人及任何特別合夥人可不時同意該特別合夥人向合夥企業追加GP相關資本；此外，各投資者特別合夥人應將其GP相關資本賬户維持在相當於(I)其GP相關利潤分成百分比及(Ii)合夥企業與GP相關的BREP Europe VII權益的總資本的乘積。

(B)合作伙伴的每筆GP相關資本 應根據第5.2節的規定記入該合作伙伴相應的GP相關資本賬户的貸方，但第5.10節另有規定。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥公司借給任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何額外的 合夥人，但不包括同時是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)，或(Ii)允許任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)與GP相關的出資金額。要分期付款向合夥企業提供所需的與GP相關的出資，在每一種情況下，由普通合夥人決定的條款。

29

(D)(I)合夥人及退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干分派款項將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)存入信託賬户，構成扣留款項)。如下文所述，普通合夥人應確定任何普通合夥人和/或控股公司以及每個合夥人類別應預扣的每筆附帶權益分配的百分比(構成普通合夥人S和該合夥人類別S的預扣百分比)。適用的預提比例最初應為：任何普通合夥人為0%、現有合夥人(普通合夥人除外)為15%、保留退出合夥人(普通合夥人除外)為21%、已故合夥人為24%(初始預扣百分比)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股公司的預留百分比不得根據本第4.1(D)條第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與其 合作伙伴類別中的其他合作伙伴相比，任何個人合作伙伴的扣繳比例不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上減少合夥人類別中的扣留百分比。例如，如果現有合作伙伴的扣繳百分比 降至12.5%，則保留退出的合作伙伴和已故合作伙伴的扣繳百分比應分別降至17.5%和20%。任何合夥人扣繳百分比的任何減少，僅適用於在該減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與其合作伙伴類別中的其他合夥人相比，任何 個人合夥人的扣繳比例不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的保留保留百分比提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合作伙伴保留保留百分比增加到21%。除非普通合夥人將現有合夥人和保留退出合夥人的扣款百分比都提高到24%，否則普通合夥人不得將已故合夥人的扣款百分比提高到24%以上。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。對任何合夥人的扣留百分比的任何增加僅適用於在該增加之日之後與附帶權益有關的分配。如上所述，如果產生的扣款百分比與上述規定一致，則普通合夥人不得按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比(在扣款百分比低於初始扣款百分比之後)。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高到初始的 扣款百分比。

30

(Iv)(A)儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人可根據有限合夥人的多數票(暫緩表決)，增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人(在這種身份下，主體合夥人)的扣繳百分比； 前提是，儘管本協議有任何相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；此外，(br}標的合夥人S扣繳百分比不得(I)在合夥企業通知該標的合夥人(X)增加S扣繳百分比的決定之前增加，並且如果該標的合夥人提出請求，(Y)在(標的合夥人要求的)第二次扣留表決之前，給予該標的合夥人30天的時間收集信息並向合夥提供信息以供考慮)或(Ii)降低，除非在根據本條第(Iv)款的扣留投票增加了標的合夥人S的扣留百分比之後發生這種下降；此外，減幅不得超過如下數額：該標的合夥人S 的扣留百分比小於該標的合夥人所屬合夥人類別的現行扣留百分比；此外，合夥人不得投票贊成提高合夥人S的扣繳比例，除非該合夥人在該合夥人S的善意判斷中確定，事實和情況表明，在投票時持有GP相關合夥人權益或以其他方式有權收取與GP相關的權益的該合夥人或任何該等合夥人S的繼承人或受讓人(包括該主體的S遺產或繼承人)，將無法滿足可能 到期的任何GP相關的再出資金額。

(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。各有限合夥人有權 就保留投票權投下一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業中的權益為何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次扣留表決的結果是當事人合夥人S的扣留百分比增加，則該當事人合夥人可以將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由當事人合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和當事人合夥人在第二次扣留投票後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，合夥企業和當事人合夥人中的每一方應請求其仲裁員候選人選擇一名令該候選人滿意的第三名仲裁員；此外， 如果這些候選人未能在提出請求後30天內就雙方滿意的仲裁員達成一致，則當時擔任美國仲裁協會主席的總裁應單方面選擇仲裁員。每個主體合夥人將合夥企業根據第二次扣留投票作出的決定提交仲裁，合夥企業應估計其合理預計的與此相關的自付費用，各方應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，將該等估計支出的總額(即主體合夥人S和合夥人S的支出)存入托管賬户。仲裁員應指示託管代理人從該託管賬户中支付與該仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付到該託管賬户的全部資金退還給勝訴方。 如果敗訴方提供給託管賬户的金額不足以支付此類仲裁的費用，則敗訴方應提供任何額外的

31

支付此類勝利方此類費用所需的資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝利方為合夥企業；否則，主體合夥人為勝利方。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定而根據第(4)或(2)條進行的扣留投票而減少，合夥應向該標的合夥人免除並分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的預留百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(本協議明確規定以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留 百分比是自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來所適用的。

(V)(A)如果合夥人S的預提比例超過15%(超過15%的比例構成超額預提百分比)，則該合夥人可就其超額預提百分比履行其預提義務部分(該部分構成該合夥人S的超額預留百分比)，且該 合夥人(或已撤回的合夥人在其擔任合夥人期間向信託賬户繳納的金額)，以其超額預留義務以前已以現金償還的範圍為限；可通過質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以履行其超額預留義務，從而獲得免除信託 金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或已退出合夥人的信託收入)，以滿足該合夥人S或已退出合夥人的超額預留義務。任何尋求使用公司抵押品償還全部或部分超額扣留的合夥人應簽署此類文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式確保合夥企業有能力(如果需要)實現此類抵押品的變現；如果合夥企業S賬簿和記錄中所列實體允許合夥人質押、抵押或授予擔保權益，為其全部或部分出資提供資金(可質押黑石權益)，且由於此類公司抵押品的現有留置權而無法獲得第一優先擔保權益，則尋求使用此類確定抵押品的合夥人或退出合夥人應以上述方式向普通合夥人授予第二優先擔保權益；此外，如果(X)在可質押的Blackstone權益的情況下，在既沒有第一優先權也沒有第二優先權擔保權益的範圍內，或者(Y)如果普通合夥人 根據其善意判斷確定不需要或不適合確定抵押品的擔保權益(以及相應的文件和訴訟)，則合夥人或退出的合夥人應(在上文第(Br)(X)或(Y)條的情況下)不可撤銷地指示相關合夥企業承擔有限責任。

32

公司或S合夥企業賬簿和記錄中所列的其他實體將公司抵押品變現所產生的任何和所有淨收益匯給受託人(S) 下文(B)條更全面地規定了這一點。合夥應應任何合夥人或退出合夥人的要求，協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，使該合夥人或退出合夥人能夠 使用本協議規定的確定抵押品。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何公司的全部或任何部分抵押品(公司抵押品變現)時，剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預留要求，則可從該公司抵押品變現中分配給該合夥人或已退出合夥人的收益淨額(包括必須償還融資來源的分配，如在可質押Blackstone權益的情況下)，應存入信託賬户，以完全滿足(分配給該合夥人或已退出合夥人)的超額預留要求，並應被視為信託金額。該公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該超額預提要求所需的金額 ，應分配給該合夥人或退出合夥人。

(C)對公司抵押品進行估值或重估，導致該公司抵押品的估值降低，以致該公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求(包括在確定抵押品變現後，如果由此獲得的淨收益和剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求)，合夥企業應向該合夥人發出關於前述 的通知，該合夥人或已退出合夥人應在收到該通知後30天內：向信託賬户提供現金(或額外的公司抵押品)，金額為滿足其 超額預提要求所必需的金額。如果任何上述合夥人或退出合夥人未能履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條第(A)款應被視為不適用於本條(C)項下的違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)條適用於本條款(C)項下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)條中出現的與GP相關的違約方一詞應被解釋為本條款中的違約方；(Ii)在第5.8(D)(Ii)節中出現此類術語的情況下，與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(Vi)任何合夥人 或退出合夥人可(A)獲得免除 信託賬户中為該合夥人或退出合夥人的利益而持有的任何信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)或公司抵押品，或(B)要求合夥企業將原本需要存入信託賬户的全部或部分金額(無論是現金還是公司抵押品)分配給受託人(S)，方法是獲得此類金額的信用證(L/律師)。任何合夥人或退出

33

選擇向受託人(S)(以這種身份，L/C合夥人)提供L/C證書的合夥人應向受託人(S)提交來自商業銀行的無條件且不可撤銷的L/C證書，該商業銀行的(X)短期存款被S評級至少為A-1或被穆迪評級為P-1(如果L/C的期限為1年或更短)，或(Y)長期存款被S評級至少為A+，或被穆迪評為A1+(如果L/C的期限為1年或更長)(每個評級都是必需的)。如果發行此類L/證書的商業銀行的相關評級降至相關要求評級以下，L/C合夥人應在該 事件發生後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的期限早於BREP歐洲七的最新可能終止日期 ，如果L/C合夥人未能提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，受託人(L)應被允許提取該L/C。受託人(S)應在向L/C開出任何L/C的匯票前10天通知L/C合夥人。受託人(S)只有在以下情況下才可動用L/C/C：(br}(I)為滿足L/C合夥人根據退還條款承擔的與合夥企業有關的S義務或(Ii)L/C合夥人未向其提供新的L/C。相關評級至少等於相關要求評級(或必要的現金和/或公司抵押品金額(在本協議允許的範圍內))的商業銀行，根據第(6)款的規定，在現有的L信用證聲明期滿前至少30天。受託人(S)應按照合夥企業的指示，在(1)信託賬户終止和清償與退還條款有關的S債務(如有)，(2)L賬户合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥允許的範圍內)履行其全部預留義務，或(3)受託人(S)按照合夥企業的指示將信託賬户中的所有金額 釋放給合夥人或退出合夥人的情況下，將其L賬户返還給任何合夥人。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品(在本合夥允許的範圍內)履行其預留義務的一部分，或者如果受託人(S)根據合夥企業的指示，將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人類別的合夥人或退出合夥人，則L/C合夥人的L/C可以按照合夥企業的指示，從 現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)或受託人(S)釋放的該部分減去相應的金額；但任何信託收入的全面釋放不得導致L/信用證合夥人 被允許將L/信用證的金額減少任何金額。

(Vii)(A)合夥企業與附帶權益有關的任何實物分配應按照本協議的規定進行，一如該等分配包括現金。合夥企業可指示受託人(S)隨時處置信託賬户中的任何實物分配。由此產生的淨收益 應視為最初存入信託賬户的款項。

(B)作為前述規定的替代，任何現有合夥人可以質押、抵押或授予與S合夥企業賬簿和記錄中適用類別中所指的任何實物分配有關的擔保權益；但條件是，此類特別公司抵押品的初始出資 最初應相當於90年內所需扣繳金額的130%

34

天，此後應至少等於所需扣款的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)條適用於該等特別商號抵押品。如果該特別公司 抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的適用的最低扣除額百分比，則相關合夥人可從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

(Viii)(A)任何有限合夥人或退出合夥人可清償其全部或部分預留款項(不包括任何超額預扣)，而該合夥人或已退任合夥人可在其預留款項(不包括任何超額預留款項)先前已以現金或本協議所規定的L/證書支付的範圍內，以質押方式獲得滿足該合夥人S或已退任合夥人(不包括任何超額預留款項)的信託金額(但不包括保留在信託賬户中的信託收入)，以受託人(S)在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品作為抵押物或將擔保權益授予受託人(S)，該抵押品在任何時候都必須等於或超過分配給合夥人或 退出合夥人的扣押金(如下所述)。任何合夥人如欲以特別商號抵押品滿足S的要求，應簽署有關文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類特別商號抵押品的優先擔保權益，並以其他方式保證受託人(S)有能力(如有需要)將該等特別商號抵押品變現。

(B)如果在分發、提取、出售、清算或以其他方式變現任何特別公司的全部或任何部分抵押品(特別公司抵押品變現)時，剩餘的特別公司抵押品(不包括由合格基金組成的與超額 扣留相關使用的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或退出的合夥人S的扣留(與本文規定的其他支付扣留的方式(即，向信託賬户或信託 賬户中的L/C提供的現金)一起使用)。則從該特別公司抵押品變現中可分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益(不包括由合格基金或 其他資產組成並與超額預扣相關使用的公司抵押品金額)應支付給信託基金(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以完全償還該扣款，此後應被視為信託金額。來自該特別公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該限制所需的金額(不包括任何超額限制)，應分配給該合夥人或退出的合夥人。如果合格基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或退出合夥人，則該合夥人或退出合夥人應被要求迅速為該合夥人S或退出合夥人S提供資金，以彌補其現金扣繳或L/C的不足。

35

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的適用抵押品百分比進行任何 調整時(如合夥企業S合夥企業賬簿和記錄中規定的)，如果該合夥人S或撤回合夥人S特別商號抵押品的估值低於S合夥企業賬簿和記錄中規定的 合夥人S抵押品(不包括任何超額抵押金)，並考慮到以下其他允許的補償方式，合夥企業應向該合夥人或退出合夥人 發出上述通知，並在收到此類通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特別公司抵押品，金額為彌補該 不足之數。如果任何該等合夥人或退出合夥人不履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)節適用；但第5.8(D)(Ii)(A)節的第一句應被視為不適用於該違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)節適用於第(C)款下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)節中出現的術語與GP相關的違約方應被解釋為本條款中的違約方；以及(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資額和與GP相關的再出資額應被解釋為根據第(C)款應支付的金額。

(D)當合夥人成為退出合夥人後，普通合夥人可隨時撤銷該退出合夥人使用第4.1(D)(Viii)節規定的特別商號抵押品的能力，儘管第4.1(D)(Viii)節另有規定。在這種情況下，上文(C)款的規定應適用於已撤回的合夥人S履行支付扣款的義務(但應在30天內發出撤銷通知)，因為 特別公司抵押品不再可用於支付任何部分的扣款(不包括任何多餘的扣款)。

(E) 第4.1(D)(Viii)節的任何規定均不得阻止任何合夥人或退出合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何數額的權益用作確定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)節和 第4.1(D)(Viii)節的規定在任何時候均須符合第4.1(D)(Viii)節。

第4.2節。利息。與合夥人GP相關的合夥人權益相關資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，以及在普通合夥人認為適當的情況下，投資於合夥企業任何其他投資的資本)的利息，應在每個會計期結束時，或在普通合夥人決定的任何其他時間，按普通合夥人不時確定的利率，記入合夥人GP相關資本賬户的貸方，並作為合夥企業的一項支出。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得從合夥企業中提取與該合夥人S GP相關的合夥人權益相關的資本 ，除非(I)根據第5.8節進行現金或其他財產分配，(Ii)本協議另有明確規定或(Iii)普通合夥人決定的 。

36

第五條

參與損益

第5.1節。普通會計事務。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(B)與GP有關的淨收入(虧損) 意味着：

(I)合夥企業在任何會計期間與普通醫療保險相關的BREP歐洲七期利息相關的任何活動(下文所述與普通醫療保險相關的投資淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)合夥企業的所有支出，以及 該會計期間可分配給此類活動的可從毛收入中扣除的所有其他項目(如下所述確定)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間合夥企業可分配給該與GP相關的投資的所有費用(如下所述確定)；及

(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與股息總額、利息或其他收入的總和，減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用的總和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税的收入，在計算與GP相關的淨收益(虧損)時未計入 ，應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果合夥企業賬面上的任何資產的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，則因處置該資產而產生的任何折舊、攤銷或收益應參照該價值計算；(Iii)根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)節對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整時，調整的金額應作為損益計入計算應納税所得額或損失；(Iv)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、未正確計入資本化以及在根據本定義計算與GP相關的淨收益(虧損)時不適當計入的任何支出應視為可扣除項目；(V)應支付給合夥企業員工的與GP相關的投資的任何收入 在普通合夥人授予員工的此類GP相關投資中的虛幻權益應作為支出計入

37

(Br)合夥企業、控股公司及合夥企業的其他關聯公司的收支項目(包括利息收入、管理費用和其他間接費用)應在合夥企業、控股公司及該等關聯企業之間、在各種合夥企業活動和與GP相關的投資項目之間以及在不同會計期間之間分配，由普通合夥人決定。普通合夥人對GP相關淨收益(虧損)的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入項目、未實現收益、應計但尚未支付的費用項目、 未實現損失、準備金(包括税收、壞賬、實際或威脅的訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有義務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；但條件是，普通合夥人不應被要求進行任何此類調整。

(D)會計期間應為會計年度，但在普通合夥人的 選擇權下，會計期間將終止，新的會計期間將在新增合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始，如果該日期不是會計年度的第一天。如果發生前述事件，而普通合夥人不選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節分配與GP相關的未分配百分比或調整與GP相關的利潤分享百分比之前)，以反映該會計期間的合夥人與GP相關的平均利潤分享百分比；如果合夥人在該會計期間從與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收入(虧損)中，與GP相關的利潤分享百分比將以收購每項GP相關投資時生效的與GP相關的利潤分享百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)根據本協議須為會計目的而作出的所有釐定、估值及其他判斷事項 須由普通合夥人作出，並由合夥企業S獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，且在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計核算或進行評估。

第5.2節。與GP相關的資本賬户。(A)在合夥企業的賬簿上，在適當的範圍內及在適當的時間，應為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以核算合夥人S於合夥企業股本中與GP相關的BREP Europe VII權益及與GP相關的淨收益(虧損)(每個賬户均為一個與GP相關的資本賬户)。

38

(B)在每個會計期間結束時，或在合夥人對合夥企業的出資的情況下， 一個或多個合夥人就該合夥人的GP相關權益向一個或多個合夥人進行的分配，或合夥企業向一個或多個合夥人分配的該等合夥人或合夥人的GP相關權益 在該出資或分配時，(I)每個合夥人的與GP有關的資本賬户應貸記下列金額：(A)該合夥人在該會計期間向與該合夥人S GP相關的合夥人權益相關的合夥企業的資本出資的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)根據第4.2節的規定在該會計期間從該合夥人S的資本餘額中貸記的與該合夥人S與GP相關的合夥人權益；及(Ii)每名合夥人與GP有關的資本賬户應記入下列金額的借方：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(已支付該金額)以及在該會計期間內分配給該合夥人的與GP有關的合夥人權益的任何財產的價值，以及(Y)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的虧損淨額。

第5.3條。與GP相關的利潤分享百分比。(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應根據第5.1(A)節 考慮普通合夥人認為適當的因素，確定每個合夥人在該年度會計期間與GP相關的每一類淨收益(虧損)中的利潤分享百分比(與GP相關的利潤分享百分比)；但條件是：(1)普通合夥人可以選擇在合夥企業按照以下(C)款取得與GP相關的投資在該會計期間內取得的任何與GP相關的投資的與GP相關的淨收益(虧損)中設定與GP相關的淨收入(虧損)百分比；(2)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照以下(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分配百分比進行分配。普通合夥人可以在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何合夥人設定不同的GP相關利潤分成 百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分成比例由普通合夥人分配給剩餘合夥人中的一名或 名，由普通合夥人決定。在吸收任何合夥人加入合夥企業為新增合夥人的情況下，其他合夥人與GP相關的利潤分享比例應減去 相當於按照6.1(B)節分配給該新合夥人的與GP相關的利潤分享百分比；其他合夥人S與GP相關的利潤分享百分比應為按比例按緊接新合夥人入職前有效的該 合夥人與S GP相關的利潤分成百分比計算。儘管有上述規定，普通合夥人亦可在任何年度會計期結束時自行決定調整任何合夥人在該年度會計期結束時與GP有關的利潤分成百分比。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度確定GP相關利潤分享百分比的時間(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為GP相關未分配百分比)，在任何年度會計期間將任何類別的GP相關利潤分享百分比中少於100%的份額分配給合夥人；但在任何年度會計期間內，任何與普通合夥人有關的任何類別與普通合夥人相關的淨收益(虧損)中的任何未分配百分比，如在該會計期結束後90天內未由普通合夥人分配，應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

39

(c)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，（i）GP相關 任何GP相關投資的GP相關淨收入（損失）中的利潤分享百分比應按照合作伙伴各自就此類GP相關投資的GP相關資本貢獻的比例分配和 （ii）每位GP相關淨收入（損失）中的GP相關利潤分享百分比’-相關投資應在收購此類GP相關投資時確定，此後不得變更，但須遵守普通合夥人根據第5.7條確立的任何回購權 。

第5.4節。GP相關淨收益(虧損)的分配。 (A)除第5.4(D)節另有規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配到參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資相關的資本賬户中：第一，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關資本貢獻的返還金額)或附帶權益的金額的比例和程度 ；第二，對於在分配與GP相關的淨收入之前的年度收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，只要此類非附帶權益(不代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益超過在該等較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，向 合夥人發放非附帶權益(與GP相關的資本出資的返還金額除外)或附帶權益，其分配方式與如果有現金可供分配時應予以分配的方式相同。

(B)合夥企業與GP有關的淨虧損應分配如下：(1)與GP相關的淨虧損與BREP Europe VII遭受的已實現虧損有關，並就以下方面分配給該合夥企業按比例其中的份額(基於合夥企業對BREP歐洲VII的出資額)將按照各合夥人就導致BREP歐洲VII遭受該虧損的GP相關投資的非附帶權益分攤百分比分配給合夥人 ；及(Ii)與GP相關的虧損相關淨虧損(BREP Europe VII遭受的已實現虧損並就附帶權益分配給合夥企業的淨虧損，應按照合夥人S(包括已退出的合夥人S)的附帶權益返還百分比(截至 此類損失的日期)(可根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)節分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益 應按照該等附帶權益返還百分比進行分配，直至 合夥人獲分配與GP相關的淨收益相當於先前根據第5.4(B)節第(Ii)條分配的與GP相關的淨虧損總額為止。退出的合夥人仍將是 合夥人，用於分配與附帶權益相關的此類GP相關淨虧損。

(D)如果合夥企業在與BREP Europe VII無關的任何會計期間有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則此類與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

40

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付其在GP相關淨收益(虧損)中的可分配份額。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人仍可作出其認為合理必要的撥款，以使本協議的規定具有經濟效力，並可考慮普通合夥人認為為此目的而合理需要的事實及情況。

第5.5條。合夥人的法律責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非該合夥人以書面明確約定或根據適用法律的要求，在本協議第4.1(D)節或 第5.8節中明確規定或另行規定。

第5.6條。普通合夥人的責任。普通合夥人對清償和清償合夥企業的所有損失、責任和費用負有無限責任。

第5.7條。回購權等。普通合夥人可根據普通合夥人的決定，不時就與GP相關的合作伙伴權益(與GP相關的BREP Europe VII投資有關)確立回購權利和/或其他要求。普通合夥人 有權(A)暫停支付給任何合夥人的任何分派，直至任何該等回購權利失效或任何該等要求已獲滿足為止；(B)向任何分派日期起計的任何合夥人支付任何分派，並要求退還該等分派中截至該合夥人退出日期的任何部分；(C)不時修訂任何先前確立的回購權利或其他規定，以及 (D)視個別情況而定的例外情況。

第5.8條。分配。 (A)(I)合夥企業應按普通合夥人確定的時間和金額，向合作伙伴分配與GP相關的合作伙伴權益的可用現金(受本協議規定的準備金和其他調整的制約)或其他財產。普通合夥人應在其認為適當的情況下確定可用於分配的現金或其他財產，並分別為根據5.1(A)節確定的與GP相關的每一類淨收入(虧損)分配現金或其他財產。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的非附帶權益分享比例進行 ，根據第4.1(D)節和第5.8(E)節的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

41

(Ii)在合夥企業正在考慮由BREP歐洲七號出售、交換、轉讓或以其他方式處置與GP相關的投資(與GP相關的可處置投資)的任何時候，在普通合夥人的選舉中，每個合夥人與S關於此類GP相關投資的與GP相關的合夥人權益應垂直劃分為兩個獨立的與GP相關的合作伙伴權益，歸屬於與GP相關的可處置投資的與GP相關的合夥人權益(一名合夥人S與GP相關的B類權益)，以及可歸因於該GP相關投資的GP相關合夥人權益，不包括GP相關可處置投資(合夥人S GP相關A類權益)。與GP相關可支配投資有關的分配(包括BREP Europe VII出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)(關於附帶權益和非附帶權益)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行，以及分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資相關(不包括此類GP相關可處置投資(附帶權益和非附帶權益)的交換或BREP Europe VII的其他處置)只能向GP相關A類權益的持有者 按照他們各自與GP相關A類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行。除上述規定外，在合夥人之間分配現金或其他財產的比例應與分配此類淨收入(虧損)的比例相同。

(B)在合夥企業在普通合夥人的合理判斷下有足夠的可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人在該財政年度就分配給該合夥人的所有類別的GP相關淨收益(虧損)應支付的美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入和其他税款。其金額的計算應(I)假設每個合夥人是個人，遵守當時流行的美國聯邦、紐約州和紐約市以及其他所得税(包括但不限於守則第1401和1411條下的税收)的最高税率，(Ii)考慮(X)用於美國聯邦所得税目的的費用和其他項目的扣除限制，以及(Y)特徵(例如，長期或短期資本收益或普通或免税)以及(Iii)考慮到分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質而導致的適用税率的任何差異。儘管有前述規定，如果普通合夥人根據其合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定，任何合夥人或僱員(包括該合夥人S或僱員S)的GP相關合夥人權益可在普通合夥人決定的期間(回購期間)由合夥企業回購。任何

42

受回購權利約束的GP相關投資的或有分派將由合夥企業扣留，並將隨着接受方S對該等分派的權利變為非或有分派(憑藉適用的回購期限屆滿或其他原因)而分派給收受方(連同利息，由普通合夥人不時釐定)。普通合夥人可在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給適用的接收方，而不管適用的回購期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或無行為能力以外的任何 原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的購買價格回購截至適用退出日期仍未分配的任何GP相關投資的未分配份額。除非普通合夥人另有決定，其回購部分將按其在該GP相關投資中的相應百分比權益的比例分配給其餘在該GP相關投資中擁有權益的合夥人，或者如果沒有其他合夥人在該特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人；但普通合夥人可按其釐定的任何基準，將已撤回的 合夥人S回購的GP相關投資的未實現投資收益按其決定的任何基準分配，包括分配給之前並未於該GP相關投資中擁有權益的現有合夥人或新合夥人，但在任何情況下，每位投資者特別合夥人將獲分配相當於其各自的GP相關投資收益的未實現投資收益份額。

(D)(I)(A)如果合夥人歐洲七號根據退還條款或退還條款有義務向BREP歐洲七提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)，並且合夥有義務向合夥人歐洲七貢獻任何此類金額，涉及 合夥企業與GP相關的合夥人歐洲七的權益(合夥企業關於此類退還金額的任何此類義務的金額，在此稱為與GP相關的退還金額)，普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，當普通合夥人提出要求時，每個合夥人和退出的合夥人應以現金向合夥企業出資，合夥企業(和其他基金普通合夥人)就附帶權益(和/或與GP相關的返還金額的非附帶權益)(與GP相關的再貢獻金額)預先分配的金額等於(I)(A)合夥人S或退出的合夥人S的附帶權益返還百分比和(B)在返還金額的情況下合夥企業應支付的返還金額的總和 和(Ii)與GP相關的返還金額，該合夥人：S按比例與以下相關的附帶權益和/或非附帶權益先前分配的份額：(A)與GP相關的BREP歐洲VII投資，由此產生與GP相關的返還金額；(B)如果根據上文第(Ii)(A)款出資的金額不足以支付與GP相關的返還金額，則除產生此類義務的投資外，與GP相關的BREP歐洲VII投資僅由合夥人與上文第(Ii)(A)款所述的與GP相關的BREP歐洲VII投資中的權益收到的那些金額，以及(C)如果根據適用的BREP Europe VII協議與GP相關的返還金額與特定的GP相關的BREP Europe VII投資無關，則所有與GP相關的BREP Europe VII Investments。各合夥人及退出合夥人應及時向合夥企業出資，並應在該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額後，履行其對其他基金GP的可比義務(如有)。

43

減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的與附帶權益(和/或與GP相關的返還金額有關的非附帶權益)有關的金額，或(或在GP相關返還金額的情況下，減去任何其他基金GP)支付的金額(與GP相關的再出資淨額)，而不管信託賬户 中的金額合計可能足以滿足合夥企業S和其他基金GP根據追回條款和/或退還條款承擔的義務；但如一名合夥人S或退任合夥人S按退還金額所支付的金額分成，或退還的GP相關金額超過其與GP相關的返還金額，則該超出部分應在 合理可行的情況下儘快償還給該合夥人或退職合夥人，但須遵守下文第(Ii)款的規定；此外，普通合夥人的書面指示應具體説明每位合夥人S及退任合夥人S與GP相關的返還金額。在 該時間之前，普通合夥人可酌情(但沒有義務)發出通知，在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務可能會 變為現實(以及該等債務總額的估計)；此外，用於支付任何GP相關返還金額(或普通合夥人可能要求的較小金額)的合夥人S信託賬户中的任何款項，應在就該GP相關返還金額支付淨GP相關再出資金額後30天內由該合夥人向該合夥人S信託賬户繳納。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已以確定抵押品履行任何扣留義務，則該合夥人或 退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內，向信託賬户支付一筆現金，金額相當於以該公司 抵押品滿足的扣留義務金額，或以較低的金額分配給該合夥人或退出合夥人，使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應支付給任何其他基金GP的任何 類似金額。受託人(S)在收到現金後，應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的確定抵押品。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥企業S和其他基金GPS滿足支付退還金額的義務後全額釋放。任何合夥人或退出合夥人未能根據第(Br)款(B)(在適用範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，如同本條款下的現金支付構成5.8(D)(Ii)條下的GP相關再出資淨額一樣。僅在《BREP歐洲七合夥協議》要求的範圍內，普通合夥人的每一合夥人應根據第5.8(D)(I)(B)節和第5.8(D)(Ii)(A)節對該合夥人負有與合夥人相同的義務(該等義務應受與合夥人的義務相同的限制)，且僅限於合夥企業沒有足夠資金履行《BREP歐洲合夥協議》項下的合夥企業S義務 。

44

(Ii)(A)如果任何合夥人或退出合夥人(與GP相關的違約方)因任何原因未能返還與GP相關的違約方S淨再出資金額的全部或部分，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人在按比例基礎(如上文第5.8(D)(I)(A)節第(Ii)款中更全面地描述的那樣，在回撥金額中基於各自的附帶權益返還百分比，在與GP相關的返還金額中基於與GP相關的利潤分享百分比)。履行GP相關違約方S向GP相關違約方支付S淨GP相關再出資金額(A)的必要金額，前提是普通合夥人真誠地判斷，合夥企業(或其他GP基金)將無法在合夥企業和其他基金GP(如果適用)的最後日期前至少20個工作日支付退還金額或GP相關返還金額，無法從該GP相關違約方收取該金額。允許支付退還金額或與GP相關的返還金額(視情況而定)；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因該GP相關欠款出資而被要求出資超過該合夥人或退出合夥人最初就該違約向其申請的GP相關再出資淨額的167%。

(B)此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)尋求合夥企業可獲得的針對GP相關違約方的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的一項費用，但以GP相關違約方最終未償還的為限。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方成為GP相關違約方時生效)酌情抵銷該GP相關違約方，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如資本返還和利潤)。每名合夥人和退出合夥人在此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為GP相關違約方時有效，並同意在該擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人及退出合夥人特此委任普通合夥人為其真正合法的 實際受權人，並以該合夥人或退出合夥人或普通合夥人的名義擁有不可撤銷的全面權力及權力，以採取任何必要行動以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，自要求以等於違約利率的利率向 合夥企業繳納與GP相關的再出資淨額之日起計算利息。

45

(C)任何合夥人S或退任合夥人S未能支付與GP相關的欠款 ，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥應首先尋求分配給該合夥人 或退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或退出合夥人S的義務，以便在向該合夥人或退出合夥人尋求現金出資以滿足該合夥人S或退出合夥人S作出全科醫生相關不足出資的義務之前。

(Iii)如果任何合夥人或 退出合夥人最初未能返還該合夥人或退出合夥人的全部或部分，S按比例根據第5.8(D)(I)(A)條規定的任何退還金額的份額，合夥企業應盡其合理努力， 收回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或退出合夥人S根據本條款第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務，在合夥企業開始清盤和隨後解散後仍將繼續存在。

(E)合作伙伴承認，普通合夥人將(並在此獲授權)在其善意判斷中採取其認為適當的步驟，以推進為所有合作伙伴提供公平和公平待遇的目標，包括對與GP相關的BREP Europe VII投資的減記(定義見BREP Europe VII協議)的淨虧損進行分攤， 已被減記和/或淨虧損(定義見BREP Europe VII協議)(每個，A損失投資)根據其附帶權益份額 參與此類損失投資的合作伙伴收到或已經收到其他與GP相關的BREP Europe VII投資的附帶權益分配。因此，即使本協議有任何相反規定，對附帶利息分配的調整應如第5.8(E)節所述。

(I)當合夥企業進行與GP相關的BREP Europe VII投資(主體投資)相關的附帶權益分配時，由於一項或多項虧損投資，根據任何BREP Europe VII協議已減少的附帶權益分配，普通合夥人應按以下方式計算可分配給或應由每個此類合作伙伴分配的金額：

(A)根據合夥人在每個此類虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以是零)，確定S在每個此類虧損投資中的每一份股份，前提是此類虧損投資減少了主題投資中可供分配給所有合夥人的附帶權益分配 (間接通過BREP Europe VII的合夥企業)(這種減少，即損失金額)；

(B)在對上文(A)款確定的數額(未調整的附帶權益分配)作出任何扣減之前，確定以其他方式就投資標的可分配給該合夥人的附帶權益分配額(間接通過BREP Europe VII的夥伴關係)；以及

46

(C)從(Ii) 該合夥人的未調整附帶權益分配中減去(I)與所有虧損投資有關的損失金額，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配金額(淨附帶權益分配)。

在第(I)款計算的合夥人附帶權益分配淨額為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出該等附帶權益分配時或之前，通知該合夥人其有義務向合夥企業先前的附帶權益分配(a^br})重新貢獻以前的附帶權益分配淨額，最多為該負數附帶權益分配淨額，以及(Ii)根據第(I)款重新出資的金額不足以滿足 該負附帶權益分配淨額，減少以其他方式應付該合作伙伴的未來附帶權益分派，最高不得超過該負淨附帶權益分派的金額。如果合夥人S(X)入賬淨額 利息分配再出資金額超過(Y)之前的附帶權益分配總額減去根據此類分配的會計年度的假設税率(如BREP歐洲VII協議所定義)計算的税額後的金額(超額涉税金額)，則該合夥人可以推遲支付如下所述的金額，以代替向該合夥人S支付額外的與税收相關的金額。該遞延金額 應按最優惠利率計息。此類遞延金額應減去並償還與未來附帶權益分配相關的可分配給該合作伙伴的附帶權益金額，直至餘額 降至零。任何遞延金額應在(I)確定退還金額(如本文規定)和(Ii)合夥人成為退出合夥人時(以較早者為準)全額支付。

除前款第(2)款規定外，在適用第(1)款後，如果一名合夥人的附帶權益分配淨額為負數，則該負數附帶權益分配淨額應根據其他合夥人在標的投資中的附帶權益分成比例按比例分配給其他合夥人。

如果合夥人未能在收到普通合夥人(如上所述)的通知後立即支付附帶權益分配再繳款淨額，則就本協議的所有目的而言，該合夥人應被視為GP相關違約方。

合夥人可從隨後被扣減的現金中部分滿足任何附帶權益分配再出資淨額，只要剩餘的扣減金額滿足本協議的扣繳要求，因為它們與該合夥人收到的累計附帶權益分配減少額有關(考慮到該合夥人向合夥企業繳納的任何附帶權益分配再出資淨額)。

47

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配再貢獻金額，包括上文規定的須扣減的現金金額，應增加可作為主題投資附帶權益分配分配給其他合夥人的金額；但條件是，只要收到此類分配的合夥人已滿足此類分配的扣減要求(與該合夥人迄今收到的其他附帶權益分配一起)，則可將當時受扣減的任何此類金額如此分配給其他合夥人。

(Ii)在本協議另有規定需要向合夥企業繳納的退還金額的情況下，普通合夥人應按如下方式調整合夥人關於任何退還金額的義務：

(A)確定每名合夥人S在產生回收金額的任何GP相關BREP歐洲七投資中的任何淨虧損(定義見BREP歐洲七號協議)中的份額(即上次GP相關BREP歐洲七投資之後的虧損，與之進行附帶權益分配)，基於該合夥人S在該等與GP相關的BREP歐洲七投資中的附帶權益分攤百分比；

(B)根據本協議另有規定的S附帶權益返還百分比，確定每名合夥人S就返還金額承擔的義務；以及

(C)從上文(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項確定的金額 ，以確定每名合夥人S應佔退還金額的比例(合夥人S)的調整金額。

就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該 合夥人S的退還調整額，減去的幅度為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應由該合夥人S 退還調整金額(在其為正數的範圍內)增加；但合夥人S因第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，如果仍有正的退還調整金額，則剩餘的退還調整金額應分配給 合夥人(包括根據第(Ii)條增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意並承認，本第5.8(E)節是合作伙伴之間的協議，不會以任何方式修改 每個合作伙伴在BREP Europe VII協議中規定的退還金額的義務。

48

第5.9節。商務費用。合夥企業應根據普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展S合夥企業業務時發生的 合理的差旅、娛樂及其他費用。

第5.10節。對資本賬户徵税；税收分配(A)出於美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將該合夥人S的資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户結合在一起，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户 按照守則第704(B)節及其下的財政部條例的原則和要求進行維護。為貫徹上述規定，並根據《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節，合夥企業應(I)單獨計算分配給(A)附帶權益和與向合夥企業出資不相稱的任何其他分派權利，以及(B)合夥企業與向合夥企業出資相稱的任何分派(在每種情況下，均按《財務條例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的含義，並由普通合夥人合理確定)。和 (2)在其賬簿和記錄中始終如一地反映每一種分配。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和地方所得税，其分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，但本協議或守則或其他適用法律另有規定的除外。在合夥企業的任何納税年度內，如果合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則每個合夥人應在該年度(如有必要，可在以後年度)獲得特別分配的合夥企業 收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例 1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據財務處條例 第1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人仍應自行決定為税務目的進行必要的撥款，以確保撥款符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、損失、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據本第5.10節其他規定在合作伙伴之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合作伙伴； 前提是，普通合夥人可自行決定為税務目的進行其認為適當的分配，以使分配具有實質性的經濟效果或符合 合夥人的利益，符合守則及其下的財務條例的含義。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方項目進行調整(或對S合夥人的任何分配份額進行調整)，普通合夥人可根據該審計調整的最終決議在每名合夥人或前合夥人之間重新分配調整後的項目(由普通合夥人決定)。

49

第六條

其他合夥人；合夥人退出；

清償及解除

合夥權益；終止

第6.1節。其他合作伙伴。(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、資本承諾相關出資、GP相關利潤分成百分比和資本承諾利潤分成百分比。每名額外合夥人應擁有由普通合夥人不時決定的投票權，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不具有該等投票權(任何該等特別合夥人稱為無投票權的特別合夥人)。作為成為 合夥人的條件，任何其他合夥人應同意成為信託協議的一方，並受其條款和條件的約束。如果Blackstone或普通合夥人為本條款6.1(A)的目的批准的投資者票據的其他持有人或後續持有人將 為資助該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據取消抵押品贖回權，則Blackstone或該其他或後續持有人將繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並在此範圍內被視為已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，而不擁有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入該合夥企業之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同按比例截至該日期，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少，應由普通合夥人根據第5.3節確定。應由普通合夥人確定自該合夥人加入合夥企業之日起將分配給該合夥人的資本承諾利潤的比例(如果有)，以及截至該日期所有其他合夥人的資本承諾利潤按比例減少的比例。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人進一步採取任何行動、投票或同意的情況下，在其完全酌情決定需要時對與GP相關的利潤分成百分比進行調整，對加入合夥企業的任何其他合夥人進行調整，對合夥企業的其他合夥人進行調整，並實施本協議中所述的其他適用事項。

50

(C)另有一名合夥人須按普通合夥人根據第4.1節及第7.1節所釐定的時間及金額，按其在S合夥企業總股本中所佔的比例向合夥企業出資，但不包括該合夥人並無取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本。

(D)加入一名額外合夥人的證據為：(I)該額外合夥人簽署遵守本協議的契據及/或普通合夥人可能要求的其他文件，或(Ii)由普通合夥人及普通合夥人決定的額外合夥人簽署對本協議的修訂，或(Iii)該額外合夥人簽署任何其他書面文件，證明該人有意成為額外合夥人並受本協議條款約束，且該書面文件為普通合夥人代表合夥企業所接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明該人有意成為信託協議的一方，而普通合夥人代表合夥企業可接受該意向。

第6.2節。合夥人的退出。(A)任何合夥人均可自願退出合夥企業，但須經普通合夥人事先 書面同意，包括這樣的退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約，或(Ii)普通合夥人的合理判斷對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人一般打算允許在任何歷月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)自願退出，並在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知後(或在該合夥人與普通合夥人雙方商定的較短通知期內)； 條件是，合夥人可以就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業； 合夥人可以就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業。

(B)任何合夥人退出時，該合夥人即不再是合夥人，但本條例另有明文規定者除外。

(C)於一名有限合夥人完全喪失行為能力後，該合夥人即不再為有關 人的S GP相關合夥人權益的有限合夥人；惟普通合夥人可選擇接納該已退出合夥的合夥人為無投票權的特別合夥人，作為有關人士S GP相關合夥人權益的無投票權特別合夥人，而該人與S GP相關的合夥人權益可由普通合夥人決定。普通合夥人在諮詢合格的醫生後，應自行決定是否有任何合夥人完全喪失能力。在普通合夥人與該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由第三名醫生作出完全喪失能力的決定。

(D)如果普通合夥人認為任何合夥人(包括已根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S與GP相關的合夥人權益和/或該人S退出合夥企業(不論是否有理由)，將符合合夥企業的最佳利益

51

資本承諾合夥人權益，在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，應要求該合夥人自通知中指定的日期起，就S GP相關合夥人的權益和/或該人的S資本承諾合夥人權益退出，該日期應在該通知的日期或之後。如果普通合夥人就S GP相關合夥人權益和/或S資本承諾合夥人權益 要求任何合夥人因此原因退出，則該通知應説明該通知是出於原因發出的，並應合理詳細描述其詳情。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人仍應在法律規定的最大範圍內，對其作為普通合夥人期間因其作為或不作為而產生的合夥企業的所有義務負責。

第6.3節。與GP相關的合夥人權益不得轉讓。 (A)除經該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許外，任何合夥人不得出售、轉讓、質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式轉讓或阻礙與該合夥人S GP相關的合夥人權益的全部或任何部分；但在符合《合夥企業法》的前提下，本節6.3款不得妨礙因合夥人死亡或解散而發生的法律轉讓、遺囑轉讓或其他遺囑文書轉讓，或信託協議要求的轉讓；此外，經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得無理扣留，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP相關的利潤分享百分比的最高25%轉讓給任何遺產規劃信託基金、有限合夥企業或有限責任公司，而有限合夥人控制與其中所持合夥企業的任何權益相關的投資(遺產規劃工具)。每輛遺產規劃車都將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人及無表決權特別合夥人須就該有限合夥人及該無表決權特別合夥人對合夥企業的所有 義務負連帶責任(包括按情況作出額外的與GP有關的出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求任何遺產規劃機構按照本條款第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句第二但書規定外，任何合夥人的受讓人、受遺贈人、受分配人、繼承人或受讓人(通過轉讓、法律實施或其他方式)不得在未經普通合夥人事先書面同意的情況下作為合夥人享有任何權利(同意可由其全權酌情決定給予或不給予任何理由)。儘管授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是 合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反規定，除非符合《合夥企業法》、開曼羣島法律以及所有美國聯邦、州和其他適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，否則不得出售或轉讓合夥企業中與GP相關的任何合作伙伴權益。

52

第6.4節。合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥人利益方面的多數人事先書面批准，可接納另一人作為額外或替代普通合夥人，該人就其本人作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(就遵守適用法律或其他事項)；但普通合夥人可自行決定將其在合夥企業中的全部或部分權益轉讓給普通合夥人認為必要或適當(關於遵守適用法律或其他方面)就其本人作出陳述，並直接或間接擁有普通合夥人當時經營的與普通合夥人的任何清算、解散或重組有關的業務的主要部分的人，並且在該人對普通合夥人根據其承擔的所有義務承擔責任並同意受以下約束時，本協議和根據合夥企業法第10(2)條提交的聲明，該人應被接納為普通合夥人。因此，獲接納為額外或替代普通合夥人的人士將成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並在由此獲得的合夥企業的權益範圍內以合夥人身份投票。普通合夥人應向開曼羣島豁免有限合夥企業註冊處提交或安排提交根據《合夥企業法》第(Br)節第(10)節要求提交的任何聲明，以實施本第6.4(A)節的規定。普通合夥人在其在合夥企業中的全部權益被抵押轉讓或質押、抵押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名合夥人符合《合夥企業法》的要求，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘合夥人獲授權在不開始清盤或解散的情況下繼續經營該合夥企業的業務，並在此同意)，則合夥人退出不得開始清盤或解散合夥企業。儘管有第6.4(C)節的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，合夥企業應清盤並隨後解散，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人同意(包括通過根據第10.11節授予的授權書採取行動)繼續合夥企業的業務，並在合夥企業 法案允許的最大範圍內任命一名或多名有限合夥人，以符合合夥企業法的要求並根據合夥企業法的規定生效。

(C)合夥企業不得因任何合夥人的退出而開始清盤或自行解散，但應按照本協議的條款和規定，與尚存或剩餘的合夥人繼續作為其合夥人。

第6.5條。已退出合夥人的滿意和解除S與GP相關的合夥人權益。(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日期是指根據以下(B)段確定的退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益結算的日期。 儘管有上述規定，任何從合夥企業提取的有限合夥人，以及其GP相關合夥人權益的全部或部分保留為特別合夥人，在本協議的所有目的下均應被視為退出合夥人。

53

(B)除普通合夥人與退任合夥人同意於較後日期結算已退出合夥人S GP相關合夥人於合夥企業的權益 外，已退任合夥人S結清權益日期將為其退任日期；惟如已退任合夥人S退任日期並非 每月最後一天，則普通合夥人可選擇該已退任合夥人S退市日期為其退任日期所在月份的最後一天。在退出合夥人S 退出日期至結算日之間的期間(如果有)，該退出合夥人在與GP相關的出資額、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務與在此期間退出的合夥人仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)如 合夥人退夥，就該退夥合夥人S與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定該退夥合夥人S與GP相關的資本賬户，並根據第五條的規定將該退夥合夥人S於截至該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額記入S 與GP相關資本賬户的利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅訴訟或任何其他費用、或有或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則退出合夥人無權就其從合夥企業中提取的會計期間獲得任何與GP有關的未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或就截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間 未分配的任何GP相關未分配百分比。

(D)自退出合夥人結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比 (以下(F)段規定的GP相關投資的GP相關利潤分成百分比除外)。

(E)(I)當合夥人就S GP相關合夥人權益退出合夥時，除第6.5節明確規定外，此後退出的合夥人對於該合夥人S GP相關合夥人權益不享有合夥人的任何權利(包括投票權)，且，除本第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業中不享有S GP相關淨收益(虧損)的任何權益，或在與該合夥人S GP相關合夥人權益的分配中無任何權益，與GP相關的投資或與該合夥人有關的其他資產 S與GP相關的合夥人權益。如果合夥人因除第6.2節所述理由以外的任何原因從合夥企業中提取與S GP相關的合夥人權益，則退出合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間獲得滿意的、

54

(Br)全額清償已退出的合夥人S在合夥企業中與GP相關的權益，(X)相當於已退出的合夥人S與GP相關的資本賬户在結算日的總貸方餘額(如有)的付款(不包括任何與GP相關的資本賬户或其可歸因於任何與GP相關的投資的部分)和(Y)已退出的合夥人應佔的每項與GP相關的投資的S百分比利息，其中退出的合夥人在以下(F)段規定的結算日擁有權益(應按照下文(F)段的規定結算)，受本第6.5條第(A)至(R)段的所有條款和條件的約束。如果根據上文第(X)款確定的金額為合計負數，則應普通合夥人的要求，退出合夥人應在下文第6.5(I)節所述聲明之日或之後向合夥企業支付該金額；但如果退出合夥人在其退出日期僅為特別合夥人，則僅在根據第6.5條應支付給該退出合夥人的任何 金額的範圍內支付該款項。單一為特別合夥人的已退出合夥人於該已撤回的S合夥人於合夥企業中的權益根據本條第6.5條結清後，其與GP相關的資本賬户內的任何合計負結餘，應按照其他合夥人在GP相關淨收入(虧損)類別中各自與GP相關的利潤分成百分比 在其他合夥人之間分配，從而產生由普通合夥人在該被撤回的合夥人及S結算日所釐定的負餘額。在任何退出的合夥人與S GP相關合夥人在合夥企業中的權益的結算中，在合夥企業或其任何繼承人出售合夥企業或其任何權益的情況下，不得將任何價值歸因於商譽、合夥企業名稱或對合夥企業或其任何繼承人可能產生的任何價值的預期。

(Ii)儘管第6.5(E)條第(I)款另有規定，如果合夥人因S去世或無行為能力而退出與S GP有關的合夥人權益，該合夥人S遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下述時間選擇： 收取無投票權的特別合作伙伴與GP相關的合作伙伴權益，並保留該合夥人在合夥企業所有(但不低於全部)非流動性投資中與S GP相關的利潤分享比例，以代替現金支付(或投資者票據) 以結算該部分已撤回的合夥人S與GP相關的合夥人權益。上述選擇應在已退出合夥人S結算之日起60天內根據本第6.5節關於已退出合夥人S GP相關合夥人權益的結算聲明作出。

(F)就上文(E)(I)段第(Br)(Y)款而言，退出合夥人S的權益百分率是指其於結算日期在相關GP相關投資中分享其GP相關利潤的百分比。退出的合夥人應保留其在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留其GP相關資本賬户或可歸因於該GP相關投資的部分權益，在此情況下，該退出的合夥人(保留退出的合夥人)將成為並繼續為此目的的特別合夥人(如果普通合夥人如此指定，則該特別合夥人應為無投票權的特別合夥人)。根據本段(F)保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議項下任何種類的GP相關合夥人權益的條款和條件，以及普通合夥人制定的其他條款和條件。在普通合夥人行使其全權決定權的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可以同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據本句話進行的任何收購的條款。

55

(G)普通合夥人可選擇(I)向退夥合夥人發行附屬承付票及/或(Ii)將該退夥合夥人S按普通合夥人所釐定的任何證券或其他投資的份額(由普通合夥人釐定)以實物分派予退夥合夥人，以代替根據上文(E)段須支付予退夥合夥人的任何款項。如果根據本段(G)將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則(E)(I)段(X)項所述金額應減去按照公認會計原則在合夥企業最新資產負債表上的價值，或如果沒有出現在資產負債表上，則減去普通合夥人合理確定的分派價值。

(h) [故意省略了 。]

(I)在每個結算日後120天內，普通合夥人應向已退出的合夥人提交一份 根據本第6.5節已撤回的合夥人與S GP在合夥企業中的權益的結算聲明，以及將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和將由普通合夥人決定的實物分派。普通合夥人應在普通合夥人確定額外金額後，立即向撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合作伙伴權益(例如，根據上文(F)段就GP相關投資支付的款項或根據下文(J)段對準備金的調整)應支付給被撤回合夥人或由其支付的額外金額。在法律允許的最大範圍內，退出合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他 查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在償付權利上應排在次要地位，並符合在適用付款或分配日期之前發生的事項引起的合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人的全部債權的優先付款或全額付款條款；但在其他情況下，該退出合夥人應與所有成為退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人日期之前一年內的人和(Y)成為退出合夥人且其退出日期 在退出日期之後一年內的所有人享有同等的支付權。

(J)如果普通合夥人在進行上述計算時於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人看來是過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付該等超額款項，或向已退出的合夥人或其遺產收取該等不足之數(視屬何情況而定)。

56

(K)在結算日或之後的任何時間，退出的合夥人欠合夥企業的任何款項(例如，未償還的合夥企業貸款或墊款)應抵銷合夥企業在結算日或之後的任何時間應支付或可分配給退出的合夥人的任何款項，或由退出的合夥人向合夥企業支付，具體情況由普通合夥人決定。根據第6.5條規定，退出合作伙伴應支付給合夥企業的所有現金金額應計入從到期日至支付之日的利息，浮動利率等於(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中的較低者。根據上文第6.5(I)節 ，退出合夥人應支付的款項的到期日為退出合夥人S結算日期後120天。？已退出合作伙伴根據上述(F)段保留一定百分比權益的全科醫生相關投資的應付款項的到期日應為該全科醫生相關投資變現後120天。退出合作伙伴應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日起60天后。

(L)在根據第6.5節就任何退出合夥人S與GP相關的合夥人在合夥企業中的權益進行結算時，普通合夥人可在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人轉讓、質押、押記、授予擔保權益、產權負擔或 以其他方式轉讓該退出合夥人保留的與GP相關的投資的任何權益、向該退出合夥人或該退出合夥人以實物分配的任何證券或其他投資施加其認為適當的任何限制。S有權從合夥企業獲得任何 付款。

(M)如果根據第6.2(D)節的規定，合夥人因事由需要退出合夥人S與GP相關的 合夥人權益，則其與GP相關的合夥人權益應根據本第6.5節(A)-(R)段進行結算；但 普通合夥人可選擇(但不要求)對此類和解適用以下任何或所有條款和條件：

(I)在結算已退出的合夥人S於其結算日期在其擁有權益的任何GP相關投資中的權益時，普通合夥人可選擇(A)確定截至結算日各該等GP相關投資的GP相關未實現淨收益(虧損)，並將其可分配的GP相關未實現淨收益(虧損)分配到退出合夥人的相應GP相關資本賬户，以便根據上文第(E)(I)段第(X)款的規定計算該退出合夥人S GP相關資本賬户的綜合餘額，(B)貸方或借方(視情況適用)，退出合夥人以其結算日每項GP相關投資的資本賬户或部分餘額 ，不計入該GP相關投資截至結算日未實現的未實現淨收益(虧損)，該未實現淨收益(虧損)應由退出合夥人沒收或(C)適用上述(F)項規定； 條件是，就任何GP相關投資而言，可分配給該退出合夥人的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人S在結算日歸屬於該GP相關投資的GP相關未實現淨收入(如有)的利息百分比(如有)(該GP相關淨收益(虧損)的餘額應由普通合夥人確定)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不在任何GP相關投資中擁有任何持續的 權益。

57

(Ii)合夥企業根據第6.5條向退出合夥人支付的任何款項，在付款權利上應從屬於該合夥企業的所有現有或未來債權人或其任何繼承人因付款或分配適用日期之前或之後發生的事項而產生的全部債權的優先付款。

(N)根據第6.5條向退出合夥人支付的款項可 以該退出合夥人遵守任何合法及合理的(在有關情況下)限制從事或投資於與合夥企業或其任何附屬公司及聯屬公司的業務競爭的業務為條件，期限由普通合夥人決定，為期不超過兩年。在書面通知普通合夥人後，受普通合夥人根據第(N)款規定的競業禁止限制的任何退出合夥人可選擇沒收其附屬本票最後一期應付的本金，以及沒收之日後該期應計利息，而不受此類限制的約束。

(O)除上述事項外，普通合夥人有權根據其認為有關的情況及條件，向已退出的合夥人(普通合夥人除外)支付酌情額外款項。

(P)本第6.5節的規定適用於與有限合夥人或特別合夥人有關的任何投資者特別合夥人，以及適用於根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人(如果該合夥人從合夥企業提取)。

(Q)(I)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)解決已退夥的合夥人S在合夥企業中與GP有關的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(Ii)普通合夥人可本着善意合理決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用此類專業人員之前，應事先獲得已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔該等費用，普通合夥人將在其力所能及的情況下提供合理的協助，以免幹擾S合夥企業的日常 經營、財務、税務和其他相關責任。

(R)在適用法律允許的範圍內，每名合夥人(普通合夥人除外)特此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實合法的代理人、代表人和事實受權人，各自單獨行事，代替該合夥人S，代表該合夥人訂立、籤立、簽署和存檔普通合夥人認為必要或適宜的任何和所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括但不限於，履行該合夥人或合夥企業的任何義務或行使該合夥人或該合夥企業的任何權利。這樣的

58

授權書旨在確保普通合夥人的所有權權益或履行根據本協議對普通合夥人承擔的義務，授權書是不可撤銷的 ，並且在適用法律允許的範圍內，即使任何合夥人因任何原因退出合夥企業，授權書仍應繼續有效，且不受該合夥人的死亡、殘疾或喪失能力的影響。

第6.6條。合夥企業解散。普通合夥人可隨時在合夥期滿前向其他合夥人發出不少於六十(60)天的開始清盤通知，並在完成清盤後，根據合夥企業法第36(2)條提交 通知，即可在合夥企業期滿前結束並隨後解散。在合夥企業開始清盤時，合夥人應按照第5.10節、第6.5節、第8.1節和第IX條中規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7條。某些税務問題。(A)普通合夥人應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。

(B)普通合夥人應安排準備合夥企業需要提交的所有美國聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准後及時提交此類申報單。普通合夥人應根據美國、幾個州和其他相關司法管轄區的税法和慣例，確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免的適當處理，以及任何此類項目的處理或與準備此類納税申報表有關的任何其他方法或程序 。普通合夥人可以促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，其處理方式與合夥企業在K-1表格或合夥企業向該合夥人提供的用於準備其所得税申報表或 的其他信息聲明中所反映的合夥企業對該項目的處理方式不一致，否則不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在該合夥企業的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免。或者會導致這種不一致的待遇。在對合夥企業的任何納税申報表進行所得税審計，提交與合夥企業的任何納税申報表上反映的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣有關的任何經修訂的報税表或退款要求，或因任何此類審計、經修訂的報税表、要求退還或拒絕該等報税單而引起或與之相關的任何行政或司法訴訟方面，(A)税務事務合夥人(定義見下文)應獲授權行事，其決定為最終決定，並對其具有約束力。合夥企業及所有合夥人，除合夥人應根據守則正確地選擇被排除在上述程序之外外，(B)税務合夥人與此相關的所有支出(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出)應為合夥企業的費用，以及(C)任何合夥人無權(1)參與對任何合夥企業納税申報表的審計，(2)提交與任何 項收入、收益、虧損、在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先向合夥企業提供了該行為的通知)，(3)參與合夥企業或税務事務合夥人進行的任何行政或司法訴訟，

59

該等審計、經修訂的申報表、退款要求或駁回該等申索，或(4)在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或就合夥企業或税務合夥人提交的任何經修訂的申報表或退款申請，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，提出上訴、質疑或以其他方式抗議任何不利的調查結果。 合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選擇的任何合夥人為合夥企業代表？(根據《準則》的定義)(税務事項合夥人)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因其違反或違反本條款6.7的規定以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、成本和支出，並使其免受損害。

(C)每個合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供該 合夥人的每一份美國聯邦、州和地方所得税申報單(包括其任何修訂)的副本。

(D)在普通合夥人合理地 確定法律要求或可能要求合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)代表任何合夥人或就任何合夥人扣繳或支付税款，包括利息和罰款，或由於合夥人S加入合夥企業，或由於合夥人S未能提供所要求的税務信息，包括根據守則第6225節或第1466(F)節(預付款)，普通合夥人可以扣繳或託管所需的税款或支付所需的税款。在普通合夥人的選擇下，代表合夥人支付的所有税款應(I)由代表其繳納税款的合夥人迅速支付給 合夥企業，或(Ii)通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額來償還，或者，如果該等 分配不足以用於此目的，則在合夥企業解散時減少以其他方式應支付給該合夥人的收益。當普通合夥人根據前一句話選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合夥人應被視為已收到所有分配(無論是在清盤或解散合夥企業之前或之後)，且未減去此類預繳税款的金額。在法律允許的最大範圍內，每一合夥人在此同意賠償並使合夥企業和其他合夥人免於承擔任何責任(包括但不限於任何税收責任、 罰款、額外税收或利息)，這些責任涉及該合夥人的收入、分配或其他付款。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

(E)就合夥企業(或合夥企業所投資的任何 實體，在相關税務上被視為直通實體)的收入而向合夥企業(或該等實體)徵收任何税項，以代替就該等收入直接向合夥人課税(包括任何州或地方所得税)，不論是通過選擇該合夥企業或普通合夥人或以其他方式，該等款項應視為已分配給該合夥人。在法律允許的最大範圍內，每個合夥人 在此同意賠償並使合夥企業和其他合夥人免於承擔與任何此類税收有關的任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、額外税款或利息的責任) 。第6.7(E)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

60

第6.8條。特殊基數調整。對於本協議條款允許的任何合夥企業權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥人，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式， 選擇以守則第734(B)和743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基準。

第七條

資本承諾利息；出資；

分配；分配

第7.1節。(A)本細則第VII條及第VII條就資本承諾合夥人權益及資本承諾BREP歐洲七權益及與資本承諾合夥人權益及資本承諾BREP歐洲七權益相關事宜提出若干條款及條件。除本第七條或第七條另有明確規定外，本第七條和第七條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的BREP Europe VII權益。

(B)各合夥人各自同意根據需要向合夥企業出資(與資本承諾相關的資本 出資)，以資助S合夥企業向BREP Europe VII或Associates Europe VII提供的資本承諾BREP Europe VII利息(如果有)和相關資本承諾BREP歐洲VII承諾(如果有)(包括但不限於對Blackstone資本承諾的全部或部分資金)。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資額均無義務超過該合夥人與S承諾相關的出資額。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。不言而喻，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括對現有資本承諾投資的額外金額)，也不一定就(I)黑石資本承諾的S合夥企業部分或(Ii)該合夥人參與的每項資本承諾投資擁有與 相同的資本承諾利潤分享百分比；但前提是這不會限制任何 承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議的任何內容不得解釋為給予任何合作伙伴就購買任何資本承諾權益獲得融資的權利，並且本協議的任何內容不得限制或規定合夥企業及其關聯公司提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，應由合夥企業收到相當於該合夥人S的資本承諾相關承諾的資金，以及普通合夥人可能不時向合夥人提交的適當文件，以證明該資本承諾權益當時到期。

61

(C)合夥企業或其附屬公司(以這種身份推進方)可自行決定向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone高管的任何合夥人)就任何資本承諾投資(公司墊款)向該合夥企業支付的與資本承諾相關的全部或任何部分資本出資。每一位上述合夥人應按每次確定墊款支付利息，從該固定墊款之日起至該合夥人償還之日止。在提款方事先書面通知的情況下，每筆確定的墊款應全額償還，包括償還之日的應計利息。每筆確定預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，這種記錄應是每一筆確定預付款的確鑿證據，對合作夥伴和推進方沒有明顯錯誤 。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。提款方應在合夥人S提出請求時將該利率通知任何合夥人；但條件是，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；此外，根據第7.4(A)節應支付給該合夥人的款項應用於償還該確定的墊款(包括其利息)。提出方可自行決定更改確定預付款的條款(包括本文所載條款)和/或停止提供確定預付款；但條件是：(I)提出方應將該等條款的任何重大變化通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該等確定預付款的利率和逾期金額不得超過適用法律允許的最高利率。

第7.2節。資本承諾資本賬户。(A)在合夥企業成立之日或該合夥人加入合夥企業的較後日期，應在合夥企業的賬簿上為每一合夥人設立 ，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益的每個其他日期，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立一個資本承諾資本賬户。合夥人的每一項與承諾相關的出資應在向合夥企業支付與承諾相關的出資之日貸記該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益相關的任何轉讓。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復該合夥人的資本承諾資本賬户的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承擔投資而產生的資本承諾權益及合夥企業清盤及解散時的全部資本承諾權益獲分配前，除非徵得普通合夥人的同意，否則該等合夥人S資本承諾資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。

62

第7.3條。分配。(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)的資本承諾利潤分享比例按其相應的資本承諾利潤分享百分比分配到所有參與該資本承諾投資的合夥人的相關資本承諾資本賬户。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收入(虧損)應按該合夥人的S承諾資本賬户合計佔所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給各合夥人；但如果任何合夥人做出第7.6節規定的選擇，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，而該合夥人沒有按照其各自對該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比做出該選擇。

(B)根據第7.6節或第7.7節與分配有關的任何特別費用 應專門分配給選舉夥伴。

(C) 儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以實現本協議的規定的經濟效果，而普通合夥人認為 為此目的合理必要。

第7.4節。分配。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分， 構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的財政年度內，將在該財政年度的最後一天(或在相關分配由普通合夥人自行決定的較早日期)按以下要求的程度計入投資者票據的支付，並根據下文第(Ii)和(Vii)條分配給該合夥人的任何現金金額將根據適用的法律進行分配，在合夥企業每個會計年度結束後45天內(或在普通合夥人自行決定的較早日期)，如下所示(受下文第7.4(C)節的約束)：

(I)首先，支付該合夥人的所有投資者票據(與資本承諾投資有關或其他方面)當時到期的利息 (在資本承諾淨收入和來自其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息支付的範圍內，選擇該合夥人S投資者票據支付利息，以及該等投資者票據的付款分配由貸款人或擔保人確定)；

(Ii)其次， 向合夥人分配相當於該合夥人在該年度就S資本承諾合夥人利息分配給該合夥人的合夥企業收入的美國聯邦、州和地方所得税(任何此類分配的總額應由普通合夥人確定，但限制是，此類分配的最低總額是在合夥企業與所有合夥人有關的應納税所得額均分配給個人時應繳納的税款)。資本承諾合夥人的權益均按當時美國聯邦、紐約州和紐約市的税收

63

(包括但不限於根據守則第1411節徵收的税款)，考慮到合夥企業分配的此類應納税所得額的性質以及美國聯邦所得税對費用和其他項目的扣除限制)；但條件是，應根據第(Ii)款向合夥人支付額外金額，前提是該金額減少了根據任何其他BE協議的可比條款可分配給合夥人的金額，且相關合夥企業或其他實體沒有足夠的金額完全滿足此類規定；此外，根據此類其他BE協議中與前一但書相當的規定支付的金額應減少根據此類其他BE協議中與第(2)款類似的條款本來可以分配給合作伙伴的金額；

(Iii)第三，全數支付投資者票據融資的本金(A)在該財政年度或之前處置的任何 資本承諾投資或(B)在該財政年度或之前處置的任何投資(資本承諾投資除外)，但不得從其他來源償還；

(Iv)第四，向該合夥人退還(A)就在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益而作出的所有與資本承諾有關的資本出資，或(B)向任何Blackstone實體(合夥企業除外)作出的所有資本出資與在該財政年度或之前處置的投資(資本承諾投資除外)有關的所有資本出資(包括在有關投資者票據上支付的所有本金)，但未由其他 來源的款額(資本承諾合夥人附帶權益除外)償還的部分；

(V)第五，支付該合夥人所有其他投資者票據項下的本金 (包括任何先前遞延的款項)(包括與合夥無關的本金)、選擇該合夥人S的投資者票據以供償還，以及在該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或保證人決定；

(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)條申請後剩餘的任何資本承諾淨收入，應按比例用於按比例預付該合夥人所有剩餘投資者票據(包括與合夥企業無關的票據)的本金，選擇該合夥人S投資者票據償還的本金，該等投資者票據之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收益的百分比由貸款人或擔保人確定；以及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)款分派後剩餘的任何數額的資本承諾淨收入 範圍內，支付予該合夥人，而根據條款，該等款項無須以其他方式運用於投資者票據。

64

若部分處置一項資本承諾投資或任何其他可供處置的投資，則上文第(Iii)及(Iv)款所述的付款應以該部分資本承諾投資或其他可供處置的投資為基礎，而該等投資者票據的本金及相關利息應予以調整，以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司的僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則該合夥人S資本承諾合夥人的任何剩餘收益或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人的S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或 其他分配仍將分配給該合夥人。

資本承諾淨收入的分配可由普通合夥人酌情決定在任何其他時間進行。根據普通合夥人S酌情決定權，就S資本承諾合夥人利息向合夥人分配的任何款項，將扣除就其投資者票據支付的利息和本金 。

(b) [故意遺漏的。]

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但此類延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司員工或管理人員的 合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

(d) [故意遺漏的。]

(E) 每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4(A)節分配給該合夥人的任何金額。

(F)在 合夥企業或BREP Europe VII(a資本承諾可支配投資)正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分資本承諾投資的任何時候，在普通合夥人的選舉中，每名合夥人S與該資本承諾投資有關的資本承諾權益應 垂直分為兩個獨立的資本承諾權益，即歸屬於資本承諾可處置投資的資本承諾權益(合夥人S可處置的資本承諾B類權益)，以及可歸屬於該資本承諾投資的資本 承諾權益，但不包括資本承諾可處置投資(合夥人S的資本承諾A類權益)。與資本承諾可支配投資有關的分配(包括因合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置而產生的分配)只能根據與該資本承諾相關的資本承諾利潤分享百分比，向該資本承諾B類權益的持有人進行。

65

與資本承諾有關的B類權益和分配(包括合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置所產生的權益) 不包括此類資本承諾的可支配投資，只能按照其各自的資本承諾向該資本承諾投資的A類權益的持有人支付 與該資本承諾A類權益相關的利潤分享百分比。

(G)(I)如果(X)合夥企業根據退還條款有義務就合夥企業可能持有的任何資本承諾BREP Europe VII權益向BREP Europe VII提供退還金額，或(Y)合夥人歐洲VII合夥人根據退還條款有義務向BREP Europe VII出資 合夥企業有義務就Associates Europe VII可能持有的任何資本承諾BREP Europe VII權益向BREP Europe VII提供退還金額，並且合夥企業有義務就合夥企業的BREP Europe VII合夥人權益向聯營公司 Europe VII出資。S(在(X)或(Y)在本文中稱為資本承諾退還金額的情況下，合夥企業與退還金額有關的任何此類債務的金額)，普通合夥人應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業債務所需的金額，在這種情況下，每名合夥人和退出合夥人應在普通合夥人提出要求時，以現金向合夥企業出資，合夥企業就資本承諾BREP歐洲七的利息(資本承諾再出資金額)向合夥企業預先分配的金額(資本承諾再出資金額)等於該合夥人和S按比例分享與(A)產生資本承諾 返還金額的資本承諾BREP歐洲七投資，(B)如果根據上述(A)款出資的金額不足以償還該等資本承諾退還金額，則資本承諾BREP歐洲七號投資應立即向合夥企業出資，而不是產生該義務的投資；及(C)如果適用的BREP歐洲七號協議規定的資本承諾退還金額與特定的資本承諾BREP歐洲七號投資無關，則所有資本承諾BREP歐洲七號投資。 各合夥人應在收到通知後立即向合夥企業出資該合夥人S的資本承諾返還金額。在此之前，普通合夥人可行使普通合夥人S的酌情權(但不承擔任何義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的潛在債務很可能將成為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)如果任何合夥人(資本承諾違約方)因任何原因未能返還該資本承諾違約方S資本承諾再出資金額的全部或任何部分，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出合夥人按比例(基於各自的資本承諾利潤分享百分比)出資，履行資本承諾違約方S向該資本承諾違約方支付該資本承諾的義務 如果普通合夥人善意判斷合夥企業將無法從該資本承諾中收取該再出資金額(a資本承諾不足出資) 違約方至少在合夥企業獲準支付資本承諾返還金額的最後20個工作日之前支付資本承諾返還金額；但任何合夥人不得因此類資本承諾不足出資而

66

需要出資的金額超過該合夥人就此類違約最初要求的資本承諾再出資金額的167%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、收回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可獲得的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其成本應為合夥企業的一項支出，但以資本承諾違約方最終未償還的範圍為限。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方時生效)在適當情況下對該資本承諾違約方S資本承諾再出資金額進行抵銷，並向該合夥企業或其任何關聯公司向資本承諾違約方支付的任何款項申請支付。 各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，並授予普通合夥人從合夥企業或其任何關聯公司獲得付款的所有應收賬款和其他權利，並同意，在該擔保權益生效後，普通合夥人可以出售：收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此委任普通合夥人 為其真正及合法的事實受權人，並以該合夥人或合夥企業的名義擁有不可撤銷的全面權力及權力，以採取任何必要行動以達成前一句話的目的。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起 。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足出資 將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據第7.4(G)條承擔的向合夥公司作出貢獻的義務，在合夥公司開始清盤及隨後解散後仍繼續有效。

第7.5條。估值。資本承諾 投資應在每年年底(以及普通合夥人認為適當的其他時間)根據聯營公司歐洲七(或作為BREP歐洲七的普通合夥人的合夥企業的任何其他關聯公司)在評估BREP歐洲七的投資時使用的原則進行估值，如果投資不是由BREP歐洲七持有，則根據普通合夥人的善意判斷進行估值，在每種情況下，均受緊接下一句 第二個但書的限制。任何資本承諾權益於任何日期的價值(資本承諾價值)應以上文所述的相關資本承諾投資的價值為基礎； 條件是，如果普通合夥人本着善意確定適當，資本承諾價值可在較早日期確定；此外，普通合夥人可調整該價值，以考慮僅與資本承諾權益的價值相關的因素(與相關資本承諾的價值相比)。

67

(br}投資)，例如對可轉讓性的限制、缺乏此類資本承諾權益的市場以及缺乏對相關資本承諾投資的控制。在適用法律允許的最大範圍內，該等估值為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接成員或合夥人的人士所持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置選舉。(A)在合夥企業S簽署處置資本承諾投資的最終協議之日前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例 該資本承諾投資的份額(按該合夥人S資本承諾利潤在該資本承諾投資中的分成百分比來衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前以書面形式指示普通合夥人(I)不得按比例處置該等資本承諾投資的全部或任何部分(保留部分)和(Ii)(A)在該處置結束日將該保留部分分配給該合夥人或(B)代表該合夥人保留該合夥企業中的該保留部分，直至該合夥人在5天內通知該普通合夥人將該保留部分分配給該合夥人。不得以任何方式調整該合夥人S的資本承諾資本賬户，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人S的處置。按比例資本承諾投資的份額；但該合夥人S的資本承諾資本賬户應在將該留存部分分配給該合夥人時進行調整，或 在分配與合夥企業隨後處置有關的收益時進行調整。

(B)除非任何與此有關的投資者票據已於分派前或同時悉數支付，否則不得分派該留存的 部分。

第7.7條。資本承諾特別分配選舉。(A)在本協議期限內，普通合夥人在收到合夥人的書面請求後，可隨時自行決定向該合夥人分配其在資本承諾投資中按比例分攤的任何份額(按該合夥人S的資本承諾衡量)(資本承諾特別分派)。該合夥人S的資本承諾資本賬户應根據該資本承諾的分配情況進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與此有關的任何投資者票據在作出資本承諾特別分派前或與其同時繳足。

68

第八條

退出、接納新合夥人

第8.1條。合夥人退出；回購資本承諾權益。(A)由投資者票據提供融資的資本承諾權益(或其中的一部分)將根據以下比例被視為非或有：(A)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資相對於 每項資本承諾利息和相關投資者票據的本金支付的總和，至(B)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資相對於該等資本承諾利息的總額，該等投資者票據的原始本金金額及不時構成投資者票據本金部分的所有遞延利息金額。合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；條件是，如果合夥人在該合夥人不再是控股公司或其關聯公司的僱員或高管的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，該合夥企業(或其指定人)有權全權酌情購買由於這種預付款而成為非或有權益的資本承諾權益；此外，該等資本承諾權益的購買價格應根據下文(B)段所述合夥人S或有資本承諾權益的購買價格的確定而確定。合作伙伴支付的預付款應適用按比例針對所有此類合夥人S的投資者票據；前提是該合夥人可要求此類預付款僅適用於與該合夥人指定的一個或多個 黑石實體相關的、與BE投資相關的投資者票據。除本文明確規定外，未以投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(B)(I)當合夥人停止擔任合夥或其任何關聯公司的高級職員或僱員時，除因該合夥人死亡或遭受完全殘疾 外，該合夥人及該合夥或普通合夥人指定的任何其他人均有權(可在30天內由退出的合夥人行使，並可由合夥或其指定的人(S)在該合夥人S不再是高級職員或僱員後45天內行使)或其後任何時間發出30天通知，但無義務要求合夥(須事先徵得普通合夥人同意，在合夥企業法的規限下，該等(br}同意不得被無理扣留或延遲)購買(如由該已退出的合夥人行使該權利)或(如由該合夥企業或其指定人(S)行使該權利)全部(但不少於全部)該已撤回的合夥人S或其或有資本承諾權益。

(Ii)每項該等或有資本承諾權益的收購價應相等於(A)有關投資者票據的未償還本金金額加上截至購買日期的應計利息(該部分收購價須以現金支付)及(B)相等於(X)合夥人就該投資者票據本金(S)的本金部分所支付的所有利息，該部分本金涉及有關或有資本承諾利息的剩餘及將予回購的部分，加上(Y)該資本承諾利息的或有部分分配給退出合夥人的所有 資本承諾淨虧損，減去(Z)該資本承諾利息的或有部分分配給退出合夥人的所有資本承諾淨收益。但如果被撤職的合夥人因某種原因被解聘或終止其高級職員職位，則S全權酌情決定權中的調整金額第(X)或(Y)款所指的所有金額均可視為等於零。如果調整金額為正數，則購入的資本承諾權益的持有人應從下一資本中向退出的合夥人支付調整金額

69

在收到該資本承諾淨收入時，該持有人就該已退出合夥人的或有部分所收到的承諾淨收入。 如果調整金額為負數，則應支付給已購入資本承諾利息的持有人：(A)在該已退出合夥人收到該資本承諾淨收入時，從該已退出合夥人的非或有部分的下一次資本承諾淨收入中獲得該淨收益；或(B)如果該合夥企業或其指定人(S)選擇購買該已退出合夥人的非或有資本承諾權益，在購買時由退出的合夥人以現金支付；但合夥企業及其關聯公司可將因其他原因而欠退出合夥人的任何款項與該退出合夥人所欠的任何調整金額相抵銷。在支付之前，剩餘的調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本承諾權益時，其相關的投資者票據應全額支付 。

(Iii)一旦該合夥人不再擔任該高級人員或僱員，所有投資者票據即成為以其個人身份(不論退出合夥人或合夥企業或其指定人(S)是否行使權利要求回購已退出合夥人S或其或有資本承諾的權益)的全部追索權。

(Iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人(S)均未行使要求回購該等或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人將保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據將繼續未償還，將以個人身份完全追索退出合夥人，應按照其剩餘的原始到期表支付，並應由退出合夥人選擇在任何時間預付，合夥企業應按比例將 該等預付款用於未償還投資者票據。

(V)如果另一合夥人購買了退出合夥人的部分資本承諾權益，購買合夥人的S資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分享比例應相應提高 。

(C)於發生與任何合夥人有關的最後事件後，該合夥人即停止為合夥人，並就該合夥人S的資本承擔合夥人權益 。如果最終事件發生，則任何該等合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。對於任何合夥人根據本協議獲得的或由此產生的任何合夥人的權益繼承人，相對於合夥企業和剩餘合夥人的唯一權利應是根據第七條和本第七條(受合夥企業根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益的權利的約束)，獲得關於該合夥人的權益的任何分配和分配，但以該最終事件未發生時的方式和應支付給該合夥人的金額為限。而該合夥人及合夥的權益繼承人不會根據本協議取得或產生任何其他權利，不論是否因法律的施行或其他原因。

70

有權將該合作伙伴感興趣的任何繼承人視為唯一有權獲得本協議項下分配和分配的人。在按照第9.2節的規定在合夥企業結束時分配任何該等合夥人S在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，其資本承諾資本賬户及其任何部分不得提取或贖回。普通合夥人有權將該合夥人的任何有利害關係的繼承人視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全殘疾的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價應根據第8.1(B)條確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金支付或支付給該合夥人)。而為該等或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據應隨即按照第8.1(B)節的規定預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據(S)應具有完全追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而不再是合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接地)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人 可以但無義務以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業最後一日及本會計年度的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，其價格相當於購買日前最近一次估值的資本承諾 價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包括適當的規定，以反映本協定的這些規定。此外，在普通合夥人知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失行為能力的第一個日期起30天內，普通合夥人在通知該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人後，可根據普通合夥人的全權酌情決定權，決定(I)將證券或其他財產分發給遺產、遺產代理人或其他利益繼承人，以換取第8.1(E)或(Ii)節規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人全權酌情釐定的較早期間)以現金形式出售予合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人不保留已退出的合夥人作為任何非或有資本承諾權益的合夥人，而是可自行酌情在該已退出合夥人不再為合夥企業或其任何聯營公司的僱員或高級職員後45天內向該已退出合夥人發出通知，或在其後30天的任何時間發出書面通知，決定(1)按比例向該已退出合夥人分配證券或與該已撤回的非或有資本承諾權益相關的其他財產，但須受與證券或其他財產相關的分配的任何限制所限。為履行其在合夥企業中的非或有資本承諾權益 或(2)在合夥企業的任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)促使合夥企業或普通合夥人指定的另一人(其本身可以是合夥企業的另一合夥人或另一關聯公司)

71

購買全部(但不少於全部)該等已退出合夥人S非或有資本承諾權益，價格相等於其資本承諾值(由普通合夥人在購買日期前的最近估值以誠信 釐定)。普通合夥人須將根據上文(D)段或本(E)段作出的任何分銷或購買有表決權證券的條件， 已退出的合夥人S簽署並向合夥企業交付與該等證券有關的以普通合夥人或其代名人為受益人的適當的不可撤銷委託書。

(F)合夥企業隨後可將其購買的上述任何未分配資本承諾權益或其部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人士。就普通合夥人S指定人(S)購買或轉讓或購買資本承諾權益或其中部分權益而言，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益的全部或部分購買價款借給合夥企業、受讓人或指定購買人(S)(視情況而定)(不包括身為Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的上述任何人士)。如果退出的合夥人S的資本承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或由另一人購買的，則普通合夥人可全權酌情(I)將該回購的資本承諾權益分配給已參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業中的每一合夥人，無論是否已參與該資本承諾投資。和/或(Iii)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本承諾權益)。在上文第(Br)和/或(Ii)款規定向合夥人分配資本承諾權益的範圍內，合夥企業為該回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給合夥人的所有此類資本承諾權益應被視為或有 ，並應在償還該等相關債務本金的範圍內成為非或有權益。除本條款8.1另有規定，且除合夥人和普通合夥人另有約定外，收到此類分配的合作伙伴應僅在無追索權的基礎上，在本協議規定的適當範圍內對此類相關債務負責；但前提是，此類債務應在第8.1條規定的範圍和時間內完全向 追索。如果為該等回購權益提供融資的債務並非無追索權或如此有限，合夥企業可要求合夥人按其條款承擔該等債務，作為向該等合夥人分配相關資本承諾權益的先決條件；但除非事先徵得合夥人的同意，否則合夥人除在其《投資者須知》(S)中所述外，並無義務接受任何具有個人追索權的債務(本條款8.1條規定的除外)。只要合夥企業本身根據上文第(Iii)款保留未分配資本承諾權益，則該等未分配資本承諾權益應歸合夥企業所有，而為未分配資本承諾權益提供資金的任何債務應為合夥企業的一項債務，除該債務的貸款人另有約定外，合夥企業的所有收入均應承擔該債務。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按合夥人的總資本承諾資本賬户與所有合夥人的總資本承諾資本賬户的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的償債將是合夥企業的一項支出，可按該比例分配給所有合夥人。

72

(G)如果合夥人S因任何原因被要求退出合夥企業，則其資本承諾權益應按照本節第8.1節(A)-(F)和(J)段的規定進行結算；但如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可以選擇(但不被要求)對此類和解適用下列任何或所有條款和條件：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回合夥人S的非或有資本承諾權益。每項非或有資本承諾權益的購買價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)相當於其資本承諾價值的金額(以購買該非或有資本承諾權益之日之前的最近估值確定)；

(Ii)允許退出合夥人保留該等非或有資本承諾權益；但就任何資本承諾投資而言，可分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於 假若該等資本承諾投資已於結算日以當時的資本承諾價值出售，則應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；或

(Iii)購買非或有資本承諾權益以代替現金，方法是向被撤回的合夥人提供一張金額在上文(I)中確定的本票 。此類本票的最長期限為十(10)年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥企業將協助已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)解決已退出的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(I)普通合夥人可本着善意合理決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用專業人士之前，應事先獲得退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔該等費用，普通合夥人將在其力所能及的情況下提供合理的協助，以免幹擾S和合夥人的日常經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)在適用法律允許的範圍內， 各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，每個合夥人單獨行動，在S的姓名、地點和位置上，代表該合夥人訂立、籤立、簽署和存檔普通合夥人認為與本節8.1項所預期或規定的任何交易或事項有關的、普通合夥人認為必要或適宜的任何和所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括

73

但不限於該合夥人或合夥企業履行任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書旨在 確保普通合夥人的所有權權益或履行本協議項下欠普通合夥人的義務，並且在適用法律允許的範圍內，即使任何合夥人因任何原因退出合夥企業，授權書仍是不可撤銷的，並繼續有效和繼續有效，且不受該合夥人的死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第8.2節。轉讓合夥人S的資本承諾權益。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人均無權出售、轉讓、抵押、質押、抵押、授予擔保權益，或以其他方式處置或轉讓(轉讓)任何該等合夥人S資本承諾合夥人在合夥企業中的全部或部分權益；但第8.2節不得以任何方式損害(I)上文第8.1節所允許的、受《合夥企業法》約束的轉讓，(I)在購買退出合夥人S或已故或完全喪失能力的合夥人S的資本承諾權益的情況下，(Ii)經普通合夥人事先書面同意(不得無理扣留)，合夥人將非或有資本承諾權益轉讓給另一合夥人。(Iii)經普通合夥人事先書面同意(可全權酌情批准或不給予任何理由的同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓至遺產規劃工具(有一項理解，即普通合夥人根據本條第(Iv)款將權益轉讓附加於滿足普通合夥人就任何此類轉讓而施加的某些條件及/或要求的條件下，並非不合理，包括：例如， 要求某項權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動、無投票權的權益持有該等權益)。普通合夥人應指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人被稱為無投票權合夥人)。該合夥人應對該合夥人和該無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括作出與資本承諾有關的額外出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求該遺產規劃機構根據第8.1條和第VI條的條款退出合夥企業。 根據第8.2條獲得合夥企業的權益的任何人不得成為合夥企業的合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，除非符合《合夥企業法》、開曼羣島法律以及所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

74

第九條

溶解

第9.1條。 解散。合夥企業應開始清盤，隨後根據本第九條和《合夥企業法》第36條第(1)款解散：

(A)依據第6.6節；

(B)開曼羣島法院作出命令，開始清盤合夥企業；或

(C)合夥期滿時。

第9.2節。最終分配。在合夥企業開始清盤時，在向合夥企業的債權人支付債務，並根據《合夥企業法》的要求為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(A)合夥人在合夥企業中各自的權益應按照第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定對合夥人與GP相關的資本賬户進行分配，並根據合夥人與GP相關的資本賬户餘額進行分配；以及

(B)對於每名合夥人S的資本承諾合夥人利息，應以現金或證券的形式向該合夥人支付相當於該合夥人S每項資本承諾投資的相應資本承諾清算份額的金額；但條件是，如果與任何資本承諾投資有關的剩餘資產不等於或 超過該資本承諾投資的資本承諾清算股份總額，則按照每名合夥人針對該資本承諾投資的資本承諾清算股份的比例支付給該合夥人；合夥企業與合夥人資本承諾、合夥人權益相關的剩餘資產應以現金或證券的形式支付給合夥人，比例取決於合夥人對每項資本承諾投資的資本承諾利潤分成百分比。

(C)清盤人應由普通合夥人擔任。如果普通合夥人 不能擔任清算人，應由在合夥人會議上投票的合夥人(不包括無投票權的特殊合夥人)以多數贊成票選出清算受託人。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的預留金額。(A)如有任何證券或其他財產或與合夥人資本承諾有關的其他投資或證券，而清盤人判斷該等證券或其他財產或其他投資或證券不能在不犧牲其價值的很大部分的情況下以實物形式出售或在解散的情況下予以適當分配，則合夥人S於每項該等證券或其他投資或證券的價值可從根據第9.2(B)條分配予參與相關資本承諾投資的合夥人的金額中扣除。合夥人在被排除在外的證券或其他財產或其他投資或證券中的任何權益，包括其在任何收益、損失或分配中按比例分配的權益，在清盤人確定的時間之前不得支付或分配。

75

(B)如有任何與合夥人資本承諾合夥人權益有關的未決交易、或有負債或針對該合夥企業的索賠，而清盤人認為任何合夥人在該等交易、或有負債或申索中的權益或義務無法確定，則其價值或可能的損失可從根據第9.2(B)條分配予該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清盤人決定的較早時間之前，不得因任何此類交易或索賠而向任何該等合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥可從該合夥人就S資本承諾合夥人權益而到期應付的其他款項中保留一筆清盤人估計足以支付該合夥人因該交易或申索而可能承擔的任何損失或責任的款額。

(C)在清盤人確定情況不再需要按照本第9.3節(A)和(B)段的規定排除任何證券或其他財產或保留款項後，清盤人應在實際可行的最早時間，將該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產的變現所得分配給扣留該等款項或證券或其他財產的每一合夥人，作為第9.2(B)節所規定的。

(D)當普通合夥人或其他清盤人遵從並完成合夥企業的清盤後，普通合夥人或該等其他清盤人應代表所有合夥人籤立、確認並安排按照合夥企業法向司法常務官提交解散通知。

第十條

其他

第10.1節。服從司法管轄；放棄陪審團審判。(A)任何及所有不能友好解決的爭議，包括任何一方因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行本協議(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性，以及因合夥企業的清盤或解散而產生的、與其有關或與之相關的任何和所有爭議)而產生的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何附帶索賠，無論是在合夥企業存續期間、在合夥企業清盤或解散期間或之後產生的。應最終由美國紐約州紐約的一名仲裁員按照當時國際商會的現行仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

76

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人，在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並可安排合夥企業代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序。各合夥人(I)明確同意將第10.1條第(C)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不充分， 和(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人為與任何此類訴訟或訴訟相關的程序文件送達代理S，並同意向任何此類代理送達程序文件，而該代理人應立即將任何此類程序文件送達通知該 合夥人。須當作在各方面有效地向任何該等訴訟或法律程序中的合夥人送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以便根據本第10.1條(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於因本協議或與本協議有關或有關的仲裁或擬進行的仲裁的司法程序。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇(S) 與本協定及各方之間的關係合理。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，本第10.1款應被解釋為最大限度地 遵守特拉華州的法律，包括《特拉華州統一仲裁法》(10 Del.C.第5701條及以後)(特拉華州仲裁法)。然而，如果有管轄權的法院裁定第10.1款的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則第10.1款應被解讀為省略該無效或不可執行的條款。

第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用。合夥關係承認，美國特拉華州的有限責任公司Blackstone(TM L.L.C.(Br)，其主要營業地點位於紐約公園大道345號，New York 10154)(或其繼承人或受讓人)是黑石商標和名稱的唯一和獨家所有人，並且 對公司名稱或任何

77

由Blackstone組成或包括Blackstone的縮寫或修改應完全屬於TM，該公司(或其前身、繼任者或受讓人)已授權 合夥企業以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認商標商標Blackstone用於各種服務，並且經商標許可，合作伙伴關係在與其業務和授權活動相關的非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎上使用Blackstone商標和名稱。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將以與商標及其附屬公司和被許可人迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量水平提供。合夥公司理解，TM可在TM S全權酌情決定的情況下隨時終止其使用Blackstone的權利，方法是向合夥公司 發出書面終止通知。在任何此類終止後，合作伙伴將立即採取所有必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3節。書面同意。 在符合適用法律的情況下，任何需要或允許合作伙伴在會議上投票採取的行動，如果合作伙伴的多數利益相關者以書面形式同意，則可在不召開會議的情況下采取。

第10.4節。信件協議；時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就GP相關的利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項訂立或以前已訂立單獨的函件協議，而該等函件協議具有根據本協議的條款就任何該等合夥人及該等事宜確立權利或更改或補充該等事項的效力。雙方同意，任何此類單獨書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議條款僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出合夥人當時的當前資本餘額、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不得被視為本協議的一部分；但不得以任何方式限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5條。適用法律；條款的可分割性。本協議應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋，不考慮法律衝突原則。具體而言，合夥企業根據《合夥企業法》登記為獲豁免的有限合夥企業，普通合夥人、有限合夥人和特別合夥人的權利、義務和責任應與《合夥企業法》規定的相同，除非本協議另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大範圍內賦予該條款以其含義 ，本協議的其餘部分不受影響。除文意另有所指外，對任何法律、法規、政府實體或機構或此類倖存者概念的任何提及應 涉及任何司法管轄區，無論是開曼羣島、美國還是其他司法管轄區。

78

第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議當事人的信託受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；但任何透過、透過或在合夥人(不論是S繼承人、遺產代理人或其他)之下提出申索的人，如與該合夥人本身不同，並不享有任何與該合夥人本身不同的權利，任何合夥人(包括批准任何事項或就任何事項投票或發出通知的權利)，但根據第六條和第七條明確應支付給該人的分派的權利除外。任何合夥人或退出合夥人應 繼續對該合夥人S或退出合夥人S的全部或部分權益的受讓人承擔本協議項下的義務(包括與GP相關的任何淨再出資金額和任何資本承諾再出資金額)，除非普通合夥人放棄。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準，確定 受讓人，要求受讓人就任何此類債務向受讓人付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或資本承諾再出資金額)。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為授予合作伙伴及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何權利。儘管如上所述，僅在BREP歐洲七協議要求的範圍內，(X)BREP歐洲七的有限合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人， 僅當它們涉及任何退還金額或臨時退還金額(就本句而言，定義見第4.2.9(B)或9.2.7(B)段，視情況而定)。(Y)修正第5.8(D)(I)(A)條和第5.8(D)(Ii)(A)條(以及與之相關的定義)，僅限於與任何退還金額或中期退還金額有關的條款(就本句而言，根據《BREP歐洲七合夥協議》第4.2.9(B)或9.2.7(C)段的定義(視適用情況而定)，除非該修訂不會對《BREP歐洲七合夥協議》第9.2.7段規定的有限合夥人權利產生不利影響，否則僅在獲得有限合夥人共同同意(該術語在《BREP歐洲七合夥協議》中定義)的情況下，該修訂才對該等有限合夥人有效。

第10.7條。保密協議。(A)通過簽署本協議，每個合夥人明確同意，在合夥期間以及之後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對另一合夥人或合夥指定的任何人保密，不向其他人披露與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的、不應為公眾或證券業所知的任何信息，除非法律或任何具有司法管轄權的監管或自律組織另有要求；前提是，任何公司合夥人都可以披露法律、法規、法規或慣例要求披露的任何此類信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了遵守財政部條例1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合夥人(以及該合夥人的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1) 的名稱或關於(A)合夥人或任何現有或未來投資者(或任何投資者)的任何其他識別信息

79

(br}其關聯公司)在任何合夥人中，或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；(3)與任何合夥人贊助的以前的基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

(B)本協議中的任何條款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為政府實體)進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會，或向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他 披露；前提是在每種情況下，此類溝通和披露均符合適用的 法律。每一合夥人理解並承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密的，或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類 存檔是蓋章的，以及(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且不披露商業祕密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴無需就任何此類通信或披露向Blackstone發出事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本段或適用法律另有規定外，未經Blackstone事先書面同意，任何合作伙伴在任何情況下均無權在未經Blackstone書面同意的情況下披露 Blackstone或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。為免生疑問，合作伙伴特此同意，《合夥企業法》第22條不適用。

第10.8節。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業賬簿和記錄中所示的任何合作伙伴地址或傳真號碼，如果發送給普通合夥人，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，則於發出時發出；及(Ii)如以專人送達，則送達上述指定的合夥人、普通合夥人或合夥公司的地址。開曼羣島《電子交易法》(修訂本)第8條和第19(3)條不適用於本協議，也不適用於根據本協議或與本協議相關的任何通知或通信。

第10.9條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份單一文書。為免生疑問，S使用電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成由此人或其代表簽署和交付本協議副本，並應 約束此人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。通過電子簽名簽署和交付本協議的任何人員還同意按照普通合夥人的合理要求，採取任何和所有合理的附加行動(如有)，以證明其受本協議條款的約束。

80

第10.10節。授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為合夥人S真實合法的代表人事實上的律師，雙方單獨行動，以S的姓名、地點和位置簽署、簽署和存檔所有文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能需要不時提出對本協議的任何修訂，或可能需要根據本協議或美利堅合眾國、開曼羣島、特拉華州或合夥企業確定開展業務的任何其他州或國家或地區或其任何政治分支或機構的法律要求，以籤立、實施和繼續有效和現存的合夥企業。該授權書旨在確保普通合夥人的所有權權益或履行本協議項下對普通合夥人承擔的義務，該授權書不可撤銷，即使任何合夥人隨後因任何原因退出合夥企業，該授權書仍應繼續有效，且不受該合夥人隨後喪失或喪失行為能力的影響。

第10.11條。合夥人S會。每名合夥人和退夥合夥人應在其遺囑中包括一項條款，該條款涉及有關其與合夥企業有關的義務的令普通合夥人滿意的若干事項，並且每名該等合夥人和退夥合夥人應每年以書面向合夥企業確認，該條款 仍保留在其當前遺囑中。如適用，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如獲轉讓該合夥人S或退出合夥人S的權益的一部分，則須包括實質上與該等條文相類似的撥備，而該信託的受託人須每年以書面向合夥商行確認該等撥備或其實質等價物仍保留在該信託內。如果任何合作伙伴或退出合作伙伴在合夥企業通知該合作伙伴或退出合作伙伴其未能遵守本第10.11條的規定，並且在該通知發出後30天內仍未得到糾正，則在該合夥企業遵守本第10.11條的要求之前，該合夥企業可以扣留對該合作伙伴的任何和所有分配。

第10.12節。累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。律師費。除本協議另有明確規定外， 任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)時，如因任何一方尋求執行4.1(D)節或本協議的任何其他規定而引起，涉及扣留、退還金額、GP相關返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，該爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與該爭議有關的所有合理的法律費用和開支(由有關裁判員作出決定)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

81

第10.14條。整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的標的達成的全部協議和諒解。除此處明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時自行決定修改或修改本協議。

第10.15條。生效日期。 儘管本協議的簽署日期已定，但雙方同意各自根據本協議享有的權利、義務和義務自2023年6月30日起在雙方之間生效，雙方 同意對彼此進行相應的核算。

第10.16條。第三方權利。

(A)任何並非本協定締約一方的受保障人士，如受開曼羣島《合同法(第三方權利)法》(修訂本)的規限及規定，可以 身分行使根據本協定授予其的任何權利。

(B)除上文(A)段明確規定外，非本協議一方的人士無權根據開曼羣島的《合同法(第三方權利)法》(經修訂)執行本協議的任何條款。

(C)儘管有本協議的任何條款，任何時候終止、撤銷或同意本協議項下的任何變更、放棄、轉讓、更新、解除或和解，均不需要得到非本協議一方的同意或通知。

82

雙方已於上述第一年簽署並無條件交付本協議，特此為證。如果無法獲得本協議的任何一個或多個合作伙伴的簽名，則本協議對簽署本協議的其他合作伙伴具有約束力。

[BREA歐洲七國(開曼)有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議豁免協議的簽字頁]

[BREA歐洲七國(開曼)有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議豁免協議的簽字頁]

[BREA歐洲七國(開曼)有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議豁免協議的簽字頁]

[BREA歐洲七國(開曼)有限公司修訂和重新簽署的有限合夥協議豁免協議的簽字頁]