附件10.1

執行版本

高度機密和商業祕密

BMA IX GP L.P.

修改並重述有限合夥協議

日期：2024年5月3日

BMA IX GP L.P.(合夥企業)的有限合夥權益(合夥權益)尚未根據1933年修訂的美國證券法(證券法)、美國任何州的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，以免除證券法和此類法律的註冊要求。此類權益只能用於投資，不得隨時出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何適用的州證券法和任何其他適用的證券法；以及(Ii)本修訂和重述的有限合夥協議的條款和條件。除非符合此類法律以及本修訂和重述的有限合夥協議，否則不得轉讓登記在案的權益。因此，這類權益的購買者將被要求無限期地承擔其投資風險。

目錄

-i-

目錄

(續)

-II-

BMA IX GP L.P.

修訂和重述了特拉華州有限合夥企業BMA IX GP L.P.的有限合夥協議，自2024年5月3日起，由特拉華州有限責任公司BMA IX L.L.C.作為合夥企業的普通合夥人(以合夥企業普通合夥人的身份(普通合夥人))、特拉華州有限合夥企業Blackstone作為有限責任合夥人 Holdings II L.P.以及在本協議規定日期後加入該合夥企業的其他人 簽署的有限合夥協議。

W I T N E S S E T H

鑑於，該合夥關係是根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》(第6版)成立的。C.根據2022年1月18日提交給特拉華州州務卿辦公室的有限合夥證書，不時修訂的《合夥企業法》(《合夥企業法》)。

鑑於，普通合夥人和Blackstone Holdings II L.P.簽訂了日期為2022年1月18日的有限合夥協議(原協議)；

鑑於，本協議雙方希望簽訂本協議，並在此修改和重申原協議的全部內容；以及

因此，現在，考慮到雙方在本協議中作出並打算在此具有法律約束力的承諾和協議，本協議雙方同意對原協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。除文意另有所指外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

？調整額？具有第8.1(B)(Ii)節中規定的含義。

？推進方？具有第7.1(C)節中規定的含義。

？關聯企業指的是任何人(合夥企業除外)，直接 或通過一個或多箇中介間接地控制、控制或與該其他人共同控制，其中可包括捐贈基金、遺產規劃工具 (包括任何信託、家族成員、家族投資工具、後代、信託及其他相關個人和實體)、慈善計劃以及與Blackstone 和/或其關聯企業、合作伙伴及現任和/或前任員工和/或相關人士建立的其他類似和/或相關載體或賬户，以提高確定性。

《協議》是指本修訂和重新簽署的《有限合夥協議》，該協議可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

*適用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特別公司抵押品而言，具有合夥企業與之相關的賬簿和記錄中規定的 含義。

？合夥人IX是指Blackstone Management Associates IX L.P.、特拉華州有限合夥企業和BCP IX的普通合夥人，或作為BCP IX定義中所示工具的普通合夥人或管理成員的任何其他實體。

*合夥人IX LP協議是指合夥人IX的有限合夥協議，其日期為協議規定的日期，可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

對任何人來説，破產是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求指定其資產的受託人或託管人，或同意其委任受託人或託管人；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據《美國法典》第11條(現已制定或以後修訂)尋求救濟，或向任何記錄法院提交訴狀，書面承認其到期債務無力償付；(Iii)該人在該等債務到期時未能清償其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或該人同意或不答辯針對該人而提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人為破產人或無力償債者，或就該人要求濟助或委任受託人或其資產保管人，而該等命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令的有效期為連續60天。

？BCP IX？係指(I)Blackstone(Br)Capital Partners IX L.P.，一家特拉華州有限合夥企業；(Ii)與本定義第(I)和(Iii)款所指任何合夥企業有關或與之相關的任何另類投資工具；(Iii)與本定義第(I)款所指合夥企業有關或與其相關的任何平行基金、管理賬户或其他資本載體；及(Iv)任何其他有限合夥企業、有限責任公司或其他實體(在每種情況下，無論是現在或以後設立的)，其中聯營公司IX或普通合夥人直接或間接擔任普通合夥人、特別普通合夥人、經理、管理成員或以類似身份擔任。

BCP IX協議是指對(I)BCP IX合夥協議和(Ii)任何其他BCP IX合夥企業、有限責任公司或其他管理協議的統稱，每項協議均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

2

BCP IX合夥協議是指BCP IX定義第(I)款中指定的有限合夥企業的合夥協議，可不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？Be協議是指Blackstone Entity定義中所指的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，如該等有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，可 修改、補充、重述或以其他方式修改，因此該有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改。

？BE投資？是指任何Blackstone實體的任何直接或間接投資。

？Blackstone？統稱為Blackstone Inc.、特拉華州的一家公司、其任何前身或繼任者 及其任何附屬公司(不包括任何自然人和任何Blackstone贊助基金的任何投資組合公司、投資或類似實體(或在其他方面不是Blackstone Inc.附屬公司的任何附屬公司))。

？Blackstone資本承諾具有BCP IX合作伙伴協議中規定的含義。

？Blackstone Entity？指普通合夥人自行決定指定的屬於Blackstone Inc.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone發起基金的任何投資組合公司)。

？營業日是指除週六、週日或其他獲得授權的日期或法律要求在紐約關閉的其他日期以外的任何日子。

O資本承諾聯營公司IX合夥人權益 指合夥企業作為聯營公司IX的有限合夥人，就聯營公司IX可能持有的任何資本承諾BCP IX權益而享有的權益。

·資本承諾BCP IX承諾是指BCP IX合夥企業或聯營公司對BCP IX的資本承諾(如有)(如BCP IX Partnership 協議所定義)，僅與資本承諾BCP IX權益有關。

？資本承諾BCP IX權益是指作為BCP IX的資本合夥人的合夥企業或合夥人IX的權益(如BCP IX合夥協議所定義)。

Br}投資意向是指合夥企業在北京商業銀行IX的一項特定投資中的S權益，該權益可由合夥企業持有：(I)若合夥企業S通過合夥企業S資本持有北京商業銀行IX的直接權益，若合夥企業持有資本承諾BCP IX權益，則該合夥企業可持有該權益；或(Ii)若合夥企業持有資本承諾BCP IX權益，則該合夥企業可透過S資本承諾持有BCP IX的權益，如果聯營企業IX持有資本承諾BCP IX權益，則該權益可由合夥企業持有。

3

O資本承諾資本賬户，對於每個合夥人的每項資本承諾投資，是指為該合夥人保留的賬户，該賬户貸記該合夥人S就該資本承諾投資對合夥企業的貢獻，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何淨收入，並從該賬户中借記與該合夥人的資本承諾投資有關的任何分配，以及根據第7.3節分配給該合夥人的任何淨虧損。在任何實物分配的情況下，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，如同分配的資產已在應税交易中出售，收益以現金分配，出售所產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

O資本承諾A類利息具有第7.4(F)節中給出的含義。

O資本承諾B類利息具有第7.4(F)節中給出的含義。

？資本承諾違約方具有第7.4(G)(Ii)(A)節中規定的含義。

？資本承諾不足出資具有第7.4(G)(Ii)(A)節中規定的含義。

？資本承諾可處置投資具有第7.4(F)節中規定的含義。

*資本承諾分派指，就每項資本承諾投資而言，合夥企業僅就該資本承諾投資收到的所有分派金額，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給該等資本承諾投資的全部或任何部分 投資是適當的。

？資本承諾退還金額具有第7.4(G)(I)節中規定的 含義。

？資本承諾權益是指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的權益。

？資本承諾投資 指任何資本承諾BCP IX投資，但不包括任何與GP相關的投資。

4

O資本承諾清算股份指的是，對於 每項資本承諾投資，在合夥企業解散的情況下，指緊接解散前合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

*資本承諾淨收益(虧損)就每一項資本承諾投資而言，是指合夥企業收到的有關此類資本承諾投資的所有收入，包括但不限於全部或部分處置此類資本承諾投資的損益，減去分配給合夥企業的任何成本、費用和支出，以及用於支付預期分配給合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金。

資本承諾合夥人附帶權益對於任何合夥人來説，是指該合夥人(以任何身份)從合夥企業的關聯公司收到的關於或與附帶權益有關的分配或付款的總額。資本承諾合夥人附帶權益包括 合夥企業的關聯企業最初從任何基金(包括BCP IX、此後形成的任何類似基金以及任何其他黑石客户(定義見BCP IX合作伙伴協議)收到的超過上述關聯企業S作為普通合夥人(或以其他類似身份)的金額。按比例根據對該基金的出資額(或使該基金的投資產生這種附帶權益的出資額)從該基金中分得的份額。

O資本承諾合夥人 權益指合夥人在合夥企業中的權益，該權益涉及(I)合夥企業持有的任何資本承諾BCP IX權益或(Ii)通過合夥企業及聯營公司IX持有的任何資本承諾BCP IX權益 聯營公司IX可能持有的任何資本承諾BCP IX權益。

？資本承諾利潤分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合夥人在資本承諾投資中的淨收益(虧損)的百分比，對於每項資本承諾投資。

·資本承諾再出資金額具有第7.4(G)(I)節中規定的含義。

？與資本承諾有關的出資具有第7.1(B)節規定的含義。

與資本承諾相關的承諾是指，對於任何合夥人而言，該合夥人S對該合夥人S資本承諾合夥人權益的承諾，載於合夥企業的賬簿和記錄中，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如果有)中所列的任何此類承諾。

5

O資本承諾特殊分配具有第7.7(A)節中規定的含義。

？資本承諾值具有第7.5節中規定的含義。

？附帶權益指(I)BCP IX合夥協議所界定的附帶權益分配，以及(Ii)根據任何BCP IX協議向基金GP作出的任何其他附帶權益分配。就上述(I)及(Ii)項而言，除普通合夥人另有決定外，金額不得少於合夥企業與此有關的任何 成本、費用及開支，以及預期用於支付合夥企業成本、收費及開支的較不合理的準備金(在每種情況下，普通合夥人可按其真誠地認為適當的方式在所有或任何部分GP相關投資中分配 )。

？附帶權益返還百分比是指，對於任何合夥人或退出的合夥人，在符合第5.8(E)節的情況下，百分比是通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出的合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額除以 (B)合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)向所有合夥人、退出的合夥人或任何其他人支付的分配總額。為了確定本協議項下的任何附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合夥人或退出合夥人向信託提供的所有信託金額(但不包括信託收入)應被視為已作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合夥人或其他股權所有者初始分配或支付給合夥人和退出合夥人。

？附帶權益分享百分比是指，就每項GP相關投資而言，合夥人從該GP相關投資中獲得的附帶權益在合夥企業的賬簿和記錄中所佔的百分比。

？原因？是指普通合夥人在公平、合理、知情和真誠的基礎上確定的與任何合夥人有關的下列任何情況的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議的任何條款，(X)任何重大 違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或法規的行為，(Y)該合夥人和S故意不履行其對合夥企業或其任何附屬公司的職責。或(br}(Z)該合夥人S承諾或從事由普通合夥人認定的對或可能對合夥企業或其任何關聯公司造成重大損害的任何行為或行為；前提是，就前述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的任何一項而言，普通合夥人已在普通合夥人知悉該行為後15天內向合夥人發出書面通知(違約通知)，而該合夥人未能在收到普通合夥人的違約通知後15天內(或不超過合理要求的不超過15天的較長期限)糾正該違規行為、未履行義務或行為或行為；前提是，(2)針對合夥企業或其任何成員的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為

6

附屬公司；或(Iii)定罪(根據審判或通過接受的認罪或Nolo Contenere重罪(根據美國法律或任何司法管轄區的同等法律)或犯罪(包括涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、不當收取、挪用公款、勒索或賄賂的任何輕罪指控)，或由有管轄權的法院、監管機構或對適用證券行業的證券法律、規則或法規有權的自律機構判定，該合夥人個別違反了任何適用的證券法或其下的任何規則或條例，或任何此類自律機構的任何規則(包括但不限於任何許可要求)，若該等定罪或裁定對(A)該合夥人S有重大不利影響，則須考慮該合夥人所需的服務及該合夥企業及其聯營公司的業務性質，或(B)該合夥企業及其聯營公司的業務，或(Iv)須受證券法下規則D第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的 事件影響。

*追回調整金額 具有第5.8(E)(Ii)(C)節規定的含義。

？退還金額是指BCP IX合作伙伴協議中定義的退還金額，以及根據任何適用的BCP IX協議支付給BCP IX的有限合夥人或BCP IX的任何其他退還金額。

？追回條款是指BCP IX合作伙伴協議的第9.2.8段以及之前或此後簽訂的任何其他BCP IX協議中的任何其他類似條款。

Br}法規是指不時修訂的1986年國內税法或任何後續法規。在此，凡提及《守則》某一特定條款，在適當情況下，指的是任何後續法規中的相應條款。

承諾協議是指合夥企業或其關聯企業與合作伙伴之間的協議， 根據該協議，每個合夥人承擔某些義務，包括根據第4.1節和/或第71節作出出資的義務。每項承諾協議在此併入，作為合夥企業和相關合作夥伴之間的參考。

？或有？指受回購權利和/或其他 要求的約束。

“控制”一詞“指的是任何人時，指的是直接或間接、通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式，或根據或與協議、安排或理解相關地指導該人管理和政策的”權力（書面或口頭）通過或通過股票或其他股權所有權、代理或其他方式與一個 或多個其他人進行;以及條款“控管？和？受控？應具有與前述相關的含義。

受控實體？指另一人時，指受該另一人控制的任何人。

7

？承保人員？具有第3.5(A)節中規定的含義。

？已故合夥人？指任何已去世或 喪失行為能力的合夥人或退出合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為指已故合夥人及該已故合夥人的遺產及繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，而該等遺產及繼承人或法定代表人已收取該已故合夥人與S於合夥企業的權益。

？違約利率是指 (I)(A)最優惠利率和(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和的較低者。

？《特拉華州仲裁法》具有第10.1(D)節規定的含義。

？電子簽名？具有第10.9節中規定的含義。

遺產規劃車輛具有第6.3(A)節中規定的含義。

？超額扣留？具有第4.1(D)(V)(A)節中給出的含義。

？超額滯留百分比具有第4.1(D)(V)(A)節中給出的含義。

？與税收相關的超額金額具有第5.8(E)節中規定的含義。

現有合夥人是指既不是保留退出合夥人 也不是已故合夥人的任何合夥人。

？最後事件？是指任何合夥人的死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清算、解散或退出合夥。

公司 發展具有第7.1(C)節中規定的含義。

？公司抵押品是指 S合夥人或退出合夥人S在一個或多個合夥企業或有限責任公司中的權益(在任何一種情況下與合夥企業有關聯)，以及該合夥人或退出合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，該資產已質押或提供給受託人(S)，以償還S合夥企業賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或退出合夥人的全部或部分超額扣留；前提是，就本協議的所有目的而言，(以及任何其他協議(例如：信託協議)中，凡提及公司抵押品時，應包括特別公司抵押品，不包括4.1(D)(V)節和4.1(D)(8)節中對公司抵押品的提及。

公司 抵押品變現具有4.1(D)(V)(B)節中規定的含義。

？財政年度 指日曆年或普通合夥人選擇的任何其他期間。

？GP基金是指合夥企業 (僅涉及與GP相關的BCP IX權益)和其他基金GP。

8

？GAAP？指美國公認的會計原則。

普通合夥人是指BMA IX L.L.C.和根據本協議的規定作為合夥企業的額外或替代普通合夥人加入合夥企業的任何人(直至該人不再是本協議或《合夥企業法》所規定的合夥企業的普通合夥人為止)。

？返還金額(S)是指BCP IX合夥人根據返還條款應支付的金額(S)。

？退還條款是指BCP IX合作伙伴協議的第3.4.3段以及在之前或此後簽訂的任何其他BCP IX協議中的任何其他類似條款。

？政府 實體具有第10.7(B)節中規定的含義。

？GP-Related Associates IX權益是指作為Associates IX的有限合夥人的合夥企業在與GP相關的BCP IX權益方面的權益，但不包括合夥企業在Associates IX中可能持有的任何資本承諾的任何權益。

與GP相關的BCP IX 權益是指Associates IX作為BCP IX的普通合夥人在BCP IX中的權益，不包括Associates IX可能持有的任何資本承諾BCP IX權益。

？與GP相關的BCP IX投資是指S在聯營公司IX中的間接權益 S在聯營公司IX中的間接權益(就本定義而言，定義見BCP IX合夥協議)在聯營公司IX中的間接權益S作為BCP IX的普通合夥人，但不包括任何資本 承諾投資。

與GP相關的資本賬户具有第5.2(A)節所述的 含義。

與GP相關的資本 繳款具有4.1(A)節中規定的含義。

與GP相關的A類權益具有5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

與GP相關的B類權益具有第5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

？與GP相關的承諾，對於任何合作伙伴而言，是指合夥企業賬簿和記錄中所列的與該合作伙伴S與GP相關的合作伙伴權益有關的 合夥人對S的承諾，包括但不限於該合作伙伴S承諾協議或SMD協議(如果有)中可能闡述的任何此類承諾。

與GP相關的違約方具有第5.8(D)(Ii)(A)節中規定的含義。

？GP相關的缺陷性貢獻具有第5.8(D)(Ii)(A)節中規定的含義。

9

與GP相關的可處置投資具有5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

與GP相關的退款金額具有第5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

？GP相關投資是指合夥企業在GP相關BCP IX權益方面的任何(直接或間接)投資(包括但不限於任何與GP相關的BCP IX投資，但不包括任何資本承諾投資)。

與GP相關的淨收入 (虧損)具有5.1(B)節所述的含義。

？合夥人的GP相關合夥人權益是指該 合夥人在合夥企業中的所有權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於該合夥人S在合夥企業中與GP相關的BCP IX權益和所有GP相關投資權益。

？GP相關利潤分享百分比是指每個合作伙伴的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；如果本協議中提及(I)與投票權或投票權有關的GP相關利潤分享百分比，或 (Ii)與GP相關投資有關的出資額(包括第5.3(B)節)，則指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；此外，術語與GP相關的利潤分享百分比不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

與GP有關的再捐款金額具有第5.8(D)(I)(A)節中規定的含義。

？與GP相關的所需金額具有4.1(A)節中規定的含義。

與GP相關的未分配百分比具有第5.3(B)節中規定的含義。

可歸因於任何GP相關BCP IX投資的GP相關未實現淨收益(虧損) 指合夥企業就該GP相關BCP IX投資實現的GP相關淨收益(虧損)，如果BCP IX和S在該日期出售整個投資組合以換取現金，金額相當於其在該日期的合計價值(根據第5.1(E)節確定)，以及BCP IX根據任何BCP IX合夥企業(間接通過BCP IX的普通合夥人)向合夥企業支付的所有分派關於此類GP相關的BCP IX投資的協議是在該日期達成的。？截至任何日期，可歸因於任何其他GP相關投資(資本承諾投資除外)的GP相關未實現淨收入(虧損)是指合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以現金換取與其在該日期的價值相等的金額(根據第5.1(E)節確定)的GP相關投資將實現的GP相關淨收益(虧損)。

？阻礙？具有4.1(D)(I)節中規定的含義。

？滯留百分比具有4.1(D)(I)節中規定的含義。

10

？保留投票具有第4.1(D)(Iv)(A)節中所述的含義。

？控股？係指Blackstone Holdings II L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

？對於任何合夥人而言，不稱職是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，以其唯一的酌情權確定該合夥人沒有能力管理其個人或她的財產。

？初始扣留百分比具有第4.1(D)(I)節中規定的含義。

？權益是指合夥企業中的合夥權益(定義見《合夥企業法》第17-101(13)節)，包括保留退出的合夥人持有的任何權益，包括任何合夥人S與GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

？投資是指普通合夥人不時指定的合夥企業的任何投資(直接或間接) ，其中合夥人各自的權益應在與合夥企業S和其他業務、活動和投資分開的基礎上建立和核算，包括(A)GP相關投資，和(B)資本承諾投資。

？投資者票據是指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該合夥人的該資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該 合夥人在Blackstone實體中的所有其他權益作為擔保；但條件是，該本票亦可證明與該合夥人在Blackstone實體的其他權益有關的債務，而該等債務應以本協議、投資者票據、其他BE協議及任何與其他來源有關的文件所載的資本承諾淨收入(不論該等債務是否與資本承諾投資有關)預付；此外，本協議中提及的投資者票據是指根據該票據作出的多筆貸款，不論是就資本承諾投資或其他BE投資作出的，而投資者票據是指上下文所需的一筆此類 貸款。任何因收購Blackstone實體的資本承諾權益或其他權益而產生的債務，如貸款人或擔保人並非該等債務的貸款人或擔保人，則就本協議而言，不得視為投資者票據的一部分。

投資者特別合夥人是指普通合夥人在接納其為合夥企業合夥人時指定的任何特別合夥人。

？發行人 指構成投資一部分的任何證券的發行人。

？L/C？的含義見 第4.1(D)(Vi)節。

？L/C合夥人具有4.1(D)(Vi)節規定的含義。

11

貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人的身份，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone實體的其他權益。

*有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一方，或根據本協議條款作為替代或額外有限合夥人加入合夥企業的任何人，每個人都是以合夥企業有限合夥人的身份。為免生疑問，有限合夥人一詞不包括普通合夥人或任何特別合夥人(儘管特別合夥人是合夥企業的有限合夥人)。

？損失金額？具有第5.8(E)(I)(A)節中規定的含義。

？虧損投資？的含義如第5.8(E)節所述。

？損失？具有第3.5(B)(I)節中規定的含義。

？合作伙伴在任何日期的多數權益(a投票日期？)指在表決日期為合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)的一名或多名人士 ，且截至投票日或之前(或普通合夥人選擇的投票日期為可確定合夥人資本賬户餘額的較後日期)或之前的最近會計期間的最後一天，其資本賬户餘額合計至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人，但不包括無投票權特別合夥人)資本賬户總餘額的多數。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。

？淨附帶權益分配具有第5.8(E)(I)(C)節規定的含義。

？附帶權益分配淨額分配再出資金額具有5.8(E)節規定的含義。

與GP相關的淨再出資金額具有第5.8(D)(I)(A)節中給出的含義。

？對於每項GP相關投資，非附帶權益是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的所有分派(附帶權益和資本承諾分配除外)減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可以善意地將其分配給所有或任何部分GP相關投資。

？非附帶權益分享百分比是指合夥企業賬簿和記錄中列明的合夥人從與GP相關的投資中獲得的非附帶權益的百分比。

12

非或有事項是指 通常不受回購權利或其他要求的約束。

*無投票權的合作伙伴”具有第8.2節中規定的 含義。

？無投票權的特別合作伙伴具有第6.1(A)節中所述的含義。

？原始協議的含義與獨奏會中的含義相同。

？其他基金GP是指合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過其直接獲得任何數額附帶權益的夥伴IX和任何其他實體(合夥企業除外)及其任何繼承者；前提是，這包括在其組織文件中有規定表明其是基金GP或其他基金GP的任何其他實體；此外，儘管有上述任何規定，BMA IX L.L.C.或Holdings或為任何合夥人或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的家庭成員的利益而設立的任何遺產規劃工具，都不應被視為其他基金GP。

？其他來源？指(I)資本承諾合夥人附帶權益的分配或支付(其中 應包括資本承諾合夥人附帶權益的金額，這些金額不是分配或支付給合夥人，而是貢獻給信託(或類似安排)，以履行與此有關的任何扣留義務)， 和(Ii)Blackstone實體(合夥企業除外)對該合夥人的分配。

*合夥人是指作為合夥企業合夥人的任何人，包括有限合夥人、普通合夥人和特殊合夥人。除本協議另有明確規定外，任何合夥人團體，包括特殊合夥人和同一合夥人類別中的任何合夥人團體，均無權就與合夥企業有關的任何事項 進行表決，包括但不限於任何合併、重組、解散或清算。

*合作伙伴類別是指普通合夥人、現有合夥人、保留退出的合夥人或已去世的合夥人 ，在本協議中，每個類別均稱為一個組。

？合夥企業的含義與本合同的序言部分所述相同。

？《合夥企業法》具有本合同序言中規定的含義。

·夥伴關係附屬公司具有第3.3(B)節中規定的含義。

？合夥企業附屬公司管理協議具有第3.3(B)節中規定的含義。

？可質押的Blackstone權益具有4.1(D)(V)(A)節所述的含義。

最優惠利率是指摩根大通銀行不時公開宣佈的年利率，作為其最優惠利率。

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？合格基金？是指由普通合夥人指定為合格基金？的任何基金。

回購期限具有第5.8(C)節中規定的含義。

所需評級具有第4.1(D)(Vi)節中規定的含義。

？保留部分？具有第7.6(A)節中給出的含義。

？保留退出的合作伙伴？是指根據第6.5(F)條或其他規定保留與GP相關的合作伙伴權益的退出的合作伙伴。就本協議的所有目的而言，保留退出的合夥人應被視為無投票權的特別合夥人。

？S？係指標準普爾S評級集團及其任何繼任者。

證券指發行人及其子公司和其他受控實體構成投資一部分的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此相關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務的文書或證據、據法權據、通常被視為證券的其他財產或權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益，短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》或任何後續法規。

？結算日期？具有第6.5(A)節中規定的含義。

？SMD協議？指合夥企業與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個此類合作伙伴對合夥企業和/或其關聯企業承擔某些義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的參考。

特別公司抵押品是指已質押給受託人(S)以滿足合夥人S或已退出合夥人S的全部或部分扣留義務(不包括任何超額扣留)的合格基金中的權益或已質押給受託人(S)的其他資產，如合夥企業賬簿和記錄中更全面地描述。

特別公司抵押品變現具有第4.1(D)(Viii)(B)節規定的含義。

特別合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為合夥企業的特別合夥人的任何人，包括任何無投票權的特別合夥人和任何投資者特別合夥人。

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？主題投資？具有第5.8(E)(I)節中給出的含義。

？主體合夥人？具有第4.1(D)(Iv)(A)節中規定的含義。

？利益繼承人是指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他 在破產或重組程序中行事的人；(Iii)受讓人為債權人的利益；(Iv)董事或合夥人；(V)受託人或接管人，或前高管、董事或合夥人， 或為任何合夥人或與解散、清算或終止有關行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼承人或受讓人，無論是否根據法律的實施或 其他方式。

？預繳税金具有第6.7(D)節中規定的含義。

？税務事務合作伙伴具有第6.7(B)節中規定的含義。

？TM？具有第10.2節中給出的含義。

？完全無行為能力？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力，無論是否因疾病、意外或其他原因，連續六個月無法履行該有限合夥人(以其本人或其任何附屬公司的任何其他身分)所需的服務。

？轉移？具有第8.2節中給出的含義。

？信託帳户？具有信託協議中規定的含義。

“信託協議”是指合夥人、受託人(S)和可能不時收到附帶權益或與附帶權益有關的分派的某些其他人士之間的信託協議，其日期為信託協議規定的日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

？信託金額？具有信託協議中規定的含義。

？信託收入？具有信託協議中規定的含義。

·受託人(S)具有信託協議中規定的含義。

？未經調整的附帶權益分配具有第5.8(E)(I)(B)節規定的含義。

？未分配資本承諾權益具有第8.1(F)節規定的含義。

“美國”是指美利堅合眾國。

？W-8BEN具有第3.7節中給出的含義。

15

“W-8BEN-E？的含義已在第3.7節中詳細説明。

？W-8IMY具有第3.7節中給出的含義。

？W-9？具有第3.7節中給出的含義。

？退出對合夥人來説，是指該合夥人因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職或退休，無論是自願還是非自願)而不再是合夥企業的合夥人(保留已退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定的原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述，該合夥人不再是合夥企業的合夥人。

退夥日期是指退夥合夥人退出合夥的日期。

退出合夥人是指其與GP相關的合夥人 在合夥企業中的權益或資本承諾合夥人權益因任何原因(包括第6.2節規定的事件發生)而終止的有限合夥人，除文意另有所指外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定 代表。

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？包括個人、合夥企業 (包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託、政府(或機構或其政治分支)和其他協會和實體。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。

第二條

總則

第2.1條。普通合夥人、有限合夥人、特別合夥人。合作伙伴可以是普通合夥人、有限合夥人或 特殊合夥人。截至本協議日期的普通合夥人是BMA IX L.L.C.，有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人士，而特別合夥人是指截至本協議日期在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為特別合夥人的人士。合夥企業的賬簿和記錄包含截至本合夥企業的GP相關投資的各合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分成百分比和GP相關承諾 。合夥企業的賬簿和記錄包含各合夥人(包括但不限於普通合夥人)截至本合夥企業的資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比和資本承諾相關承諾。普通合夥人應不時修改合夥企業的賬簿和記錄，以反映與GP相關的額外投資、額外的資本承諾投資、合夥企業對GP相關投資的處置、資本承諾投資合夥企業的處置、與GP相關的利潤分享

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合夥人(包括但不限於普通合夥人)的百分比(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比(包括但不限於普通合夥人)，以及根據本協議條款加入更多合夥人、退出合夥人以及轉讓合夥企業的權益。在接納每一名新增合夥人時，普通合夥人應自行決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資 以及該合夥人S應參與的GP相關投資、資本承諾相關承諾、與GP相關投資的利潤分成百分比以及該等資本承諾投資的資本承諾利潤分成百分比。每個合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴 權益和/或資本承諾合作伙伴權益。

第2.2條。成立；名稱；外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業 繼續作為有限合夥企業，並應在此後以BMA IX GP L.P.的名義開展活動。合夥企業的有限合夥企業證書可由普通合夥人作為獲授權人(按《合夥企業法》的定義)不時修訂和/或重新聲明。普通合夥人還被授權簽署、交付和提交合夥企業有資格在合夥企業可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(及其任何 修訂和/或重述)。

第2.3條。學期。合夥的有效期將持續到2069年12月31日，除非提前解散，並根據本協議和《合夥企業法》結束其事務。

第2.4條。目的；權力(A)合夥企業的目的應直接或間接通過子公司或附屬公司：

(I)擔任第IX聯營公司的有限合夥人或普通合夥人，並履行聯營公司第IX合夥協議及(如適用)BCP IX協議所指定的聯營第IX聯營公司的有限合夥人或普通合夥人的職能；

(Ii)(如適用)作為BCP IX的資本合夥人(及(如適用)有限合夥人及/或普通合夥人)擔任及持有BCP IX的資本承諾權益，並履行BCP IX協議所指明的BCP IX的資本合夥人(及(如適用)有限合夥人及/或普通合夥人)的職能；

(iii)投資資本承諾投資和/或GP相關投資，以及 通過Associates IX和/或BEP IX直接或間接收購和投資證券或其他財產;

(iv) 直接或間接做出Blackstone資本承諾或其中一部分，並投資於GP相關投資、資本承諾投資和其他投資，以及通過Associates IX或其他實體直接或間接收購和投資 證券或其他財產;

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(v)擔任BEP IX和/或其他 合夥企業的普通合夥人或有限合夥人，並履行任何此類合夥企業的相應合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管轄文件（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改）中指定的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的職能;

(Vi)擔任有限責任公司、其他公司、法團或其他實體的成員、股東或其他股權擁有人，並履行該等有限責任公司、公司、法團或其他實體各自的經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的有限責任公司協議、章程或其他管治文件所指明的成員、股東或其他股權擁有人的職能；

(Vii)經營上述第(V)或(Vi)款所述的任何適用合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件所指的任何適用的合夥協議、有限責任公司協議、章程或其他管治文件(每種情況均可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改)，以進行普通合夥人認為適宜的其他業務、執行其他服務及作出其他投資；

(Viii)任何其他合法目的；及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附帶的事情。

(B)為促進其宗旨，合夥應單獨或與其他人一起作為委託人或代理人，擁有實現其宗旨所需的、適當的或方便的一切權力，包括：

(I)就進行投資或收購、持有或處置證券或其他財產或普通合夥人以處理S合夥企業的業務而擔任及成為普通合夥人或有限責任公司的成員、公司普通股及優先股持有人及/或上述實體或其他實體的投資者，並就此採取任何行動；

(Ii)收購及投資於普通合夥人或有限責任公司權益、有限責任公司權益、公司普通股及優先股及/或前述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資及證券或其他財產或其中的直接或間接權益，不論該等投資及證券或其他財產是否可隨時出售，並以保證金方式接收、持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何該等合夥人權益、有限責任公司權益、股額、權益、債務、投資或證券或 其他財產及其任何股息及分派，以及期貨合約的多頭或空頭以及期貨合約的買入和賣出以及多頭或空頭期權；

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(3)買賣及以其他方式取得投資，不論該等投資 是否可隨時出售；

(4)將合夥企業的現金資產投資和再投資於貨幣市場或其他短期投資；

(V)持有、收取、按揭、質押、授予擔保權益、出租、轉讓、交換或以其他方式處置、授予有關合夥所持有或擁有的所有財產的選擇權，以及以其他方式處理及行使所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事件；

(Vi)不時借入或籌集款項，併發行承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓及不可轉讓票據及債務證據，以按揭、質押、信託轉讓或轉讓合夥的全部或任何部分財產(不論在當時擁有或其後取得)，以保證支付任何該等債務的本金及利息，或授予抵押權益，以擔保他人的債務，以及買賣、出售、將任何此類票據或債務證據質押或以其他方式處置；

(Vii)以任何法定利率或無息借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(Viii)在特拉華州境內或以外擁有和維持一個或多個辦公室，並與此相關，租用或獲得辦公空間，僱用人員並給予補償，並作出與維護該辦公室或辦公室有關的其他可取或必要的行為和事情；

(九)在經紀商開立、維持和關閉賬户，包括保證金賬户；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，併為支付款項開出支票和其他匯票；

(Xi)聘請會計師、核數師、託管人、投資顧問、律師和任何及所有其他專業和非專業的代理人和助理，並按需要或適宜對他們中的任何人進行補償；

(Xii)成立或 安排成立和擁有一個或多個外國或本地法團的股份，組成或安排成立和參與外國或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立，以及 為一間或多於一間有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行履行其宗旨所需、方便、適宜或附帶的所有合約、協議及其他承諾；

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(Xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、和解或接受針對合夥企業的索賠的判決，並簽署所有文件和作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取其他必要、合宜、方便或附帶的行動，以及從事特拉華州及其他適用法律可能準許的其他業務。

第2.5條。營業地點。合夥企業應在特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號c/o公司服務公司設有註冊辦事處，郵編：19808。合夥企業應在普通合夥人不時指定的一個或多個地點以及合夥企業的賬簿和記錄中規定的一個或多個地點設立辦事處和主要營業地點。合夥公司註冊代理S的名稱和地址是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號公司服務公司，郵編19808。普通合夥人可不時通過修改有限合夥企業的有限合夥證書來更改註冊代理人或辦事處。

第三條

管理

第3.1節。 普通合夥人。(A)BMA IX L.L.C.於本協議日期為普通合夥人。普通合夥人只有在下列情況下才不再是普通合夥人：(I)因任何原因退出合夥企業，(Ii)同意辭去普通合夥人的職務，或(Iii)發生與普通合夥人有關的最終事件。未經普通合夥人同意，不得將其解職。可能有一個或多個普通合夥人。如果一個或多個其他 普通合夥人被接納為合夥企業成員，則本文中以單數形式提及普通合夥人的所有內容應視為也指適當的其他普通合夥人。此類普通合夥人的相對權利和責任將按照他們之間不時達成的協議確定。

(B)在最後一名普通合夥人退出合夥企業或自願辭職後，根據本協議和《合夥企業法》以前賦予合夥人的所有權力應由多數合夥人行使，以符合合夥人的利益。

第3.2節。合夥人投票等。(A)除本協議另有明文規定和《合夥企業法》可能明確要求外，合夥人(包括特殊合夥人)，除普通合夥人外，無權也不得參與管理或控制合夥企業的業務，或為合夥企業行事或對其進行約束， 僅擁有授予本合夥企業中適用類別的合夥人的權利和權力。

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(B)在合夥人有權就與合夥企業有關的任何事項投票的範圍內，該合夥人並無義務因該合夥人(或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而放棄就該事項投票(或以任何特定方式投票)。

(C)合夥人會議只能由普通合夥人召集。

(D)儘管本協議有任何其他規定，任何有限合夥人或退出合夥人如未能在普通合夥人發出的要求該有限合夥人或退出合夥人同意、批准或表決的通知 向該有限合夥人或退出合夥人發出該通知後14天內作出迴應，應視為已給予肯定同意或批准。

第3.3條。管理層。(A)合夥企業的管理、控制和運營以及商業和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人。普通合夥人應以合夥企業的名義，酌情行使合夥企業的一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議作出的所有決定和決定(無論本協議如何描述)應由其全權酌情決定，僅受本協議的明示條款和條件的約束。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但現授權合夥企業，而無需任何人(直接或間接地通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業的名義，或以合夥企業本身的名義，或以其作為九聯營的合夥人的身份，或以S本人或九聯營的S合夥人的身份，作為BCP的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人，或作為任何合夥關係關聯方的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者，如適用，在S合夥企業中，作為BCP IX的資本合夥人或作為BCP IX的普通或有限合夥人、成員、股東或任何合夥關係聯營公司的其他股權擁有人：(I) 籤立和交付，並履行聯營公司IX LP協議項下的合夥人S合夥人的義務，包括但不限於，作為聯營公司IX的合夥人，(Ii)籤立和交付，並使聯營公司 履行BCP IX協議項下的聯營公司IX和S的義務，包括但不限於，作為BCP IX的普通合夥人和(如適用)BCP IX的資本合夥人，(Iii)如適用，執行及交付及 履行合夥九號協議項下的S合夥責任，包括但不限於：(I)作為合夥九號的資本合夥人；(Iv)簽署及交付，並履行或(如適用)促使聯營九號履行經修訂、補充、重述或以其他方式修訂的任何其他合夥企業的管治協議(每一合夥關聯公司管理協議)項下的義務； 有限責任公司、其他公司、公司或其他實體(每一合夥聯營公司附屬公司)；或將成為普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他 股權擁有人，包括但不限於，擔任各合夥關聯公司的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權擁有人，以及(V)以適用身份採取本協議、聯營公司IX LP協議、BCP IX協議或每個合夥關係關聯公司治理協議(以及對上述任何內容的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)預期或產生的任何行動。

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(C)授權普通合夥人和普通合夥人指定的任何其他個人作為《合夥企業法》意義上的合夥企業的授權人或其他身份，或作為普通合夥人的授權代表(普通合夥人在此授權並批准下列任何行動)：

(I)直接或通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業本身，或以其作為聯營企業IX的合夥人的身份，以S本人的名義，或以聯營企業IX S本人的普通合夥人、特別普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或作為任何合夥企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者(如適用)，執行、交付和/或提交(包括任何該等訴訟)。在合夥企業S 作為BCP IX的資本合夥人，或作為普通合夥人或有限合夥人、任何合夥企業的成員、股東或其他股權所有者)，下列任何一項：

(A)合夥、第九聯營公司、BCP IX聯營公司或任何合夥公司的任何協議、證書、文書或其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於：(I)聯營公司IX LP協議、BCP IX協議和管理協議的每個聯營公司，(Ii)代表BCP IX或聯營公司IX的認購協議和文件，(Iii)與BCP IX投資有關的附函，以及(Iv)此類其他協議、證書、為促進合夥企業、合夥人IX、BCP IX或任何合夥關聯企業的宗旨(以及上文(I)至(Iv)中提到的對上述任何條款的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)以及為免生疑問，本協議可由普通合夥人自行決定修改；

(B)合夥、第九聯營公司、BCP第九聯營公司和任何聯營公司的成立證書、有限合夥證書和/或其他組織文件(以及對上述任何內容的任何修訂、補充、重述和/或其他修改)；和

(C)向任何政府或政府或監管機構提交的任何其他證書、通知、申請和其他文件(及其任何修訂、補充、重述和/或其他修改)，包括但不限於合夥企業、關聯企業IX、BCP IX或其關聯企業有資格在該合夥企業、關聯企業IX、BCP IX或該等關聯企業希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何此類文件；

(Ii)準備或安排準備，並簽署、籤立、交付和/或存檔(包括任何此類行動，直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業本身，或以聯營企業IX的合夥人身份代表S本人或以聯營企業九S的身份)

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作為BCP IX的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人，或作為任何合夥關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者，或 如果適用，以BCP IX的資本合夥人或任何合夥企業關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他股權所有者的身份 ：(A)代表合夥企業、關聯企業IX、BCP IX和/或任何合夥關聯企業向任何政府或政府或監管機構提交的任何證書、表格、通知、 申請和其他文件，(B)合夥、聯營公司IX、BCP IX或任何合夥關係聯營公司的任何銀行賬户或合夥企業、聯營公司IX、BCP IX或任何合夥關係聯屬公司可能使用的任何銀行設施或服務所必需或適宜的任何證書、表格、通知、申請書和其他文件，以及合夥企業、聯營公司IX、BCP IX或任何合夥關係聯屬公司可能需要的與任何上述銀行賬户或銀行設施或服務有關的所有支票、票據、匯票和其他文件，以及(C)關於上述任何事項的決議(決議，當由本第3.3(C)節規定授權的任何人簽署時，就所有目的而言，每個單獨行事應被視為已被 普通合夥人、合夥企業、關聯企業IX、BCP IX或任何合夥關聯企業正式採納)。

(D)第3.3(C)節授予任何人(普通合夥人除外)的授權可由普通合夥人通過普通合夥人簽署的書面文件隨時撤銷。

第3.4條。合作伙伴的責任。(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每個有限合夥人(特別合夥人除外)應將其幾乎所有的時間和注意力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上，每個特別合夥人不應被要求將任何時間或注意力投入到合夥企業或其關聯企業的業務上。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)普通合夥人可不時制定適用於合夥人或其他員工的普通合夥人認為適當的其他規則和規定，包括規範合夥人或其他員工約束合夥企業承擔財務承諾或其他義務的權力的規則。

第3.5條。赦免和賠償。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大限度內，合夥企業或其任何關聯公司的任何合夥人、S代表、代理或顧問或任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理或顧問(單獨地，包括被保險人和統稱為被保險人)，均不對合夥企業或任何其他合作伙伴的任何行為或不作為(與合夥企業、本協議、任何相關文件或在此或由此預期的任何交易或投資)承擔責任。

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被保險人(構成事由的任何作為或不作為除外)，除非仲裁員作出最終且不可上訴的司法裁決和/或裁決，裁定該被保險人沒有本着善意行事，並且在該被保險人合理地相信符合或不反對合夥企業的最大利益的情況下，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內。每名被保險人均有權真誠地依靠合夥企業的法律顧問、會計師和其他專家或專業顧問的建議，任何被保險人依據該等建議而採取的任何行動，在任何情況下均不會使該人對任何合夥人或合夥企業承擔任何責任。在法律或衡平法上，合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或其他合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任，則根據本協議行事的合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。合作伙伴在法律允許的最大範圍內，同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對該合作伙伴的其他職責和責任進行修改。在法律允許的最大範圍內，雙方同意，如果普通合夥人 認為其行為誠實並符合本協議的具體條款，則就本協議的目的及其在《合夥企業法》下的職責而言，應認定普通合夥人本着誠信行事。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥應賠償並使每個被保險人免受任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用和責任的損害(但僅限於合夥企業的S資產(包括但不限於合夥人的剩餘資本承諾))(包括但不限於為履行判決而支付的金額、折衷和和解，作為罰款和罰款以及法律或其他費用，以及調查或抗辯任何索賠或被指控索賠的合理費用)、共同和若干索賠、已知或未知的索賠、已清算或未清算的損失(就本第3.5(B)節而言，統稱為損失)，產生於任何和所有索賠、要求、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查)，而被保險人可能作為一方或以其他方式捲入或威脅捲入其中的， 由於被保險人S管理合夥企業的事務，或與合夥企業、其財產、其業務或事務有關或產生的或與之相關的(索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序除外)，民事、刑事、行政或調查，因構成因由的該受保障人士的任何作為或不作為而引起)；但如果仲裁員作出最終和不可上訴的司法裁決和/或仲裁員裁定，被保險人沒有本着善意行事，且該被保險人合理地相信符合或不反對合夥企業的最大利益，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內，則該被保險人無權根據第3.5(B)款就任何索賠、問題或事項獲得賠償；此外，如果該投保人是合夥人或退出合夥人，則該投保人應按照該投保人與S GP相關的利潤分享比例承擔其在合夥企業中的應佔份額，截至導致該損失的行為或不作為的時間。在法律允許的最大範圍內，受保人(包括但不限於普通合夥人)為抗辯任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用(包括律師費)，經普通合夥人批准，可在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前由合夥不時墊付，但合夥收到被保險人或其代表作出的償還該等款項的書面承諾後，以

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隨後確定被保險人無權獲得本條款第3.5(B)款授權的賠償，合夥企業及其關聯公司有權繼續從該被保險人和S在合夥企業及該等聯營公司的權益/投資中抵銷，並有權扣留原本可分配給該被保險人的款項，以履行償還義務。如果合夥人 對被保險人提起訴訟，從而產生本協議項下的賠償義務，該合夥人應對該合夥人S承擔責任，最高金額不得超過該合夥人S的權益和剩餘資本承諾的金額。 按比例合夥公司S應分擔由普通合夥人釐定的與該等賠償責任有關的開支。合夥企業可以以合理的價格購買保險，以涵蓋上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害賠償或債務。合作伙伴將不承擔根據本第3.5(B)條規定的個人賠償義務。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的 協議，以履行本第3.5(B)條規定的賠償義務。

(Ii)(A)儘管本協議有任何相反規定，但為了更明確起見，雙方理解和/或同意，本協議項下的 合夥企業與S之間的義務並不旨在使合夥企業成為主要彌償人，以便根據適用於BCP IX和/或通過其間接持有投資的特定投資組合實體的法律，獲得賠償、墊付費用和相關規定。還應理解和/或同意，被保險人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先順序預支此類費用：首先，從適用的投資組合實體和/或BCP IX維持的適用保險單的可用收益中提取；第二，由間接持有此類投資的適用投資組合實體支付；第三，由BCP IX支付；第四，由 Associates IX支付(僅在上述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥企業S對任何被保險人的賠償或墊付費用的義務(如有)，應減去該被保險人從BCP IX和/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用的保險單)收取的任何賠償或墊付的金額，並在合夥企業(或其任何關聯方)支付或促使支付本應由Associates IX、BCP IX和/或適用的投資組合實體支付的任何金額的範圍內(包括由 憑藉其維持的任何適用的保險單)，合夥人一致同意，合夥企業有權就此類預付款或付款向聯營公司IX和/或BCP IX和/或上述投資組合實體提出代位權要求。普通合夥人及合夥企業將獲明確授權將任何該等預支款項或付款安排為貸款或其他安排(不允許向Blackstone Inc.或其任何聯營公司的行政人員提供貸款除外)，以落實或以其他方式實施上述規定。

第3.6條。合夥人的陳述。(A)每個有限合夥人和特別合夥人通過簽署本協議(或通過 以其他方式受本協議或合夥企業法規定的條款和條件約束)向所有其他合夥人和合夥企業表示並保證，除普通合夥人可能放棄的情況外，該等

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合作伙伴為該合作伙伴購買S的每一項權益是為了投資，而不是為了轉售或分銷該權益或本協議的任何部分，並且 其他任何人在任何該等權益或該合作伙伴在本協議項下的權利中沒有任何權益；前提是，合夥人可以選擇為遺產和慈善計劃目的進行轉讓(根據第6.3(A)節，或根據本協議條款進行其他方面的轉讓)。每名有限合夥人及特別合夥人聲明並保證，該合夥人明白該等權益並未根據證券法註冊，因此在沒有根據證券法註冊或豁免註冊的情況下，不得轉售該等權益，因此該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人和特殊合夥人均表示，該合夥人在金融和商業事務方面擁有相關知識和經驗，該合夥人有能力評估對合夥企業的投資價值和風險，並且該合夥人有能力承擔該投資的經濟風險。每名有限合夥人及特別合夥人均代表該合夥人S對合夥企業的整體承諾及其他不易出售的投資與合夥人S的資產淨值並不相稱，且合夥人在S的投資中不需要流動資金。每名有限合夥人及特別合夥人均表示，令合夥人完全滿意的是，該合夥人已獲提供該合夥人所要求的與合夥企業、任何投資及提供權益有關的任何材料，並獲給予機會就提供權益的條款及條件以及與每項投資有關的任何事宜向合夥企業的代表提問，並取得任何其他相關資料。各有限合夥人及特別合夥人均表示，合夥人已就權益投資的財務、税務、法律及相關事宜向合夥人S徵詢其認為適當的意見，並在此基礎上相信權益投資對合夥人是合適及適當的。

(B)每名有限合夥人及特別合夥人同意上文(A)段所載的陳述及保證於任何日期屬實 且正確，即該合夥人(1)就任何投資向合夥企業作出出資(不論是否因向該合夥人作出的確定墊款所致)，而該合夥人特此同意，該等 出資將作為對該等出資的確認及/或(2)償還任何部分確定墊款的本金，而該合夥人特此同意，該還款應作為對該等出資的確認。

第3.7條。税務申述和進一步的保證。(A)每名有限合夥人及特別合夥人應普通合夥人 的要求，同意執行所有進一步行動，並籤立、確認及交付任何合理所需的文件，以履行普通合夥人S或合夥企業S根據適用法律承擔的義務或執行本協議的規定。

(B)每個有限合夥人和特別合夥人證明：(A)如果有限合夥人或特別合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人或特別合夥人S的姓名、社保號碼(或，如果適用，則為僱主識別號碼)和根據美國國税局表格W-9提供給合夥企業及其附屬公司的地址，納税人識別號碼證明(W-9)或其他方面的申請是正確的 和(Ii)有限合夥人或特別合夥人應填寫並返回W-9和(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人是美國人(如守則所定義)和(Ii)有限公司

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合夥人或特別合夥人將在更改為外國（非美國）身份後60天內通知合夥人，或（B）如果有限合夥人 或特別合夥人不是美國人（定義見守則）（x）（i）填寫的IRS表格W-8BEN，美國税務受益人外國身份證書上的信息' br}預扣税和申報（個人）（SEARCHW-8BEN RST），IRS表格 W-8BEN-E，美國預扣和申報(實體)受益所有人的身份證明 (？)W-8BEN-E或其他適用表格，包括但不限於IRS Form W-8IMY、外國中介機構證書、外國直通實體或某些美國分支機構的美國預扣税和申報(W-8IMY)、 或其他內容正確，(Ii)有限合夥人或特別合作伙伴應填寫並返回適用的IRS表格，包括但不限於W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY，以及(Y)(I)有限合夥人或特別合夥人不是美國人(定義見《守則》)和(Ii)有限合夥人或特別合夥人的身份發生任何變化時，應在60天內通知合夥企業。每名有限合夥人和特別合夥人同意提供此類合作和協助，包括但不限於正確執行並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人可能合理要求的任何税務或其他文件或信息。

(C)各有限合夥人及特別合夥人承認並同意，合夥企業及普通合夥人可披露有關有限合夥人或特別合夥人或與該有限合夥人或特別合夥人S在合夥企業的投資有關的機密 資料或其他資料，前提是合夥企業或普通合夥人在其全權酌情決定權下認為該等披露乃適用法律或法規所規定，或為符合税務或其他税務優惠的例外或降低税率的規定。任何該等披露不得被視為違反法律或其他對任何該等人士披露資料的任何限制，而有限合夥人或特別合夥人不得因前述人士為履行法律、法規或其他合理理由而採取的任何披露義務而採取行動而向合夥企業、普通合夥人或其任何聯營公司索償任何形式的損害賠償或責任。

(D)每個有限合夥人和特別合夥人承認並同意，如果其提供的信息在任何方面具有重大誤導性，或者如果其未能向合夥企業或其代理提供本協議項下要求的任何信息，在任何一種情況下，為了履行合夥企業S的義務，普通合夥人保留採取任何行動和尋求其可支配的任何補救措施的權利。包括(I)要求有關有限合夥人或特別合夥人因故退出及(Ii)扣留或扣除因該有限合夥人S或特別合夥人S的行動或不作為而造成的任何費用 從合夥企業及其聯營公司原本可分配給該有限合夥人或特別合夥人的款項中扣除。

第四條

合夥企業的資本

第4.1節。合夥人的出資。(A)每名合夥人應按要求的時間和金額(與GP相關的所需金額)向合夥企業 出資(與GP相關的出資額)，以滿足合夥企業S就與GP相關的聯營公司IX權益向聯營公司IX出資的義務 向聯營公司IX S對以下事項的出資額

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與GP相關的BCP IX投資，以及普通合夥人不時以其他方式確定的，或該有限合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)或其他協議中規定的；前提是，與GP相關的額外出資可以超過與GP相關的所需金額 按比例在以每個合夥人為基礎的合夥人中，S持有權益分享百分比。用於持續業務運營(有別於合夥企業的融資、法律或其他特定負債，包括第4.1(D)節和第5.8(D)節具體規定的債務)的GP相關出資超過與GP相關的所需金額的部分，應由普通合夥人確定。特別合夥人不得向合夥企業追加與GP相關的出資，但下列情況除外：(I)作為提高S GP相關利潤分成比例的條件或(Ii)本協議中明確規定的條件；但普通合夥人和任何特別合夥人可不時同意該特別合夥人向合夥企業追加與GP相關的出資；此外，每名投資者特別合夥人須維持其與GP有關的資本賬户的合計水平相等於(I)其不時與GP有關的利潤分享百分比及(Ii)合夥企業與GP相關的BCP IX權益的總資本的乘積。

(B)合夥人的每一項GP相關出資應根據第5.2節的規定記入該合夥人相應的GP相關資本賬户，但第5.10節另有規定。

(C)普通合夥人可根據具體情況選擇(I)促使合夥企業借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外 合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)所需繳納的任何GP相關資本的金額或(Ii)允許任何合夥人(包括根據6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括同時也是Blackstone Inc.或其任何關聯企業高管的任何合夥人)。其關聯公司)分期向合夥企業提供所需的與GP相關的出資，在每一種情況下，由普通合夥人決定的條款。

(D)(I)合夥人與退出合夥人已訂立信託協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干分派將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)以存入構成預扣的信託賬户)。普通合夥人應 確定任何普通合夥人和/或控股公司及每個合夥人類別應預扣的每次附帶權益分配的百分比(該預扣百分比構成普通合夥人S和 此類合夥人類別S的預留百分比)。適用的預提比例最初應為任何普通合夥人的0%、現有合夥人(普通合夥人除外)的15%、保留退出合夥人的21%(普通合夥人除外)和已故合夥人的24%(初始預扣百分比)。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人和/或控股 的預留百分比不得根據本4.1(D)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

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(Ii)與合夥人類別中的其他合夥人相比，任何個人合夥人的扣繳比例不得降低為 (以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上減少合夥人類別中的扣留百分比。例如，如果現有合作伙伴的扣繳百分比降至12.5%，則保留已退出合作伙伴和已故合作伙伴的扣留百分比應分別降至17.5%和20%。對任何合夥人的扣繳百分比的任何減少應僅適用於在該減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與其所屬合夥人類別中的其他合夥人相比，任何個別合夥人的扣留額 百分比不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合夥人的扣留百分比提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合夥人的扣留百分比提高到21%。普通合夥人不得將已故合夥人的扣繳百分比提高到24%以上，除非 普通合夥人將現有合夥人和保留退出的合夥人的扣繳百分比都提高到24%。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別 。任何合夥人預留百分比的任何增加，僅適用於在增加之日之後與附帶權益有關的分配。如上所述，如果產生的扣款百分比與上述規定一致，則普通合夥人 不得按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比(在扣款百分比低於初始扣款百分比之後)。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至12.5%、17.5%和20%，則普通合夥人有權隨後將 扣款百分比提高到初始扣款百分比。

(Iv)(A)儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍可根據有限合夥人的多數票(扣押票)，增加或減少任何合夥人類別中任何合夥人(在這種情況下，主體合夥人)的扣繳百分比；但即使本協議另有相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；(br}進一步規定，在(X)接到合夥企業關於提高S扣繳百分比決定的通知之前，不得(I)提高S扣繳百分比，且(Y)如果該合夥人提出請求，在第二次扣繳表決之前，給予該合夥人30天的時間收集信息並將信息提供給合夥企業以供考慮)，或者(Br)(Ii)減少，除非在根據本條第(Iv)款的扣留投票增加了扣繳百分比之後，減少扣繳百分比；此外，減幅不得超過 個金額，使該標的合夥人S的扣款百分比小於該標的合夥人類別的現行扣款百分比；此外，合夥人不得投票贊成增加合夥人權益 合夥人S的扣繳比例，除非該有投票權的合夥人在該合夥人S的善意判斷中認定，事實和情況表明，投票時持有GP相關合夥人權益或以其他方式有權獲得與GP相關的權益的該合夥人或任何該等合夥人S的繼承人或受讓人(包括該合夥人S遺產或繼承人)，將無法滿足任何可能到期的與GP相關的再出資金額。

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(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。每名有限合夥人均有權就保留投票權投一票，而不論該有限合夥人S於合夥企業中的權益為何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次扣留表決的結果是當事人合夥人S的扣留百分比增加，則該當事人合夥人可以將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由當事人合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和當事人合夥人在第二次扣留投票後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，合夥企業和當事人合夥人中的每一方應請求其仲裁員候選人選擇一名令該候選人滿意的第三名仲裁員；此外，如果這些候選人未能在提出請求後30天內就雙方滿意的仲裁員達成一致，則當時擔任美國仲裁協會主席的總裁應單方面選擇仲裁員。根據第二次擱置投票將合夥企業的決定提交仲裁的每個主體 合夥人和合夥企業應估計其合理的預期 自掏腰包雙方當事人應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，將該等估計費用的總額(即標的合夥人S和合夥人S的費用)存入托管賬户，使仲裁人滿意。仲裁員應指示託管代理從該託管帳户中支付與該仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付給該託管帳户的全部資金退還給勝訴方。如果敗訴方向託管賬户繳納的金額不足以支付此類仲裁的費用，敗訴方應向勝訴方提供支付此類費用所需的任何額外資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近 主體合夥人和S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝利方為合夥企業；否則，主體合夥人為勝利方。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因仲裁員根據第(4)款第(C)款作出的決定而根據第(4)或(2)條進行的扣留投票而減少，合夥應向該標的合夥人免除並分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S降低的預留百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(本協議明確規定以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留 百分比自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來適用。

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(V)(A)如果合夥人S的預提比例超過15%(該百分比在 超過15%的情況下構成超額預提百分比)，該合夥人可就其超額預提百分比履行其預提義務部分(該部分構成該合夥人S的超額預提比例)，並且該合夥人(或已退出的合夥人在其擔任合夥人期間向信託賬户繳納的金額)，其超額預提義務已在以前以現金清償的範圍內。可通過質押、授予擔保權益或以其他方式向普通合夥人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以優先(以下規定除外)向普通合夥人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以滿足該合夥人S或退出合夥人的超額預留義務，從而獲得免除信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)，以滿足其超額預留義務。任何尋求利用公司抵押品償還全部或部分超額扣留的合夥人應簽署此類文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式確保合夥企業有能力(如果需要)實現該等公司抵押品；如果合夥企業S賬簿和記錄中所列實體允許合夥人質押或授予擔保權益，為其全部或部分出資提供資金(可質押黑石股權)，且由於此類公司抵押品的現有留置權而無法獲得第一優先擔保權益，則尋求使用此類確定抵押品的合夥人或退出的合夥人應以上述方式授予普通合夥人第二優先擔保權益；此外，(X)在可質押Blackstone權益的情況下，在沒有第一優先權或第二優先權擔保權益的範圍內，或者(Y)如果普通合夥人根據其善意判斷，確定抵押品擔保權益(以及相應的文件和訴訟)不是必要或適當的，則合夥人或被撤銷的合夥人應(在上文第(X)或(Y)款的情況下)以不可撤銷的方式指示相關合夥企業，有限責任公司或在合夥企業S賬簿和記錄中所列的其他實體，將公司抵押品變現所得的任何和所有淨收益匯給受託人(S)，具體抵押品在下文(B)款中有更全面的規定。合夥企業應應任何合夥人或退出合夥人的要求，協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，使該合夥人或退出合夥人能夠使用本協議規定的確定抵押品。

(B)如果在出售或以其他方式變現任何公司抵押品(公司抵押品 變現)時，剩餘的公司抵押品不足以支付S或已退出合夥人S或已退出合夥人的超額預留要求，則可分配給該合夥人或從該企業抵押品變現中提取的收益淨額(包括必須償還融資來源的分配，如可質押Blackstone權益的情況)應存入信託賬户，以完全滿足(分配給該合夥人或已退出合夥人)的超額預留要求，並應被視為信託金額。該公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該超額預提要求所需的金額，應分配給該合夥人或退出合夥人。

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(C)一旦對公司抵押品進行估值或重估，導致該公司抵押品的估值下降，以致該公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求(包括在公司抵押品變現時，如果其淨收益和 剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求)，合夥應向該合夥人或已退出合夥人發出前述通知，該合夥人或 已退出合夥人應在收到該通知後30天內：將現金(或額外的公司抵押品)按滿足其超額扣繳要求所需的金額注入信託賬户。如果任何該等合夥人或退出合夥人 未能履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條第(A)款應被視為不適用於本條(C)項下的違約； 此外，為了將第5.8(D)(Ii)條適用於本條款(C)項下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)條中出現的與GP相關的違約方一詞應被解釋為本條款中的違約方，以及(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(Vi)任何合夥人或退出合夥人可(A)獲得免除信託賬户中為該合夥人或退出合夥人的利益而持有的任何信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)或公司抵押品，或(B)要求合夥企業將原本需要存入信託賬户的全部或任何部分金額(無論是現金還是公司抵押品)分配給受託人(S)，方法是為受託人(S)獲得該金額的信用證(L/C)。任何選擇向受託人(S)(以這種身份，L/C合夥人)提供L/C證書的合夥人或退出的合夥人，應向受託人(S)提交一份無條件且不可撤銷的L/C證書，該證書來自商業銀行，其(X)短期 存款被S評級至少為A-1，或被穆迪評級為P-1(如果L/C的期限為1年或更短)。或(Y)長期存款至少被 S評級為A+，或被穆迪S評為A1+(如果L/C的期限為1年或更長)(每個評級都是必需的評級)。如果發行L/證書的商業銀行的相關評級降至相關要求評級以下，L/C合夥人 應在發生這種情況後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的期限早於最新可能終止L/C的日期。如果L/C合夥人未能提供相關評級至少等於 相關要求評級的商業銀行的新L/C，受託人(L)應被允許提取該L/C。受託人(S)應在向L/C開出任何L/C的10天前通知L/C合夥人。受託人(S)只能在(I)為滿足L/C合夥人S根據退還條款對合夥企業承擔的義務或(Ii)L/C/C(br})的情況下，(根據合夥企業在以下第(br})條中的指示)動用L/C/C。

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合夥人未在現有L證書根據第(Vi)款規定的規定期限屆滿前至少30天，提供相關評級至少等於相關所需評級(或必要的現金和/或公司抵押品金額(在本條款允許的範圍內))的商業銀行的新L證書。受託人(S)應按照合夥企業的指示，在(1)信託賬户終止和清償與退還條款有關的S債務(如有)、(2)L賬户合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥允許的範圍內)履行其全部預留義務，或(3)受託人(S)按照合夥企業的指示將信託賬户中的所有金額清償給合夥人或退出合夥人的情況下，將其L賬户返還給任何L/C合夥人。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)履行其預留債務的一部分，或者如果受託人(S)根據合夥企業的指示將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人的合夥人或退出合夥人類別的合夥人，L/C合夥人的L/C可以按照 合夥企業的指示以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)或受託人(S)釋放的該部分相應的金額減少；但任何信託收入的全面釋放不得導致L/信用證合夥人被允許減少L/信用證的金額。

(Vii)(A)合夥企業與附帶權益有關的任何實物分配應按照本協議的規定進行，如同此類分配包括現金一樣。合夥企業可指示受託人(S)隨時處置信託賬户中的任何實物分配。由此產生的淨收益應視為最初存入信託賬户。

(B)作為前述規定的替代，任何現有合夥人均可質押或授予合夥企業賬簿和記錄中適用類別中所指的特別公司抵押品的任何實物分配的擔保權益；但此類特別公司抵押品的初始出資最初應相當於90天內所需扣款的130%，此後應至少相當於所需扣款的115%。 第4.1(D)(Viii)(C)和(D)條適用於該等特別公司抵押品。如果該特別公司抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的適用的最低扣除額百分比，則相關合夥人可從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

(Viii)(A)任何有限合夥人或退出合夥人可償付其全部或部分扣款(不包括任何超額扣款)，且該合夥人或退夥合夥人可在其扣款(不包括任何超額扣款)以前已以現金或本協議規定的L帳户支付的範圍內，通過優先向受託人(S)質押或授予受託人(S)在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品，信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)獲得滿足該合夥人S或 退出合夥人保留(不包括任何超額保留)的信託金額，該抵押品在任何時候都必須等於或超過分配給該合夥人或退出合夥人的扣留額(如下所述更全面)。任何尋求合作伙伴

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為滿足使用特別公司抵押品的合夥人S的要求，應簽署該等文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷 )，以完善此類特別公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式保證受託人(S)有能力(如有需要)變現此類特別公司抵押品。

(B)如果在分發、提取、出售、清算或以其他方式變現任何特別公司的全部或任何部分抵押品(特別公司抵押品變現)時，剩餘的特別公司抵押品(不包括由合格基金組成的與超額 扣留相關使用的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或退出的合夥人S的扣留(與本文規定的其他支付扣留的方式(即，向信託賬户或信託 賬户中的L/C提供的現金)一起使用)。則從該特別公司抵押品變現中可分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益(不包括由合格基金或 其他資產組成並與超額預扣相關使用的公司抵押品金額)應支付給信託基金(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以完全償還該扣款，此後應被視為信託金額。來自該特別公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該限制所需的金額(不包括任何超額限制)，應分配給該合夥人或退出的合夥人。如果合格基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或退出合夥人，則該合夥人或退出合夥人應被要求迅速為該合夥人S或退出合夥人S提供資金，以彌補其現金扣繳或L/C的不足。

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的適用抵押品百分比進行任何調整時(如合夥企業S的賬簿和記錄中所規定的)，如果該合夥人S或退夥合夥人S的特別抵押品的估值低於S合夥企業賬簿和記錄中規定的S特別抵押品的估值(不包括任何超額抵押品)，考慮到本協議規定的其他允許的補償方式，合夥企業應向該合夥人或退出合夥人發出上述通知，並在收到此類通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特別公司抵押品，金額為 ，以彌補上述不足。如果任何該等合夥人或退出合夥人不履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)節適用；但第5.8(D)(Ii)(A)節的第一句應被視為不適用於該違約；此外，為了將第5.8(D)(Ii)節適用於第(C)款項下的違約：(I)第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的違約方一詞應被解釋為本條款中的違約方；(Ii)在第5.8(D)(Ii)節中出現此類術語的情況下，與GP相關的淨再出資額和與GP相關的再出資額應被解釋為根據本條款(C)到期的 金額。

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(D)在合夥人成為退出合夥人後，普通合夥人可隨時撤銷該退出合夥人使用第4.1(D)(Viii)節規定的特別公司抵押品的能力，儘管第4.1(D)(Viii)節另有規定。在這種情況下，上文第(Br)(C)款的規定應適用於已撤回的合夥人S履行扣繳責任的義務(但應在30天內發出撤回通知)，因為特別商號抵押品不再可用於支付扣款的任何部分(不包括任何超額扣款)。

(E)第4.1(D)(Viii)節的任何規定均不得阻止任何合夥人 或退出的合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何金額的權益用作確定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節在任何時候都必須符合第4.1(D)(V)節和第4.1(D)(Viii)節的規定。

第4.2節。利息。與合夥人GP相關權益相關的合夥人資本餘額的利息(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為合適，也不包括投資於合夥企業任何其他投資的資本)，應在每個會計期結束時，或在普通合夥人確定的任何其他時間，按普通合夥人不時確定的利率計入合夥人GP相關資本賬户，並作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得從合夥企業中提取與該合夥人S有關的資本，但下列情況除外：(I)根據第5.8節的規定分配現金或其他財產；(Ii)本協議另有明文規定；或(Iii)由普通合夥人決定。

第五條

參與損益

第5.1節。普通會計事務。(A)與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(B)與全科醫生相關的淨收入(虧損)意味着：

(I)合夥企業在任何會計期間與GP相關的BCP IX利息有關的任何活動(下文所述的GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)除外)，(X)合夥企業在該會計期間從此類活動中實現的毛收入減去(Y)合夥企業的所有費用，以及可從該會計期間的毛收入中扣除的可分配給此類活動的所有其他項目(如下所述確定)；

(2)在任何會計期間內未出售或以其他方式處置的與GP相關的投資所得，(X)合夥企業在該會計期間從該與GP相關的投資中獲得的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該會計期間可分配給該與GP相關的投資的合夥企業的所有費用(如下所述確定)；及

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(Iii)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的會計期內的任何GP相關投資，(X)出售或以其他方式處置該等GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期內從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額減去(Y)該GP相關投資的成本或其他基礎與合夥企業在該會計期間可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

(C)與GP相關的淨收益(虧損)應根據合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算與GP相關的淨收入(虧損)時未計入的任何收入應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果合夥企業賬面上的任何資產的價值不同於其在美國聯邦所得税方面的調整税基，處置該資產所產生的任何折舊、攤銷或收益應參照該價值計算；(Iii)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)節對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整時，調整的金額應作為損益計入計算此類應納税所得額或損失；(4)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不能扣除的任何支出、不能適當資本化以及在計算與GP有關的淨收益(虧損)時不計在內的任何支出，應視為可扣除項目；(V)普通合夥人授予員工的與GP相關的投資中的虛幻權益應支付給合夥企業員工的任何收入，應作為費用計入此類GP相關投資的與GP相關的淨收益(虧損)的計算中；(Vi)合夥企業、控股公司和其他關聯企業的收支項目(包括利息收入和管理費用及其他間接費用)應在合夥企業、控股公司和該等關聯企業之間、在各種合夥企業活動和GP相關投資之間以及在會計期間之間分配。普通合夥人對與GP相關的淨收入(虧損)的任何調整，包括對應計但尚未收到的收入、未實現收益、已應計但尚未支付的費用項目、未實現損失、準備金(包括税款、壞賬、實際或威脅訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有債務)和其他適當項目的調整，應按照公認會計準則進行；但不要求普通合夥人進行任何此類調整。

(D)會計期間應為會計年度，但在普通合夥人的 選擇權下，會計期間將終止，新的會計期間將在新增合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始，如果該日期不是會計年度的第一天。如果發生前述事件，而普通合夥人不選擇終止一個會計期間並開始新的會計期間，則普通合夥人可對發生該事件的會計期間的合夥人與GP相關的利潤分享百分比進行其認為適當的調整(在根據第5.3節對與GP相關的未分配百分比或與GP相關的利潤分享百分比進行任何分配之前)，以反映合夥人的平均利潤

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該會計期間內與GP相關的利潤分成百分比；但合夥人在該會計期間從與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收入(虧損)中與GP相關的利潤分成百分比將以每項GP相關投資被收購時生效的與GP相關的利潤分成百分比為基礎。

(E)在根據第5.3節確定與GP相關的利潤分享百分比和分配與GP相關的未分配百分比時，普通合夥人可考慮其認為適當的因素。

(F)根據本協議須為會計目的而作出的所有釐定、估值及其他判斷事項，須由普通合夥人作出，並經S合夥企業獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

第5.2節。與GP相關的資本賬户。(A)在合夥企業的賬簿上，在適當的範圍內及在適當的時間，應為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人核算S在合夥企業資本中與GP相關的BCP IX權益和與GP相關的淨收益(虧損)(每個賬户均為一個與GP相關的資本賬户)。

(B)在每個會計期間結束時，或在一個或多個合夥人就與GP相關的合夥人權益向合夥企業出資或合夥企業向一個或多個合夥人分配與GP相關的合夥人權益的情況下， 在該出資或分配時。(I)每個合夥人與GP相關的資本賬户應貸記下列金額：(A)該合夥人在該會計期間向與該合夥人S GP相關的合夥人權益相關的合夥企業的資本出資的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入，以及(C)根據第4.2節的規定在該會計期間從該合夥人S的資本餘額中貸記的與該合夥人S與GP相關的合夥人權益的利息；及(Ii)各合夥人與GP有關的資本賬户應借記下列金額：(X)第6.5節所指合夥企業的任何附屬本票的現金金額、本金金額(已支付的金額)以及在該會計期間內分配給該合夥人的與GP有關的合夥人權益的任何財產的價值以及 (Y)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的虧損淨額。

第5.3條。與GP相關的利潤分享百分比。(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應根據第5.1(A)節的規定，考慮普通合夥人認為適當的因素，確定每個合夥人在該年度會計期間與GP相關的淨收入(虧損)中的利潤分享百分比(GP相關利潤分享百分比)；前提是：(I)普通合夥人可選擇在與GP相關的淨收益(虧損)中設定GP相關利潤分享百分比

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合夥企業在該會計期間內取得的與GP相關的投資 在按照以下第(C)款取得與GP相關的投資時，以及(2)任何與GP相關的投資在該會計期間從任何與GP相關的投資中獲得的與GP相關的淨收益(虧損)應按照按照以下(C)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。 普通合夥人可以在與GP相關的淨收益(虧損)的不同類別中為任何合夥人設定不同的與GP相關的利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S GP相關的利潤分享比例由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人 決定。接納任何合夥人加入合夥企業為新增合夥人的，其他合夥人與GP相關的利潤分成比例應減除相當於按照6.1(B)節分配給該新合夥人的與GP相關的利潤分成百分比；其他合夥人與GP相關的利潤分成比例應為：S與GP相關的利潤分成百分比為按比例基於該合夥人S與GP相關的利潤分成比例，該比例在緊接新合夥人入職前有效。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期間結束時自行決定調整該年度會計期間任何合夥人與GP相關的利潤分享比例。

(B)普通合夥人可選擇在第5.3(A)節規定的年度GP相關利潤分享百分比(此類GP相關利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為GP相關未分配百分比)的任何年度會計期間內，向合夥人分配少於100%的GP相關利潤 任何類別的分享百分比；但在任何年度會計期內，任何與GP有關的未分配百分比在任何與GP有關的淨收益(虧損)類別中，如果在該會計期結束後90天內沒有由普通合夥人分配，則應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

(c)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，（i）GP相關利潤 任何GP相關投資中GP相關淨收入（損失）的份額應按照合作伙伴各自就此類GP相關投資所投入的GP相關資本比例分配;（ii）每位GP的GP相關利潤分享份額GP相關淨收入（損失）’-相關投資應在收購此類GP相關投資時確定，並且 此後不得變更，但須遵守普通合夥人根據第5.7條確立的任何回購權。

第5.4節。與GP有關的淨收益(虧損)的分配。(A)除第5.4(D)節規定外，合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配給參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資有關的資本賬户：首先，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額)或附帶權益的金額 按比例和程度分配；第二，對於在分配與GP相關的淨收入之前的年度收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或 附帶權益的合夥人，只要此類非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻返還的金額除外)或附帶權益超過在該等較早年度分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，以同樣的方式向 合夥人分配非附帶權益(代表GP相關資本出資返還的金額)或附帶權益，如果有現金可供分配的話，這些非附帶權益或附帶權益將被分配。

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(B)合夥企業與GP相關的淨虧損應分配如下：(I)與GP相關的淨虧損，涉及BCP IX遭受的已實現虧損，並就以下方面分配給該合夥企業：按比例其份額(基於合夥企業對BCP IX的出資額)將按照每位合夥人S 導致BCP IX遭受該虧損的GP相關投資的非附帶權益分攤百分比和 (Ii)BCP IX遭受的已實現虧損分配給合夥企業的GP相關淨虧損，按照合夥人S (包括已退出的合夥人Or S)附帶權益返還百分比(AS)進行分配損失發生之日)(可根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節第(Ii)節分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益 應按照該等附帶權益返還百分比進行分配，直至 合夥人已獲分配與GP相關的淨收益相當於之前根據第5.4(B)(B)節第(Ii)款分配的與GP相關的淨虧損總額。退出的合夥人仍應是合夥人，以便分配與附帶權益有關的此類GP相關淨虧損。

(D)如果合夥企業在與BCP IX無關的任何會計期間內有任何與GP相關的淨收益(虧損)，則該等與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何額外合夥人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付其GP相關淨收入的可分配份額 (虧損)。

(F)儘管有上述規定，普通合夥人仍可作出其認為合理必要的分配，以使本協議的規定在經濟上 生效，同時考慮到普通合夥人為此目的認為合理必要的事實和情況。

第5.5條。合夥人的法律責任。除《合夥企業法》另有規定或本協議另有明確規定外，任何合夥人不得僅因是合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任承擔個人責任。在任何情況下，任何合夥人或退出合夥人均無義務(I)向合夥企業或代表合夥企業支付任何出資或付款，或(Ii)有任何責任退還該合夥人從合夥企業收到的分派，在每種情況下，除非該合夥人以書面明確約定或根據適用法律的要求，在本協議第4.1(D)節或 第5.8節中明確規定或另行規定。

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第5.6條。[故意遺漏的。]

第5.7條。回購權利等。普通合夥人可不時就與GP相關的合作伙伴權益(與GP相關的BCP IX投資相關)設定由普通合夥人決定的回購權利和/或其他 要求。普通合夥人有權(A)暫停支付給任何合作伙伴的任何分配，直至任何此類回購權利失效或滿足任何此類要求，(B)向任何合作伙伴支付自分配日期起為或有的任何分配，並要求退還該分配中截至該合作伙伴退出日期的任何部分，(C)從 不時修訂任何先前確立的回購權利或其他要求，以及(D)根據具體情況決定例外情況。

第5.8節。 分配。(A)(I)合夥企業應在普通合夥人確定的時間和金額內，就與合夥人有關的合夥人權益向合夥人分配可用現金(受本協議規定的準備金和其他調整的制約)或其他財產。普通合夥人應在其認為適當的情況下，確定是否有現金或其他財產可供分配，並將現金或其他財產分別分配給根據5.1(A)節確定的與GP相關的每一類淨收益(虧損)。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的非附帶權益分享百分比進行，根據第4.1(D)節和第5.8(E)節的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

(Ii)在合夥企業考慮BCP IX出售、交換、轉讓或以其他方式處置GP相關投資(GP相關可處置投資)的任何時候，在普通合夥人的選舉中，每個合夥人S與GP相關投資的合夥人權益應垂直劃分為兩個獨立的GP相關合作夥伴權益，歸屬於GP相關可處置投資的GP相關合夥人權益(合夥人S GP相關B類權益)，以及可歸因於此類與GP相關的投資的與GP相關的合作伙伴權益，不包括與GP相關的可處置投資(合夥人S與GP相關的 A類權益)。與GP相關可處置投資(附帶權益和非附帶權益)有關的分配(包括BCP IX出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)應僅向GP相關B類權益的持有者根據他們與GP相關的B類權益相關的GP相關利潤分享百分比進行分配，以及分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資相關的交換或其他處置(不包括該等GP相關可處置投資(關於附帶權益和非附帶權益)應僅向持有GP相關A類權益的 持有者按照其與GP相關的A類權益相關的利潤分享百分比進行。除上述規定外，每一類與一般合夥人有關的淨收入(虧損)的現金或其他財產的分配，應按與每類與一般合夥人有關的淨收益(虧損)的分配比例相同的比例在合夥人之間分配。

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(B)在合夥企業S根據普通合夥人的合理判斷有足夠可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個會計年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於美國聯邦、紐約州和紐約市的總收入以及該合夥人就該會計年度分配給該合夥人的與GP相關的所有類別的淨收益(虧損)應支付的其他税款。其金額應根據(br}(I)假設每個合夥人是個人，適用當時美國聯邦、紐約州和紐約市的最高税率以及其他所得税(包括但不限於《守則》第1401和1411條規定的税款)計算)，(Ii)考慮(X)為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制和(Y)性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税))和(Iii)考慮到分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質導致的適用税率的任何差異。儘管有前述句子的 規定，如果普通合夥人合理判斷，適用法律禁止進行任何分銷，則普通合夥人可以不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定，任何合夥人或僱員 (包括該合夥人S或僱員S)與GP有關的權益可在普通合夥人決定的期間(回購期間)由合夥回購。受回購權利約束的GP-Related Investments的任何或有分派將由合夥企業扣留，並將按普通合夥人不時釐定的利率分配給收受分派人 (連同其利息)，因收受人S對該等分派的權利變為非或有分派(因 適用回購期限屆滿或其他原因)。普通合夥人可在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給適用的接收方，而不考慮適用的回購 期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或不稱職以外的任何原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的收購價回購任何GP相關投資的未分配份額，該份額在適用的退出日期仍為 視情況而定。除非普通合夥人另有決定，其回購部分將按其在此類GP相關投資中的權益比例分配給其餘擁有此類GP相關投資權益的合夥人， 如果沒有其他合夥人在此類特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人；條件是，普通合夥人可按其決定的任何基準，將已退出合夥人S回購的GP相關投資的未實現投資收益按其決定的任何基準進行分配，包括分配給以前未在該GP相關投資中擁有權益的現有或新合夥人，但在任何情況下，應向每位投資者特別合夥人分配相當於其相應GP相關投資收益的 百分比的未實現投資收益份額。

(D) (I)(A)如果合夥人IX根據退還條款或退還條款有義務向BCP IX提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)，而合夥企業有義務就合夥企業與GP相關的合夥人IX的權益(合夥企業就此類退還金額承擔的任何義務的金額) 向合夥人IX出資

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(br}在此稱為與GP相關的退還金額)，普通合夥人應要求支付必要的金額，以履行普通合夥人確定的合夥企業的義務，在這種情況下，當普通合夥人提出要求時，每個合夥人和退出的合夥人應以現金向合夥企業出資，合夥企業(和其他基金普通合夥人)就附帶權益(和/或與GP相關的返還金額)(與GP相關的再出資金額)(與GP相關的再出資金額)預先分配的金額等於(I)(A)合夥人S或退出的合夥人S的附帶權益返還百分比與(B)合夥企業在返還金額的情況下應支付的返還金額的乘積，以及(Ii)與GP相關的返還金額，該合夥人：S按比例(A)與GP相關的BCP IX投資產生GP相關返還金額的先前分配的附帶權益和/或非附帶權益的份額 ，(B)如果根據上文第(Ii)(A)款出資的金額不足以滿足與GP相關的返還金額，則除產生此類義務的投資外，僅由合夥人在上文第(Ii)(A)款所述的與GP相關的BCP IX投資中擁有權益的金額，以及(C)如果根據適用的BCP IX協議與GP相關的返還金額與特定的GP相關的BCP IX投資無關，則所有與GP相關的BCP IX投資。每名合夥人和退出合夥人應立即向合夥企業出資，同時履行他或她對其他基金普通合夥人的類似義務(如果有)，在該呼籲下，該合夥人S或退出合夥人S與GP相關的再出資金額減去受託人(S)根據合夥企業的書面指示代表該合夥人或退出合夥人從信託賬户中支付的金額，或如果 適用，與附帶權益(和/或與GP相關的返還金額的非附帶權益)有關的任何其他基金GP(和/或與GP相關的返還金額)的任何其他基金GP(與GP相關的再出資淨額)，不管信託賬户中的總額可能足以滿足合夥企業S和其他基金一般合夥人根據退還條款和/或退還條款承擔的義務。但如一名合夥人S或退任合夥人S在退還金額中所佔份額超過其與GP相關的返還金額，則該超出部分應在 合理可行的情況下儘快償還給該合夥人或退職合夥人，但須符合下文第(Ii)款的規定；此外，普通合夥人的書面指示應具體説明每位合夥人S及退任合夥人S與GP相關的返還金額。在此之前，普通合夥人可酌情(但無義務)發出通知，在普通合夥人S的判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在 義務可能會實現(以及此類義務總額的估計)；此外，用於支付任何GP相關返還金額(或普通合夥人可能要求的較低金額)的合夥人S信託賬户 的任何款項，應在就該GP相關返還金額支付淨GP相關再出資金額後 內由該合夥人向該合夥人S信託賬户繳納。

(B)如果任何合夥人或退出合夥人已用確定抵押品履行任何扣留義務，則該合夥人或 退出合夥人應在普通合夥人S要求與GP相關的再出資金額的10天內，向信託賬户支付一筆現金，金額相當於對該確定抵押品滿足的扣留義務的金額，或較小的金額，使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或退出合夥人S的總和

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(Br)與一般合夥人有關的再捐款金額，以及(2)應付給任何其他基金一般合夥人的任何類似金額。在收到現金後，受託人(S)應立即採取必要步驟解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的確定抵押品。如果現金支付金額低於該 合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額(如果有)，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥人S和其他基金GPS履行支付追回金額的 義務後全部釋放。任何合夥人或退出合夥人未能按照第(B)款(在適用範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，如同本條款下的現金支付構成5.8(D)(Ii)條下的GP相關再出資淨額一樣。僅在商業銀行第九合夥協議所要求的範圍內，普通合夥人的每一合夥人在第5.8(D)(I)(B)節和第5.8(D)(Ii)(A)節下對該合夥人負有與合夥人相同的義務(該等義務應受到與合夥人的義務相同的限制)，且僅在該合夥企業沒有足夠資金履行S合夥企業根據商業銀行第九合夥協議承擔的義務的情況下，該合夥人應按比例分享任何退還金額。

(Ii)(A)如果任何合夥人或退出合夥人(與GP相關的違約方)因任何原因未能返還與GP相關的違約方S淨額的全部或部分再出資，普通合夥人應要求所有其他合夥人和退出的合夥人按比例基準(如上文第5.8(D)(I)(A)節第(Ii)款中更全面地描述的那樣，在回撥金額中基於各自的附帶利息返還百分比，在與GP相關的返還金額中基於與GP相關的利潤分享百分比)。履行GP相關違約方S向GP相關違約方支付S淨GP相關再出資金額(GP相關缺額出資)的義務所需的金額 如果普通合夥人善意判斷，合夥企業(或其他GP基金)將無法在合夥企業和其他基金GP(如果適用)的最後日期前至少20個工作日從該GP相關違約方收取該現金金額，以支付 退還金額或GP相關返還金額，允許支付 退還金額或與GP相關的退還金額；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因該GP相關欠款而出資超過最初就該違約向該合夥人或退出合夥人申請的GP相關再出資淨額的150%。

(B)此後，普通合夥人應在其善意判斷中確定，合夥企業應：(1)不應根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人善意判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)尋求合夥企業可獲得的針對GP相關違約方的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其費用應為合夥企業的費用，但不得由GP相關違約方最終償還。

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聚會。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方成為GP相關違約方時生效)酌情抵銷該GP相關違約方，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與附帶權益無關的金額，如其資本返還和利潤)。每名合夥人和退出合夥人特此授予普通合夥人所有應收賬款中的擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方時有效，並同意在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人和退出合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權力，以該合夥人或退出合夥人的名義或以普通合夥人的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的 意圖。普通合夥人有權從與GP相關的違約方的GP相關再出資淨額收取利息，該利息自與GP相關的再出資淨額被要求以等於違約利率的利率向合夥企業繳納之日起計算。

(C)任何合夥人S或退任合夥人S未能支付與GP相關的欠款 ，將導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥應首先尋求分配給該合夥人或退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或退出合夥人S的義務，以便在向該合夥人或退出合夥人尋求現金 出資，以滿足該合夥人S或退出合夥人S作出全科醫生相關不足出資的義務。

(Iii)如果任何合夥人或退出合夥人最初未能返還該合夥人或退出合夥人S的全部或部分股權按比例根據第5.8(D)(I)(A)節規定的任何退還金額的份額，合夥企業應盡其合理努力收回該合夥人或退出合夥人未能返還的金額。

(Iv)合夥人S或已退出合夥人S根據本第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(E)合夥人確認，普通合夥人將(現獲授權)根據其善意判斷，採取其認為適當的步驟，以實現為所有合夥人提供公平和公平待遇的目標，包括分攤減記(如BCP IX協議所界定的)的淨虧損總額，以及已減記及/或BCP IX協議所界定的GP相關BCP IX投資的虧損(如BCP IX協議所界定)(每項均為虧損)。

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投資)根據其附帶權益分攤百分比向參與此類虧損投資的合夥人支付，前提是該等合夥人收到或已經收到來自其他GP相關BCP IX Investments的附帶權益分配。因此，即使本協議有任何相反規定，對附帶權益分配的調整應如第5.8(E)節所述。

(I)在合夥企業進行因一項或多項虧損投資而根據任何BCP IX協議減少的與GP相關的BCP IX投資(主體投資)相關的附帶權益分配時，普通合夥人 應按以下方式計算可分配給或應付給每個此類合夥人的金額：

(A)根據合夥人S在每個此類虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以是零)，確定每個合夥人在每個此類虧損投資中的份額 ，前提是此類虧損投資減少了主題投資中原本可用於 分配給所有合夥人(間接通過BCP IX的合夥企業)的附帶權益分配(這種減少，即損失金額)；

(B)在就上文(A)款確定的數額(未調整的附帶權益分配)作出任何扣減之前，確定以其他方式就投資標的可分配給該合夥人的附帶權益分配額 (通過合夥企業從BCP IX間接獲得)；以及

(C)從(Ii)該合夥人的未調整附帶權益分配中減去(I)與所有虧損投資有關的損失金額，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配金額(淨附帶權益分配)。

在第(I)款計算的合夥人附帶權益分配淨額為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出該等附帶權益分配時或之前，通知該合夥人其有義務向合夥企業先前的附帶權益分配(a^br})重新出資，最多為該負數附帶權益分配淨額，以及(Ii)根據第(I)款重新出資的金額不足以滿足 該負附帶權益分配淨額，減少以其他方式應付該合作伙伴的未來附帶權益分派，最高不得超過該負淨附帶權益分派的金額。如果合夥人S(X)淨入賬權益分配再繳款額超過(Y)先前的入賬權益分配總額減去根據此類分配的會計年度的假設税率(如BCP IX協議中的定義)計算的税額後的金額(超額涉税金額)，則該合夥人可以推遲支付如下所述的金額，以代替向該合夥人S支付超出的 與納税相關的金額。該遞延金額應按最優惠利率計息。此類遞延金額應減去並償還附帶權益金額，否則可分配給該合作伙伴用於未來的附帶權益分配，直至餘額降至零為止。任何遞延金額應在(I)確定退還金額(如本文規定)和(Ii)合夥人成為退出合夥人時(以較早者為準)全額支付。

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除前款第(2)款另有規定外，在適用本款第(1)款後，對合夥人的負附帶權益淨額分配的剩餘金額，應分配給其他合夥人按比例 根據他們在主題投資中的每個附帶權益份額百分比。

合夥人如未能在接到普通合夥人(如上所述)的通知後立即支付附帶權益淨額 分配返還金額，則就本協議的所有目的而言，應被視為與GP相關的違約方。

合夥人可用當時須扣減的現金支付部分附帶權益分配再出資淨額，但須受扣減的金額必須符合本協議的扣減要求，因為該等扣減金額涉及該合夥人收取的總附帶權益分配額的減少額(考慮該合夥人向合夥企業繳交的任何附帶權益分配再出資淨額)。

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配 再出資金額，包括上述規定須扣減的現金金額，應增加可作為與主題投資有關的附帶權益分配分配給其他合夥人的金額；但條件是，只要收到此類分配的合夥人已滿足關於此類分配的扣減要求(與該合夥人迄今收到的其他附帶權益分配一起)，當時受扣減的任何此類金額可以如此分配給其他合夥人。

(Ii)在本協議另有規定需要向合夥企業繳納退還金額的情況下，普通合夥人應按如下方式調整合夥人關於任何退還金額的義務：

(A)根據S在與GP相關的BCP IX投資中的附帶權益分享百分比，確定每位合夥人在產生追回金額的任何GP相關BCP IX投資中的任何淨虧損(定義見BCP IX協議)中的份額(即上次GP相關BCP IX投資之後的虧損，其附帶利息分配 )；

(B)根據每一合夥人S附帶權益的返還百分比，確定該合夥人對S的債務追回金額。

(C)從以上(A)項針對每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項確定的金額，以確定各合夥人S在退還金額中所佔份額的調整金額(合夥人S？退還調整金額？)。

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就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應減去該 合夥人S的退還調整額，減去的幅度為負數(以下明確規定的除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應由該合夥人S 退還調整金額(在其為正數的範圍內)增加；但合夥人S因第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。在第(Ii)款適用於合夥人後，如果仍有正的退還調整金額，則剩餘的退還調整金額應分配給 合夥人(包括根據第(Ii)條增加退還金額的任何合夥人)按比例根據其附帶權益退還百分比(不考慮第(Ii)款而確定)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而對合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

雙方同意並承認，本第5.8(E)條是合作伙伴之間的協議，不會以任何方式修改 每個合作伙伴在BCP IX協議中規定的退還金額的義務。

第5.9節。商務費用。 合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展合夥企業S業務過程中發生的合理差旅、娛樂和其他費用。

第5.10節。對資本賬户徵税；税收分配(A)出於美國聯邦所得税的目的，應為每個合夥人設立一個單一資本賬户，將該合夥人S的資本承諾資本賬户和GP相關資本賬户結合在一起，並進行普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户 保持符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的原則和要求。為貫徹上述規定並根據《財務條例》第1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的規定，合夥企業應(1)單獨計算分配給(A)附帶權益和與向合夥企業出資的資本不相稱的任何其他分派權利，以及(B)合夥企業的與向合夥企業出資的資本相稱的任何分派權益(在每種情況下，均按《財務條例》第1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)節的含義，並由普通合夥人合理確定)，和(2)在其賬簿和記錄中一致地反映每一種分配情況。

(B)合夥企業的所有收入、收益、虧損、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於美國聯邦、州和 地方所得税目的，分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的方式相同，除非本協議或守則或其他適用法律另有規定。在合夥企業的任何課税年度內，如果合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益(根據財政部條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，

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合夥人應在該年度(如有必要，還可在以後各年度)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少額中所佔份額 ，由財政部條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。此外，本協議應被視為包含財務條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節規定的合格收入抵銷。儘管有上述規定，普通合夥人應自行決定為税務目的進行必要的分配，以確保分配符合《守則》和《財務條例》所指的合夥人的利益。

(C)僅出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據本第5.10節其他規定在合作伙伴之間分配相應項目的方式相對應的方式分配給合作伙伴；但普通合夥人可自行決定為税務目的作出其認為適當的分配，以使分配 具有重大經濟效果或符合《守則》及其下的《財務條例》所指的合夥人的利益。如果税務機關對合夥企業的任何收入、收益、損失、扣除或貸方進行調整(或對S的任何合夥人的分配份額進行調整)，普通合夥人可根據該審計調整的最終決議，在每名合夥人或前合夥人(由普通合夥人決定)之間重新分配調整後的項目。

第六條

其他合夥人；合夥人退出；

清償及解除

合夥權益；終止

第6.1節。其他合作伙伴。(A)於任何月的第一日(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為有限合夥人或特別合夥人。每個此類人員應作出第3.6節和第3.7節中規定的關於其自身的陳述和證明。普通合夥人應確定並與新增合夥人(術語包括但不限於任何替代合夥人)協商該新增合夥人S參與合夥的所有條款，包括新增合夥人S初始GP相關出資、資本承諾相關出資、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比。每名額外合夥人應擁有由普通合夥人不時決定的投票權 ，除非在任何特別合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應指定該特別合夥人不應擁有該等投票權(任何該等特別合夥人稱為無投票權的特別合夥人)。作為成為合夥人的條件，任何其他合夥人應同意成為信託協議的一方，並受其條款和條件的約束。如果黑石集團或普通合夥人為本節6.1(A)的目的批准的投資者票據的其他持有人或後續持有人應取消有限合夥人S為資助該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的投資者票據的抵押品贖回權，則黑石集團

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或該等其他或其後的持有人將繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並在此範圍內被視為已成為有限責任合夥人。任何其他 合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，而不擁有其他此類權益。

(B)截至另一名合夥人獲準加入合夥之日，與GP有關的利潤分成百分比(如有)，連同按比例截至該日期，所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比的減少應由普通合夥人根據第5.3節確定。自另一名合夥人加入合夥企業之日起，將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如有)，以及截至該日期所有其他合夥人的資本承諾利潤分享百分比按比例減少，應由普通合夥人確定。儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人被授權在不需要任何人的進一步行動、投票或同意的情況下，在其認為有必要時對與GP相關的利潤分成百分比進行調整 與加入合夥企業的任何其他合夥人有關的調整，以及對合夥企業的其他合夥人的調整，並實施本文所述的其他適用事項。

(C)另有一名合夥人須按普通合夥人根據第4.1節及第7.1節釐定的時間及金額，按其在合夥企業S合夥企業中所佔的比例向合夥企業出資，但不包括該合夥人並未取得任何權益的GP相關投資及資本承諾投資的資本。

(D)額外合夥人的加入將通過以下方式證明：(I)該額外合夥人簽署了本協議的副本，(Ii)普通合夥人和額外合夥人簽署了由普通合夥人決定的對本協議的修正案，(br}(Iii)該額外合夥人簽署任何其他書面文件，證明該人士有意成為額外合夥人並受本協議條款約束，且該等書面文件為普通合夥人代表合夥 接受，或(Iv)普通合夥人將該額外合夥人列入合夥企業的簿冊及記錄。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他 書面文件，證明該人有意成為信託協議的一方，而普通合夥人代表合夥企業可接受該意向。

第6.2節。合夥人的退出。(A)任何合夥人均可自願退出合夥企業，但須經普通合夥人事先 書面同意，包括這樣的退出將(I)導致合夥企業在其任何合同義務下違約，或(Ii)普通合夥人的合理判斷對合夥企業或其業務產生重大不利影響。在不限制上述句子的情況下，普通合夥人一般打算允許在任何歷月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)自願退出，並在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知後(或在該合夥人與普通合夥人雙方商定的較短通知期內)； 條件是，合夥人可以就S GP相關合夥人權益退出合夥企業，而不會就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業；合夥人可以就該合夥人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業，但不會就該合夥人S GP相關合夥人權益退出合夥企業。

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(B)在任何合夥人退出時，包括因根據《合夥企業法》就任何合夥人發生任何退出事件，該合夥人應隨即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)於一名有限合夥人完全喪失能力後，該合夥人即不再是與S GP有關的合夥人權益的有限合夥人；惟普通合夥人可選擇接納該已退出合夥的合夥人就S與GP有關的合夥人權益為無投票權的特別合夥人，而與GP相關的合夥人權益則由普通合夥人釐定。普通合夥人應在諮詢合格醫生後自行決定是否有任何合夥人 遭受完全殘疾。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人確定任何合夥人(包括根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥 (無論是否有理由)符合合夥企業的最佳利益，則在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後，該合夥人應被要求就該人S GP相關合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益退出合夥企業， 自該通知中指定的日期起，該日期應在該通知的日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因涉及S GP相關 合夥人權益和/或該人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細地描述其細節。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人應在法律規定的最大限度內，對其作為普通合夥人的作為或不作為所產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓 。(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或妨礙該合夥人S GP相關合夥人權益的全部或任何部分，但該合夥人與合夥企業之間的書面協議允許的除外；但本節第6.3條不得損害因法律實施而發生的轉讓、因合夥人死亡或解散而發生的遺囑轉讓或其他遺囑文書轉讓，或信託協議所要求的轉讓；此外，經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得無理扣留，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP相關的利潤分成的最高25%轉讓給任何遺產規劃信託、有限合夥或有限責任公司，而有限合夥人控制着與其所持合夥企業的任何權益相關的投資(遺產規劃工具)。每一處房產規劃

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車輛將成為無投票權的特別合作伙伴。該有限合夥人及無表決權特別合夥人須就該有限合夥人及該 無表決權特別合夥人與合夥企業有關的所有義務承擔連帶責任(包括按情況作出額外的GP相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，要求任何遺產規劃機構按照本條款第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3節第一句的第二個但書規定外，任何合夥人的受讓人、受遺贈人、分配人、任何合夥人的全部或任何部分(通過轉易、法律實施或其他方式)的繼承人或受讓人(通過轉易、法律實施或其他方式)，在未經普通合夥人事先書面同意的情況下，無權成為合夥人(可全權酌情給予或拒絕同意，而無需給予任何理由)。即使授予了對任何合夥人的全部利益的擔保權益，該合夥人仍應 繼續作為合夥企業的合夥人。

(B)即使本協議有任何相反的規定，除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業中與GP相關的任何合作伙伴權益。

第6.4節。合夥人退出的後果。(A)在符合《合夥企業法》的情況下，普通合夥人不得轉讓或轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人在符合《合夥企業法》的情況下，經合夥企業的多數成員事先書面批准，可接納另一人作為附加或替代普通合夥人，該人可就普通合夥人本身作出其認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)。但普通合夥人可全權酌情將其於合夥企業的全部或部分權益轉讓予就其本身作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他事宜)且直接或間接擁有普通合夥人當時經營的與任何清盤、解散或重組普通合夥人有關的主要業務的人士，而該人士在承擔本協議下普通合夥人的所有責任後，應被接納為普通合夥人。被接納為額外或替代普通合夥人的人將因此成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並有權在如此獲得的合夥企業的權益範圍內作為合夥人投票。 普通合夥人在其在合夥企業的全部權益被抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文第6.4(A)節所述者外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名剩餘合夥人，且任何一名或多名該等剩餘合夥人繼續經營合夥企業的業務(任何及所有該等剩餘合夥人獲授權在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務，並在此同意繼續經營)，則合夥人的退出不應 解散合夥企業。儘管有第6.4(C)條的規定，如果合夥人退出時沒有剩餘的有限合夥人，則合夥企業應解散並清盤，除非在退出發生後90天內，所有剩餘的特別合夥人以書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名或多名有限合夥人，自 退出之日起生效。

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(C)合夥企業本身不得因任何合夥人的退出而解散。 但根據本協議的條款和規定，該合夥企業將繼續作為其合夥人繼續存在。

第6.5條。對退出的合作伙伴滿意並解除S GP相關的合作伙伴權益 。(A)第6.5節的條款適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日期是指根據下文(B)段確定的已退出合夥人S GP相關合夥人在合夥企業中的權益得到結算的日期。儘管有上述規定，任何從合夥企業中提取的有限合夥人，以及其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分將作為特別合夥人保留，就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

(B)除普通合夥人與退任合夥人同意於較後日期結算已退出合夥人S GP相關合夥人於合夥企業的權益 外，已退任合夥人S結清權益日期將為其退任日期；但倘若已退任合夥人S退任日期並非 每月最後一天，則普通合夥人可選擇其退任日期所在月份的最後一天為該已退任合夥人S的結算日。在退出合夥人S[br}退出日至結算日之間的期間(如果有)，該退出合夥人在與GP相關的出資、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配以及分配方面所享有的權利和義務，與該退出合夥人在此期間仍為合夥企業合夥人時所享有的權利和義務相同。

(C)倘若一名合夥人退夥，就該名退夥合夥人S 與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該退夥合夥人S退夥結算日後，立即(I)釐定退夥合夥人S於該結算日止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)中的可分配份額，並將該退夥合夥人S退夥至該結算日 止期間；及(Ii)根據第5.2節的規定，將退夥合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅的訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定 ，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自被退出合夥人的結算日起及之後，除普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定外，被退出合夥人S與GP相關的利潤分成應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資與GP相關的利潤分成百分比除外)。

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(E)(I)合夥人退出合夥後，除第6.5節明確規定外，該合夥人退出合夥時，除第6.5節明確規定外，該合夥人對該S GP相關合夥人權益不具有合夥人的任何權利(包括投票權)，且除第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業S GP相關淨收益(虧損)中無任何權益，或在與該合夥人S GP相關合夥人權益分配中無任何權益，與GP相關的投資或 與此類合夥人S相關的其他資產。如果合夥人因第6.2節規定以外的任何原因而從合夥企業提取與S GP相關的合夥人權益，則被退出合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間，清償和清償被撤回的合夥人在合夥企業中的與S GP相關的權益，(X)支付相當於被退出合夥人S GP相關資本賬户截至結算日的總貸方餘額(如果有)的款項。(不包括可歸因於任何GP相關投資的任何GP相關資本賬户或其中的一部分) 及(Y)根據本節第6.5節(A)至(R)段的所有條款和條件，於結算日期(根據下文(F)段結算)，退出合夥人擁有權益的每項GP相關投資的S百分比權益。如果根據上文第(X)款確定的金額為合計負餘額，則退出合夥人應應普通合夥人的要求，在下文第6.5(I)節所述聲明的日期或之後向合夥企業支付該金額；但如果退出合夥人在其退出日期僅為特別合夥人，則僅在根據第6.5條應支付給該退出合夥人的任何金額的範圍內支付該款項。單一為特別合夥人的退夥合夥人在根據本條第6.5條結算該退夥合夥人S與普通合夥人於合夥企業中的權益後，其與普通合夥人有關的資本賬户內的任何合計負結餘，應按照其各自在與普通合夥人有關的淨收入(虧損)類別中所佔的與普通合夥人有關的利潤分成百分比在其他合夥人與普通合夥人之間分配。在任何退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益的結算中，不得將任何價值計入商譽、合夥企業名稱或 合夥企業或其任何繼承人在合夥企業或其任何權益全部或部分出售時可能產生的任何價值的預期。

(Ii)儘管第6.5(E)條第(I)款另有規定，如果合夥人因S去世或無行為能力而退出與S GP有關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下列時間選擇：收取無投票權的特別合作伙伴GP相關合夥人權益，並保留該合夥人在 合夥企業所有(但不低於全部)非流動性投資中與S GP相關的利潤分享比例，以代替現金支付(或投資者票據)，以了結已撤回的合夥人S GP相關合夥人權益的該部分。上述選擇應在已退出的合夥人S根據本條款第6.5節的規定對S GP相關合夥人在合夥企業中的權益進行結算的聲明後60天內作出。

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(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，退出合夥人S的權益百分率是指其於結算日在相關GP相關投資中分享的GP相關利潤百分比。退出的合作伙伴將保留其在該GP相關投資中的百分比權益，並應保留其GP相關資本賬户或其可歸因於該GP相關投資的部分 ，在此情況下，該退出的合夥人(保留退出的合夥人)將成為並繼續為此目的的特別合夥人(如果普通合夥人指定，則該特別合夥人應為無投票權的特別合夥人)。根據本(F)段保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議項下任何種類的GP相關合夥人權益的條款和條件，以及普通合夥人制定的其他條款和條件。在普通合夥人行使其唯一酌情權的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但條件是，普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據本句話進行的任何收購的條款。

(G) 普通合夥人可選擇(I)向撤回合夥人發行附屬承付票及/或 (Ii)以實物形式將撤回合夥人S與該合夥人有關的任何證券或其他投資的股份(由普通合夥人釐定)分配予撤回合夥人，以代替根據上文(E)段須支付予已撤回合夥人的任何款項。如果根據本款第(G)款將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則第(E)(I)款第(X)款所述的金額應減去按照公認會計原則在合夥企業的最新資產負債表上估值的分派價值，或者，如果沒有出現在資產負債表上，則減去由普通合夥人合理確定的分派價值。

(h) [故意遺漏的。]

(I)在每個結算日後120天內，普通合夥人應向退出的合夥人提交一份結算書，説明根據第6.5條退出的合夥人與S GP在合夥企業中的相關權益的結算情況，以及將向該合夥人支付的任何現金付款、附屬本票和實物分配，由普通合夥人決定。普通合夥人應在普通合夥人確定相關金額後，立即向撤回的合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益的結算(例如，根據上文(F)段就GP相關投資支付的款項或根據下文(J)段對準備金的調整)而支付給被撤回的合夥人或由其支付的額外金額。在法律允許的最大範圍內，退出的合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在償付權上應排在次要地位 ，並須符合優先付款或全額償付合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人因適用付款或分配日期之前發生的事項而產生的全部債權的規定； 但該退出的合夥人應在其他情況下排名靠前平價通行證(X)所有已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期前一年內的人士，以及(Y)所有已成為已退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人退出日期後一年內的人士享有支付權。

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(J)如普通合夥人在進行上述計算時，於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人看來是過多或不足，則普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付超額款項，或 向已退出的合夥人或其遺產(視屬何情況而定)收取該等差額。

(K)在結算日或之後的任何時間，退出的合夥人 欠合夥企業的任何款項(例如：未償還的合夥企業貸款或墊款)應在結算日或之後的任何時間從合夥企業應付或分配給退夥合夥人的任何款項中抵銷，或由退夥合夥人支付給合夥企業，每種情況由普通合夥人決定。根據本條款第6.5條，退出合作伙伴應向合夥企業支付的所有現金金額應按(X)最優惠利率或(Y)適用法律允許的最高利率中較小者的浮動利率從到期日至付款日計息。？根據上述第6.5(I)節，已退出合夥人應支付的金額的到期日為已退出合夥人S結算日期後120天。？已退出合夥人根據上文(F)段保留一定比例權益的全科醫生相關投資的應付款項的到期日應為該全科醫生相關投資變現後120天。？退出合夥人應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日後60天。

(L)在根據第6.5節就任何退出合夥人S與GP相關的合夥人在合夥企業中的權益進行結算時，普通合夥人可在適用法律允許的最大範圍內對該退出合夥人轉讓、質押、授予擔保權益、產權負擔或其他 轉讓該退出合夥人保留的任何GP相關投資的任何權益、向該退出合夥人或該 退出合夥人S以實物分配的任何證券或其他投資施加其認為適當的任何限制。

(M)如果根據第6.2(D)節的規定，合夥人因與S GP相關的合夥人權益有關的原因而被要求退出合夥企業，則其與GP相關的合夥人權益應按照本第6.5節(A)-(R)段的規定在 中結清；但普通合夥人可選擇(但不要求)對此類 和解適用以下任何或所有條款和條件：

(I)在結算已退出的合夥人S在其結算日擁有權益的任何GP相關投資中的權益時，普通合夥人可選擇(A)確定截至結算日可歸因於每項GP相關投資的GP相關未實現淨收益(虧損)，並將其可分配份額分配給被退出合夥人的相應GP相關資本賬户，以便根據上文(E)(I)(X)段的第(X)款，(B)貸方或借方(視情況適用)計算該被撤回合夥人的GP相關未實現淨收益(虧損)。已退出的合夥人及其與GP相關的資本賬户的餘額或其部分

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截至其結算日的每一項與GP相關的投資的未實現淨收益(虧損)，但不影響該與GP相關的投資截至其結算日的未實現淨收益(虧損)，應由退出的合夥人沒收；或(C)適用上述(F)段的規定；但就任何GP相關投資而言，可分配予該已退出合夥人的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人S於結算日歸屬於該GP相關投資的未實現淨收入(如有)的百分比權益(如有，則按普通合夥人釐定的餘額分配)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不會在任何與GP相關的投資中擁有任何持續權益。

(Ii)合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在付款權利上應從屬於 清償權利，並受合夥企業所有現有或未來債權人或其任何繼承人因適用付款或分配日期之前或之後發生的事項而產生的全部債權的優先清償。

(N)根據第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，退出合夥人必須遵守任何合法和合理的(在此情況下)限制，不得從事或投資與合夥企業或其任何子公司和關聯公司的業務競爭的業務，期限由普通合夥人決定，不得超過兩年 。在書面通知普通合夥人後，受普通合夥人根據本款第(N)款規定的競業禁止限制的任何退出合夥人可選擇沒收其附屬本票最後一期應付的本金，以及沒收之日後該期應計利息，而不受此類限制的約束。

(O)除上述規定外，普通合夥人有權根據其認為相關的情況和條件，向已退出的合夥人(普通合夥人除外)支付一筆可酌情支付的額外款項。

(P)第6.5節的規定應適用於與有限合夥人或特別合夥人有關的任何投資者特別合夥人，以及根據第6.3節該合夥人的任何GP相關合夥人權益的任何受讓人(如果該合夥人從合夥企業提取)。

(Q)(I)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)解決已退夥的合夥人S在合夥企業中與GP有關的權益。合夥企業因提供此援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(Ii)普通合夥人可合理地 決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用專業人士之前，應事先獲得已退出的合夥人或其遺產或監護人的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，普通合夥人將在可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業S日常工作對合夥企業和合作夥伴負有運營、財務、税務和其他相關責任。

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(R)各合夥人(普通合夥人除外)特此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，每名合夥人單獨行事，包括但不限於，代表有關合夥人訂立、籤立、 簽署和存檔普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節規定的任何交易或事項有關的任何和所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括但不限於，履行該合夥人或該合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第6.6條。合夥企業解散。普通合夥人可在不少於60天向其他合夥人發出解散日期的通知後，隨時在其任期屆滿前解散合夥企業。合夥企業解散後，合夥人應按照第6.5節規定的程序對各自在合夥企業中的權益進行估值和結算。

第6.7條。某些税務問題。(A)普通合夥人 應自行決定與本協議未明確規定的税收分配有關的所有事項。

(B)普通合夥人應按要求提交合夥企業每一年度的所有聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准該等申報單後，及時提交該等申報單。普通合夥人應確定合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵扣的適當處理，以及美國、幾個州和其他相關司法管轄區税法和慣例下有關任何此類項目的處理或與準備此類納税申報表有關的任何其他方法或程序的會計方法和慣例。普通合夥人可促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何 和所有選擇。各合夥人同意，他或她不得(I)在其個人所得税申報表上處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，其方式與合夥企業在K-1表格或其他信息中反映的處理方式不一致，以用於準備其所得税申報表，或(Ii)提出與任何此類項目有關的退款申請，以用於準備其所得税申報表。如此反覆無常的待遇。對於 對合夥企業的任何納税申報單進行的所得税審計，與合夥企業的任何納税申報單上反映的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣相關的任何經修訂的報税表或退款申請的提交，或因任何此類審計、經修訂的報税表、退款申請或駁回該等報税表而引起的或與其相關的任何行政或司法訴訟的提交，(A)税務事務合夥人(定義見下文)應被授權行事，他或她的 決定為最終決定，並對其具有約束力，合夥企業和所有合夥人，除合夥人應適當選擇的範圍外

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(B)税務合夥人因此而產生的所有費用(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和支出)應為合夥的費用，(C)合夥人無權(1)參與任何合夥企業的納税申報單的審計，(2)提交與任何收入、收益、虧損或其他項目相關的經修訂的納税申報單或要求退款。在合夥企業的任何納税申報單上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)；(3)參與合夥企業或税務合夥人因任何此類審計、修訂的納税申報表、退款要求或拒絕此類申請而引起的任何行政或司法程序；或(4)上訴；在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂申報或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，提出質疑或 以其他方式抗議任何不利結果。合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選擇的任何合夥人為合夥企業代表(按《準則》的定義)(税務事項合夥人)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因其違反或違反本節6.7的規定而產生的任何和所有責任、義務、損害、缺陷和費用，並使其不受損害，以及因任何此類違反或違規行為而引起的所有訴訟、要求、評估、判決、成本和費用，包括合理的律師費和支出。

(C)每名個人合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供其每份聯邦、州和地方所得税申報單的副本(包括對其的任何修訂)。

(D)在普通合夥人合理地認定合夥企業(或合夥企業持有權益的任何實體)是 或法律可能要求其代為或就任何合夥人扣繳或支付税款(包括利息和罰款)的情況下，或由於合夥人S加入合夥企業，或由於合夥人S未能提供所要求的税務信息，包括根據守則第6225節或第1446(F)節(預繳税款)，普通合夥人可以扣繳或託管所要求的金額或支付所需的税款 。在普通合夥人的選擇下，代表合夥人支付的所有税款應(I)由代表其繳納税款的合夥人迅速支付給合夥企業，或(Ii)通過以下方式償還： 減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的金額，或者，如果該等分配不足以達到該目的，則在合夥企業解散時減少收益，否則應支付給該合夥人。當普通合夥人根據前一句話選擇選項(Ii)由合夥人償還預繳税款時，就本協議的所有其他目的而言，該合夥人應被視為已收到不扣除預繳税款金額的所有分配(無論是在合夥企業解散之前或之後)。在法律允許的最大範圍內，每個合夥人在此同意賠償並使 合夥企業和其他合夥人免於承擔任何責任(包括但不限於任何税收、罰款、附加税或利息的責任)，這些責任涉及該 合夥人的收入、分配或其他付款。第6.7(D)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後繼續有效。

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(E)對合夥企業(或合夥企業所投資的任何實體，在相關税務方面被視為直通實體)的收入徵收任何税款，而不是直接就該等收入向合夥人徵税(包括任何國家或地方所得税)，不論是通過選擇合夥企業或普通合夥人或其他方式，該等金額應被視為已分配給該合夥人。在法律允許的最大範圍內，每一合夥人在此同意賠償 ，並使合夥企業和其他合夥人免受與任何此類納税有關的任何責任(包括但不限於任何税款、罰款、額外税款或利息的責任)的損害。第6.7(E)節規定的合夥人的義務在任何合夥人退出合夥企業或轉讓合夥人S的權益後仍繼續有效。

第6.8條。特殊基數調整。對於本協議條款所允許的任何合夥企業權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥人，按照《財務條例》1.754-1(B)節規定的時間和方式，選擇 按照守則第734(B)和743(B)節規定的方式調整合夥企業的S財產的基準。

第七條

資本承諾利息；出資；

分配；分配

第7.1節。(A)本細則第七條及第八條就資本承諾合夥人權益及資本承諾BCP IX權益，以及與資本承諾合夥人權益及資本承諾BCP IX權益有關的事宜，列明若干條款及條件。除本第七條或第八條另有明確規定外，本第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的BCP IX權益。

(B)每名合夥人各自同意按需要向合夥企業出資(與資本承諾相關的資本出資)，以資助S合夥企業向BCP IX或聯營公司IX的資本承諾向BCP IX或聯營公司IX的資本承諾(如有)及相關資本承諾BCP IX承諾(如有)(包括但不限於對Blackstone資本承諾的全部或部分提供資金)。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資額均無義務超過該合夥人與S承諾相關的出資額。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。據瞭解，合夥人不一定參與每項資本承諾投資(可能包括對現有資本承諾投資的額外金額)，也不一定在(I)黑石資本承諾的S合夥企業部分或(Ii)該合夥人參與的每項資本承諾投資中分享相同的資本承諾利潤百分比，但前提是 這不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予任何合作伙伴關於購買任何資本承諾權益而獲得融資的權利，並且本協議中包含的任何內容均不限制或

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規定合夥企業及其附屬公司可提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，應由合夥企業收到相當於該合夥人S的資本承諾相關承諾的資金，以及普通合夥人可能不時提交給合夥人的適當文件，證明該資本承諾權益當時到期。

(C)合夥企業或其附屬公司(以此類身份，稱為推進方)可自行決定向任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時擔任Blackstone高管的任何合夥人)就任何資本承諾投資(企業墊付)應支付給該合夥企業的與資本承諾相關的資本的全部或任何部分。每一位合夥人應向提款方支付每筆公司墊款的利息，從該公司的墊款之日起計，直至該合夥人償還為止。每筆確定墊款應在提款方事先書面通知的情況下全額償還，包括到償還之日為止的應計利息。每筆公司預付款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，這種記錄應是每一筆此類公司預付款的確鑿證據，對合作夥伴和沒有明顯錯誤的提款方具有約束力。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。提款方應應合夥人S的請求將該利率通知任何合夥人； 前提是，該利率不得超過適用法律允許的最高利率；此外，根據第7.4(A)條應支付給該合夥人的款項應用於償還 該確定墊款(包括其利息)。推進方可自行決定更改確定墊款的條款(包括本文所載條款)和/或停止提供確定墊款；但條件是： (I)推進方應將此類條款的任何重大變化通知相關合作夥伴，以及(Ii)適用於該等確定墊款和逾期金額的利率不得超過適用法律所允許的最高利率 。

第7.2節。資本承諾資本賬户。(A)應在合夥企業成立之日或該合夥人加入合夥企業的較後日期為每一合夥人設立合夥企業賬簿，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益的每個其他日期，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾資本賬户。合夥人的每一筆與資本承諾相關的出資應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資之日貸記該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與本協議規定的其資本承諾合夥人權益有關的任何轉讓。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復該合夥人的資本承諾資本賬户的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承擔投資而產生的資本承擔權益以及在合夥企業解散時的全部資本承諾權益獲分配前，除非獲得普通合夥人同意，否則該等合夥人S資本承擔資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。

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第7.3條。分配。(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應按參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)的資本承諾利潤分享比例按其相應的資本承諾利潤分享百分比分配到所有參與該資本承諾投資的合夥人的相關資本承諾資本賬户。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收入(虧損)應按該合夥人的S承諾資本賬户合計佔所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給各合夥人；但如果任何合夥人做出第7.6節規定的選擇，則合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，而該合夥人沒有按照其各自對該資本承諾投資的資本承諾利潤分享百分比做出該選擇。

(B)根據第7.6節或第7.7節與分配有關的任何特別費用 應專門分配給選舉夥伴。

(C) 儘管有上述規定，普通合夥人可在考慮到事實和情況後，作出其認為合理必要的分配，以實現本協議的規定的經濟效果，而普通合夥人認為 為此目的合理必要。

第7.4節。分配。

(A)每位合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分， 構成資本回報的對該合夥人的分配，以及合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於，資本承諾可歸因於未分配資本承諾權益的淨收入) 在合夥企業的一個財政年度內，將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人自行決定進行相關分配的較早日期)按以下要求的程度將投資者票據的付款計入投資者票據的支付，根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內分配(或在任何情況下，在普通合夥人選擇的較早日期 其全權酌情決定)如下(在下文7.4(C)節的約束下)：

(I)首先，向該合夥人的所有投資者票據(與資本承諾投資有關或其他方面)支付當時到期的利息(在資本承諾淨收入和來自其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息支付的範圍內，選擇該合夥人的S投資者票據支付利息，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或擔保人確定)；

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(Ii)第二，向合夥人分配相當於該合夥人在該年度就S資本承諾合夥人利息分配給該合夥人的合夥企業收入的聯邦、州和地方所得税(任何此類分配的總額應由普通合夥人確定，但限制是，此類分配的最低總額是在合夥企業與所有合夥人資本承諾合夥人權益相關的合夥企業的應納税所得額均分配給個人時應繳納的税款， 符合當時美國聯邦、紐約州和紐約市的税收(包括但不限於根據法典第1411條徵收的税收)，考慮到合夥企業分配的此類應納税所得額的性質，以及為美國聯邦所得税目的扣除費用和其他項目的限制)；但應根據第(Br)條第(Ii)款向合夥人支付額外金額，條件是該金額減少了根據任何其他BE協議中的可比條款本來可以分配給合夥人的金額，並且相關合夥企業或其他實體沒有足夠的金額完全滿足此類規定；此外，如果根據該等其他BE協議中與上一但書相當的條款支付的金額，應減少根據此類其他BE協議中與第(Ii)款類似的條款本來可以分配給合夥人的金額；

(Iii)第三，全數支付投資者票據融資的本金(A)在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資或(B)在該財政年度或之前處置的任何投資(資本承諾投資除外)，但不得從其他來源償還；

(Iv)第四，(A)就在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益而作出的所有 與資本承諾有關的資本出資，或(B)向任何 黑石實體(合夥企業除外)作出的所有與資本承諾權益有關的資本出資，以及(B)在該財政年度或之前處置的投資(資本承諾投資除外)(包括就有關的 投資者票據所支付的所有本金)，但未由其他來源的款額(資本承諾合夥人附帶權益金額除外)償還的所有資本出資退還予該合夥人；

(V)第五，償付該合夥人(包括與合夥無關的合夥人)在所有其他投資者票據項下當時所欠的本金(包括任何先前遞延的款項)、選擇該合夥人S的投資者票據以供償還，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或保證人決定；

(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)條提出申請後剩餘的任何資本承諾淨收入的最高50%應按比例用於預付該合夥人所有剩餘投資者票據(包括與合夥企業無關的債券)的本金、該合夥人S投資者票據中需要償還的本金的選擇、該等投資者票據之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收益的百分比將由貸款人或擔保人確定；以及

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(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)項分派後剩餘的任何數額的資本承擔 範圍內，支付予該合夥人，而該等款項並無其他規定須根據條款適用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BE投資(視何者適用而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款應以處置資本承諾投資或其他BE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應調整 以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是控股或其關聯公司僱員或高級管理人員的合夥人，應根據上文第(I)至(Iii)條進行分配，然後，除非合夥企業或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該合夥人S資本承諾有關的任何剩餘收入或其他分配應用於預付該合夥人的未償還投資者票據，直到所有該合夥人S投資者票據全部償還為止，此後任何該等收益或其他分配仍分配給該合夥人 。

資本承諾淨收入的分配可由普通合夥人酌情在任何其他時間進行。 根據普通合夥人S的酌情決定權，就該合夥人S資本承諾合夥人利息分配給合夥人的任何金額將扣除其投資者票據在整個分配期間的任何利息和本金 。

(b) [故意遺漏的。]

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以滿足投資者票據的任何到期本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定將本款(C)應用於任何到期的個人付款的範圍內，該未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但此類延期不適用於不再是Holdings或其附屬公司員工或管理人員的 合作伙伴。該等投資者債券的所有未付利息將按該等投資者債券當時有效的利率計算利息。

(d) [故意遺漏的。]

(E)每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據第7.4(A)節分配給該合夥人的任何金額。

(F)在合夥企業或BCP IX正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置部分資本承諾投資 時，在普通合夥人選舉普通合夥人時，每名合夥人S與該資本承諾有關的資本承諾權益應垂直分為兩個獨立的資本承諾權益，即歸屬於資本承諾可處置投資(合夥人S)的資本承諾權益

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(br}B類利息)，以及可歸因於該等資本承諾投資的資本承諾利息(不包括資本承諾可支配投資)( 合夥人S？A類資本承諾利息)。與資本承諾有關的可支配投資的分配(包括因合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置而產生的分配) 只能根據資本承諾B類權益的持有人與此類資本承諾B類權益相關的資本承諾利潤分享百分比，以及分配(包括直接或間接出售、轉讓、與資本承諾投資(不包括該資本承諾可支配投資)有關的可支配資本投資，應僅向該資本承諾投資的A類權益持有人按照其各自與該資本承諾A類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行 。

(G)(I)如果(X)合夥企業根據退還條款有義務就合夥企業可能持有的任何資本承擔BCP IX權益向BCP IX出資，或(Y)聯營公司IX根據退還條款有義務向BCP IX退還可能由Associates IX持有的任何資本承諾BCP IX權益，且合夥企業有義務就合夥企業的任何資本承諾BCP IX權益向Associates IX出資 權益(任何此類義務的金額在(X)或(Y)的情況下，合夥企業就此類返還金額(在本文中稱為資本承諾返還金額)，普通合夥人應要求 支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每名合夥人和退出合夥人應在普通合夥人 要求時，以現金向合夥企業出資，該合夥企業就資本承諾BCP IX利息(資本承諾再出資金額)按比例分配的金額等於該合夥人在與(A)產生資本承諾返還金額的資本承諾BCP IX投資有關的先前 分配中按比例分配的份額，(B)如根據上文第(A)款出資的金額不足以償還該等資本 承諾退還金額，資本承諾退還金額指產生該等責任的投資，及(C)若根據適用的BCP IX協議作出的資本承諾退還金額與特定資本承諾BCP IX投資無關，則為所有資本承諾BCP IX投資。各合夥人應在接到通知後及時向合夥企業出資，其中S合夥人承諾返還出資金額。在此之前，普通合夥人可行使普通合夥人S的酌情權(但無此義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的潛在債務很可能將 變為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)如果任何合夥人(資本承諾違約方)因任何原因未能返還該資本承諾違約方S的全部或部分資本承諾再出資金額，普通合夥人應要求所有其他 合夥人和退出合夥人按比例(根據各自的資本承諾利潤分享百分比)繳納履行資本承諾違約方S和S資本承諾再出資義務所需的金額

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如果普通合夥人善意判斷，合夥企業將無法在獲準支付資本承諾退還金額的最後日期前至少20個工作日之前，以現金形式從該資本承諾違約方收取該金額以支付資本承諾退還金額； 前提是，任何合夥人不得因該資本承諾不足出資而被要求出資超過該 合夥人就該違約最初要求的資本承諾再出資金額的150%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷確定，合夥企業應：(1)根據相關成本、收回的可能性以及普通合夥人誠信判斷中被認為相關的任何其他因素，不得試圖收取這筆款項，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法)，其成本 應為合夥企業的一項支出，但以資本承諾違約方最終未償還的為限。雙方同意，合夥企業有權(在該資本承諾違約方成為 資本承諾違約方時生效)酌情抵銷並向該資本承諾違約方S申請資本承諾再出資金額，否則合夥企業或其任何關聯公司應向資本承諾違約方支付的任何款項。各合夥人特此授予普通合夥人一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，適用於所有應收賬款以及從合夥企業或合夥企業的任何關聯公司獲得付款的其他權利，並同意在擔保權益生效後，普通合夥人可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品 。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定普通合夥人為其真實和合法的合夥人事實律師擁有完全不可撤銷的權力和 權力，以該合夥人的名義或以合夥企業的名義採取任何必要行動，以實現前一句話的意圖。普通合夥人有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自該資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起計算。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，將導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii)合夥人S根據本節7.4(G)款承擔的向合夥企業作出貢獻的義務在合夥企業終止後繼續有效。

第7.5條。估值。資本 承諾投資應在每年年底(以及普通合夥人認為適當的其他時間)根據聯營公司IX(或作為BCP IX的普通合夥人的任何其他合夥公司 )在評估BCP IX的投資時所採用的原則進行估值，如果投資不是BCP IX持有的，則根據普通合夥人的善意判斷進行估值，在每種情況下，均受緊隨其後的 句子的第二個但書的限制。任何日期的任何資本承諾利息的價值(資本承諾價值)應以該價值為基礎

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(br}如上所述的相關資本承諾投資的價值；條件是，如果普通合夥人本着善意確定適當的話，資本承諾價值可以在較早日期確定；此外，普通合夥人可以調整該價值，以僅考慮與資本承諾權益的價值(與相關資本承諾投資的價值相比)有關的因素，例如對可轉讓性的限制、該等資本承諾權益缺乏市場以及對相關資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的最大範圍內，該等估值應為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候是或曾經是合夥企業普通合夥人的直接 成員或合夥人的人士所持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置選舉。(A)在合夥企業S簽署最終協議處置資本承諾投資的日期 之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情允許合夥人保留其全部或部分按比例該等資本承諾投資的份額(按該合夥人S資本承諾利潤在該資本承諾投資中的分成百分比衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應在該日期前 以書面形式指示普通合夥人(I)不得按比例處置該等資本承諾投資的全部或任何部分(保留部分)和(Ii)(A)在該處置結束日將該保留部分分配給該合夥人或(B)代表該合夥人保留該合夥企業中的該保留部分，直至該合夥人在5天內通知普通合夥人將該保留部分分配給該合夥人。該合夥人S的資本承諾資本賬户不得以任何方式進行調整，以反映該留存部分在合夥企業中的保留或其他合夥人對S合夥人的處置。按比例該等資本承諾投資的股份；但該合夥人S的資本承諾資本賬户應在將該留存部分分配給該合夥人時或因合夥企業隨後處置而分配 收益時進行調整。

(B)不會進行任何有關留存部分的分派 ，除非任何與此有關的投資者票據在分派前或同時已悉數支付。

第7.7條。資本承諾特別分配選舉。(A)在本協議期限內，普通合夥人在收到合夥人的書面請求後，可隨時自行決定向該合夥人分配其在資本承諾投資中按比例分攤的任何份額(按該合夥人S的資本承諾衡量)(資本承諾特別分派)。該合夥人S的資本承諾資本賬户應根據該資本承諾的分配情況進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與此有關的任何投資者票據在作出資本承諾特別分派前或與其同時繳足。

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第八條

退出、接納新合夥人

第8.1條。合夥人退出；回購資本承諾權益。(A)由投資者票據提供融資的資本承諾權益(或其中的一部分)將按以下比例視為非或有：(A)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資與相關投資者票據的本金之和與(B)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資與該等資本承諾權益的比例。該等投資者票據的原始本金金額及不時構成投資者票據本金部分的所有遞延利息金額。合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；條件是，如果合夥人在該合夥人不再是控股公司或其關聯公司的僱員或高管的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，該合夥企業(或其指定人)有權單獨酌情購買由於這種預付款而成為非或有 的資本承諾權益；此外，該等資本承諾權益的收購價應根據下文(B)段所述合夥人S或有資本承諾權益的收購價釐定。合夥人支付的預付款適用按比例針對所有此類合夥人S的投資者票據；前提是該合夥人可要求將此類預付款僅適用於與該合夥人指定的一個或多個Blackstone實體相關的BE投資相關的投資者票據。除本協議另有明文規定外，未在任何方面以投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾權益。

(B)(I)當合夥人停止擔任合夥或其任何關聯公司的高級職員或僱員時，除因該合夥人死亡或遭受完全殘疾外，該合夥人及該合夥或普通合夥人指定的任何其他人均有權(在該合夥人S不再是高級職員或僱員後45天內由退出的合夥人行使)或在其後的任何時間發出30天通知，但無義務要求合夥(除非事先徵得普通合夥人的同意，該同意不得被無理拒絕或延遲)，在《合夥企業法》的約束下，購買(如果該退出的合夥人行使該權利)或出售(如果由合夥企業或其指定人(S)行使該權利)全部(但不少於全部)該撤回的合夥人S或或有資本承諾權益。

(Ii)每項該等或有資本承諾權益的收購價應相等於(A)有關投資者票據的未償還本金金額加上截至購買日期的應計利息(該部分收購價須以現金支付)及(B)相等於(X)合夥人就該投資者票據本金(S)的本金部分所支付的所有利息，該部分本金涉及有關或有資本承諾利息的剩餘及將予回購的部分，加上(Y)所有 資本承諾淨虧損分配給退出合夥人的或有資本部分

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承諾利息減去(Z)該等資本承諾利息中或有部分分配給已退出合夥人的全部資本承諾淨收入；但前提是，如果已退出合夥人因任何原因被解僱或其高級管理人員職位被終止，則在普通合夥人S全權酌情決定權中，調整金額第(X)或(Y)款所述的所有金額均可被視為等於 零。如調整金額為正數，購入的資本承諾權益持有人應從該持有人收到的下一次資本承諾淨收入中，按收到該等資本承諾淨收入時該已撤回合夥人的S資本承諾權益的或有部分，支付調整金額。如果調整金額為負，則應由已退出合夥人向購入的資本承諾利息持有人支付：(A)在已退出合夥人收到資本承諾淨收入時，已退出合夥人的非或有部分的S資本承諾權益的下一次資本承諾淨收入；或(B)如果合夥企業或其指定人(S)選擇購買該已退出合夥人的S非或有資本承諾權益，則由已退出合夥人在購買時以現金形式支付；但合夥企業及其關聯公司可將因其他原因而欠該退出合夥人的任何款項與該退出合夥人所欠的任何調整金額相抵銷。在支付之前，剩餘的 調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本承諾權益時，應足額支付其相關的投資者票據。

(Iii)當該合夥人不再擔任高級職員或僱員時，所有投資者票據將完全追索以個人身份退出的合夥人(不論退出的合夥人或合夥企業或其指定人(S)是否行使權利要求購回退出的合夥人S的或有資本承諾權益)。

(Iv)如果退出合夥人、合夥企業或其指定人(S)均未行使要求回購此類或有資本承諾權益的權利，則退出合夥人將保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據將保持未償還狀態，以其個人身份對退出合夥人具有全部追索權，應按照其剩餘的原始到期表支付，並應由退出合夥人根據其選擇隨時預付，合夥企業應將此類預付款 用於未償還的投資者票據。按比例基礎。

(五)另一合夥人購買退出合夥人的部分資本承諾權益的，購買合夥人S資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分成比例相應提高。

(C)於任何合夥人發生最終事件後，該合夥人即終止為該合夥人S資本承諾合夥人權益的合夥人。如果最終事件發生，則任何該等合夥人的利益繼承人不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。根據本協議獲得的或根據本協議產生的對合夥企業和剩餘合夥人的唯一權利

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任何合夥人的權益繼承人將根據第七條和本第八條(受合夥企業根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益的權利)獲得與該合夥人有關的任何分配和分配，範圍、方式和金額與該最終事件未發生時應支付給該合夥人的金額相同，且本協議項下的任何其他權利不得由該合夥人獲得，也不應導致該繼承人對該合夥人的其他權益。無論是通過法律實施還是其他方式，合夥企業應有權將任何符合該合夥人利益的繼承人視為唯一有權獲得本合同項下分配和分配的人。在按照第9.2節的規定在合夥企業解散時分配S在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，其資本承諾資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。普通合夥人有權 將該合夥人的任何利益繼承人視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由該合夥企業或其指定人購買(在合夥企業知道或有理由知道該合夥人S死亡或完全殘疾的第一個日期起30天內)(該或有資本承諾權益的購買價應根據第8.1(B)節確定(但任何調整金額應由該合夥人S的遺產、遺產代理人或其他權益繼承人以現金支付或支付給該合夥人)。而為此類或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據應立即按照第8.1(B)節的規定預付。在該合夥人S死亡或完全喪失能力後，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據(S)將成為完全的追索權。此外，在合夥人死亡或完全喪失能力的情況下，如果該合夥人的遺產、遺產代理人或其他利益繼承人在合夥人S死亡或因完全喪失能力而終止 為合夥或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接)後180天內提出書面請求(此類請求不得超過每歷年一次)，合夥企業或其指定人可以但沒有義務 以現金方式購買該合夥人截至S合夥企業最後一日及本會計年度的全部(但不少於)非或有資本承諾權益，其價格等於購買日前最近一次估值時的資本 承諾價值。每一合作伙伴應被要求在其遺囑中包括適當的規定，以反映本協定的這些規定。此外，普通合夥人在知悉或有理由知道該合夥人S死亡或完全喪失行為能力的第一日起30天內，可由普通合夥人全權酌情決定(I)將證券或其他財產分配給遺產、遺產代理人或其他權益繼承人，以換取第8.1(E)或(Ii)條規定的非或有資本承諾權益，該等非或有資本承諾權益須於合夥企業任何財政年度(或由普通合夥人全權酌情決定的較早期間)的最後一天，以現金形式出售予該合夥企業或其指定人，現金金額相等於其資本承諾價值。

(E)普通合夥人可在其終止為合夥企業或其任何關聯公司的僱員或高級職員的45天內，或在其後的任何時間，在30天的書面通知後的任何時間，全權酌情向該退出的合夥人發出通知，以代替保留退出的合夥人作為任何非或有資本承諾權益的合夥人。

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決定(1)向退出的合夥人按比例分配證券或其他財產的非或有資本承諾權益，以滿足其在合夥企業中的 非或有資本承諾權益，以滿足其在合夥企業中的 非或有資本承諾權益，但須受與證券或其他財產相關的分配的任何限制所限，或(2)在合夥企業任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人根據其 單獨酌情權確定的更早期間)，合夥企業或普通合夥人指定的另一人(其本身可以是合夥企業的另一合夥人或另一關聯公司)購買全部(但不少於全部)該等已退出合夥人S的非或有資本承諾權益，價格等於其資本承諾價值(由普通合夥人在購買日前的最近估值中真誠確定)。 普通合夥人應根據上文(D)段或本(E)段規定的條件，在退出合夥人S簽署並向合夥企業交付適當的不可撤銷的委託書後，進行任何有投票權的證券的分發或購買。以普通合夥人或其代理人為受益人，與該等證券有關。

(F)合夥企業隨後可將其如上所述購買的任何未分配資本承諾權益或其部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人士。就該等購買或轉讓或普通合夥人S指定人士(S)承諾權益或其中部分權益的購買而言，控股公司可將轉讓或購買的資本承諾權益購買價的全部或部分貸款予合夥企業、受讓人或指定買方(S)(視乎情況而定)(不包括上述任何身為Blackstone Inc.或其任何聯營公司高管的人士)。如果退出的合夥人的S資本承諾 權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或購買給另一人，則普通合夥人可全權酌情決定： (I)分配給已經參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業中的每一合夥人，無論是否已經參與該資本承諾投資，和/或(Iii)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本 承諾權益)。在上文第(I)和/或(Ii)款規定向合夥人分配資本承諾權益的範圍內，合夥企業為回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給合夥人的所有該等資本承諾權益應被視為或有權益，並應在償還該等相關債務本金的範圍內變為非或有權益。收到此類分配的合作伙伴應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責，除非第8.1節另有規定，且除該等合作伙伴和普通合夥人另有約定外；前提是，此類債務應在本協議第8.1節規定的範圍和時間內完全有追索權。如果為回購的權益提供資金的債務不是無追索權或有限的，合夥企業可以要求合夥人按照債務條款承擔該債務，作為將相關的資本承諾權益分配給該合夥人的前提條件；但除非事先徵得合夥人的同意，否則合夥人沒有義務接受任何具有個人追索權的債務(除 本第8.1條規定的外)。只要合夥企業本身保留上述第(Iii)款規定的未分配資本承諾權益，該等未分配資本承諾權益應 屬於合夥企業和任何債務

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除債務出借人另有約定外，為未分配資本承諾權益提供融資應是合夥企業的一項義務，合夥企業的所有收入均受其約束。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按其資本承諾資本賬户總額與所有合夥人承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的償債將是合夥企業的一項支出，可按該比例分配給所有合夥人。

(G)如果合夥人因 原因而被要求退出合夥企業S資本承諾合夥人權益，則其資本承諾權益應按照本節第8.1節(A)-(F)和(J)段進行結算；但如果該合夥人在任何時候都不是合夥企業的普通合夥人的直接合夥人，則普通合夥人可選擇(但不被要求)將下列任何或所有條款和條件應用於此類結算：

(I)以現金方式購買所有該等已撤回的合夥人S非或有資本 承諾權益。每項此類非或有資本承諾權益的購買價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)等於其資本承諾價值的金額(以購買該非或有資本承諾權益之日之前的最近估值確定)；

(2)允許退出合夥人保留該非或有資本承諾權益；但條件是，就任何資本承諾投資而言，可分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於假若該資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售時應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；

(Iii)購買該等非或有資本承擔權益以代替現金，方法是向被撤回的合夥人提供一張本票，金額為上文(I)項所確定的數額。此類本票的最長期限為十(10)年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥企業將協助已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)解決已退出的合夥人S在合夥企業中的權益。合夥企業因提供這種援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(I)普通合夥人可本着善意合理決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，普通合夥人在聘用專業人士之前，應事先獲得退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，普通合夥人將在其可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業S日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

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(J)各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實和合法的代理人、代表和事實上的律師，每名合夥人單獨以S的名義、地點及位置代表該合夥人訂立、籤立、簽署及存檔該普通合夥人認為必要或適宜的任何及所有協議、文書、同意書、批准書、文件及證書，包括但不限於履行該合夥人或合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第8.2節。轉讓合夥人S的資本承諾權益。除普通合夥人另有約定外，任何合夥人或前合夥人均無權出售、轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或以其他方式處置或轉讓(轉讓)S在合夥企業中的全部或部分權益；但第8.2節不得以任何方式損害(I)上文第8.1節所允許的轉讓，如購買已退出的合夥人S或已故或完全殘疾的合夥人S的資本承諾權益，(Ii)事先徵得普通合夥人的書面同意，不得無理扣留，合夥人將非或有資本承諾權益轉讓給另一合夥人，(Iii)經普通合夥人事先書面同意(可全權酌情批准或不給予任何理由的同意)及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，將有限合夥人S資本承諾合夥人最多25%的權益轉讓給遺產規劃工具(應理解為，普通合夥人根據本條第(Iv)款將權益轉讓以滿足普通合夥人就任何此類轉讓而施加的某些條件和/或要求為條件並非不合理)，例如，包括要求權益的任何受讓人在合夥企業中作為被動的、無投票權的權益持有這種權益)。普通合夥人應 指定每個遺產規劃工具不應擁有投票權(任何此類合夥人均稱為無投票權合夥人)。該合夥人應對該合夥人和該 無表決權合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任(包括承擔額外資本承諾相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，根據第8.1節和第VI條的條款要求該遺產規劃機構退出合夥企業。任何根據第8.2條獲得合夥企業的權益的人不得成為合夥企業的合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為合夥人。合夥人在按照本協定的規定將其在合夥企業中的全部權益質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的合夥人。

72

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，除非符合所有美國聯邦、州和其他適用法律，包括美國聯邦和州證券法，否則不得出售或轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第九條

溶解

第9.1條。解散。合夥企業應解散，隨後終止：

(A)依據第6.6條；或

(B)合夥期滿時。

第9.2節。最終分配。在合夥企業解散後，在償付了合夥企業的債權人，並按照《合夥企業法》的要求，為支付合夥企業已知的任何或有、有條件或未到期的債權作出規定後：

(A)合夥人在合夥企業中各自的權益應按照第6.5節規定的程序進行估值和結算，該程序規定將資金分配到合夥人的GP相關資本賬户，並根據合夥人的GP相關資本賬户餘額進行分配；以及

(B)對於每名合夥人S的資本承諾合夥人利息，應以現金或證券的形式向該合夥人支付金額，金額相當於該合夥人S每項資本承諾投資的各自資本承諾清算份額；但條件是，如果與任何資本承諾相關的剩餘資產不等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算股份總額，則按照每名合夥人針對該資本承諾投資的資本承諾清算股份的比例支付給該合夥人；與合夥人資本承諾及合夥人權益相關的合夥企業剩餘資產應按合夥人各自的資本承諾利潤分享百分比以現金或證券的形式支付給合夥人。 該等現金或證券來自的每項資本承諾投資。

清盤人應由普通合夥人擔任。在普通合夥人不能擔任清算人的情況下，應由在合夥人會議上投票的合夥人(不包括無投票權的特殊合夥人)以多數贊成票選出清算受託人。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的預留金額。(A)如有任何證券或其他財產或與合夥人資本承諾有關的其他投資或證券，而清盤人判斷該等證券或其他財產或其他投資或證券不能在不犧牲其價值的很大部分的情況下以實物形式出售或在解散的情況下予以適當分配，則合夥人S於每項該等證券或其他投資或證券的價值可從根據第9.2(B)條分配予參與相關資本承諾投資的合夥人的金額中扣除。合夥人的任何利益，包括他或她按比例如此排除的證券或其他財產或其他投資或證券的任何收益、損失或分配的利息，在清盤人確定的時間之前不得支付或分配。

73

(B)如有任何與合夥人資本承諾合夥人權益有關的未決交易、或有負債或針對該合夥企業的索賠，而清盤人認為任何合夥人在該等交易、或有負債或申索中的權益或義務無法確定，則其價值或可能的損失可從根據第9.2(B)條分配予該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清盤人決定的較早時間之前，不得因任何此類交易或索賠而向任何該等合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥可從該合夥人就S資本承諾合夥人權益而到期應付的其他款項中保留一筆清盤人估計足以支付該合夥人因該交易或申索而可能承擔的任何損失或責任的款額。

(C)在清盤人確定情況不再需要按照本第9.3節(A)和(B)段的規定排除任何證券或其他財產或保留款項後，清盤人應在實際可行的最早時間，將該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產的變現所得分配給扣留該等款項或證券或其他財產的每一合夥人，作為第9.2(B)節所規定的。

第十條

其他

第10.1節。服從司法管轄；放棄陪審團審判。(A)任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性，以及因合夥企業終止、清盤或清盤而產生的、與其有關或與之相關的任何和所有爭議)而引起的、與本協議的效力、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何附帶索賠，無論是在合夥企業存續期間、在合夥企業終止時或之後、在合夥企業清盤或清盤期間或之後，應最終由美國紐約州紐約的一名仲裁員根據當時存在的國際商會仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業，或代表一個或多個合夥人，在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助仲裁，和/或執行仲裁裁決，並可促使合夥企業執行仲裁裁決，就本(B)段而言，每一合夥人(I)明確同意將第10.1款(C)段適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明

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違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分，(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人 合夥人作為與任何該等訴訟或法律程序相關的法律程序文件送達代理人，並同意向任何該等代理人送達法律程序文件，而該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知該合夥人，該代理人應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向該合夥人有效送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以便根據本協議第10.1條(B)段的規定提起的任何司法程序，或任何附屬於 因本協議或與本協議有關或有關的仲裁或擬進行的仲裁。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本款(C)項指定的論壇(S)與本協定以及各方之間的關係合理。

(Ii)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，並且此類各方同意不對此提出抗辯或索賠。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，本第10.1款應被解釋為最大限度地 遵守特拉華州的法律，包括特拉華州統一仲裁法(10 Del.C.第5701條及以後)(特拉華州仲裁法)。然而，如果 有管轄權的法院裁定本第10.1款的任何條款或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則第10.1款應被解讀為省略該無效或不可執行的條款。

第10.2節。Blackstone名稱的所有權和使用。合夥關係承認，Blackstone TM L.L.C.(br}(TM)是一家特拉華州有限責任公司，主要營業地點位於美國紐約10154號Park Avenue，New York 10154)，(或其繼承人或受讓人)是Blackstone商標和名稱的唯一和獨家所有人，並且 由Blackstone組成或包括Blackstone的公司名稱或其任何縮寫或修改的所有權、使用、出售或其他處置的權利應完全屬於TM。 繼承人或受讓人)已授權合作伙伴以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認TM擁有用於各種服務的服務標記Blackstone，並且合作伙伴在非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎上使用Blackstone標記和名稱

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在獲得TM許可的情況下，與其業務和授權活動有關。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將以與商標及其附屬公司和被許可人迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量水平提供。合夥企業理解，TM可隨時終止其使用Blackstone的權利，並由S全權酌情向合夥企業發出書面終止通知。在任何此類終止後，合作伙伴將立即採取所有必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3節。書面同意。任何要求或允許在會議上由合作伙伴投票採取的行動，在合作伙伴利益方面的多數人書面同意的情況下，可以在不開會的情況下采取 。

第10.4節。信函協議； 時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業與個別合夥人、高級管理人員或員工就與GP相關的利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比、福利或任何其他事項訂立或先前已訂立單獨的函件協議，而該等函件協議具有根據本協議條款確立權利、更改或補充任何該等合夥人及該等事項的效力。雙方同意，任何此類單獨的書面協議(包括任何承諾協議或SMD協議)中確立的任何權利或更改或補充的本協議的任何條款，均僅適用於該合作伙伴，儘管本協議有任何其他規定。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表 ，其中列出了合夥人當時的當前資本餘額、GP相關利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不得被視為本協議的一部分；但不得以任何方式限制任何承諾協議或SMD協議的效力。

第10.5條。適用法律；條款的可分割性。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，合夥人的權利和責任應與《合夥企業法》中規定的一樣 ，除非本合同另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受影響。

第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議一方的信託的受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定； 規定，任何通過、通過或在合夥人(無論是S繼承人、遺產代理人或其他人)之下提出索賠的人，不同於合夥人本身，不享有與合夥人相同或關於合夥人的任何權利(包括批准任何事項或就任何事項投票或發出通知的權利)，但根據第六條和第八條明確應支付給該人的那些分配的權利除外。任何合夥人或退出的合夥人仍應對本協議項下的義務(包括任何

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除普通合夥人放棄外，合夥人S的全部或任何部分或已退出合夥人S於合夥企業的權益的任何受讓人(與GP有關的淨再出資金額及任何資本承諾再出資金額)。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準決定追索受讓人，要求受讓人就任何此類債務向受讓人付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或資本承諾再出資金額)。除合作伙伴及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和 允許的受讓人外，本協議中的任何內容均無意、也不得解釋為授予任何人任何法律上或衡平法上的權利。儘管如此，僅在BCP IX協議要求的範圍內，(X)BCP IX的有限合夥人應是第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅限於它們與任何追回金額有關(就本句而言，定義見BCP IX夥伴關係協議第9.2.8(B)段)。以及(Y)修正第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節的規定(以及與之相關的定義)，僅限於它們與任何追回金額有關(就本句而言，定義見《BCP IX夥伴關係協議》第9.2.8(B)段)，僅在獲得BCP IX合夥協議中使用的662/3%的有限合夥人聯合同意的情況下，才對該等有限合夥人有效，除非該修訂不會對BCP IX合夥協議第9.2.8段項下的有限責任合夥人權利產生不利影響。

第10.7條。保密協議。(A)通過簽署本協議， 每個合夥人明確同意，在合夥期間及之後的任何時候，無論當時是否為合夥的合夥人，對合夥以外的任何人、另一合夥人或合夥指定的人保密，不向任何人披露與合夥的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的任何信息，而這些信息不應為公眾或證券業所知 ，除非法律或任何具有司法管轄權的監管或自律組織另有要求；但任何公司合夥人均可披露法律、法規、法規或慣例要求披露的任何此類信息。儘管本協議有任何相反規定，但為了遵守財政部規定 第1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合作伙伴(以及該合作伙伴的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限於)合夥企業的美國聯邦所得税待遇和税收結構，為此應理解並同意：(1)關於(A)合作伙伴或任何合作伙伴的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

(B)本協議中的任何條款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何政府機構或監管機構(統稱為政府實體)進行溝通、合作或提出投訴，包括但不限於美國證券交易委員會、FINRA、平等就業機會委員會或國家勞資關係委員會，或 向受美國聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的任何政府實體進行其他披露，但前提是在每種情況下，此類溝通和披露符合 適用法律。每個合作伙伴都瞭解和

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承認：(A)根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任 (I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向美國聯邦、州或地方政府官員或律師保密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的，和(B)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且不披露商業祕密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴無需就任何此類通信或披露向Blackstone發出 事先通知(或事先獲得Blackstone的授權)。除本段或適用法律另有規定外，未經Blackstone事先書面同意，任何合作伙伴在任何情況下均無權在未經Blackstone書面同意的情況下披露Blackstone或其關聯公司的律師-客户特權或律師工作產品或Blackstone的S商業祕密所涵蓋的任何信息。

第10.8節。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式 (包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼載於合夥企業S合夥企業的賬簿和記錄中所示的地址或傳真號碼，如果發給普通合作伙伴，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如以傳真方式發出，在發出時；及(Ii)如以專人送達，則送達上述合夥人、普通合夥人或前述指定合夥企業的地址。

第10.9條。對應者。本協議可用 任何數量的副本簽署，每份副本應為一份正本，所有副本應共同構成一份文書。為免生疑問，S使用電子簽名和電子傳輸(統稱為電子簽名)，包括通過DocuSign或其他類似方法簽署和交付本協議，應構成由此人或其代表簽署和交付本協議副本，並應 約束此人遵守本協議的條款。雙方同意，本協議及其附帶的任何附加信息可作為電子記錄保存。通過電子簽名簽署和交付本協議的任何人員還同意按照普通合夥人的合理要求，採取任何和所有合理的附加行動(如有)，以證明其受本協議條款的約束。

第10.10節。授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實且合法的代表和事實上的律師，雙方單獨行動，以S的名義、地點和替代，製作、籤立、簽署和歸檔所有文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能需要不時提出對本協議的任何修訂，或可能需要根據本協議或美利堅合眾國、特拉華州或任何其他合夥企業確定開展業務的州或其任何政治分支或機構的法律要求，以籤立、實施和繼續有效和現存的合夥企業。該授權書附帶權益，即使任何合夥人其後因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人其後喪失行為能力或喪失行為能力的影響。

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第10.11條。合夥人S會。每名合夥人及退出合夥人 應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的條款，該條款涉及其與合夥企業有關的義務方面的某些事項，且每位該等合夥人及退出合夥人應每年以書面向合夥企業確認，該條款仍保留在其當前遺囑中。在適用的情況下，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如將該合夥人S或退出合夥人S的一部分權益轉讓給該合夥人，則應包括一項實質上類似於該條款的條款，該信託的受託人應每年以書面向合夥企業確認，該條款或其實質等價物仍保留在該信託中。 如果任何合夥人或退出合夥人在合夥企業通知該合夥人或退出合夥人其未能遵守本第10.11節的規定，且該不遵守規定未在通知後30天內得到糾正，合夥企業可以在該合作伙伴遵守本第10.11節的要求之前，不向該合作伙伴進行任何和所有的分配。

第10.12節。累積補救。本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。律師費。除本協議另有明確規定外， 任何合夥人或退出合夥人與合夥企業發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)時，如因任何一方尋求執行第4.1(D)節或本協議的任何其他規定而產生法律糾紛，涉及扣減、退還金額、與GP相關的返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，？此類爭議的敗訴方應立即向勝訴方償還與此類爭議有關的所有合理法律費用和開支(此決定將由相關裁判員作出)。根據本第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14條。整個協議；修改。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解。除本協議另有規定外，普通合夥人在通知有限合夥人後，可隨時由普通合夥人自行決定修改或修改本協議。

*   *   *

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茲證明，雙方已簽署本協議，自以上所述日期起生效。如果無法獲得本協議的任何一個或多個合作伙伴的簽名，則本協議對簽署本協議的其他合作伙伴具有約束力。

[BMA IX GP LP修訂和重述的有限合夥協議簽署頁]

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[BMA IX GP LP修訂和重述的有限合夥協議簽署頁]