展品 5.1 和 23.1

Davis Polk & Wardwell llp 列剋星敦大道 450 號 紐約，紐約州 10017 davispolk.com

2024年2月20日

Kyndryl Holdings, Inc.
範德比爾特大道一號，15 樓
紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Kyndryl Holdings, Inc.（”公司”）， 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-276713）（“註冊 聲明”）的註冊聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 某些證券，包括其2034年到期的6.350％優先票據（“證券”）的本金總額為5億美元。 證券將根據截至2021年10月15日公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2021年10月15日的契約（“原始 契約”）的規定發行， 並由截至2024年2月20日訂立證券條款的第二份補充契約作為補充 公司和受託人（“第二份補充契約”，連同原始契約，“契約”）。 證券將根據公司及其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）之間於2024年2月15日簽訂的承銷協議（“承銷協議”） 出售。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。

在發表本文表達的觀點時，未經獨立的 調查或調查，我們假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件 均符合真實完整的原件，(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的， (iv) 所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律能力，(v) 我們審查的 公職人員和公司高級職員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vi)公司 就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述都是準確的。

基於前述情況，根據下述附加假設 和條件，我們建議您，我們認為，當證券根據契約的規定正式簽訂和認證 並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時， 證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須視適用情況而定 破產、破產和影響債權人權利的類似法律一般而言，合理性和公平原則的概念 具有普遍適用性，前提是我們不對（x）任何高利貸 或中止法律規定的任何權利放棄的可執行性發表意見，（y）欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律的類似規定對上述 結論的影響，或（z）任何允許的條款的有效性、法律約束力或可執行性持有人在證券加速發行時收取規定本金的任何 部分，但以確定的範圍為限構成未賺取的利息。

Kyndryl 控股有限公司

此外，我們假設契約和證券 （統稱為 “文件”）是雙方的有效、具有約束力和可執行的協議（上文就公司明確涵蓋的 除外）。我們還假定，每一方執行、交付和履行其所簽署的每份文件 (a) 均在其公司權力範圍內，(b) 不違反該方的公司註冊證書、章程或其他組成文件，或不構成違約，(c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取或就其提交的 採取任何行動，或向其提交文件，以及 (d) 不得違反適用法律或法規的任何條款 或任何判決、禁令、命令或法令或任何，或構成違約行為對該方具有約束力的協議或其他文書， 前提是我們對此類與公司有關的事項的具體意見不做任何此類假設。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法，但我們對適用於公司、文件或此類交易的任何法律、法規或法規不表達 意見，僅因為 此類法律、規則或法規是適用於任何一方的監管制度的一部分由於該方或該關聯公司的特定資產或業務而產生的文件或其任何關聯公司 。

我們特此同意將本意見作為公司於本文發佈之日提交的8-K表格的 報告的證物提交，並以引用方式將其納入註冊聲明 ，並進一步同意在招股説明書補充文件 “法律事務” 標題下提及我們的名字，該補充文件是註冊聲明的 部分。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求徵得同意 的人員類別。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP