附錄 1.1

$500,000,000

Kyndryl Holdings, Inc.

6.350% 2034年到期的優先票據

承保協議

2024年2月15日

三菱日聯證券美洲有限公司

斯科舍資本（美國）有限公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

作為本文附表 1 中列出的 的幾家承銷商的代表

c/o

MUFG 證券 美洲公司 美洲大道 1221 號，6^第四地板

紐約，紐約 10020

斯科舍資本（美國）有限公司

維西街 250 號

紐約，紐約 10281

三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號

紐約，紐約 10172

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Kyndryl Holdings, Inc.（”公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家 承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）發行並出售其2034年到期的6.350％優先票據（“證券”）的5億美元本金。 證券將根據截至2021年10月15日的契約（“基本契約”）發行， 是公司與作為受託人的紐約銀行梅隆公司（“受託人”）簽訂的， 由公司與受託人之間將於2024年2月20日簽訂的第二份補充契約作為補充（“補充 契約”，與基本契約一起稱為 “契約”）。

公司特此確認與 幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例（統稱為 “證券法”）編制並向證券 交易委員會（“委員會”）提交了與證券有關的S-3表格（文件編號333-276713）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在 生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時 一部分的信息（“規則430信息”）（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞 是指此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書、根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明 生效時包含的招股説明書 中省略了規則430信息，“招股説明書” 一詞是指與 相關的首次使用（或根據《證券法》第 173 條應買方要求提供）形式的招股説明書 並確認證券的銷售。本協議（本 “協議”）中對註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項、截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書的日期 之日以及任何提及的文件對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書進行 “修改”、“修正” 或 “補充”應視為 指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件通過引用被視為納入 。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明 和招股説明書中對此類術語賦予的含義。

在紐約時間2024年2月15日下午 4:30，即 首次出售證券之時（“出售時間”），公司 準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：2024年2月15日的初步招股説明書 和每份 “免費撰寫的招股説明書”（根據規則405定義）根據本文附件 A 中列出的《證券 法》）。

2。購買 和出售證券。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，分別 而不是共同同意從公司購買附表1中與該承銷商 名稱相反的相應證券本金自2月20日起，其價格等於證券本金的99.226％，外加應計利息（如果有）， 2024 年，至截止日期。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券 ，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券 ，這是代表們認為可取的，並且最初是按照銷售時間 信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向任何承銷商或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款 將於紐約時間2024年2月20日上午10點在紐約市第八大道825號的Cravath, Swaine & Moore LLP的辦公室支付 10019，或在同一個或其他日期的其他時間或地點，不遲於代表和公司的第五個工作日進行 可以書面同意。此類 付款和交付的時間和日期在此稱為 “截止日期”。

(d) 證券的支付 應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 代表，然後向存託信託公司（“DTC”）的被提名人交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱 “全球票據”）， 以及與之相關的任何應繳轉讓税出售本公司按期支付的證券。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供 供代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公司獨立合同對手 的身份就本文所設想的證券發行（包括確定 發行條款）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外， 代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或 監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司的代表或任何承銷商、 對本協議所設想的交易或與此類交易相關的其他事項的任何審查都將僅為代表 或該承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表公司或任何其他人進行。

3。公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)          初步 招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步的 招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，誤導性；前提是公司對任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證依據該承銷商通過代表以書面形式 向公司提供的任何承銷商的相關信息，並根據這些信息明確用於任何初步招股説明書，為避免疑問，此類 信息僅包含承銷商提供的第 7 (b) 節中定義的信息。

(b)          銷售信息的時間 。 鑑於作出這些陳述的情況 ，銷售時信息在銷售時不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；前提是公司對依據的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證並符合該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商的相關信息 通過代表，明確用於初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書， ，為避免疑問，此類信息僅包含承銷商提供的第 7 (b) 節中定義的信息。 銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。

(c)          發行人 免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外） 未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成證券買入要約或邀請 的 “書面通信”（定義見《證券法》第 405 條）（每份此類通信）由公司或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信 除外）“發行人自由寫作招股説明書”），不是 （i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或 《證券法》第134條構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件， 主要包括以下形式的定價條款表構成銷售時間信息一部分的本協議附件 B 以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下均根據本協議第 4 (c) 節使用。 每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）（在規則433規定的期限內）提交， 與首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書合併在一起時，在出售時沒有，而且 在截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述使 成為必要的重要事實就其發表的情況而言，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司 對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據 並根據該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，為避免疑問，此類信息僅包含承銷商 提供的信息，如第 7 (b) 節所定義。

(d)          註冊 聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在不早於本聲明發布之日前三年向委員會提交，公司尚未收到委員會根據 《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或與本次發行有關的 提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明和編制的將在所有重要方面遵守 將1939年的《證券法》和《信託契約法》改為經修訂，以及委員會根據該規章制定的規章制度 （統稱為 “信託契約法”），過去和將來都沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性； 以及截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至收盤之日日期，招股説明書將不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述為做出重大事實所必需的重大事實根據 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格和資格聲明（表格 T-1） 的那部分不作任何陳述或保證 ，或 (ii) 依據與以下信息相關的任何陳述或遺漏 該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商，明確用於在 註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中使用，為避免疑問，此類信息 僅包含承銷商提供的第 7 (b) 節中定義的信息。

(e)          合併 文檔。 每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息 中以引用方式納入的文件，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其發表的情況，不是誤導性；以及以此方式提交和以引用方式納入的任何其他文件 註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，當此類文件生效或向 提交時，委員會（視情況而定）將在所有重要方面符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據情況省略陳述 聲明所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(f)           財務 報表。每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券 法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司 截至所示日期的財務狀況及其經營業績和現金流的變化規定的期限；此類財務 報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間始終適用於 ，每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入或註冊的公司 的支持附表（如果有）公平地列出了其中要求的 信息；以及每份註冊聲明中包含或以引用方式納入的其他財務信息， 銷售時間信息和招股説明書源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息。Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據包含 或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息，公平地呈現了 在所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。

(g)          沒有 重大不利變化。 自公司最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 (i) 均以引用方式納入或納入 ，公司及其子公司的全部股本或長期債務 未發生任何實質性變化 ，或申報的任何種類的股息或分配 ，用於支付、支付或支付的任何類別的分配資本存量，或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利因素的事態發展 變更或影響公司及其子公司整體業務、財產、管理、財務狀況或業績；(ii) 公司及其子公司未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的 交易或協議，也沒有承擔任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的 直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司及其子公司 總體上沒有遭受任何物質損失或火災、爆炸、洪水或其他災難幹擾其業務， 無論是否在保險範圍內，或者任何勞動幹擾或爭議或任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有披露。

(h)          組織 和信譽良好。 公司及其每家重要子公司均已正式組建，依據各自組織司法管轄區的法律有效存在和良好信譽 ，在每個司法管轄區均有資格開展業務，信譽良好 ，其各自所有權或租賃財產或按當前 開展的各自業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營 所必需的所有權力和權限 br} 他們所在的企業目前正在工作，除非不具備如此資格、信譽良好或沒有這樣的權力或 權限不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務 狀況或整體經營業績或公司履行本協議和證券規定的義務 產生重大不利影響（“重大不利影響”）。本協議附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(i)           資本化。 公司的資本如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 標題為 “資本化” 所述；公司每家子公司 的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（對於任何外國 子公司，董事的合格股份除外，除外每份註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書），由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、 擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠（統稱為 “留置權”） ，但許可留置權（定義見註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書）。

(j)            授權到期。 公司擁有執行和交付本協議、證券和契約 （統稱為 “交易文件”）以及履行本協議及其規定的義務的全部權利、權力和權限；為適當授權、執行和交付每份交易文件以及 完成由此設想的交易而需要採取的所有 行動均已得到適當和有效的採取。

(k)           契約。基本契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受適用的破產、欺詐性轉讓、重組暫停令、破產或一般影響債權人 權利執行的類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）的限制”); 補充契約已正式生效經公司授權並在截止日期由 公司正式簽署和交付，當雙方按照其條款正式簽署和交付時，將構成公司的有效且 具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到可執行性例外的限制；在截止日期，基本契約和補充協議的限制除外契約在所有 個重要方面都將符合信託的要求契約法。

(l)            證券。證券已獲得公司的正式授權，在按契約中規定的 正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款後，將按照 的規定按時有效發行和未償付，並將構成公司的有效和 具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性 例外情況，並將有權享受契約的好處。

(m)         承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n)          交易文件描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(o)          沒有 違規或違約。 公司及其任何重要子公司 (i) 均未違反其章程或章程 或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生 在發出通知或延遲或兩者兼有的情況下構成此類違約的事件或公司或其任何重要子公司作為當事方的文書 或公司或其任何重要子公司所依據的文書子公司受公司或其任何 重要子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規 ，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 條，因為 任何單獨或總體上不會出現的違約或違規行為，產生重大不利影響。

(p)          沒有 衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售 證券以及公司遵守交易條款和完成交易 文件所設想的交易不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成 項下的違約，導致終止、修改或加速結果，或在對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押時 ，公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議或其他協議或文書、本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的權利或資產，(ii) 導致 任何違反條款的行為公司或其任何重要 子公司的章程或章程或類似組織文件或 (iii) 導致違反任何法律或法規，或任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條中任何此類 衝突、違約、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 的行為除外。

(q)          不需要 同意。公司執行、交付和履行雙方參與的每筆交易 文件、證券的發行和出售、公司遵守其條款以及 完成交易文件所設想的交易，均無需徵得任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， 除外根據 《證券法》註冊證券，(ii) 資格《信託契約法》下的契約，以及 (iii) 適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的 許可、批准、 授權、命令和註冊或資格。

(r)           法律 訴訟。 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”） 未決，也沒有本公司或其任何子公司 的任何財產是或可能成為其標的的對象無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響；除了 ，如中所述據公司所知，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書， 任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮採取任何此類行動，也沒有受到他人的威脅。

(s)          獨立 會計師。 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）已經認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的 適用的規章制度以及《證券法》的要求，是公司及其子公司的 獨立公共會計師。

(t)           不動產和個人財產的所有權 。 公司及其子公司擁有對公司及其 子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的簡單有效所有權，或擁有 租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷，所有 其他不動產和個人財產除外 (i) 不對公司及其子公司對此類財產的使用和提議使用 造成實質性幹擾的，或 (ii) 無法合理地預計 會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(u)          知識產權 。 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，(i) 據公司所知 ，公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、 商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的 作品、專有技術、商業祕密、系統，程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、 工業產權以及開展 業務所必需的所有權（統稱為 “知識產權”），但任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大 不利影響；(ii) 據公司所知，公司及其子公司開展各自業務的行為 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但任何此類違約除外或違規行為 ，無論是單獨還是總體而言，都不會有材料不利影響；(iii) 據公司所知，公司 及其子公司沒有收到任何有關任何人 知識產權的侵權、挪用或其他侵權索賠的書面通知，除非任何此類索賠或違規行為無論個人還是總體上不會產生重大 不利影響；以及 (iv) 據公司所知，本公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。

(v)          沒有 未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司（ ）與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的實質性關係， 是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，並且此類文件和招股説明書中沒有這樣描述 銷售時間信息。

(w)          投資 公司法。 根據經修訂的1940年《投資公司法》和公司規章制度的規定，公司不是 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券發行和出售及其收益的應用 生效之後，也不會是 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體根據該法設立的佣金（統稱為 “投資公司 法”）。

(x)          税收。 在每種情況下，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表； ，除非每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露或在財務報表中正確反映 ，對公司 聲稱沒有重大税收缺口，也沒有合理預期會出現的重大税收缺口或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

(y)          許可證 和許可證。 公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構頒發的所有許可、分許可、證書、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構提交了所有聲明和備案，這些機構是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務 所必需的，但以下情況除外而不擁有 或製造同樣的東西則不會，單獨或總體上均會產生重大不利影響；除非每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有理由相信任何 此類許可證、次級許可、證書、許可證或授權都不會被撤銷或修改在普通課程中續訂，除非此類撤銷、 修改或不續訂無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(z)           沒有 勞資糾紛。 公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司 所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，公司沒有發現公司或公司任何子公司的主要供應商、承包商或 客户的員工存在任何或即將發生的勞動幹擾，也沒有與之發生任何爭議 ，除非不會有重大不利影響效果。

(aa)某些 環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、 自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、 命令和其他具有法律執行力的要求，且未違反任何 項適用的要求嬰兒（統稱為 “環境法”）； (y) 已經收到並遵守了所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權 或許可；並且 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知， ，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放， 並且對任何合理的事件或條件一無所知預計會發出任何此類通知，並且 (ii) 對於任何單獨或總體上合理預計不會產生 重大不利影響的事項，不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的或與環境法相關的成本或責任；以及 (iii) 除非每份銷售時另有説明信息和招股説明書，(x) 那裏 沒有針對公司或其任何成員的訴訟正在審理或已知正在考慮中根據政府實體也是當事方的任何環境 法律下的子公司，但有理由認為不會實施30萬美元或以上的金錢 制裁除外，(y) 公司及其子公司不瞭解與 遵守環境法或環境法規定的責任或其他義務有關的任何事實或問題，或與危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，即會產生重大不利影響，並且 (z) 對公司沒有任何影響或其子公司 預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(bb) 與 ERISA 的合規性。 (i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每份員工福利計劃，公司或其 “受控集團” （定義為ERISA第4001（a）（14）條 所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，或任何根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的實體將承擔任何責任 (每個 “計劃”) 均符合其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求， 包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 根據ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，不包括根據法定或行政 進行的交易豁免；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每份計劃， 沒有任何計劃失敗 (無論是否獲得豁免），或者有理由預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內）；(iv) 根據《守則》第 401 (a) 條打算獲得 資格的每份計劃都符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生 會造成損失符合此類資格；(v) 公司或受控集團的任何成員均未承擔 ERISA 第四章規定的任何責任， 也沒有合理地預期會承擔任何責任計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）（正常情況下不包括向養老金福利保障 公司繳納的保費或向養老金福利保障 公司繳納的保費總額除外）；以及（vi）大幅增加公司或其受控集團關聯公司當前所有計劃所需的繳款總額 公司及其 Controlled 集團關聯公司的財政年度與公司及其關聯公司的此類繳款金額的比較受控集團關聯公司最近結束的大部分 財政年度尚未發生或可能發生，除非與本（i）至（vi）中規定的事件或條件有關 ，否則無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(cc)披露 控制措施。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 ），該體系旨在確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息已累積 並按以下方式傳達給公司的管理層適於及時就所需的披露做出決定。公司 及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(dd)會計 控制。 公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 體系（如《交易法》第13a-15（f）條中定義的 ），為財務報告的可靠性和 根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持內部 會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的 一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制將資產與現有資產進行比較在合理的 間隔內，對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告 語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和準則編制的 。除註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。

（參見）保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險的金額和保險金額預計足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 都沒有 (i) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到有關重大資本改善或其他支出的通知 是製作 所必需或必需的為了延續此類保險，或（ii）有任何理由相信在現有物質 保險到期時將無法續保，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(ff)沒有 非法付款。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 使用任何公司 資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 提出或接受 推進要約的行為、承諾或授權向任何外國或國內 政府官員提供任何直接或間接的非法付款或利益，或員工，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款， 或任何實施經合組織《打擊賄賂公約》的適用法律或法規參與國際 商業交易的外國公職人員，或犯下了英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法下的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續維護和執行這些政策和程序。

(gg) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營在所有 重大方面均符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易 報告法》、公司或其任何子公司 開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求或由任何政府強制執行機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司 的與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟 或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(呵呵)沒有 與制裁法衝突。目前，公司或其任何子公司、董事或高級職員，以及 公司所知，公司的任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或 子公司有關聯或代表其行事的人員，都不是美國政府（包括但不限於 美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標 (“OFAC”) 或 美國國務院，包括但不限於指定作為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區， 包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（每個，“受制裁國家”）；且公司不會直接 或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 ，以資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何 人的任何活動或業務，(ii)) 為任何受制裁國家的任何 活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式將導致任何人（包括以初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何 人）違反制裁規定。 在過去五年中，公司及其子公司未曾有意或現在也沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何 受制裁國家進行任何交易或 交易。

(ii)對子公司沒有 限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何 協議或其他文書，公司的任何重要子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配 ，也不得向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或墊款，也禁止將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何人 公司的其他子公司，任何此類限制除外 (a)包含在信貸協議（定義見招股説明書）中，或 (b) 契約允許的 。

(jj)沒有 註冊權限。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券 。

(kk)沒有 經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與任何 個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就經紀佣金、 finder 費用或與證券發行和出售相關的類似付款提出有效索賠。

(全部)沒有 穩定性。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動。

（毫米）Margin 規則。無論是發行、出售和交付證券，還是公司按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 使用證券所得收益都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(nn)前瞻性 陳述。 在任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書 中，均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

（也是）統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計數據和 市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(pp)網絡安全； 數據保護。 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前運營的 業務的要求，並按要求運營和執行。公司及其子公司已實施並維持了 商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息 以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、 機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、操作、宂餘和安全，除非 不合理地預期重大不利影響，沒有違規行為，違規、中斷或未經授權使用 或對其的訪問。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統 和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用相關的內部政策和合同義務或修改。

(qq)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條以及第302條和第90條 6 與認證有關。

(rr)《證券法》下的狀態 。公司不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照 《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行。

4。公司的其他 協議。公司承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)          必填的 申報文件。公司將在《證券法》第424（b）條和 規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B中提及的定價條款表 ），公司將立即提交所有 報告以及公司根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付期內（定義見下文 ）；公司將在本協議簽訂之日之後的下一個工作日於紐約時間上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限） 的副本，如數量代表可以合理地要求。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內（不使其中附帶條件生效）以及 截止日期之前的任何情況下支付本次發行的註冊費。

(b)          副本配送 。 公司將 (i) 在代表合理要求的範圍內，免費向代表交付最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的電子副本，包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件 （除非在公司網站或委員會網站上公開發布）；以及 (ii) 在此期間向每位承銷商招股説明書交付期、招股説明書的電子 副本（包括所有其修正案和補編以及其中以引用方式納入的文件）以及代表可能合理要求的每位發行人 免費寫作招股説明書。此處使用的 “招股説明書交付期” 是指承銷商 法律要求與任何承銷商或交易商出售證券相關的證券招股説明書交付（或要求交付）證券公開發行首次公開募股之後的這段時間。

(c)          修正案 或補編；發行人自由寫作招股説明書。 在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作 招股説明書之前，以及在註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商 的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審批，並且不會使用，、批准、參閲 或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類招股説明書代表合理反對的擬議修正案或補充案，除非公司及其法律顧問合理判斷，否則此類擬議修正案或補充是遵守 法律或發表註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書或任何發行人免費寫作 招股説明書中包含的聲明所必需的，不得誤導性。

(d)          通知各位代表 。 在招股説明書交付期間，公司將立即通知代表，並以書面形式確認這些 建議，(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 當招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充 或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交 時；(iii) 任何請求的 註冊聲明的任何修訂或 招股説明書的任何修正或補充或收到任何意見的委員會委員會就註冊聲明或委員會 要求提供任何其他信息的任何其他請求提供的任何其他信息；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令 暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、 任何銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書的啟動或威脅為此目的 或根據《證券法》第 8A 條提起訴訟；(v) 在招股説明書交付 期限內發生的任何事件或事態發展，因此，招股説明書、任何銷售時間信息或任何經當時修訂 或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者在招股説明書中存在的情況中省略陳述 陳述所必需的重大事實説明書、銷售時間信息或任何此類發行人免費 寫作招股説明書均交付給買方，不會產生誤導性；以及 (vi)公司收到任何關於 在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或為此啟動或威脅啟動任何 訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停 註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書，在銷售時間的任何時間 信息、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停任何此類信息證券的資格，如果發佈了任何 此類命令，將盡其合理的最大努力盡快撤回該訂單。

(e)          銷售信息的時間 。 如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或因此出現任何情況 ，其中任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為他們 是在何種情況下作出陳述的，不是誤導性的，或者 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司 將立即將此事通知承銷商，並且根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會 提交 （在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供 對銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正案或 補充，這樣經修訂的任何 “銷售時信息” 中的陳述才是必要的鑑於以下情況，補充（包括以引用方式納入其中的此類文件 ）不會它們是在什麼情況下製作的，具有誤導性，或者使 任何銷售時間信息都符合法律規定。

(f)           持續的 合規性。 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或出現任何情況， 當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付給買方時存在的情況， 沒有誤導性或 (ii) 它有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商 ，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即編寫招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補編（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件），並提交給承銷商 和代表可能指定的交易商，以使招股説明書中經修訂的 或補充（包括以引用方式納入的此類文件）鑑於招股説明書交付給 時存在的情況，其中）不會購買者，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律。

(g)           藍色 天空合規。 根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，公司將有資格根據這些司法管轄區 的發行和出售證券進行發行和出售，並將繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或其他實體的資格，或者 在其他不要求其符合資格的司法管轄區成為證券交易商，(ii)) 就任何此類文件提交任何 對送達訴訟程序的普遍同意或者（iii）如果不是 ，則在任何此類司法管轄區對其徵税。

(h)          收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的 第158條的規定，收益表，期限至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期 ”（定義見規則158）之後的公司第一財季開始；前提是公司願意向委員會提交申報即被視為已遵守 此類要求符合《證券法》第 158 條 中 “收益表” 要求的報告。

(i)           清除 市場。 在自本協議發佈之日起至截止日期期間，未經 代表事先書面同意，公司不得出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置公司發行或擔保以及 期限超過一年的任何債務證券。

(j)           使用收益的 。 公司將使用每份註冊聲明、 《銷售時間信息》和《招股説明書》標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書中所述的出售證券的淨收益。

(k)           DTC。 公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l)           沒有 穩定性。 公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m)          記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。

5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意，他們沒有也不會使用、授權使用、 提及或參與規劃 證券法第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息， 引用未納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）而不是 (i) 一份自由寫作招股説明書， 僅因此類承銷商的使用而不會觸發有義務根據第433條向委員會 提交此類自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上文第3（c）或 第4（c）節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由此類承銷商 編制並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的 定價條款表。

6。承銷商義務的條件 。每位承銷商有義務按此處 的規定在截止日期購買證券，視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a)          註冊 合規；無停止令。根據《證券法》第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得在 之前等待任何為此目的提起的訴訟 ，或據公司所知，應受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交 發行人自由寫作招股説明書的情況，在 規則（《證券法》第 433 條所要求的範圍內）並符合本協議第 4 (b) 節以及委員會要求提供其他 信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b)          陳述 和擔保。 此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和 截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本 協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c)          沒有 降級。 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司發行或擔保 的證券或任何其他債務證券或優先股的評級均不得下調 ，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，以及 (ii) 否該組織應已公開宣佈其已受到監督或審查，或者 改變了其評級的前景本公司或其任何子公司發行或擔保 的證券或任何其他債務證券或優先股（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d)          沒有 重大不利變化。 本文第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在， 每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述的事件或條件，其後果根據代表的判斷， 進行發售、銷售或交付是不切實際或不可取的按照本協議的條款和方式，證券的 銷售時間信息以及招股説明書。

(e)          軍官的 證書。 代表們應在截止日收到公司執行官的證書 ，該執行官對公司的財務狀況有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認 該高級管理人員已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該高管 所知，還仔細閲讀了本文第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述 of 是真實和正確的，(ii) 確認 的其他陳述和保證本協議中的公司是真實和正確的，並且公司遵守了 所有協議，並在截止日期或之前滿足了本協議中應履行或滿足的所有條件，(iii) 滿足了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的效力。

(f)          舒適的 字母。 在本協議簽訂之日和截止日，普華永道會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函， ，其形式和實質內容令承銷商感到合理滿意， ，其中應包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與承銷商有關的陳述和信息財務報表和包含或 以引用方式納入的某些財務信息每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是 在截止日期交付的信函應使用不超過截止日期 日前三個工作日的 “截止日期”。

(g)          意見 和 10b-5 公司法律顧問聲明。 公司法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所應根據公司的要求向代表提供截止日期並致承銷商的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容分別載於本文附件C-1和C-2 。

(h)          意見 和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。 代表應在截止日期當天收到就代表可能合理要求的事項向承銷商Cravath、Swaine & Moore LLP的承銷商發出的關於 的意見 和10b-5聲明，此類律師應已收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(i)           沒有 發行的法律障礙。 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何阻止發行 或出售證券的法規、規則、規章或命令；截至截止日期 ，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止或出售證券的禁令或命令證券。

(j)            站位不錯。代表們應在截止日期當天以及截至截止日期收到來自此類司法管轄區的有關政府當局的書面或任何標準電信形式的令人滿意的證據，證明 公司的良好信譽。

(k)          DTC。 證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(l)           契約 和證券。契約應由公司正式授權的官員和受託人正式簽署和交付， ，證券應由公司正式授權的官員正式簽訂和交付，並由 受託人正式認證。

(m)          其他 文檔。 在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和 文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式 和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償 和繳款。

(a)          對承銷商 的賠償。 公司同意賠償每位承銷商、其員工、關聯公司、董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和 有據可查的律師費以及與任何訴訟相關的其他合理和有據可查的費用）、訴訟或訴訟或 提出的任何索賠，因為此類費用和開支是由於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述 或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏註冊聲明中的任何不真實陳述 或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實，而不是誤導性的，或 (ii) 任何 不真實的陳述或所謂的不真實陳述所致，這些陳述或所謂的不真實陳述招股説明書（或其任何修正或補充）、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間中包含的重大事實信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的在其中陳述必要的 重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性， ，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏 或據稱的不真實陳述或遺漏並根據該承銷商通過書面形式向公司提供的 與任何承銷商有關的任何信息明確供其使用的代表，為避免疑問， 此類信息僅包含第 7 (b) 節中定義的承銷商提供的信息。

(b)            公司的賠償 。 每位承銷商同意，以與上述 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、 損害賠償或責任（包括，不包括，不包括限制、合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的其他合理和有據可查的費用 訴訟或聲稱的任何索賠（例如所產生的費用和開支），這些索賠是因為 根據該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或任何修正案或補充文件）的任何與該承銷商有關的任何信息而作出的或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏其中）、任何發行人自由寫作招股説明書 或任何銷售時間信息，但須知和同意唯一的此類信息（“承銷商提供的信息”） 由初步招股説明書和招股説明書中的以下措辭組成： 標題為 “承保（利益衝突）” 的第八段第三句；以及 “承保 （利益衝突）” 標題下的第九、第十和第十一段。

(c)            注意 和程序。 如果根據上文 (a) 或 (b) 段對可尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求， 該人（“受賠人”）應立即通知可尋求此類賠償的人（“賠償人”）（“賠償人”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人 不能免除其根據 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任上述情況除外，其 因此類失敗而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償人不應免除其對上文 (a) 或 (b) 段以外的 受賠人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人 感到合理滿意的律師來代表受保人 人和任何其他有權獲得賠償的人（未經受賠償人同意，不得擔任受保人的律師）根據本第 7 節，賠償人在此類訴訟中可能指定的賠償 ，並應支付此類費用和開支並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支， 按所發生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支 應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令人滿意的律師 致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有不同的法律辯護 除了向賠償人提供的訴訟外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）都包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的。據瞭解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不得 為所有受賠的 人員支付多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的合理和有據可查的費用和開支負責，並且所有此類合理和有據可查的費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立 公司均應由代表書面指定 ，公司、其董事和高級管理人員以及公司任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司書面指定 。賠償人對未經 其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意 賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人 不得就任何受保人目前或可能成為當事方的 任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，並且該受保人 本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以形式無條件釋放該受賠償人實質內容 使該受保人合理滿意，免除作為該訴訟標的並且 (y) 確實如此 的索賠的所有責任不包括關於任何受保人或代表任何受保人過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d)            貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足 ，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人作為受保人支付或應付的款項，以代替 對該受保人作出的賠償一方面，此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 ，其比例應適當，以反映公司 獲得的相對收益另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 條所規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在 與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過失，索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平問題 。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司出售證券 獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示 所示，均應視為 證券的總髮行價格。公司 的相對過錯和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的 不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與 公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和更正的機會有關 防止此類陳述或遺漏。

(e)            責任限制 。 公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的 金額應被視為 包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商在 發行證券時獲得的承保折扣和佣金總額超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有 此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承保人根據本第 7 節承擔的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成正比 是若干的，而不是共同的。

(f)            非排他性 補救措施。 本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性 。本協議自上述首次寫入之日起生效。

9。終止。 如果在本協議執行和 交付之後以及截止日當天或之前 (i) 在紐約證券交易所或場外交易市場普遍暫停或受到實質性限制 的交易；(ii) 由公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所暫停或在任何場外交易市場中；(iii) 應全面暫停商業銀行活動 聯邦或紐約州當局宣佈；或 (iv) 美國境內外的 敵對行動爆發或升級，或金融市場的任何變化或災難或危機，如果根據代表的合理判斷，是實質性和不利的，因此按照條款和條款進行證券的發行、出售 或交付證券是不切實際或不可取的本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的方式。

10。違約 承銷商。

(a) 如果 在截止日期 任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排其他對公司 滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商 沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人承擔 義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將 截止日期最多推遲五個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件中進行公司法律顧問或承銷商法律顧問 認為必要的任何更改 或安排，並且公司同意立即準備註冊的任何修訂或補充聲明、銷售時間 信息以及影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則在本協議的所有目的中，“承銷商” 一詞包括 未在本協議附表 1 中列出、根據第 10 節 購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(b) 如果 根據上文 (a) 段的規定，在非違約的 承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求 每隻未違約的證券承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金以及 此類承銷商按比例分攤的股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金） 該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定， 非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使 (b) 段所述的權利 ）如上所述，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 根據本第 10 節終止本協議的任何 均不承擔任何責任，除非 公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，除非 本協議第 7 節的規定不應終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約而可能對公司或任何非違約承銷商 承擔的任何責任。

11。支付 的費用.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或促使 支付 與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的 費用以及與此相關的任何應付税款； (ii) 成本與根據《證券法》編寫、打印和提交註冊聲明（初稿 ）有關的事故招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和 補充文件）及其分發；(iii) 複製和分發每份交易文件的費用； (iv) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；(v) 在 中產生的與註冊或資格認定相關的費用和開支 等司法管轄區的法律規定的證券投資資格代表可以指定並編寫、印製和分發藍天備忘錄（包括 合理且有據可查的相關費用和承銷商法律顧問的開支）；（vii）評級機構 為證券評級而收取的任何費用；（viii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括 任何律師的相關費用和開支）；(viii) 由此產生的所有費用和申請費與金融業相關的任何申報和許可 監管機構（包括向承銷商提供的任何書面法律顧問費用，總額不得超過25,000美元）、證券批准DTC進行賬面記賬轉賬以及（ix）公司 因向潛在投資者進行任何 “路演” 演示而產生的所有費用。除第 7 節和本第 11 節另有規定外，承銷商應自行支付與本 所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於其律師的費用和開支。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本 協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括 的合理費用和開支）承銷商就本協議和本協議所考慮的發行由承銷商提供。

12。 有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的 繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 權利、補救措施或索賠。任何承銷商 證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

13。生存。 公司和承銷商在本協議中包含的 的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據 交付的任何證書作出或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止 或進行的任何調查或代表公司或承銷商。

14。某些 定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指 紐約市銀行被允許或要求關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；以及 (d) “重要子公司” 一詞 的含義載於《交易法》第S-X條例第1-02條。

15。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a)           代表的權力 。 承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b)           通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送 ，並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應通過以下地址發給代表：

副本寄至：Cravath、Swaine & Moore LLP，紐約第八大道 825 號 ，紐約 10019（傳真：212-474-1000）；收件人：Stephen L. Burns、Michael E. Mariani。

發給公司的通知應在以下地址發出：

並將副本寄至：財政部長 兼税務高級副總裁喬什·戈登

(c)           管轄 法律。 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(d)           向司法管轄區提交 。對於因本協議或本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄現在或將來對在這類 法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點可能提出的任何異議。公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力 ，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(e)           陪審團審判豁免 。 本協議各方特此放棄由本協議引起或與 相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(f)             對美國特別解決制度的承認。

(i) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的此類承銷商轉讓 以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在美國特別清算制度下轉讓的效力，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(ii) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議 受美國法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

如本第 16 (f) 節所用：

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對 “關聯公司” 一詞的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下 中的任何一項：

(i) 該術語 的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 節 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語 的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) “受保金融服務機構”（即 ）一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(g)           同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署， 每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易 法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付 ，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h)           修正案 或豁免。 對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下， 均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(i)             標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。

[簽名頁面關注]

如果前述內容符合您的理解 ，請在下方空白處簽署，表示您接受本協議。

[簽名 頁面 — Kyndryl 承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期

真的是你的，

三菱日聯證券美洲有限公司

就其本身而言，並代表 幾家承銷商

[簽名 頁面 — Kyndryl 承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期

真的是你的，

斯科舍資本（美國）有限公司

為了自己並代表
幾位承銷商

[簽名 頁面 — Kyndryl 承保協議]

已接受：截至上面首次寫明的日期

真的是你的，

三井住友銀行日興證券美國有限公司

為了自己並代表
幾位承銷商

[簽名 頁面 — Kyndryl 承保協議]

附表 1

附件 A

其他銷售時間信息

1。包含證券條款的條款 表，主要採用附件 B 的形式。

附件 B

2024 年 2 月 15 日

定價條款表

[見附件]

根據規則 433 提交

註冊 編號 333-276713

2024 年 2 月 15 日

將 與初步招股説明書補充文件相關聯

日期 2024 年 2 月 15 日

定價條款表

Kyndryl Holdings, Inc.

500,000,000 美元的 6.350% 優先票據 2034 年到期

本定價條款表（本 “定價 條款表”）通過參照2024年2月15日 的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和2024年1月26日的相關基本招股説明書（“基本招股説明書”）以及初步招股説明書補充文件，包括初步招股説明書中以引用方式納入的 文件，對本定價條款表（本 “定價 條款表”）進行了全面限定 Kyndryl Holdings, Inc.的補充説明書和基本招股説明書（“招股説明書”）。本定價條款表中的信息補充初步招股説明書補充文件以及更新和取代 初步招股説明書補充文件中的信息，前提是這些信息與初步招股説明書補充文件中的信息不一致。此處使用但未定義的大寫術語應具有初步招股説明書補充文件中賦予的含義。

* 證券評級不是建議買入、賣出或持有 證券，可能隨時修改或撤銷。可以從 評級機構獲得對評級重要性的解釋。通常，評級機構的評級基於他們認為適當的材料和信息，以及他們自己的調查、 研究和假設。上述每個安全評級都應獨立於任何其他安全 評級進行評估。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括基本招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前， 您應閲讀初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中隨附的基本招股説明書、本定價條款 表以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以 通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，如果您致電 MUFG Securities Americas Inc. +1 (877) 649-6848、 Scotia Capital (美國) Inc.或致電 +1 (800) 372-3930 或 SMBC 提出要求，發行人、任何承銷商 或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書補充文件、最終招股説明書補充文件 （如有）和隨附的基本招股説明書日興證券美國公司，電話：+1 (888) 868-6856。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信 後自動生成的。