美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至
的財政年度
要麼
在 從 ___________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會文件編號:
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 證件號) |
c/o Aquaron 投資有限責任公司 (646) 970 2181 | 10022 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話
號碼,包括區號:
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第 12 (g) 條 註冊的證券:無。
按照《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明註冊人是否是
知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條,用複選標記表明註冊人是否不需要
提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內(或
註冊人需要提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內
受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
如果證券是根據該法第
12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
2023年6月30日,註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值
為美元
截至2024年3月31日,註冊人
普通股的已發行股票數量為
以引用方式納入的文檔
AQUARON 收購公司
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表年度報告
第一部分 | 1 | |||
第 1 項。 | 商業 | 1 | ||
第 1A 項。 | 風險 因素 | 14 | ||
項目 1B。 | 未解決的 員工評論 | 14 | ||
第 1C 項。 | 網絡安全 | 14 | ||
第 2 項。 | 屬性 | 14 | ||
第 3 項。 | 法律 訴訟 | 14 | ||
第 4 項。 | 我的 安全披露 | 14 | ||
第二部分 | 15 | |||
第 5 項。 | MARKET 用於註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 15 | ||
第 6 項。 | [保留的] | 16 | ||
第 7 項。 | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | ||
項目 7A。 | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 21 | ||
第 8 項。 | 財務 報表和補充數據 | 21 | ||
第 9 項。 | 在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 21 | ||
項目 9A。 | 控制 和程序 | 21 | ||
項目 9B。 | 其他 信息 | 22 | ||
第 9C 項。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 22 | ||
第三部分 | 23 | |||
項目 10。 | 董事、 執行官和公司治理 | 23 | ||
項目 11。 | 高管 薪酬 | 28 | ||
項目 12。 | SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務 | 29 | ||
項目 13。 | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 30 | ||
項目 14。 | PRINCIPAL 會計費用和服務 | 33 | ||
第四部分 | 34 | |||
項目 15。 | 附錄 和財務報表附表 | 34 | ||
項目 16。 | 表格 10-K 摘要 | 36 |
i
前瞻性陳述
本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的預期、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述,但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如,本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述:
● | 完成我們最初的業務合併的能力; |
● | 在我們最初的業務合併後, 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事 ,或者需要進行變動; |
● | 高管 和董事將時間分配到其他企業,可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ,因此 他們將獲得費用報銷; |
● | 有潛力 獲得額外融資以完成我們的初始業務合併; |
● | 潛在目標企業池 ; |
● | 我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力; |
● | 如果我們以股票收購一家或多家目標企業,則控制權可能發生變化; |
● | 潛在的流動性和我們證券的交易; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 使用 未存放在信託賬户中的收益或我們從 信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益;或 |
● | 首次公開募股後的財務 業績。 |
本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現,或者我們的任何假設被證明不正確,則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道 或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。
ii
第一部分
第 1 項。商業
在本10-K表年度報告(“ 10-K表格”)中,提及的 “公司” 和 “Aquaron” 以及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是Aquaron Acquisition Corp.
導言
Aquaron Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併。儘管我們打算將重點放在新能源領域的運營業務上,但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們明確將財務報表由會計師事務所 審計且美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)自2021年起連續兩年無法檢查的任何公司以及任何通過VIE結構合併在中國開展業務的目標公司列為初始業務合併目標。
2022年10月6日,我們以每單位10.00美元(“公共單位”)的首次公開募股(“IPO”)完成了500萬個單位的首次公開募股(“首次公開募股”), 總收益為5,000萬美元。在首次公開募股的同時,公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人(定義見下文)出售了256,250個單位(“私募單位”),總收益為2562,500美元。
我們授予承銷商45天的選擇權,允許承銷商按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位,以彌補超額配股(如果有)。2022年10月14日,承銷商 部分行使了超額配股權,以每單位10.00美元的價格購買了417,180個單位(“超額配股期權單位”), 的總收益為4,171,800美元。在出售超額配股權單位的同時,我們還完成了另外12,515個私募單位的私募配售 ,總收益為125,154美元。
出售首次公開募股(包括超額配股權單位)以及2022年10月6日和2022年10月 14日私募股權的淨收益中,共有54,984,377美元存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户。
我們從這些購買中獲得的所有收益 已存入上述信託賬户,連同信託賬户 中持有的資金所賺取的利息,除支付我們的特許經營税和所得税(如果有的話)外,要等到我們 初始業務合併完成以及因未能完成業務而贖回在首次公開募股中出售的普通股之前,才會發放給我們 } 在要求的時間段內組合。我們不得使用存入信託賬户的收益及其所得利息 來支付根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或其他類似費用或税款,包括但不限於2022年《通貨膨脹減少法》(IRA)(H.R. 5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税公司。
除這些例外情況外,我們 產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益中支付;但是, 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求,如果信託賬户中未持有的資金不足, 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款,不時或在任何時候, 以他們認為合理的金額自行決定為多少。每筆貸款都將以期票作為證據。 這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付,不計利息,要麼貸款人自行決定,在我們的業務合併完成後,可以將最多60萬美元的票據轉換為私人單位,價格為每單位10.00美元(例如, ,這將導致持有人獲得72,000股普通股(其中包括12,000股 普通股)可在行使權利時發行)。如果我們不完成業務合併,貸款將從信託賬户中未持有的資金 中償還,並且僅在可用範圍內。
2023年2月8日,公司向Aquaron Investments LLC(“贊助商”)發行了本金總額為10萬美元的無抵押的 期票,以換取 保薦人將這筆款項存入公司的營運資金賬户,以滿足 完成首次公開募股後的營運資金需求。
2023年2月23日,公司向保薦人發行了本金總額為14萬美元的無抵押 期票,以換取保薦人將該金額存入公司的 營運資金賬户,以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。
1
2023 年 6 月 28 日, 公司舉行了一次股東特別會議,會上公司股東批准了 (i) 公司 經修訂和重述的公司註冊證書修正案(“延期修正案”)以及 (ii) 2022年10月3日由公司與大陸證券轉讓和 簽署的投資管理信託協議修正案(“信託修正案”) 信託公司允許公司將業務合併期從2023年7月6日延長至2023年10月6日3個月, 2023,外加公司可以選擇將該日期進一步延長至2024年1月6日,然後從 2024年1月6日延長至2024年5月6日,每月最多四次。關於股東在特別會議上的投票,共有2,487,090股 股進行了贖回,贖回價值約為25,943,773美元(合每股10.43美元)的公司普通股。
2023年6月29日、2023年10月4日、2024年1月3日、2024年2月2日、 2024年3月1日、2024年4月2日和2024年5月2日,Bestpath分別向信託賬户存入21萬美元、21萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元和2萬美元 ,以延長其完成業務合併的可用時間。因此,Aquaron現在有 在2024年6月6日之前完成其初始業務合併。
2023年6月30日、2023年10月3日、2024年1月3日、2024年2月2日、 2024年3月1日、2024年4月8日和2024年5月2日,公司向Bestpath發行了本金額分別為21萬美元、21萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元和2萬美元的無抵押本票(“票據”),以換取Bestpath的存款 將此類金額存入公司的信託賬户,以延長其完成業務合併的可用時間。 本票據不計息,在公司完成業務合併時到期。此外,持有人可以將該票據 轉換為與公司首次公開募股中發行的普通股相同的公司普通股,價格約為每股8.33美元。
2024 年 2 月 28 日, 我們收到了納斯達克上市資格工作人員(“員工”)的書面通知(“二月通知”), 通知我們該公司目前不符合《上市規則》第 5550 (a) (3) 條,該規則要求我們至少有 300 名公眾持有人(如《上市規則》5005 (a) (36) 中定義的 )才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低公眾持有人規則”)。二月 通知指出,我們有45個日曆日的時間來提交計劃,以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。我們正在監控 的公眾持有者人數,並將考慮為其提供可能實現合規性的選項。我們於 2024 年 4 月 15 日提交了重新遵守 最低公眾持有人規則的計劃。如果納斯達克接受我們的計劃,納斯達克可能會批准我們將自二月份通知發佈之日起最多 個日曆日延長至180個日曆日,以證明遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克 不接受我們的計劃,我們將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。
2024年4月19日,我們收到了工作人員的書面通知(“四月通知”) ,通知我們該公司目前不符合上市規則5250(c)(1),原因是沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)。自4月 通知發佈之日起,或直到2024年6月18日,我們有60個日曆日向納斯達克提交恢復遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1) 的計劃。如果我們向納斯達克提交 計劃,而納斯達克接受該計劃,則納斯達克可以批准自提交10-K表格 到期日起最多180個日曆日的例外情況,或者直到2024年10月14日,以恢復合規。如果我們沒有在規定的合規 期限內恢復合規,包括納斯達克可能批准的任何延期,納斯達克將發出通知,告知我們的普通股將被退市。 然後,我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。
業務合併
合併協議
2023 年 3 月 23 日,我們簽訂了協議 和《合併計劃》(經不時修訂)協議”) 與 (i) 開曼 羣島豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.(”Holdco”),(ii) Bestpath Group Limited,一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ,也是Holdco的直接全資子公司(”PubCo”),(iii)Bestpath Merger Sub I Limited,一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ,也是PubCo的直接全資子公司(”合併子公司 1”),(iv)Bestpath Merger Sub II Inc.,一家特拉華州公司,也是PubCo的直接全資子公司(”Merger Sub2” 而且,再加上 PubCo 和 Merger Sub 1,分別是”收購實體” 總的來説,”收購實體”)、 和 (v) Bestpath(上海)物聯網技術有限公司(輕程(上海)物聯網科技有限公司)、 一家中國有限責任公司(”最佳路徑”)。此處使用且未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的含義 。
根據該協議並遵守其中規定的 條款和條件,(i) Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco(”初次合併”) 據此,Merger Sub 1的獨立存在將終止,Holdco將成為初始合併中倖存的公司,成為 PubCo 的全資子公司,並且 (ii) 在確認首次合併的有效申請後,Merger Sub 2將 與我們合併併成為我們(”SPAC 合併”,再加上初始合併,”兼併”), Merger Sub 2的獨立存在將終止,我們將成為SPAC Merger的倖存公司和PubCo的直接全資子公司 。
合併意味着在合併結束之前, Bestpath 的當前股權價值為12億美元(”關閉”)。由於合併,除其他 外,(i)Holdco的每股已發行股份將自動取消,以換取獲得PubCo新發行的 普通股的權利(”PubCo 普通股”) 按Holdco交換比率計算;(ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離;(iii)我們每股未贖回的已發行普通股將被取消,以換取 獲得一股PubCo普通股的權利,(iv)每五(5)股我們的未償還權將被取消並停止存在,以換取一股 PubCo普通股,以及(v)每股SPAC UPO 將自動取消並停止存在,以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股 股已發行的PubCo普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外,收盤後,PubCo將 (a)總共發行高達1500萬股PubCo普通股(”Earnout 股票”)按比例分配給截至初始合併生效前夕持有Holdco股份的Holdco股東 ,以及(b)根據將於當時制定的股票激勵計劃,向包括Bestpath 董事、高級管理人員和員工在內的合格參與者共發行最多15,000,000股PubCo普通股(”盈利激勵計劃”)。盈利股份和盈利 激勵計劃將受到某些里程碑的約束(基於2023年和2024財年 財年某些合併收入目標的實現情況)。
2
陳述和保證
在協議中,Bestpath 和 Holdco(統稱 )的”認股權證”) 對Holdco和Bestpath(合稱各自的子公司)作出某些陳述和保證(Bestpath 披露時間表中列出的某些例外情況除外),”公司羣組”) 和收購實體,包括與以下事項有關的事項:(a) 適當的公司組織和類似的公司 事項;(b) 協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性;(c) 不存在衝突; (d) 資本結構和股票發行的有效性;(e) 章程文件和公司記錄的準確性;(f) 所需的同意 和批准 vals;(g) 財務信息;(h) 沒有某些變化或事件;(i) 資產和財產的所有權;(j) 材料 合同;(k)不動產所有權;(l)執照和許可證;(m)遵守法律,包括與外國腐敗 行為和洗錢有關的法律;(n)知識產權的所有權;(o)客户和供應商;(p)就業和勞動事務; (q)税收問題;(r)環境問題;(s)經紀人和發現者;(t)既不是Holdco也不是Bestpath 是一家投資公司; (u) 隱私和數據保護;(v) 沒有替代交易,(w) 訴訟,以及 (y) 其他慣常陳述和保證。
在協議中,我們作了與以下內容相關的某些陳述 和保證:(a) 適當的公司組織和類似的公司事務;(b) 協議和其他交易文件的授權、執行、 交付和可執行性;(c) 不存在衝突;(d) 訴訟;(e) 經紀人和 發現者;(f) 資本結構和股票發行的有效性;(g) 最低信託基金金額;(h) 納斯達克股票市場上市的有效性; (i) 美國證券交易委員會的申報要求和財務報表;(j) 重要合同;(k)遵守法律,包括與外國 腐敗行為和洗錢有關的法律;(l)税收事宜;(m)SPAC不是投資公司;(n)沒有替代交易, 和(l)其他慣常陳述和保證。
收盤前行為;契約
Holdco、Bestpath和SPAC均同意 ,並同意促使各自的子公司在收盤前做出商業上合理的努力,僅在符合過去慣例的正常業務中開展各自的業務 ,未經另一方事先書面同意 不得采取某些特定行動。
Bestpath 還同意它將:
● | 使用 商業上合理的努力簽訂最終協議以籌集額外投資 (”管道投資”);以及 |
● | 盡其所有商業上的最大努力,根據適用的法律和協議所附的重組計劃,儘快正式完成重組 , 之後,Bestpath 將立即成為Holdco 的全資間接子公司(”重組”). |
該協議還包含承諾,規定 用於:
● | 每方 方向另一方、其法律顧問和其他代表提供賬簿和記錄的訪問權限,並提供與其 各自業務相關的信息; |
● | 每方 方均有義務立即通知另一方,讓其收到與 協議規定的某些交易事項有關的通知和其他通信 ; |
● | Bestpath 將提供截至2021年9月30日和2022年9月30日止財政年度的經審計的財務報表; |
● | Aquaron 就其信託賬户中的資金做出適當安排; |
● | 免責、 賠償、預付開支以及有利於 Aquaron and Company Group 董事 和高級管理人員的保險安排; |
● | 各方 在向美國證券交易委員會提交申報方面的合作;以及 |
● | Bestpath 可以自行決定選擇支付一定金額以延長 Aquaron 在某些情況下和必要時完成業務合併的時間。 |
關閉的條件
一般條件
除其他外,本協議 項下交易的完成取決於以下條件:(i)沒有任何適用法律或禁止交易;(ii)美國證券交易委員會宣佈F-4表格 生效;(iii)協議中描述的每項附加協議均已簽署,前提是 不少於95%的收盤付款股份應受Bestpath股東封鎖協議的約束(見下文); (iv) 已獲得Aquaron和Holdco股東的必要批准;以及 (v)收盤後,PubCo 立即擁有超過500萬美元的淨有形資產。
3
Aquaron 的條件
除了第一段中描述的條件以及其他條件外, 我們完成結算的義務還取決於以下條件:
● | 公司 集團在所有重大方面遵守協議規定的所有義務; |
● | 認股權證人的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的 ,除基本陳述外,認股權證人的陳述是真實的 和正確的,除非不會產生重大不利影響; |
● | 沒有對 Bestpath 的業務產生任何重大不利影響; |
● | 已獲得 必要的第三方同意和政府批准;以及 |
● | 重組已經完成。 |
Holdco 的條件
除第一段所述的條件外,Holdco 完成結算的義務還以 以下條件為條件:
● | Aquaron 在所有重要方面遵守協議規定的所有義務; |
● | 無視 所有實質性限定詞,Aquaron 的陳述和保證是真實的, 正確的,除非不會產生重大不利影響; |
● | 沒有對 Aquaron 產生任何重大不利影響; |
● | Aquaron 應已根據協議及其代理 聲明完成股票贖回;以及 |
● | Aquaron 符合《證券法》和《交易法》規定的適用報告要求。 |
終止
本協議可以按以下方式終止:
● | 如果 Aquaron 或 Bestpath 在 2024 年 1 月 6 日之前尚未達成協議,前提是 尋求終止本協議的一方沒有犯下任何重大違約行為; 或 |
● | 如果 Aquaron 或 Bestpath 犯下了任何重大違規行為,且此類違規行為在收到另一方的違規通知後的十五 (15) 天內未獲糾正, 非違約方可以通過向另一方發出通知來終止本協議。 |
上述協議摘要 聲稱不完整,並參照實際協議(作為附錄 2.1 提交)對其進行了全面限定。
與 協議相關的其他協議
Bestpath 投票和支持協議
在協議執行的同時,代表Bestpath百分之五十(50%)股權的Bestpath的某些股東已與Holdco、Bestpath、各收購實體和Aquaron簽訂了 投票和支持協議,根據該協議,每位此類持有人 同意對協議所設想的交易投贊成票。
贊助商投票和支持協議
在執行協議的同時, 保薦人已簽訂並交付了一項支持協議,根據該協議,保薦人除其他外,同意在SPAC特別會議上根據內幕信函對該協議及其所設想的交易投贊成票。
4
其他協議將在收盤時簽署
除協議外,還將簽訂以下與結算相關的協議 。
股東封鎖協議
某些Bestpath股東將與PubCo簽訂 協議,該協議自收盤時起生效,根據該協議,至少百分之九十五(95%)的合併對價 股份應根據該協議下的條款和條件進行封鎖。
註冊權協議
在交易方面,PubCo應 與Holdco的某些股東和Aquaron 的初始股東簽訂經修訂和重述的註冊權協議,以規定PubCo普通股的註冊。
美國外國投資條例
我們的贊助商Aquaron Investments LLC是一家特拉華州 有限責任公司,由中國居民和非美國人王亞廷先生控制,目前共擁有公司1,578,060股普通股(包括私人單位標的268,765股股份)或已發行股份的22.41% 。
美國企業的控制性或非控股性投資 必須向美國外國投資委員會提交強制性申報,這些行業是在27個指定行業之一生產、設計、測試、製造、製造或開發一種或多種關鍵技術。(”CFIUS”)。此外, CFIUS 是一個機構間委員會,受權審查 外國人在美國進行外國投資的某些交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度,我們 可能被視為 “外國人”,因此我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的 美國企業之間的任何擬議業務合併,我們都可能受到此類外國所有權 限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》擴大了CFIUS的範圍(”FIRRMA”)包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些房地產收購,即使沒有標的美國業務。FIRRMA 以及 現已生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併 屬於外國所有權限制的範圍,則我們可能無法完成與該業務的業務合併 。此外,如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍,則我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知,或者在不通知 的情況下進行初始業務合併,並冒CFIUS幹預的風險。如果我們沒有事先獲得CFIUS 的許可,CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併,設定條件以減輕與此類初始業務合併 相關的國家安全擔憂,或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力 或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和 股東有益的初始業務合併機會。因此,我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限 ,在與其他沒有類似外國 所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面,我們可能會受到不利影響。
此外,無論是 由CFIUS還是其他機構進行的,政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限,因此 未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東 每股只能獲得10.41美元(截至2023年6月7日),我們的權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去目標公司的 任何潛在投資機會,以及通過合併後公司的任何價格 升值實現未來投資收益的機會。
我們目前正在考慮與 Bestpath 進行合併,後者的業務主要位於中國大陸,將來可能會在美國以外的其他市場。因此,我們預計合併不會導致 “外國人” “控制” “美國企業”。CFIUS 下的 。此外,根據CFIUS管理的 法規,我們預計Aquaron的業務不會被視為與 “關鍵技術”、 “涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有關。但是,如果我們決定不與Bestpath進行合併,或者合併被終止或放棄,我們 不得不尋求另一種業務合併,或者如果我們無意中得出關於CFIUS或其他對合並的監管審查的結論, 與非美國人的重要關係將在許多方面影響我們,如上所述。
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我們的管理團隊
我們的首席執行官周怡女士於2019年9月共同創立了 Ease Consulting,此後一直擔任其首席執行官。她負責為包括正在擴大其在美國和其他國家的有限合夥人基礎的風險投資基金在內的基金提供諮詢 服務,並就籌資提供建議。 我們的首席財務官趙慶澤先生目前在王和合夥人諮詢公司工作,在那裏他從事 企業戰略層面的研究。我們的獨立董事在美國和中國都有公司管理經驗。以 為例,林燕燕女士自2014年7月起擔任馬裏蘭州註冊成立的 教育諮詢公司博樂教育諮詢公司的創始人兼首席執行官。王洋先生在2011年2月至2021年3月期間擔任凱盈資本的合夥人,他 主要從事醫療領域的各種交易。馬曉明先生在交付具體的業務 計劃和在歐洲可再生能源行業執行此類計劃方面擁有經驗。
我們相信:
● | 我們的 團隊在採購、評估、盡職調查和執行 交易方面的網絡和關係將為我們提供大量機會; |
● | 我們的 團隊在完成美國和亞洲之間的各種大規模國內 和跨境交易方面的獨特背景和經驗將對總部設在亞洲 的領先公司具有吸引力;以及 |
● | 我們的 團隊豐富的運營和投資管理經驗將為構想、分析和交易執行提供高度集中的 方法。 |
但是,我們的管理團隊沒有義務 在收購交易後留在公司,並且我們無法保證在與收購交易相關的任何協議中, 現任管理層的辭職或留用將成為任何協議中的條款或條件。此外,儘管我們認為自己擁有 的競爭優勢,但在確定和執行收購 交易方面,我們仍然面臨激烈的競爭。
收購策略和標準
我們的管理團隊打算專注於新能源領域潛在的 收購目標。我們肯定地將任何公司的 財務報表由會計師事務所審計,而美國PCAOB從2021年開始 連續兩年無法檢查的公司,以及任何通過VIE結構合併在中國開展業務的目標公司列為初始業務合併目標。我們相信,我們的經驗和網絡 將使我們能夠高效、富有成效地發現潛在的業務合併機會。此外,我們相信,通過我們可以引入的潛在戰略關係,以及通過在知識產權管理和企業戰略等領域為 目標提供協助,我們的參與將使目標 業務受益。儘管我們的目標是重點,但如果在我們在主要行業範圍內確定 收購機會之前,在其他行業中發現了有吸引力的收購機會,並且我們認為這種機會符合股東的最大利益,則我們可能會嘗試收購另一個行業的 目標。
我們已經確定了以下一般標準 ,我們認為這些標準對於評估我們初始業務合併的候選人很重要。
我們管理層的主要目標是通過我們的經驗,為股東創造 附加值,以改變業務的運營效率,同時實施收入驅動的 和/或利潤參與策略,並通過收購獲得利潤。根據我們的戰略,我們確定了以下 一般標準和指導方針,我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算使用這些 標準和指南來評估潛在企業,但如果我們認為適合 這樣做,我們可能會偏離這些標準和指南:
● | 未受到嚴格監管或與國家安全相關的行業 |
我們不會收購受本國嚴格監管或與國家安全相關的運營企業 ,包括收集和處理大量 公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、參與半導體 行業的公司、稀有自然資源公司、無人機、地質調查公司或任何其他可能與國家 戰略儲備相關的企業、對國家安全至關重要的資源、人類幹係細胞,或發育或基因診斷和治療 技術的應用。
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● | 利基 交易規模 |
我們打算收購 企業價值在1.5億美元至3億美元之間、最好已經產生現金的公司。我們認為,我們有更多的機會接觸到這個範圍內的公司,而且談判過程預計可以節省同樣的時間。
● | 長期 收入可見性與可防禦的市場地位 |
在管理層看來,目標 公司應適應轉折點,例如那些需要額外管理專業知識的公司,能夠通過 開發新產品或服務進行創新,或者我們認為我們有能力提高盈利表現,以及 收購可能有助於促進增長的公司。
● | 成為美國上市公司的好處 (價值創造和營銷機會) |
我們打算搜索目標公司,這些公司應為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股票回報。我們打算尋求按照 條款並以利用我們經驗的方式收購目標。我們將根據(i)現金流有機增長的潛力,(ii)節省成本的能力,(ii)加速增長的能力,(包括通過後續收購的機會 )加速增長的能力,以及(iv)通過其他價值創造計劃創造價值的前景,來評估財務回報。 未來目標業務收益增長和資本結構改善的潛在上行空間將優先於任何已確定的下行風險。
● | 領導 職位 |
我們將尋求找出一家或多家 公司,這些公司憑藉差異化的 技術或其他競爭優勢,在其行業中處於領先地位或在目標市場中佔據防禦利基市場。
這些標準並非詳盡無遺。 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般 指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。
實現我們的初始業務合併
普通的
在首次公開募股後,我們目前不從事任何實質性商業業務,也不會無限期地從事任何實質性商業業務。我們打算利用從首次公開募股和私募股權的收益中獲得的 現金、我們的股本、債務或兩者的組合來實現 我們的初始業務組合。儘管正如我們的首次公開募股招股説明書中所述,首次公開募股和私募股權 的淨收益基本上都旨在用於實現業務合併,但 所得款項不用於任何更具體的用途。因此,首次公開募股的投資者在沒有機會 評估任何一種或多種業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購 或與一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場 的公司合併。或者,我們可能會尋求與一家財務不穩定 或處於早期發展或增長階段的公司進行業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標 業務同步進行業務合併,但由於資源有限,我們可能只能進行單一業務合併。
目標企業的來源
在首次公開募股時,我們預計,包括投資銀行家、風險投資 基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界其他成員在內的各種獨立來源將提請我們注意目標 候選企業。由於我們通過電話或郵件進行邀請,此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 。這些來源 還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業。
我們的高管和董事以及他們各自的 關聯公司也提請我們注意他們通過業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而認識的目標業務候選人。但是,在任何情況下, 在完成業務 組合(無論交易類型如何)之前或為實現業務組合而提供的任何服務, 都不會向我們的任何現有內部人士、特別顧問或其關聯的任何實體支付任何發現者的 費用、諮詢費或其他補償。如果我們決定與隸屬於我們內部人士的 目標業務進行業務合併,則只有在我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見,即從財務角度來看, 業務合併對我們的非關聯股東是公平的,我們才會這樣做。
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目標業務的選擇和我們初始業務的結構 組合
在為我們的初始業務 組合執行最終協議時,目標企業 的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金 以及信託賬户所得收入的應納税款),如下文更詳細地描述的那樣,我們將幾乎不受限制地靈活地識別和選擇潛在的 收購候選人。我們沒有為潛在目標 業務制定任何其他特定屬性或標準(財務或其他方面)。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括沒有銷售或收益記錄的 實體)進行業務合併,我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營 固有的眾多風險的影響,我們將在與業務合併相關的委託書或註冊聲明 中向投資者披露這些風險。儘管管理層努力評估特定 目標業務固有的風險,但無法保證它會正確確定或評估所有重大風險因素。
目標業務的公允市場價值
根據納斯達克上市規則,在執行我們最初的 最終協議時,我們最初的 業務合併必須與一個或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金 價值的80%(不包括任何遞延承保折扣以及在信託賬户上獲得的收入 應付的佣金和應繳税款)進行,我們稱之為 80% 的測試業務合併,儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併其公允市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果我們不再在納斯達克上市,則無需滿足 80% 的測試。
我們已經與 Bestpath進行了業務合併,這樣我們的公眾股東擁有股份的後業務合併公司將擁有或收購Bestpath100%的股權 股權。但是,如果我們無法與Bestpath完成業務合併,必須確定其他目標業務 或業務,則我們可以安排初始業務組合,使業務合併後公司擁有的目標業務的此類權益或資產少於 100%,以實現目標管理團隊或股東 的某些目標或出於其他原因,但只有在業務合併後的公司的情況下,我們才會完成此類業務合併擁有 50% 或以上的未決選票根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》,目標的證券或以其他方式擁有目標的控股權,足以使其不必註冊為投資公司 。即使 業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權的證券,我們在業務合併之前 的股東也可能集體擁有業務合併後公司的少數股權,具體取決於企業合併交易中目標公司和 我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新 股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下,我們將收購目標 的100%控股權。但是,由於大量新股的發行,在我們初始 業務合併之前,我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份。如果業務後合併 公司擁有或收購的目標業務或企業的股權或資產少於 100%,則此類業務或企業中擁有或收購的部分將是 80% 測試的估值。
股東可能沒有能力批准初始業務 組合
對於任何擬議的業務合併, 我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,在這次會議上,公眾 股東可以尋求贖回其公開股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併, 將其公開股票贖回其公開股票, 按比例計算總金額中的份額然後存入信託賬户(扣除應付税款)或(2)為我們的 公眾股東提供機會,通過要約向我們出售其公開股票(從而無需進行 股東投票),金額等於他們的金額 按比例計算然後將總金額中的份額存入信託賬户(淨額 應付税款),在每種情況下均受此處描述的限制。儘管如此,我們的內部人士已同意, 根據與我們的書面信函協議,不將他們持有的任何公開股票贖回他們持有的任何公開股份 按比例計算合計 金額中的份額,然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約,則此類要約的結構將使 每位股東可以投標其全部或全部公開股份,而不是部分公開股份 按比例計算他、她或其股份的一部分。 關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東通過要約向我們出售其 股份的決定將由我們根據各種因素做出,例如交易的時間以及交易的 條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們這樣選擇並且法律允許我們這樣做 ,我們可以靈活地避免股東投票,並允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第 14E條出售其股票。在這種情況下,我們將向美國證券交易委員會提交要約文件,其中將 包含與美國證券交易委員會 代理規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有在這樣 完成後,我們的淨有形資產至少為5,000,001美元,我們才會完成初始業務組合,並且只有在我們尋求股東批准的情況下,大多數已發行和流通的普通股被投票贊成該業務合併。
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我們選擇了淨有形資產門檻為5,000,001美元,以確保 我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是,如果我們尋求與目標業務完成初始業務合併 ,該目標業務具有任何類型的營運資金結算條件或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金 ,則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們 完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要向我們轉換或出售較少數量的股份), 可能會迫使我們尋求第三方融資,而第三方融資可能無法按條款提供我們可以接受或完全可以接受。因此,我們可能無法 完成此類初始業務合併,並且我們可能無法在適用的時間 期限內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此,公眾股東可能必須等到2024年6月6日(如果適用,可以進一步延期)才能 獲得 按比例計算信託賬户的份額。
我們的內部人士以及我們的高管和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併,(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股 股;(3)在與擬議的初始業務合併相關的任何要約中不出售任何普通股 股。因此,如果我們尋求股東 批准一項擬議的交易,我們只需要137,001股公開股票(約佔我們公開股的2.53%), 就會被投票贊成該交易,從而使該交易獲得批准(假設會議上只有法定人數, ,並且內部人士不購買首次公開募股中的任何單位或售後市場中的股份)。
我們的高級職員、董事、內部人士或 其關聯公司均未表示打算在首次公開募股、公開市場 或私下交易中購買單位或普通股。但是,如果我們召開會議批准擬議的業務合併,並且有大量股東 投票或表示打算投票反對這種擬議的業務合併,則我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司 可以在公開市場或私下交易中進行此類收購,以影響投票。儘管如此, 我們的高管、董事、內部人士及其關聯公司將不會購買普通股,前提是購買普通股會違反《交易法》第 9 (a) (2) 條或第10b-5條,這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。
投標與要約 或贖回權相關的股票證書
在為批准初始業務 合併而召開的任何會議上,無論他們投票贊成還是反對擬議的 業務合併,公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回其公開股票 按比例計算然後存入信託賬户的總金額中的份額,減去應付但尚未支付的 的所有税款。儘管如此,根據與我們的書面信函協議,我們的內部人士同意不將 將他們持有的任何公開股票兑換成他們持有的公開股票 按比例計算總金額中的份額,然後存入信託賬户。 如果我們舉行會議批准初始業務合併,則持有人將始終能夠投票反對擬議的業務 組合,而無需尋求贖回其股份。
或者,如果我們進行要約, 將為每位公眾股東提供在此類要約中向我們出售其公開股票的機會。招標 報價規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此,這是我們 需要為持有人提供的最短時間,以確定他們是想在要約中向我們出售公開股份,還是想繼續成為我們公司的投資者 。
無論是在 首次公開募股之前收購,還是在首次公開募股或售後市場購買,我們的內部人士、高級管理人員和董事不具有直接或間接擁有的任何普通股的贖回權。
我們還可能要求公眾股東,無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份,都要麼向我們的轉讓 代理人投標證書(如果有),要麼使用存託信託公司的DWAC(存款/提款 在託管人處存款/提款)系統以電子方式將其股份交付給過户代理人,由持有人選擇,在業務合併投票之前或之前。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的代理徵集 材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此,如果股東希望行使贖回權,則從我們的委託聲明 通過對企業合併的投票郵寄之時起,他就必須交付其股票。 根據特拉華州法律和我們的章程,我們需要至少提前 10 天通知任何股東大會,這是 股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此,如果我們要求希望贖回普通股的 公眾股東獲得 按比例計算 信託賬户 中的部分資金為了遵守上述交付要求,持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付股份 進行兑換。因此,投資者可能無法行使贖回權,並可能被迫保留我們的證券 ,否則他們不願這樣做。
這個 招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為會產生名義成本。過户代理通常會 向投標經紀人收取45美元的費用,是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人, 都會產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權,都需要交付 股票。但是, 如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的 業務合併完成之前交付股票,而擬議的業務合併尚未完成,這可能會導致股東的成本增加。
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在 提出後,任何贖回或投標此類股票的請求均可隨時撤回,直至對擬議的業務合併進行表決或要約到期。此外, 如果公開發行股票的持有人交付了與其贖回或投標選擇相關的證書,且 隨後在企業合併表決或要約到期之前決定不選擇行使這些 權利,他、她或其可以直接要求轉讓代理人(以物理方式或電子方式)歸還證書。
如果初始業務合併因任何原因未獲得批准 或未完成,則選擇行使贖回權或投標權的公眾股東將無權 將其股份贖回適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下,我們將立即退還公眾持有人交付的任何 股票。
如果 沒有業務合併,則自動清算信託賬户
如果我們在未經股東批准進一步延期的情況下未在 2024 年 6 月 6 日之前完成業務合併 ,我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務,(ii) 儘快但此後不超過十個工作日,贖回 100% 的已發行的 公開股票,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東的批准 br} 和我們的董事會解散和清算,(就上述(ii)和(iii)而言)受我們約束特拉華州法律 規定的義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。如果他們選擇延長 的期限,並將相應金額的資金存入信託,則內部人士將收到一份無息的無抵押本票 ,等於任何此類存款的金額,除非信託賬户外有資金可用於完成業務合併,否則我們無法償還這些存款的金額。此類票據要麼在我們的初始業務 組合完成時支付,要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位 。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私募單位,在 的範圍內,持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。如果 我們在適用的截止日期前五天收到內部人士關於他們打算延期的通知,我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈一份新聞稿,宣佈這一意向。此外,我們打算在適用截止日期的第二天發佈新聞稿 ,宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。在 部分內部人士(但不是全部)決定延長完成我們初始業務合併的時間範圍內,這些 內部人士(或其關聯公司或指定人)可能會存入所需的全部金額。如果我們確實如上所述延長了完成 初始業務合併的期限,如果我們沒有在延長期結束之前完成 業務合併,我們將遵循上述相同的清算程序。屆時,權利將到期,權利持有人在清算此類權利時將一無所獲 ,並且這些權利將一文不值。
根據特拉華州通用公司法,股東 可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任,但以他們在解散時獲得的分配為限。 根據特拉華州法律,如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併,則在贖回100%的已發行公開 股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算 分配。如果公司遵守《特拉華州通用 公司法》第280條規定的某些程序,旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的規定,包括在 期間向公司提出任何第三方索賠的60天通知期,公司可以拒絕向股東提出的任何索賠 的90天期限,以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期,則任何股東責任獲得 贖回權的持有人僅限於較低者在解散三週年之後,將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東 的金額以及股東的任何負債。
此外,如果根據特拉華州法律,我們在贖回100%的公開股份時分配給公眾股東的信託 賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配,並且這種贖回 分配被視為非法,則根據《特拉華州通用公司法》第174條,債權人索賠的訴訟時效 可以然後是非法贖回分配後的六年,而不是像 清算分配那樣三年。我們打算儘快贖回我們的公開股票,因此,我們 無意遵守上述程序。因此,我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠承擔責任(但僅此而已),並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。
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由於我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條,《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃,規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來 10 年內向我們提起的索賠。但是,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,而且 我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併,因此唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商(例如律師、投資銀行家等)或潛在的目標企業。
我們將尋求讓所有第三方(包括 我們在首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議 ,放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。首次公開募股中的承銷商 將執行這樣的豁免協議。
因此,可以向 我們提出的索賠將受到限制,從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此,我們 認為,對債權人的任何必要準備金都將減少,不應對我們向公眾股東分配信託賬户中 資金的能力產生重大影響。但是,無法保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類豁免, 只有當我們的管理層首先確定我們無法在合理的 基礎上從願意執行此類豁免的另一實體那裏獲得基本相似的服務或機會時,我們才會與該實體執行協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子是,聘請了由於監管限制而無法簽署此類 協議的第三方顧問,例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署,或者管理層認為其特定的 專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能,或管理層不這樣做的 情況相信它能夠找到願意提供所需服務的提供商提供豁免。 也無法保證,即使他們與我們簽訂了此類協議,他們也不會向信託賬户尋求追索權。 我們的贊助商已同意,如果供應商就向我們提供的服務或出售的 產品提出的索賠,或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金 減少到每股公開股10.15美元以下,則將對我們承擔責任,但與我們簽訂有效且可執行的 協議的第三方提出的任何索賠除外放棄他們對信託賬户 中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠,但以下情況除外根據我們對首次公開募股承銷商的賠償要求對某些負債提出的任何索賠,包括 《證券法》規定的負債。但是,贊助商可能無法履行其賠償義務,因為我們沒有要求其保留 任何資產來履行其賠償義務,我們也沒有采取任何進一步措施來確保其能夠履行 產生的任何賠償義務。此外,我們的贊助商將不對我們的公眾股東承擔責任,而只有 對我們負責。因此,如果我們清算,由於債權人的索賠或潛在索賠,信託賬户的每股分配可能低於大約 10.15 美元。我們將按其各自的 股權比例向所有公眾股東分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額,包括以前未發放給我們 的任何利息,前提是我們根據特拉華州法律承擔的義務為債權人提供索賠,如下所述。
如果我們無法完成初始業務 組合,被迫將已發行公開股票的100%贖回信託賬户中持有的部分資金,則我們預計 將通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產,並預計贖回我們的公開股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與其內幕股票的任何 贖回的權利。我們將從信託賬户 以外的剩餘資產以及信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他納税義務)中支付後續清算的費用,這些利息收入 可能會發放給我們,為我們的營運資金需求提供資金。如果此類資金不足,我們的保薦人已同意支付完成此類清算所需的資金 (目前預計不超過約18,500美元),並同意不尋求償還 此類費用。每位公開股票持有人將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配,外加信託賬户中持有的、此前未向我們發放或繳納税款所必需的資金所賺取的按比例分攤的利息。但是,存入信託賬户的收益 可能會受我們的債權人的索賠,優先於公共 股東的索賠。
只有當我們未能在規定的時間 期內完成初始業務合併,或者股東尋求讓我們根據實際由我們完成的 業務合併贖回各自的普通股時,我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下,股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。
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如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束,並可能包含在我們的破產財產中,受第三方的索賠,優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,則公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於10.15美元。
如果在我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後,我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被 駁回的非自願破產申請,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回 股東收到的所有款項。此外,在處理債權人的索賠之前,我們董事會可能被視為違反了對 債權人的信託義務和/或出於惡意行事,從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償索賠,從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。出於這些原因,可能會對我們提出索賠。
公司註冊證書
我們的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些 要求和限制,在我們完成初始業務合併之前,這些要求和限制將適用於我們。如果 我們舉行股東投票以修改公司註冊證書中與股東權利或營業前 合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機),我們將為我們的 公眾股東提供機會,在任何此類修正案獲得批准後,按每股價格 以現金支付,等於總金額贖回其普通股存入信託賬户,包括從 信託中持有的資金獲得的利息賬户,此前未向我們發放用於支付特許經營税和所得税,除以當時已發行的與任何此類投票相關的公開 股的數量。我們的內部人士和Chardan Capital Markets, LLC(“Chardan”)已同意放棄 與修改我們的公司註冊證書的任何投票 相關的任何內幕股票、私募股和任何公開股票的任何贖回權。具體而言,我們的公司註冊證書除其他外規定:
● | 在 完成初始業務合併之前,我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東 批准我們的初始業務合併,在這次會議上, 公眾股東可以尋求將其普通股贖回為總額 的一部分,然後存入信託賬户,或 (2) 讓我們的股東有機會 通過要約向我們出售股票(從而避免股東 投票)的金額必須等於他們在信託賬户中存款 的總金額中的比例份額,在每種情況下均受此處描述的限制; |
● | 只有當公眾股東行使 贖回權的金額不超過5,000,001美元,並且大多數已發行普通股被投票贊成 業務合併時,我們 才會完善我們的初始業務組合; |
● | 如果 我們的初始業務合併在 首次公開募股結束後的9個月內(如果期限延長,則未在12或15個月內完成),則我們的存在將終止, 我們將把信託賬户中的所有金額分配給普通股 的所有公眾持有人; |
● | 在我們最初的業務 合併之前,我們 不得完成任何其他業務合併、合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似交易;以及 |
● | 在我們初始業務合併之前,我們不得發行額外的股本 ,這將使股東有權(i)從信託賬户獲得資金或(ii) 對任何初始業務合併進行投票。 |
可能對與內部人士達成的協議進行修訂
我們的每位內部人士都與我們簽訂了信函 協議,根據該協議,他們每個人都同意在合併業務 之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議,儘管我們無意這樣做 。特別是:
● | 如果我們未能在上述時間範圍內完成業務合併 ,則可以修改與清算信託賬户相關的限制 ,但前提是我們允許所有股東 贖回與此類修正相關的股份; |
● | 與要求我們的內部人士投票贊成企業合併或反對 相關的限制 可以修改我們組織文件的任何修正案,以允許我們的內部人隨心所欲地對交易進行投票; |
12
● | 可以修改 管理團隊成員在 業務合併完成之前必須繼續擔任高管或董事的要求,允許人員辭去我們在公司的 職位,例如,如果當前的管理團隊難以找到 目標企業,而另一個管理團隊有潛在的目標業務; |
● | 可以修改 對證券轉讓的限制,以允許向不是我們原始管理團隊成員的第三方 進行轉賬; |
● | 可以修改我們的管理團隊不對組織文件提出修正案的 義務,以允許他們向我們的股東提出此類修改; |
● | 可以修改內部人士不因業務合併 獲得任何補償的 義務,以允許他們獲得此類補償; |
● | 要求為與我們的內部人士關聯的任何目標企業進行估值, 的估值過於昂貴。 |
除上述規定外,不要求股東 有機會贖回與此類變更有關的股份。這樣的變化可能導致:
● | 我們的 有很長的時間來完成業務合併(儘管我們的一定數量的股東的信託減少了 ,肯定會通過任何此類延期贖回與 相關的股份); |
● | 我們的 內部人士可以投票反對企業合併或贊成修改我們的 組織文件; |
● | 我們的 業務由新的管理團隊控制,我們的股東沒有選擇 進行投資; |
● | 我們的 內部人士因業務合併獲得報酬;以及 |
● | 我們的 內部人士在沒有收到該業務的獨立 估值的情況下完成了與其關聯公司的交易。 |
我們不會同意任何此類變更,除非 我們認為此類變更符合股東的最大利益(例如,如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的 )。我們的每位高管和董事對我們都有信託義務,要求他們以我們的 最大利益和股東的最大利益行事。
競爭
在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時,我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似 的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金,以及尋求戰略 收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立,在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。此外,這些競爭對手中有許多人擁有比 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使 其他公司在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外,某些目標企業可能不會對我們收購目標企業 或其公允市場價值至少等於信託賬户價值(不包括任何應繳税款)的企業(不包括任何應繳税款)的要求以及我們向行使贖回權的公眾股東 支付現金的義務持積極態度。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於 的競爭劣勢。
員工
我們有兩名執行官。他們 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間,他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的 事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同,具體取決於是否為 業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程階段。因此,一旦管理層找到了合適的 目標企業進行收購,他們將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務 組合上的時間(因此花在我們事務上的時間比尋找合適的目標業務之前多)。目前,我們 希望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的(這可能是 從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時,到我們在與目標企業進行業務合併的嚴肅談判 時的大部分時間)。在業務合併完成 之前,我們不打算聘用任何全職員工。
13
定期報告和經審計的財務報表
我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 權利,並有報告義務,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據《交易法》的要求,我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和 報告的財務報表。
我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務 報表,作為向股東 發送的任何代理招標材料或要約文件的一部分,以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與 進行對賬。我們確定為潛在業務合併候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此要求,我們可能無法完善 我們與擬議目標業務的初始業務組合。
《薩班斯-奧克斯利法案》 可能要求我們對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告內部控制進行審計。目標公司 可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其財務報告內部控制充分性的規定。 為遵守薩班斯-奧克斯利法案 而對任何此類實體的財務報告建立內部控制可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。
我們是《喬布斯法案》中 定義的新興成長型公司,並將持續長達五年。但是,如果我們在三年內發行的不可轉換債務或 我們的總收入超過12.35億美元,或者在任何給定財年第二財季的最後一天,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,則從下一個財年 起,我們將不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,根據喬布斯法案第107(b)條,我們選擇利用 《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下披露 。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 1C 項。網絡安全
我們是一家特殊用途 收購公司,沒有業務運營。自首次公開募股以來,我們的唯一業務活動就是確定和評估合適的 收購交易候選人。因此,我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險,也沒有采用任何 網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責 監督來自網絡安全威脅的風險(如果有)。自首次公開募股以來,我們沒有遇到任何網絡安全事件。
第 2 項。屬性
我們目前將主要行政人員 辦公室設在紐約麥迪遜大道515號8樓,郵編10022。該空間由我們的贊助商免費提供。我們認為,我們目前的 辦公空間,加上其他可供執行官使用的辦公空間,足以滿足我們當前的業務需求。
第 3 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們的業務行為相關的索賠。我們目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
我們的單位於2022年10月4日開始在納斯達克資本 市場(納斯達克)上市,股票代碼為 “AQUNU”。普通股和組成單位 的權益於2022年10月19日在納斯達克開始單獨交易,股票代碼分別為 “AQU” 和 “AQUNR”。
記錄持有者
截至2023年12月31日,我們發行和流通的普通股中有4,553,150股由七位登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的 ,不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的 名義持有的普通股的受益所有人。
分紅
迄今為止,我們尚未為普通股 股票支付任何現金分紅,也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。當時,公司合併後的任何股息的支付將由 董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營,因此,我們董事會預計在 可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外,我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅 。此外,如果我們負有任何債務,我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約 的限制。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
沒有。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
所得款項的用途
2022年10月6日,我們完成了 500萬單位的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股組成,面值0.0001美元,以及在公司初始業務合併完成後獲得五分之一 (1/5)普通股的權利。這些單位以 的發售價為每單位10.00美元,總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時,公司 與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售,每套私募單位的價格為10.00美元, 總收益為2562,500.00美元。私募單位(和標的證券)與首次公開募股中出售的單位相同,除非註冊聲明中另有披露 。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。
隨後,承銷商 於2022年10月14日部分行使了超額配股,單位的發行和銷售於2022年10月14日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180套 ,總收益為4,171,800.00美元。 2022年10月14日,在出售超額配股權單位的同時,公司完成了額外的 12,515.40套私募單位的私募出售,總收益為125,154美元。
15
2022年10月14日,承銷商取消了 剩餘的超額配股權。在取消剩餘的超額配股權方面,公司 在首次公開募股和私募之前,共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。
截至2022年10月14日,在2022年10月 6日和2022年10月14日出售首次公開募股(包括超額配股權單位)和私募股權的淨收益中,共有54,984,377美元存入為公司公開 股東設立的信託賬户,由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。
我們從這些購買中獲得的所有收益 已存入上述信託賬户,連同信託賬户 中持有的資金所賺取的利息,除支付我們的特許經營税和所得税(如果有的話)外,要等到我們 初始業務合併完成以及因未能完成業務而贖回在首次公開募股中出售的普通股之前,才會發放給我們 } 在要求的時間段內組合。我們不得使用存入信託賬户的收益及其所得利息 來支付根據任何現行、未決或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或其他類似費用或税款,包括但不限於2022年《通貨膨脹減少法》(IRA)(H.R. 5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税公司。
除這些例外情況外,我們 產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益中支付;但是, 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求,如果信託賬户中未持有的資金不足, 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款,不時或在任何時候, 以他們認為合理的金額自行決定為多少。每筆貸款都將以期票作為證據。 這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付,不計利息,要麼貸款人自行決定,在我們的業務合併完成後,可以將最多60萬美元的票據轉換為私人單位,價格為每單位10.00美元(例如, ,這將導致持有人獲得72,000股普通股(其中包括12,000股 普通股)可在行使權利時發行)。如果我們不完成業務合併,貸款將從信託賬户中未持有的資金 中償還,並且僅在可用範圍內。
我們共支付了812,577美元的承保折扣 和佣金(不包括業務合併完成時應支付的3.5%的延期承保佣金),以及與首次公開募股相關的其他成本和支出835,549美元。
有關我們在首次公開募股中產生的收益 的使用情況的描述,請參閲下文第二部分第7項-管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析(表格 10-K)。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 6 項。 [保留的]
作為一家規模較小的申報公司,我們無需 在本項目下進行披露。
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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及與 相關的附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素,包括 “關於前瞻性陳述的特別 説明” “第1A項” 中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。
概述
我們是一家空白支票公司,根據特拉華州 法律於2021年3月成立。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。儘管我們打算將重點放在新能源領域的運營業務上,但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們肯定地將財務報表由會計師事務所 審計但PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的任何公司以及任何在中國開展業務的目標公司通過VIE結構合併 列為初始業務合併目標。我們打算利用從首次公開募股和私募股權、我們的 證券、債務或現金、證券和債務組合的收益中獲得的現金來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證,我們完成業務合併的計劃將會成功。
風險和不確定性
管理層評估了持續的 通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響,包括烏克蘭及周邊地區的衝突,並得出結論,儘管 與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性可能對 公司的財務狀況、經營結果和/或搜索結果產生負面影響對於目標公司而言,截至這些簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定 。簡明財務報表不包括可能由這些風險和不確定性的結果引起的任何調整 。
2022年8月16日,2022年的《減少通貨膨脹法》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,美國聯邦政府對上市的國內(即美國)公司和外國上市公司的某些國內 子公司對股票的某些回購(包括贖回)徵收新的1%消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税金額通常為回購時 回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外, 某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已獲授權 提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於 2022年12月31日之後進行的回購。
目前,已確定 投資者關係法案的税收條款對公司2023財年的所得税條款有影響,因為 股東在2023年6月進行了贖回;因此,截至2023年12月31日,公司記錄了259,438美元的消費税負債。公司將 繼續監測公司業務的最新情況,以及發佈的與《投資者關係法》相關的指導方針,以確定 未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
最近的事態發展
2023 年 3 月 23 日,我們與 (i) 開曼羣島 豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.(“Holdco”)、(ii) Bestpath Group Limited、在開曼羣島註冊的豁免公司、Holdco(“PubCo”)的直接 全資子公司Bestpath Group Limited簽訂了協議 和合並計劃(不時修訂的 “協議”),(iii) Bestpath Merger Sub I Limited,一家在開曼 羣島註冊的豁免公司,也是PubCo(“Merger Sub 1”)的直接全資子公司,(iv) 特拉華州的一家公司 Bestpath Merger Sub II Inc.,一家特拉華州公司 和PubCo的直接全資子公司(“Merger Sub 2”,與PubCo和Merger Sub 1一起均為 “收購 實體”,統稱為 “收購實體”),以及(v)Bestpath(上海)物聯網技術有限公司(輕程(上海)物聯網科技有限公司), 一家中國有限責任公司(“Bestpath”)。此處使用且未定義的所有大寫術語應具有協議中 賦予它們的含義。
根據該協議並遵守其中規定的 條款和條件,(i) Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco(“初始合併”),因此 Merger Sub 1的獨立存在將終止,Holdco將成為初始合併的倖存公司,成為PubCo的全資 子公司,以及(ii)在確認首次合併的有效申報後,Sub 2 將與 合併,併入我們(“SPAC 合併”,以及初始合併,“合併”), 的獨立存在Sub 2的合併將停止,我們將成為SPAC合併的倖存公司和PubCo的直接全資子公司。
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合併意味着在合併結束(“收盤”)之前, Bestpath的當前股權價值為12億美元。除其他外,由於合併, (i) Holdco的每股已發行股份將自動取消,以換取按Holdco交換比率獲得新發行的PubCo普通股(“PubCo 普通股”)的權利;(ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離 ;(iii)我們普通股中每股未贖回的已發行股票將被取消作為獲得一股PubCo 普通股的權利,(iv)每五(5)股未償還我們的權利將被取消並停止存在,以換取一股PubCo 普通股、 和 (v) 每個 SPAC UPO 將自動取消並停止存在,以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股流通的PubCo普通 股票在收盤時的價值為10.00美元。
此外,收盤後,PubCo將 (a)按比例向截至初始合併生效前夕持有Holdco股份的Holdco股東 發行總額高達1500萬股的PubCo普通股(“盈利股”),以及(b)向總共發行最多1500萬股PubCo普通股根據屆時將制定的股票激勵計劃(“盈利激勵計劃”),符合條件的參與者包括Bestpath 的董事、高級管理人員和員工。盈利股份和盈利激勵 計劃將受到某些里程碑的限制(基於 2023 和 2024 財年某些合併收入目標的實現情況)。
與 協議相關的其他協議
Bestpath 投票和支持協議
在協議執行的同時,代表Bestpath百分之五十(50%)股權的Bestpath的某些股東已與Holdco、Bestpath、各收購實體和Aquaron簽訂了 投票和支持協議,根據該協議,每位此類持有人 同意對協議所設想的交易投贊成票。
贊助商投票和支持協議
在執行協議的同時, 保薦人已簽訂並交付了一項支持協議,根據該協議,保薦人除其他外,同意在SPAC特別會議上根據內幕信函對該協議及其所考慮的交易投贊成票。
延期會議
2023年6月28日,公司舉行了一次股東特別會議 ,會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案(“延期修正案”)以及(ii)2022年10月3日由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽署的投資管理 信託協議修正案(“信託修正案”)允許公司 將業務合併期從 2023 年 7 月 6 日延長 3 個月至 2023 年 10 月 6 日,外加期權讓公司 將該日期進一步延長至2024年1月6日,然後從2024年1月6日延長至2024年5月6日,每月最多四次。 與股東在特別會議上的投票有關,共有2,487,090股公司普通股的贖回價值約為25,943,773美元(合每股10.43美元)。
2023年6月29日、2023年10月4日、2024年1月3日、2024年2月2日、 2024年3月1日、2024年4月2日和2024年5月2日,Bestpath分別向信託賬户存入21萬美元、21萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元和2萬美元, ,以延長其完成業務合併的可用時間。因此,Aquaron現在有 在2024年6月6日之前完成其初始業務合併。
2023年6月30日、2023年10月3日、2024年1月3日、2024年2月2日、 2024年3月1日、2024年4月8日和2024年5月2日,公司向Bestpath發行了本金額分別為21萬美元、21萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元、7萬美元和2萬美元的無抵押本票(“票據”),以換取Bestpath的存款 將此類金額存入公司的信託賬户,以延長其完成業務合併的可用時間。 本票據不計息,在公司完成業務合併時到期。此外,持有人可以將該票據 轉換為與公司首次公開募股中發行的普通股相同的公司普通股,價格約為每股8.33美元。
2024 年 4 月 30 日,我們 舉行了年度股東大會,會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的修正案,以及 (ii) 對2022年10月3日和2023年6月28日修訂的 投資管理信託協議的修正案,允許公司延期 業務合併期從 2024 年 5 月 6 日到 2025 年 5 月 6 日,每月最長十二個月。與股東在年會上的投票有關 的公司普通股共有2,124,738股股票進行了贖回,贖回價值約為2350萬美元(合每股11.04美元) 。
不遵守 《納斯達克上市規則》
2024 年 2 月 28 日, 我們收到了納斯達克上市資格工作人員(“員工”)的書面通知(“二月通知”), 通知我們該公司目前不符合《上市規則》第 5550 (a) (3) 條,該規則要求我們至少有 300 名公眾持有人(如《上市規則》5005 (a) (36) 中定義的 )才能繼續在納斯達克資本市場上市(“最低公眾持有人規則”)。二月 通知指出,我們有45個日曆日的時間來提交計劃,以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。我們正在監控 的公眾持有者人數,並將考慮為其提供可能實現合規性的選項。我們於 2024 年 4 月 15 日提交了重新遵守 最低公眾持有人規則的計劃。如果納斯達克接受我們的計劃,納斯達克可能會批准我們將自二月份通知發佈之日起最多 個日曆日延長至180個日曆日,以證明遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克 不接受我們的計劃,我們將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。
2024年4月19日,我們收到了工作人員的書面通知 (“四月通知”),通知我們該公司目前不符合上市規則5250(c)(1),因為 沒有及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)。自4月通知發佈之日起,或直到2024年6月18日,我們有60個日曆日的時間向納斯達克提交恢復遵守納斯達克 上市規則5250 (c) (1) 的計劃。如果我們向納斯達克提交了計劃,而納斯達克接受了該計劃,則納斯達克可以批准自提交10-K表格的截止日起最多180個日曆日的例外情況,或者直到2024年10月14日,以恢復合規。如果我們沒有在規定的合規期限內(包括納斯達克可能批准的任何延期)恢復合規 ,納斯達克將發出通知,告知我們的普通 股票將被退市。然後,我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。
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運營結果
迄今為止,除了準備和完成首次公開募股以及在 完成首次公開募股後尋找目標候選人外,我們既沒有參與任何業務,也沒有創造任何營業收入。從成立到2023年12月31日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的 活動,以及在首次公開募股之後,確定初始業務合併的目標公司。我們預計 要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。我們預計,由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查 費用,我們將承擔更多費用。
在截至2023年12月31日的財年中,我們 的淨收入為997,917美元,其中包括832,906美元的一般和管理費用產生的861,829美元的虧損、28,923美元的特許經營權 税收支出和262,240美元的所得税支出被信託賬户中持有的141,556美元投資的未實現收益和所持投資的利息所抵消在 1,980,430 美元的信託賬户中。
在截至2022年12月31日的財年中,我們的淨收入為 164,068美元,其中包括約207,495美元的一般和管理費用產生的約221,031美元的虧損、13,536美元的 特許經營税支出和51,753美元的所得税支出,由信託賬户中持有的176,876美元的未實現投資收益和所得利息所抵消關於信託賬户中約259,976美元的投資。
流動性和資本資源
2022年10月6日,我們完成了 500萬單位的首次公開募股。每個單位由公司的一股普通股組成,面值0.0001美元,以及在公司初始業務合併完成後獲得五分之一 (1/5)普通股的權利。這些單位以 的發售價為每單位10.00美元,總收益為5000萬美元。在首次公開募股結束的同時,公司 與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售,每套私募單位的價格為10.00美元, 總收益為2562,500美元。
我們授予承銷商45天的選擇權,允許承銷商 按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位,以支付超額配股(如果有)。隨後, 承銷商於2022年10月14日部分行使了超額配股,單位的發行和銷售於2022年10月14日結束。 公司以每單位10.00美元的價格總髮行了417,180個單位,總收益為4,171,800.00美元。 2022年10月14日,在出售超額配股權單位的同時,公司完成了 額外12,515.40套私募單位的私募出售,總收益為125,154美元。
2022年10月14日,承銷商取消了 剩餘的超額配股權。在取消剩餘的超額配股權方面,公司 在首次公開募股和私募之前,共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。
分別於2022年10月6日和2022年10月14日 出售首次公開募股(包括超額配售期權單位)和私募的淨收益中,共有54,984,377美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户,由擔任受託人的大陸股票轉讓和信託公司維護 。
截至2023年12月31日,我們的現金 為339美元,營運資金赤字為1,914,142美元。 在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求已經得到滿足, 是通過發起人支付的25,000美元創始人股份以及根據保薦人 的30萬美元無抵押本票提供的貸款。2023年2月8日、2023年2月23日、2023年3月31日和2023年6月26日,贊助商分別提供了10萬美元、14萬美元、 13萬美元和79,780美元(不包括從應付關聯方金額折算的99,846美元)的貸款,部分用於與業務合併相關的交易 成本。
2023年6月29日、2023年10月4日和2023年12月29日,Bestpath分別向信託賬户存入21萬美元、21萬美元和7萬美元(共計49萬美元),從2024年1月至2024年4月,Bestpath每月向公司提供7萬美元的貸款,為將業務合併 期延長至2024年5月6日所需的金額提供資金。2024年5月2日,Bestpath向公司提供了2萬美元的貸款,為將業務 合併期延長至2024年6月6日所需的金額提供資金。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果 業務合併未在此日期之前完成,則將進行強制性清算並隨後解散。該公司 預計將繼續承擔鉅額的專業成本以保持上市公司的地位,併為了完成業務合併而產生鉅額的交易 成本。公司可能需要獲得額外的融資來完成 其業務合併,或者因為其業務 組合完成後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下,公司只能在我們的 業務合併完成後同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併, 它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併之後,如果手頭現金 不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”), “披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營 注意事項的評估,管理層已經確定, 如果公司無法在2024年6月6日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務 合併的時間),那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。清算日期和隨後 的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
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資產負債表外融資安排
截至2023年12月31日,我們沒有任何債務、資產或負債, 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易, 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排, 沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
根據與首次公開募股相關的註冊和股東權利協議,創始人股份、私人 配售股以及在營運資本貸款(以及任何標的證券)轉換後可能發行的任何普通股的持有人將 有權獲得註冊權。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。 此外,對於我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明,持有人擁有特定的 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
企業合併完成後,承銷商 將有權獲得每股公開股0.35美元的遞延費,合計1,896,013美元。只有在我們完成業務合併的情況下,才能根據承保協議的 條款,從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費。承銷商還有權獲得首次公開募股總收益的0.75%,以每股10.00美元的價格發行公司 普通股,以及54,172套私募股,將在公司完成業務合併後發行。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策:
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “將負債 與權益區分開” 中的指導,我們對普通股進行核算,但可能需要 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,贖回權要麼在 持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有 某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且有可能在未來 發生不確定事件。因此,可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益,不在公司資產負債表的 股東權益部分。
我們已經根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇,並確認了在業務合併前的預期 9 個月內額外實收資本(或沒有額外實收資本時的累計赤字)贖回價值的變化。
可轉換本票
公司選擇提前採用金融 會計準則委員會(“FASB”)發佈的2020-06年會計準則更新(“ASU”)、債務——可轉換債務 和其他期權(副主題 470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題 815-40)(“ASU 2020-06”),並將其可轉換期票記作為(負債)在資產負債表上。公司對嵌入式轉換功能的評估 (見附註5——關聯方交易)考慮了 ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。這些期票 的轉換特徵符合衍生工具的定義。但是,不需要將轉換功能與債務主體分開 ,因為該轉換功能符合ASC 815範圍的例外情況,因為期票可以轉換為公司 普通股的股票,普通股被視為與公司自有股票掛鈎並歸入股東權益。
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每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。經審計的運營報表包括每股可贖回 股的收益(虧損)和按每股收益的兩類方法列報的每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 (虧損),公司首先考慮將未分配收益(虧損) 分配給可贖回股票和不可贖回股份,未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。
發行成本
發行成本包括承保、法律、 會計、註冊和截至資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行 的成本根據發行之日 的公共股票和公共權利的估計公允價值在公共股票和公共權利之間進行分配。
最新會計準則
管理層認為, 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日,我們沒有 面臨任何市場或利率風險。首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託 賬户中的金額,已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的實質性 利率風險敞口。
第 8 項。財務報表和補充 數據
此信息出現在本報告第 15 項之後,並以引用方式包含在此處 。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序,目的是確保在 SEC 規則和 表格規定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告(例如本報告 )中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給 我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定 。根據《交易法》第13a-15 (b) 條,我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官(我們的 “認證官”)的參與下,評估了截至2023年12月31日 我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證人員得出結論 ,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序無效。
管理層發現,與信託賬户中持有的投資和應付的遞延承保費 分別歸類為流動資產和流動負債而不是非流動資產和非流動負債有關的內部 財務報告控制存在缺陷,並得出結論, 未能對這些項目進行正確分類構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大缺陷。因此,管理層確定 公司的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)自2023年12月31日起未生效。
我們已經採取了許多措施來修復此類重大缺陷; 但是,如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或發現了其他重大缺陷,我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息,並且我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到證券上市的股票 交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。內部 對財務報告的控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠補救 已發現的重大缺陷,也無法保證 將來不會由於未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他實質性缺陷或財務業績的重報。 即使我們成功地加強了控制和程序,將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤,也不足以促進我們的財務報表的公允列報。
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我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思多麼周到, 運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性,任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
管理層關於財務報告的內部控制報告
根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的法規的要求,我們的管理層負責建立和維持 對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的合併財務報表提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(1) | 與維護記錄有關,這些記錄應以合理的細節準確、公平地反映我們公司 的交易和資產處置, |
(2) | 提供 合理的保證,確保交易是在必要時記錄的,以便根據公認會計原則編制 合併財務報表,並且我們的收入和支出 僅根據管理層和董事的授權進行,以及 |
(3) | 提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務 報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置我們的資產。 |
由於其固有的 侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的合併財務 報表中的錯誤或錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分 ,或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了 截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時,管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制 — 綜合框架(2013)中規定的標準。根據該評估,我們的認證人員得出結論, 截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序並未生效。
這份 10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為根據喬布斯法案,我們是新興的 成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度,我們對財務報告的內部控制 (該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息。
第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區 。
不適用。
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第三部分
第 10 項。董事、執行官和 公司治理。
下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日的有關我們的董事和 執行官的信息。
姓名 | 年齡 | 位置 | ||
周易 | 37 | 首席執行官、董事長兼總裁 | ||
趙慶澤 | 35 | 首席財務官兼董事 | ||
林燕燕 | 35 | 獨立董事 | ||
王洋 | 45 | 獨立董事 | ||
馬曉明 | 32 | 獨立董事 |
以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 :
周易 自2022年6月起擔任我們的董事長、總裁 兼首席執行官。周女士於2019年9月共同創立了易思諮詢,此後一直擔任其首席執行官 官。在Ease Consulting任職期間,周女士負責為包括 風險投資基金在內的基金提供諮詢服務,這些基金正在擴大在美國和其他國家的有限合夥人基礎,並就其籌資提供建議。周女士 自 2021 年 10 月起擔任 Balloch 集團的合夥人,自 2022 年 2 月起擔任 Hashkey Capital 的顧問。此前,周女士在 2020 年 4 月至 2021 年 6 月期間在上海薩斯奎哈納投資管理諮詢有限公司擔任私人 股權合夥人,並於 2017 年 7 月至 2020 年 3 月期間擔任硅谷銀行風險投資關係管理的二級董事 。周女士還於2013年9月至2017年6月在標普資本智商擔任中國市場開發副董事 。她目前是哈佛 大學教育研究生院的校友理事會成員,任期為2021年至2026年。周女士於 2009 年獲得北京大學 韓語和經濟學學士學位,並於 2010 年獲得哈佛大學教育研究生院教育學碩士學位。我們相信 周女士有資格在我們董事會任職,因為她擁有豐富的業務和管理經驗,以及她的 人脈關係和關係。
趙慶澤自成立以來一直擔任我們的首席財務 官兼董事。趙先生於2022年10月加入世紀前沿資產管理公司,擔任投資組合經理,此後一直在那裏工作。Century Frontier資產管理是中國頂級資產管理基金,他專注於中國 股票市場和量化交易。從2019年8月到2022年9月,趙先生在王和合夥人諮詢公司擔任顧問。 Wang & Partners Consulting是一家中國精品管理諮詢公司,他的主要業務是消費品、 製造業和新能源領域。2016年5月至2019年4月,他在對衝基金平安資本管理公司工作,專注於 量化交易和市場研究。趙先生於2016年獲得賓夕法尼亞大學 應用力學理學博士學位,並於2011年獲得上海交通大學機械工程工程工程學士學位。 我們認為,趙先生有資格在我們董事會任職,因為他在消費、製造和新能源 行業擁有專長。
王洋 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立 董事。自2021年5月起,他一直是皓月醫療基金的合夥人。王先生於2011年2月至2021年3月在凱盈資本 擔任合夥人,專注於健康領域。在此之前,王先生於 2007 年 11 月至 2011 年 1 月擔任先聲藥業有限公司業務發展部 的高級項目經理。王先生於 2006 年獲得清華大學工商管理碩士 學位,並於 2000 年獲得安徽大學計算機軟件 工程學士學位。我們認為,王先生有資格在我們董事會任職,這要歸功於他豐富的財務、商業、 企業戰略、業務發展和交易經驗,以及他在衞生領域的專業知識。
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林燕燕自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立 董事。林女士自2016年7月起在馬裏蘭州 註冊的教育諮詢公司博樂教育諮詢公司擔任創始人兼首席執行官。林女士於2013年1月至2018年6月在華盛頓特區Tate & Tryon CPaS and Consultants 公司擔任高級審計師,領導審計小組,完成審計項目,並在包括貿易組織和專業協會在內的各種組織中進行了關鍵審計 測試。林女士於2012年畢業於弗吉尼亞大學 ,獲得會計學理學碩士學位,並於2012年獲得商業(會計和金融)理學學士學位和第二個 主修經濟學。她還擁有美國註冊會計師資格。我們認為,林女士憑藉其豐富的財務、商業和業務發展經驗,有資格在我們董事會任職 。
馬曉明自 2021 年 5 月起擔任我們的獨立 董事。小明自2020年9月起在上海擔任皇家IHC集團中國區銷售經理。在他 移居上海之前,他被任命為Kinderdijk,並在2019年9月至2020年9月期間擔任外包管理主管。 在此之前,小明先後在皇家IHC集團工作,其中包括2019年4月至2019年9月的提案經理,2018年10月至2019年4月的助理 總經理,2018年10月至2019年5月的業務發展經理,2018年4月至2018年11月的戰略顧問,2017年11月至2018年4月的購買者和供應鏈管理分析師。他於2017年11月加入了皇家IHC集團的管理 實習計劃。在此之前,他曾在恆信海洋與海洋工程(歐洲) 工作,並在2016年4月至2016年12月期間在鹿特丹擔任銷售和業務發展經理。小明於 2018 年獲得代爾夫特理工大學海洋技術航運管理專業碩士學位 學位,並於 2015 年獲得哈爾濱工程大學船舶建築與海洋工程學士學位 。我們認為,馬先生有資格在我們 董事會任職,這要歸功於他在商業、業務發展和交易方面的經驗,以及他的人脈關係和人際關係。
高級管理人員和董事資格
我們的高級管理人員和董事會由 多元化的領導人組成,他們的專業職位各不相同。在這些職位上,他們在核心管理 技能方面積累了經驗,例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多 高管和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並且 瞭解公司治理實踐和趨勢,這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰、 和戰略。此外,我們的高管和董事還有其他經驗,這些經驗使他們在管理和投資資產 或促進業務合併的完成方面具有寶貴價值。
我們以及我們的高管和董事相信 上述特質,以及我們的高管和董事會成員的領導技能和其他經驗,為 我們提供了促進完成收購交易目標所必需的多元視角和判斷力。
董事會委員會
董事會設有常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會(“審計委員會”)、 提名委員會(“提名委員會”)和薪酬委員會(“薪酬委員會”)都有 章程,該章程是作為2022年9月16日S-1表格註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交的。
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審計委員會
審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條在 設立,聘請公司的獨立會計師,審查其獨立性 和業績;審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性; 對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績 ;公司對法律和監管要求的遵守情況;以及業績 公司的內部審計職能和對財務報告的內部控制。由於公司沒有任何基礎業務或員工,審計委員會在2023年期間沒有舉行任何正式會議 ,只能依靠月度報告和書面批准。
審計委員會成員是王洋、 林燕燕和馬曉明,根據納斯達克的上市標準,他們都是獨立董事。林燕燕是審計委員會主席 。董事會已確定林燕燕有資格成為 “審計委員會財務專家”,根據美國證券交易委員會的規章制度 的定義。
提名委員會
提名委員會負責監督 被提名擔任董事會成員的甄選。具體而言,提名委員會就董事會的規模和組成向董事會 提出建議,制定董事提名程序並篩選和推薦 候選人蔘加董事會選舉。提名委員會每年建議董事會成員的某些所需的 資格和特徵供董事會批准。此外,提名委員會制定並管理與整個董事會及其個人成員的績效相關的定期 評估程序。提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時,將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質,例如財務 或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並且還將考慮其成員的整體經驗和 構成,以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。提名委員會直到首次公開募股結束後才成立,因此 在 2023 年沒有舉行任何會議。
提名委員會的成員是王洋 、林燕燕和馬曉明,根據納斯達克的上市標準,他們都是獨立董事。王洋是提名委員會主席 。
薪酬委員會
薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些目標評估高管的業績 ,根據該評估確定和批准高管的薪酬水平;就批准、拒絕、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議, 就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬和管理公司的激勵措施-薪酬 計劃和股權計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會, 認為合適。公司首席執行官不得在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議 時出席。公司的執行官在建議 自己的工資方面不起作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何參與確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2023年沒有開會。
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儘管如此,如上所述, 在完成 業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前, 不會向我們的任何現有股東,包括 我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。
薪酬委員會的成員是 王洋、林燕燕和馬曉明,根據納斯達克的上市標準,他們都是獨立董事。王洋是 薪酬委員會主席。
利益衝突
投資者應注意以下潛在的 利益衝突:
● | 我們的任何高級管理人員和董事都無需全職參與我們的事務,因此, 他們在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。 |
● | 在 其他業務活動過程中,我們的高管和董事可能會意識到 的投資和商業機會,這些機會可能適合向我們的 公司以及他們所屬的其他實體介紹。我們的管理層有 預先存在的信託義務和合同義務,在確定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突 。 |
● | 我們的 高管和董事將來可能會加入從事與本公司計劃開展的業務活動類似的實體,包括其他 空白支票公司。 |
● | 除非 我們完成初始業務合併,否則 我們的高管、董事和內部人士 將不會獲得報銷他們產生的任何自付費用,前提是 此類支出超過未存入信託賬户 的可用收益金額以及信託賬户中可能作為營運 資本發放給我們的利息收入金額。 |
● | 只有當我們的初始業務合併成功完成後,我們的高管和董事實益擁有的 內部股份才會從託管 中解除。此外,如果我們 無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併,則我們的高管 和董事將無權獲得信託賬户中與 持有的與其任何內幕股份或私人單位相關的任何款項。此外,我們的內部人士(和/或 他們的指定人)已經同意,在我們完成初始業務合併之前,他們 不會出售或轉讓私人單位。出於上述原因, 我們的董事會在確定特定目標企業 是否是影響我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。 |
通常,在以下情況下,根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機:
● | 公司可以在財務上抓住這個機會; |
● | 機會在公司的業務範圍內;以及 |
● | 如果有機會不引起公司的注意, 對公司及其股東來説是不公平的。 |
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因此,由於存在多個業務 附屬機構,我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外,我們的公司註冊證書規定,如果該原則的適用會與 他們可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突,則公司機會原則 不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少多個關聯公司可能產生的潛在利益衝突 ,我們的高管和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體介紹收購目標業務的適當機會之前, 向我們提出收購目標業務的適當機會供我們考慮,直至:(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 12 個月(或 15 或 18 個月,即 15 或 18 個月,即適用)自我們的首次公開募股之日起。但是,本 協議受該高級管理人員或董事可能不時 對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此,如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合其已有信託或合同義務的實體 ,則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會,並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是,我們 認為,我們高管和董事先前存在的信託職責或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力,因為在大多數情況下,關聯公司是由高管或董事控制 的嚴密控股實體,或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。
下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前先前存在的 信託或合同義務:
個人姓名 | 附屬公司 的名稱 | 實體的業務 | 隸屬關係 | |||
林燕燕 | 博樂教育諮詢有限公司 | 教育諮詢 | 創始人兼首席執行官 | |||
周易 | 簡易諮詢 | 財務諮詢 | 創始人兼首席執行官 | |||
王洋 | 皓月醫療基金 | 私募基金 | 合作伙伴 |
我們的內部人士和查爾丹已同意對他們持有的任何普通股進行投票,以支持我們最初的業務合併。此外,如果我們無法在規定的時限內完成 初始業務合併,他們同意放棄各自的 收取信託賬户中與其內幕股票和私募股相關的任何金額的權利。但是,如果他們在公開市場上購買普通股, 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始 業務組合,但同意不在完成初始業務組合時贖回此類股票, 他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額中的份額。
我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的 的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准,無論是在 中,他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易 的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款,否則我們不會進行任何此類交易 。
為了進一步最大限度地減少利益衝突,我們 已同意不完成與任何高管、董事 或內部人士有關聯的實體的初始業務合併,除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見,即從財務角度來看,該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ,以及 (ii) 大多數不感興趣的獨立 董事的批准(如果我們當時有的話)。此外,在任何情況下,我們的內部人員或管理團隊的任何成員在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為實現 而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。
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道德守則
根據適用的聯邦證券法,我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則 。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
《交易法》第16(a)條要求我們的 執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10%以上的個人向 提交初始所有權報告以及我們的普通股和其他股票證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些 執行官、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有 第 16 (a) 節表格的副本。
僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述,我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。
項目 11。高管薪酬。
僱傭協議
我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ,也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。
執行官和董事薪酬
沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 ,也不會向我們的任何 股東(包括我們的董事或其各自的關聯公司)在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務 支付任何形式的報酬,包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是,這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷,例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制,除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人員)、 或如果此類報銷受到質疑時,有司法管轄權的法院也不會對這些開支的 合理性進行審查。
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第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。
下表列出了截至2024年3月31日 的每位受益所有人實益擁有的普通股的數量(i)我們已知的已發行和流通普通股的受益所有人超過百分之五(ii)我們的每位高級管理人員和董事;(iii)我們所有的 高管和董事作為一個整體。截至2024年3月31日,我們已發行和流通4,553,150股普通股。
除非另有説明,否則我們認為表中列出的所有 人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表未反映行使權利時可發行的任何普通股的受益所有權記錄, 因為這些權利在自2024年3月31日起的60天內不可兑換。
受益所有人的姓名和地址 (1) | 的數量和性質
有益的 所有權 的常見 股票 |
的近似百分比 傑出 股份 的常見 股票 | ||||||
Aquaron 投資有限責任公司(2) | 1,578,060 | 34.66 | % | |||||
周易 | 10,000 | * | % | |||||
趙慶澤 | 10,000 | * | % | |||||
王洋 | 5,000 | * | % | |||||
林燕燕 | 15,000 | * | % | |||||
馬曉明 | 5,000 | * | % | |||||
所有現任董事和執行官作為一個小組(五人) | 45,000 | * | % | |||||
金剛狼資產管理有限責任公司(3) | 239,083 | 5.25 | % | |||||
卡普斯投資管理(4) | 246,250 | 5.41 | % | |||||
沃利資本有限責任公司(5) | 335,951 | 7.82 | % | |||||
RiverNorth 資本管理有限責任公司(6) | 400,000 | 8.79 | % | |||||
哈德遜灣資本管理有限責任公司(7) | 450,000 | 6.39 | % | |||||
Polar 資產管理合作夥伴公司 (8) | 325,000 | 7.14 | % |
* | 小於 1%。 |
(1) | 除非 另有説明,否則每個人的營業地址均為紐約州紐約麥迪遜大道515號8樓的Aquaron Acquisition Corp. |
(2) | 我們的保薦人Aquaron Investments LLC由王雅婷女士控制。 |
(3) | 基於舉報人提交的附表 13G 。舉報人的地址是芝加哥西傑克遜大道175號340號套房,IL60604。 |
(4) | 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址 是紐約州皮茨福德市蘇利步道183號 14534。 |
(5) | 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址 是公園大道 315 號。南部,紐約,NY10010。 |
(6) | 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址 是佛羅裏達州西棕櫚灘1420號南羅斯瑪麗大道360號33401。 |
(7) | 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址 是康涅狄格州格林威治市哈維邁爾廣場 28 號 2 樓 06830。 |
(8) | 根據舉報人提交的附表13G。舉報人的地址 是加拿大安大略省多倫多市約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。 |
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所有已發行的內幕股票均由 作為託管代理的大陸證券轉讓與信託公司進行託管。除某些有限的例外情況外,在任何20個交易日內, 這些股份的50%將在我們的初始業務合併完成之日起的六個月內,以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後 )之日起的六個月內(以較早者為準)進行轉讓、轉讓、出售或解除託管釋放從我們初始業務合併後 開始的 30 個交易日內,剩餘的 50% 的內幕股票不會在我們初始業務合併完成之日起六個月之前,如果我們在初始業務合併之後 完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易,這導致 所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產,則可以更早地從託管中轉移、轉讓、出售或解除 。
在託管期間,這些 股票的持有人將無法出售或轉讓其證券,除非 (1) 內部人士之間向我們的高管、董事、顧問 和員工轉讓;(2) 在清算時向內幕人的關聯公司或其成員轉讓;(3) 出於遺產規劃目的向親屬和信託 轉讓;(4) 根據血統和死亡分配法進行轉讓,(5) 根據 符合條件的家庭關係令進行轉讓,(6) 以不高於該價格的價格進行的私下銷售證券最初是在完成初始業務合併時購買的 或 (7) 向我們轉讓以供取消,在每種情況下 (第7條除外),受讓人同意託管協議的條款,視情況而定,沒收,以及 內幕股票持有人的其他適用限制和協議。如果以普通股 股申報和支付股息,則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法實現業務合併和清算, 將不會對內幕股票進行清算分配。
我們的內部人士、高級管理人員和董事可以,但 沒有義務不時或任何時候,以他們認為合理的金額向我們貸款。 每筆貸款都將由期票證明。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付, 不計利息,要麼貸款人自行決定,在我們的業務 組合完成後,最多可將60萬美元的票據轉換為私人單位,價格為每單位10.00美元(例如,這將導致持有人發行單位以收購 72,000股普通股(包括12,000股普通股)如果600,000美元的票據 以這種方式兑換,則可在行使權利時發行)。我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行私募股票,但僅限 持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。如果我們未完成 業務合併,則我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。
第 13 項。某些關係和相關 交易,以及董事獨立性。
2021年4月,我們以25,000美元(約合每股0.02美元)的價格向內部人士共出售了1,437,500股普通股。
在2022年10月6日 完成首次公開募股的同時,我們完成了私募配售,我們的贊助商Aquaron Investments LLC以 每套私募單位10.00美元的價格購買了256,250套私募單位,產生了2562,500.00美元的總收益。除非註冊聲明中另有披露,否則私募單位(和標的證券)與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。此外,私募中的初始購買者同意在我們完成初始業務合併之前,不轉讓、轉讓或 出售任何私募單位或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外) 。這些初始購買者獲得了與購買私人單位相關的某些需求和搭便車註冊 權利。
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隨後,承銷商 於2022年10月14日部分行使了超額配股,單位的發行和銷售於2022年10月14日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180套 ,總收益為4,171,800.00美元。 2022年10月14日,在出售超額配股權單位的同時,公司完成了額外的 12,515.40套私募單位的私募出售,總收益為125,154美元。
2022年10月14日,承銷商取消了 剩餘的超額配股權。在取消剩餘的超額配股權方面,公司 在首次公開募股和私募之前,共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。公司 在首次公開募股結束時從保薦人那裏獲得了99,846美元的額外資金,用於支付與搜索 目標業務相關的交易成本。
為了滿足 完成首次公開募股後的營運資金需求,我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時候 以他們認為合理的金額向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。 票據要麼在我們初始業務合併完成時支付,不計利息,要麼貸款人自行決定, 最多60萬美元的票據可以在我們的業務合併完成後以每 單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如,這將導致持有人發行單位以收購72,000股普通股(包括12,000股普通股)如果以這種方式轉換了60萬美元的票據,則可在行使權利時發行)。我們的首次公開募股前股東已批准 在轉換此類票據後發行私募單位,前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時 轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併,我們的 內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從信託賬户之外的剩餘款項(如果有)中償還。
根據在我們首次公開募股之前或生效之日簽署的協議,我們在首次公開募股之日已發行和 已發行的內幕股票的持有人,以及我們的內部人士、 高管、董事或其關聯公司為償還向我們提供的營運資金貸款而可能發行的私有單位(和標的證券)的持有人,將有權註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求,要求我們註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇 在這些普通股 解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。為償還向我們發放的營運資金貸款而發行的大多數私人單位或股票的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,持有人 對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人 擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我們將向我們的高管和董事 報銷他們因代表我們開展的某些活動(例如確定 和調查可能的目標業務和業務合併)而產生的任何合理的自付業務費用。我們對可報銷的自付費用金額沒有限制 ;但是,如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息 收入,除非我們完成初始業務 組合,否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或 管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款,向審計委員會成員 支付的任何報銷和款項都將由董事會審查和批准,任何感興趣的董事將不參加此類審查和批准。
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對於在我們初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何),我們不會向我們的內部人員或我們的管理 團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用,包括 發現費、諮詢費或其他類似報酬。但是,這些個人將獲得補償 他們因代表我們的活動而產生的任何自付費用,例如確定潛在的目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查 以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。 我們可報銷的自付費用金額沒有限制;但是,如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息 收入,除非我們完成初始業務 組合,否則我們不會報銷此類費用。
我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准,無論哪種情況,他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。 除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易 所能獲得的條款,否則我們不會進行任何此類交易。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能 避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非根據董事會(或審計委員會)批准的 準則。關聯方交易的定義是:(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元,(2) 我們或我們的任何子公司是參與者, 以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人,(b) 我們普通股股份 的受益所有人超過5%的交易,或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的 重大利益(但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀 和有效地完成工作時,就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利 ,也可能出現利益衝突。
我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
根據其書面 章程,我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易,前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准 ,無論哪種情況,他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易,除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方在這類 交易中向我們提供的條件。此外,我們要求每位董事和執行官填寫董事 和高級管理人員問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
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這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、 員工或高級管理人員構成利益衝突。
為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突, 我們同意不與任何內部人士關聯的實體完成業務合併,除非我們從一家獨立投資銀行公司獲得 的意見,即從 財務角度來看,這種業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外,在任何情況下,我們的任何現有高管、董事或內部人士,或與 有關聯的任何實體,在業務合併完成之前或為實現業務合併而在 中提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們董事會的多數 成員必須獨立。有關董事獨立性的描述,見上文第三部分第10項——董事、執行 高級管理人員和公司治理。
第 14 項.校長 會計費用和服務。
UHY LLP(UHY)的律師事務所是我們獨立的 註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向UHY支付的費用摘要。
審計費。審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用 以及通常由UHY 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,UHY為我們的 年度財務報表審計、審查我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他所需的 申報的專業服務而收取的總費用分別為97,602美元和249,821美元。
與審計相關的費用。審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用,這些費用與我們的財務 報表的審計或審查表現合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規 或法規未要求的認證服務,以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 財務會計和報告準則的諮詢向UHY支付費用。
税費。從2022年3月開始, 持續到2023年12月31日,一家UHY LLP相關實體向公司 提供與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的聯邦所得税申報表及其特拉華州 年度特許經營税報告相關的税收/非認證相關税收合規服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,這些服務的賬單費用分別為7,085美元和4,932美元, ,包括管理費和税務處理費。公司審計委員會主席簽署了2022年3月1日簽訂的税收承諾書,批准了税收/非認證 服務。UHY LLP和公司的審計委員會得出結論 ,此類服務不會影響UHY LLP的獨立性。
所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度,除上述費用外,沒有對我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取 的費用。
預批准政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成後 成立的。因此,儘管在 成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准,但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來,在 的基礎上,審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務,並允許我們的審計師為我們提供非審計服務 ,包括其費用和條款(但審計委員會在審計完成之前批准的 《交易法》中描述的非審計服務的微量例外情況除外)。
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第四部分
第 15 項.展品、財務報表 附表
(a) 以下 文件是作為本 10-K 表格的一部分提交的:
(1) 財務 報表:
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 | |
資產負債表 | F-3 | |
運營聲明 | F-4 | |
股東權益變動表 | F-5 | |
現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 到 F-27 |
(2) 財務 報表附表:
沒有。
(3) 展品
我們特此將所附展覽索引中列出的展品 作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考資料 設施中查閲和複製,該設施位於華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得 ,或在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上獲得。
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附錄 否。 | 描述 | |
1.1 | 註冊人與查爾丹簽訂的2022年10月3日簽訂的承保 協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告附錄1.1併入) | |
2.1 | Aquaron 收購公司、Bestpath(上海)物聯網技術有限公司、Bestpath 集團有限公司和某些其他各方於2023年3月23日簽訂的協議 和合並計劃(參照2023年3月27日向 證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄2.1併入) | |
3.1 | 公司註冊證書 (參照2022年9月16日向證券 和交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.1納入) | |
3.2 | 修正證書 (參照2022年9月16日向證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.2 納入) | |
3.3 | 經修訂的 和重述的公司註冊證書(參照2022年10月7日向 提交給美國證券交易委員會的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入) | |
3.4 | 對2023年6月29日Aquaron Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (以引用 方式納入2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1) | |
3.5 | 對2024年4月30日Aquaron Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入) | |
3.6 | 章程 (參照2022年9月16日向美國證券交易委員會 提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.4併入) | |
3.7 | 經修訂的 和重述的章程(參照2022年9月16日向證券 和交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.5 納入) | |
4.1 | 單位證書樣本(參照2022年9月16日向證券 和交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入) | |
4.2 | 普通股證書樣本(參照2022年9月16日向證券 和交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.2納入) | |
4.3 | 權利證書樣本(參照2022年9月16日向證券 和交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.3併入) | |
4.4 | 大陸證券轉讓與信託公司與註冊人之間於2022年10月3日簽訂的權利 協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄4.1成立 ) | |
4.5 | 註冊人與 Chardan 之間於 2022 年 10 月 6 日簽訂的 購買期權單元(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K 最新報告附錄 4.2 納入) | |
4.6 | 證券描述(參照2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.6納入) | |
10.1 | 註冊人與註冊人 的每位初始股東、高級管理人員和董事於2022年10月3日簽訂的信函 協議(參照2022年10月7日向美國證券交易所 委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1併入) | |
10.2 | 大陸證券轉讓與信託公司與註冊人 簽訂的2022年10月3日簽訂的投資 管理信託協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會 提交的當前8-K表報告附錄10.2納入) | |
10.3 | 註冊人、大陸證券轉讓與信託公司與初始股東 簽訂於2022年10月3日的股票 託管協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會 提交的當前8-K表報告附錄10.3納入) |
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10.4 | 註冊人、大陸證券轉讓與信託公司與初始股東 簽訂於2022年10月3日的註冊 權利協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會 提交的當前8-K表報告附錄10.4納入) | |
10.5 | 註冊人與註冊人董事和高級管理人員之間於2022年10月3日簽訂的賠償 協議(引用 併入2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.5) | |
10.6 | 公司與Aquaron Investments LLC簽訂的2022年10月3日訂閲 協議(參照2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6合併) | |
10.7 | 2023 年 3 月 23 日的公司 投票和支持協議(參考 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告附錄 10.1 納入) | |
10.8 | 2023 年 3 月 23 日的贊助商 投票和支持協議(參考 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告附錄 10.2 併入) | |
10.9 | 股東封鎖協議表格 (參照2023年3月27日向證券 和交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入其中) | |
10.10 | 註冊權協議表格 (參照2023年3月27日向證券 和交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入) | |
10.11* | 註冊人與 Aquaron Investments LLC 之間的期票表格 | |
10.12* | 註冊人與 Bestpath IoT Technology Ltd. 之間的期票表格 | |
10.13 | 大陸證券轉讓與信託公司與註冊人於2023年6月29日簽訂的投資管理信託協議修正案(參照2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入) | |
10.14 | 大陸證券轉讓與信託公司與註冊人之間於2024年4月30日簽訂的投資管理信託協議修正案(參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入) | |
14 | 道德守則 (參照2022年9月16日向美國證券交易所 委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄14納入) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 節 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 節 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官的認證 | |
32.2* | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官的認證 | |
97.1* | Aquaron 收購公司的補償 追回政策 | |
99.1 | 審計委員會章程 表格(參照2022年9月16日向 證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄99.1納入) | |
99.2 | 提名委員會章程 表格(參照2022年9月16日向 美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄99.2納入) | |
99.3 | 薪酬委員會章程 表格(參照2022年9月16日向 美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄99.3納入) | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
104* | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交 。 |
項目 16。表格 10-K 摘要
不適用。
36
簽名
根據1934年《交易法》第13條或 15 (d) 節的要求,註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
Aquaron 收購公司 | ||
日期:2024 年 5 月 3 日 | 來自: | /s/ 周易 |
姓名: | 周易 | |
標題: | 首席執行官 |
根據1934年《證券 交易法》的要求,以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。
根據1933年《證券法》的要求,以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 周易 | 首席執行官。總裁兼董事 | 2024年5月3日 | ||
周易 | (首席執行官) | |||
/s/ 趙青澤 | 首席財務官 | 2024年5月3日 | ||
趙慶澤 | (首席會計和財務官) | |||
/s/ 林燕燕 | 董事 | 2024年5月3日 | ||
林燕燕 | ||||
/s/ 王洋 | 董事 | 2024年5月3日 | ||
王洋 | ||||
/s/ 馬曉明 | 董事 | 2024年5月3日 | ||
馬曉明 |
37
AQUARON 收購公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告 (PCAOB ID#) | F-2 |
財務報表: | |
資產負債表 | F-3 |
運營聲明 | F-4 |
股東權益變動表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 到 F-27 |
F-1
獨立註冊 公共會計師事務所的報告
致Aquaron Acquisition Corp. 的董事會和 股東
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Aquaron Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)的附帶資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年 年度的相關運營報表、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。
對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為 持續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣,公司沒有收入,它已產生並預計將繼續承擔鉅額的專業成本,以保持上市公司的地位,併為追求 完成業務合併而產生鉅額交易成本。截至2023年12月31日,公司的現金和營運資金不足以完成 自財務報表發佈之日起一年的計劃活動。這些條件使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表附註1中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。我們對這個問題的看法沒有改變。
上期財務信息的修訂
如財務報表附註2所述,截至2022年10月6日和2022年12月 31日的已審計資產負債表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計的資產負債表已修訂。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據 PCAOB 的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證 ,即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 不必對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分, 我們必須 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計, 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,
2024年5月3日
F-2
AQUARON 收購公司
資產負債表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動 資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股和股東(赤字)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
其他應付款 — 關聯方 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
應付消費税 | ||||||||
本票—關聯方 | ||||||||
期票 — Bestpath | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款項和或有開支(注7) | ||||||||
可能需要贖回的普通股,美元 | ||||||||
股東(赤字)權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
(累計赤字)留存收益 | ( | ) | ||||||
股東(赤字)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債、可贖回普通股和股東權益(赤字) | $ | $ |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
AQUARON 收購公司
運營聲明
在截至 12 月 31 日的年度中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
特許經營税費用 | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||
信託 賬户中持有的投資的未實現收益 | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
AQUARON 收購公司
股東權益(赤字)變動表
截至2023年12月31日的財年
普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
按贖回價值增加 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
消費税 納税義務 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
對於截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | ||||||||||||||||||||
普通股票 | 額外 已付款 | 已保留 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在首次公開募股中出售 公共單位 | ||||||||||||||||||||
私募單位的出售 | ||||||||||||||||||||
沒收 的內幕股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
承銷商 佣金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
提供 費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
按贖回價值增加 普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
本年度淨 收入 | — | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
隨附的附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
F-5
AQUARON 收購公司
現金流量表
截至年底 十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整: | ||||||||
持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取的現金用於贖回公開股東 | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取的用於納税的現金 | ||||||||
(用於)投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
出售私募單位的收益 | ||||||||
出售單位購買期權的收益 | ||||||||
本票關聯方的收益 | ||||||||
關聯方的收益 | ||||||||
期票收益-Bestpath | ||||||||
支付公開股東贖回款 | ( | ) | ||||||
支付承銷商佣金 | ( | ) | ||||||
延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
向關聯方償還期票 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
需要贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
遞延承保佣金 | $ | $ | ||||||
普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
從留存收益中扣除的應付消費税 | $ | $ | ||||||
繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
為保薦人繳納的税款發行的期票 | $ | $ | ||||||
應付給關聯方的其他應付款 | $ | $ |
所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
AQUARON 收購公司
財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
Aquaron Acquisition Corp.(“公司”)
是一家新成立的空白支票公司,成立於特拉華州的一家公司
儘管為了完善業務合併,公司不僅限於特定的 行業或行業,但公司打算將重點放在新 能源領域的運營業務上。該公司是一家早期和新興的成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。
截至2023年12月31日,該公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO” 定義見下文)有關,在首次公開募股之後,確定初始業務合併的目標公司。 公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月 31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Aquaron Investments LLC(“贊助商”)。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年10月3日生效。2022年10月6日,公司完成了首次公開募股
公司向承銷商授予了
總計 $
F-7
在
完成業務合併後,公司將為其已發行的
公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公開股票的機會,可以是(i)與召開的股東會議批准業務合併有關,或
(ii)通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共
股票,以兑換當時存入信託賬户的金額(最初預計為美元)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
初始股東和查爾丹已同意
(a) 放棄他們持有的與
企業合併完成相關的內幕股票、私募股和公開股票的贖回權,以及 (b) 不對經修訂和重述的公司證書
提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案或投贊成票
最初,公司從
完成首次公開募股到完成業務合併還有9個月的時間。此外,如果公司預計可能無法在9個月內完成
初始業務合併,則公司的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將
完成兩次業務合併的時間延長三個月(完成業務合併共計12或15個月)(“合併期”)(“合併期”)。為了延長公司
完成業務合併的可用時間,保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入美元
2023年6月28日,公司舉行了一次特別的
股東會議,會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的
公司註冊證書修正案(“延期修正案”)以及(ii)2022年10月3日公司與大陸股票轉讓與信託公司之間對於
投資管理信託協議的修正案(“信託修正案”)
允許公司將業務合併期從 2023 年 7 月 6 日延長至 2023 年 10 月 6 日,再加上
公司可以選擇將該日期進一步延長至2024年1月6日,然後從2024年1月6日
2024年1月6日延長至2024年5月6日,每月最多四次。關於股東在特別會議上的投票,共有
2023 年 6 月 29 日、2023 年 10 月 4 日和 2023 年 12 月 29 日,
2023 年 12 月 29 日,Bestpath 存入信託賬户 $
2024年4月30日,公司舉行了年度股東大會
,會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的
公司註冊證書的修正案,以及 (ii) 2022年10月3日並於2023年6月28日修訂的投資管理信託協議修正案,
由公司與大陸證券轉讓與信託公司進行修訂,以允許公司延長業務合併
期限最長為
F-8
如果公司無法在合併期內完成企業
合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快
,但之後不超過十個工作日,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,
等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除税款)應付款,
及以下,最高可達 $
如果公司未能在合併期內完成業務合併
,則保薦人和查爾丹已同意
放棄其對內幕股票和私募股的清算權。但是,如果保薦人或Chardan在首次公開募股期間或之後收購了公開股票,則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併,則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄其對信託
賬户中持有的延期承保佣金(見附註7)的權利,在這種情況下,此類金額
將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。
如果進行此類分配,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
美元
為了保護信託
賬户中持有的金額,如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品
提出的索賠,或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將
中的資金金額減少到美元以下,保薦人同意對公司承擔責任
2023 年 3 月 23 日,公司與 (i) 開曼羣島豁免公司 Bestpath IoT Technology Ltd.(“Holdco”)、 (ii) Bestpath Group Limited、在開曼羣島註冊的豁免公司、Holdco(“PubCo”)的直接全資子公司 (iii) Bestpath Group Limited 簽訂了 合併計劃(“協議”)Merger Sub I Limited,一家在開曼羣島註冊的豁免公司,也是PubCo (“Merger Sub 1”)的直接全資子公司,(iv) 特拉華州的一家公司、一家直接全資擁有的Bestpath Merger Sub II Inc.PubCo 的子公司(“Merger Sub 2”,與PubCo和Merger Sub 1一起均為 “收購實體”,統稱為 “收購實體”),以及(v)中國有限責任公司Bestpath(上海)物聯網技術有限公司(“Bestpath”)。
根據該協議,(i) Merger Sub 1將 與控股公司 合併(“初始合併”),這樣,Merger Sub 1的獨立存在將終止,Holdco 將成為初始合併的倖存公司併成為PubCo的全資子公司;(ii)在 確認首次合併的有效提交後,Merger Sub 2將與我們合併並併入我們(“SPAC Merger”,以及 與初始合併(“合併”)一起,Merger Sub 2 的獨立存在將終止,並將成為倖存的公司 是 SPAC 合併的 br},是 PubCo 的直接全資子公司。
合併意味着當前股權價值為
BestPath 為 $
F-9
持續經營考慮
截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
該公司必須在2024年6月6日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果企業 組合未在此日期之前完成,則將進行強制清算並隨後解散。該公司預計, 將繼續承擔鉅額的專業成本以保持上市公司的地位,並在 追求業務合併的完成過程中承擔鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務 組合,或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票, 在這種情況下,公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下,公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,則將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併之後,如果手頭現金不足, 公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15年 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ,管理層已確定 如果公司無法在2024年6月6日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務 合併的時間),那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。清算日期和隨後 的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
F-10
風險和不確定性
管理層評估了持續的 通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響,包括烏克蘭及周邊地區的衝突,並得出結論,儘管 與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性可能對 公司的財務狀況、經營結果和/或搜索結果產生負面影響對於目標公司而言,截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括因這些風險和不確定性的結果而可能產生的任何調整 。
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《通貨膨脹降低法案》(“IR 法案”)簽署為聯邦法律。除其他外,《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素,包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 業務合併的結構,(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行(或與業務合併無關但已發行的其他股票 )在企業合併的同一應納税年度內)和(iv)財政部法規和其他指導的內容。 此外,由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付,因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
目前,已經確定
投資者關係法案的税收條款對公司2023財年的税收條款有影響,因為
股東在2023年6月進行了贖回;結果,公司記錄了美元
附註2 — 上期財務 信息的修訂
在編制本10-K表年度報告 時,公司確定沒有根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)對兩個資產負債表賬户,即信託賬户 中的投資和遞延承保佣金進行適當分類。 信託賬户和遞延承保佣金賬户中持有的投資在資產負債表上分別被錯誤歸類為流動資產和流動負債 ,導致流動和非流動資產賬户以及流動和非流動 負債賬户的誤報。
根據員工會計公告 (“SAB”)99 “重要性” 和SAB 108 “在 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”,公司從 定性和定量角度對誤差的實質性進行了單獨和總體評估,得出的結論是,截至2022年10月6日,這些錯誤對資產負債表 表具有重要意義(首次公開募股日期),截至2022年12月31日的財年以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、 2023年和9月30日的季度,2023。管理層修訂了截至2022年12月31日的財年以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的 季度受影響的資產負債表。有關修訂後的年度和季度 財務報表,請參閲附註 12。
附註 3 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的 規則和條例列報的。因此,它們包括了GAAP要求的所有信息和腳註。 管理層認為,為公允列報而考慮的所有調整(包括正常應計費用)均已包括在內。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”, 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守 獨立註冊公共會計《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求,減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
F-11
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條規定, 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即 ,那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定, 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為 新興成長型公司的公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這個 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在 差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
在編制符合美國公認會計原則的 財務報表時,公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合
包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的
投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以
公允價值在資產負債表上列報。信託
賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中,信託賬户中持有的有價證券的利息收入中。
信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年12月31日
和2022年12月31日,信託賬户的餘額為美元
延期發行成本
公司遵守 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 340-10-S99-1、 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。 發行成本根據發行之日公開發行股票和公共權利 的估計公允價值在公開發行股票和公共權利之間進行分配。延期發行成本主要包括承保、法律、會計和其他費用,在2022年10月6日完成首次公開募股時向股東權益支付 。
F-12
所得税
公司遵循ASC 740所得税的資產負債會計方法 ,即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是針對 估計的未來税收後果進行確認的,該後果歸因於財務報表賬面現有資產和 負債與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的,預計將在預計收回或結清這些暫時差異的年份適用 的應納税所得額。税率變動對遞延税 資產和負債的影響在頒佈日期所含期間的收入中確認。必要時設立估值 補貼,以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
ASC 740 規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量屬性,用於在納税 申報表中確認和衡量已採取或預計採取的納税狀況。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得到維持。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額。公司目前未發現 有任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來,公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 (虧損),公司首先考慮將未分配收益(虧損) 分配給可贖回股票和不可贖回股份,未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何可能行使或轉換為 普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損 相同。
F-13
在截至12月31日的年度中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至年底 2023 年 12 月 31 日 | 截至年底 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股增加到 贖回價值(1) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) |
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍為美元
金融工具的公允價值
根據ASC 825 “金融工具”,公司資產 和負債符合金融工具的條件,其公允價值近似於隨附資產負債表中所示的賬面 金額,這主要是由於其短期性質。
F-14
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行了核算, 可能需要贖回。需要強制贖回的普通 股票(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件地, 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人控制範圍之內,要麼在 發生不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。 在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權 ,這些權利被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的 普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於公司資產負債表的股東 權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
進行了政策選擇,並確認了在
業務合併之前的預期 12 個月內累計赤字贖回價值的變化。截至 2023 年 12 月 31 日,公司錄得 $
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
普通股可能需要贖回——2022年12月31日 | ||||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年12月31日的年度 | ||||
向公眾股東支付的已贖回普通股 | ( | ) | ||
普通股可能需要贖回——2023 年 12 月 31 日 | $ |
可轉換本票
公司選擇提前採用金融 會計準則委員會(“FASB”)發佈的2020-06年會計準則更新(“ASU”)、債務——可轉換債務 和其他期權(副主題 470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副主題 815-40)(“ASU 2020-06”),並將其可轉換期票記作為(負債)在資產負債表上。公司對嵌入式轉換功能的評估 (見附註5——關聯方交易)考慮了 ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。這些期票 的轉換特徵符合衍生工具的定義。但是,不需要將轉換功能與債務主體分開 ,因為該轉換功能符合ASC 815範圍的例外情況,因為期票可以轉換為公司 普通股的股票,普通股被視為與公司自有股票掛鈎並歸入股東權益。
最近的會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税(主題740):所得税披露的改進”(“亞利桑那州立大學2023-09”)。 該亞利桑那州立大學要求公共企業實體每年必須 “(1) 在税率對賬中披露特定類別 和 (2) 為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息(如果這些對賬 項目的效果等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定收入 税率計算出的金額的5%)。”公共實體應將亞利桑那州立大學2023-09年的修正案預期適用於2024年12月15日 之後開始的所有年期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、 經營業績或現金流產生的影響(如果有)。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的 會計公告,如果目前獲得通過,都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
F-15
注4 — 首次公開募股
2022年10月6日,公司出售了
所有的
公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇在自發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日起,如果更晚的話) 到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整 賬面在每個報告期結束時,該工具的金額應等於贖回價值。
公司已根據 與 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇,並確認在業務合併前的預計 12 個月內,額外實收資本(或 沒有額外實收資本時的累積赤字)贖回價值的變化。
註釋5 — 私募配售
在2022年10月6日
完成首次公開募股的同時,保薦人共購買了
附註 6 — 關聯方交易
內幕股票
2021 年 4 月 1 日,公司發行了
F-16
初始股東已同意,在
有某些有限的例外情況之前,不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份
期票 — 相關 方
2021 年 4 月 1 日和 2021 年 12 月 20 日,贊助商
同意向公司提供貸款,總額不超過美元
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和
2023 年 3 月 31 日,贊助商向公司提供了 $ 的貸款
應付關聯方賬款
該公司在首次公開募股結束時從
發起人那裏獲得了額外資金,用於支付與尋找目標業務相關的交易成本。2023 年 6 月 26 日,$
期票 — Bestpath
2023 年 6 月 29 日和 2023 年 10 月 3 日,
Bestpath 提供了 $ 的貸款
F-17
附註7——承諾和意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議,創始人股票、私人單位(和 所有標的證券)以及在營運資本貸款轉換後可能發行的任何股票的持有人將有權獲得註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份 的持有人可以選擇在創始人股份 解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私人單位和為償還向公司提供的營運資金貸款 而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成 業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外,對於業務合併完成後提交的註冊 聲明,持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
公司已授予承銷商自招股説明書發佈之日起45天的
期權,購買期限截止日期為
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
單位購買選項
2022年10月6日,公司以美元的價格出售給了Chardan
(和/或其指定人)
F-18
附註8 — 股東權益
普通股— 公司
有權發行
權利 — 權利的每位持有人將在業務合併完成後獲得五分之一(1/5)的普通股,即使該類 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 股權轉換後不會發行任何零碎股票。 商業合併完成後,由於與之相關的對價已包含在 投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中,因此權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份。如果公司簽訂了業務合併的最終協議,其中公司 將不是倖存實體,則最終協議將規定,權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股對價 ,並且每位權利 的持有人必須肯定地轉換其權利才能獲得五分之一 (1/5) 的股權每項權利所依據的股份(不需要 支付額外對價)。權益轉換後可發行的股票將可以自由交易(公司關聯公司持有 的範圍除外)。
如果公司無法在合併期內完成企業 組合,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則權利持有人不會 獲得與其權利相關的任何此類資金,也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將毫無價值地到期。此外,對於 在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券,則不會受到合同處罰。此外,在任何情況下, 都不要求公司以淨現金結算權利。因此,權利可能會過期,一文不值。
注9 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 計量之日通過市場參與者之間的有序交易將獲得的與出售 資產相關的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的負債所支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地利用 可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察投入的使用(關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或 負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的 頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
第 3 級: | 根據我們對 市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
F-19
2023 年 12 月 31 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
附註 10 — 所得税
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延所得税資產(負債) | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
創業/組織費用 | ||||||||
啟動成本的攤銷 | ( | ) | ||||||
信託賬户持有投資的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產(負債)總額 | ( | ) | ||||||
估值補貼 | ||||||||
扣除備抵後的遞延所得税資產 | $ | $ |
在截至 12 月 31 日的年度中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
聯邦 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
已推遲 | ( | ) | ( | ) | ||||
州 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
已推遲 | ||||||||
估值補貼的變化 | ||||||||
所得税條款 | $ | $ |
F-20
截至該年度 12 月 31 日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按美國法定税率計算的收入 | % | % | ||||||
州税,扣除聯邦福利 | % | % | ||||||
交易成本 | % | % | ||||||
沒錯 | ( | )% | % | |||||
估值補貼的變化 | % | ( | )% | |||||
% | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。
在評估遞延
税收資產的變現情況時,管理層會考慮所有遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。
遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的
臨時差額可抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮延期
納税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有
可用信息後,管理層認為,遞延的
税收資產的未來變現存在很大的不確定性,因此設立了全額估值補貼。估值補貼的變動為 $
美國聯邦和州所得税
的準備金為 $
附註11 — 上期財務 信息的修訂
下表顯示了 在附註2——前期財務信息修訂中披露的修訂調整對截至2022年10月6日(首次公開募股日期)的先前報告的 資產負債表的影響,對截至2022年12月31日的財年以及截至2023年3月31日 、2023年6月30日和2023年9月30日的季度資產負債表的影響。其他財務報表沒有受到影響。
F-21
AQUARON 收購公司
經修訂的資產負債表
(已審計)
2022年10月6日
之前曾報道 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
預付費用 | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
其他應付款 — 關聯方 | $ | $ | $ | |||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
本票—關聯方 | ||||||||||||
應付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||||||
可能需要贖回的普通股,面值0.0001美元;已批准1,000萬股;按贖回價值發行和流通的5,000,000股 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;已授權1,000,000股;已發行和流通1,693,750股(不包括可能贖回的5,000,000股) | ||||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益總額 | $ | $ | — | $ |
F-22
AQUARON 收購公司
經修訂的資產負債表
(已審計)
2022年12月31日
之前曾報道 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | — | $ | ||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
其他應付款 — 關聯方 | $ | $ | — | $ | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
應付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||||||
可能需要贖回的普通股,面值為0.0001美元;已授權1,000,000股;已發行和按贖回價值流通的5,417,180股 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;已授權1,000,000股;已發行和流通1,693,750股(不包括可能贖回的5,417,180股) | ||||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益總額 | $ | $ | — | $ |
F-23
AQUARON 收購公司
修訂後的簡明資產負債表
(未經審計)
2023年3月31日
之前曾報道 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
其他應付款 — 關聯方 | $ | $ | — | $ | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||||||
本票—關聯方 | ||||||||||||
應付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||||||
可能需要贖回的普通股,面值為0.0001美元;已授權1,000,000股;已發行和按贖回價值流通的5,417,180股 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;已授權1,000,000股;截至2022年12月31日已發行和流通的1,693,750股和1,437,500股(不包括可能贖回的5,417,180股股票) | ||||||||||||
額外的實收資本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
負債、可贖回普通股和股東權益總額 | $ | $ | — | $ |
F-24
AQUARON 收購公司
修訂後的簡明資產負債表
(未經審計)
2023年6月30日
之前曾報道 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | — | $ | ||||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | — | $ | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
應付行使税 | ||||||||||||
本票—關聯方 | ||||||||||||
期票 — Bestpath | ||||||||||||
應付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||||||
向公眾股東支付的已贖回普通股 | ||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||||||
可能需要贖回的普通股,面值為0.0001美元;已授權1,000,000股;按贖回價值發行和流通的2,930,090股股票 | ||||||||||||
股東赤字 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;已發行和流通1,623,060股(不包括可能贖回的2,930,090股股票) | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | — | $ |
F-25
AQUARON 收購公司
修訂後的簡明資產負債表
(未經審計)
2023年9月30日
之前曾報道 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | ||||||||
預付費用 | ||||||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | — | $ | ||||||||
負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | — | $ | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||||||
應繳所得税 | ||||||||||||
應付行使税 | ||||||||||||
本票—關聯方 | ||||||||||||
期票 — Bestpath | ||||||||||||
應付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||||||
可能需要贖回的普通股,面值為0.0001美元;已授權1,000,000股;按贖回價值發行和流通的2,930,090股股票 | ||||||||||||
股東赤字 | ||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權1,000,000股;已發行和流通1,623,060股(不包括可能贖回的2,930,090股股票) | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | — | $ |
F-26
註釋12 — 後續事件
公司評估了截至財務報表發佈之日資產負債表日期之後 發生的後續事件和交易。根據審查,管理層確定了後續事件之後需要在簡明財務報表中披露的 。
2024 年 1 月 4 日,公司向保薦人發行了
張無抵押本票,本金總額為 $
2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 1 日和 2024 年 4 月 8 日,
公司發行了美元的無抵押本票
2024年4月19日,公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格員工(“員工”)的書面通知(“通知”), 通知公司,由於沒有及時向美國 證券交易委員會(“委員會”)提交表格,該公司目前不符合《上市規則》第5250(c)(1)條截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K(“表格 10-K”)。
該通知是缺陷通知,不是 即將退市的通知,對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響。
自通知發佈之日起,或直到2024年6月18日,公司有60個日曆日向納斯達克提交恢復遵守納斯達克上市規則5250(c)(1)的計劃。如果 公司向納斯達克提交了計劃,而納斯達克接受了該計劃,則納斯達克可以批准自提交10-K表格的截止日期 起最多180個日曆日的例外情況,或者直到2024年10月14日,以恢復合規。如果公司沒有在 規定的合規期限內恢復合規,包括納斯達克可能批准的任何延期,納斯達克將發出通知,説明公司的 普通股將被退市。然後,該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。
該公司的目標是恢復對上市 要求的遵守,公司目前打算在完成截至2023年12月31日的年度財務報表的編制和審查 後立即向委員會提交10-K表格。
2024 年 4 月 30 日,
公司舉行了年度股東大會,會上公司股東批准了 (i) 對公司
經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以及 (ii) 2022年10月3日
2022年10月3日
並於 2023 年 6 月 28 日修訂的投資管理信託協議修正案,允許公司
延期從 2024 年 5 月 6 日到 2025 年 5 月 6 日,每月最長十二個月的業務合併期。與
相關的股東在年會上的投票,共有
2024 年 5 月 2 日,Bestpath
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