EX-5


Virax Biolabs 集團有限公司 c/o-奧吉爾環球（開曼）有限公司卡馬納灣 Nexus Way 89 號大開曼島 KY1-9009 開曼羣島		D +852 3656 6061
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		參考資料：FYC/ACG/500373.00003

		2023 年 3 月 21 日

Virax Biolabs 集團有限公司（“該公司”）

我們曾就公司在F-1表格上的註冊聲明，包括在本文發佈之日或前後根據經修訂的1933年《美國證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的所有修正案或補充（“註冊聲明”）擔任公司的開曼羣島法律顧問。註冊聲明涉及註冊聲明中所述的公司的某些出售股東（統稱 “出售股東”）轉售公司目前已發行和流通的每股面值為0.0001美元的多達11,453,062股普通股（普通股）。轉售股份包括：


(a)	根據公司與停戰資本主基金有限公司（PIPE證券購買協議）簽訂的截至2023年3月8日簽訂的證券購買協議（PIPE證券購買協議）發行的1,500,000股普通股（PIPE股票）；

(b)	在行使根據PIPE證券購買協議發行的預先注資認股權證（預融資認股權證）時發行或可發行的2,343,309股普通股（預融資認股權證）；

(c)	在行使根據PIPE證券購買協議發行的A系列優先投資期權（A系列期權）時發行或可發行的3,497,412股普通股（A系列期權股）；

(d)	在行使B系列時已發行或可發行的3,843,309股普通股（B系列期權股份，合計A系列期權股，即優先期權股）

奧吉爾
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	根據PIPE證券購買協議發行的優先投資期權（B系列期權，合計A系列期權，即優先期權）；以及

(e)	269,032股普通股（配售認股權證），在行使向根據PIPE證券購買協議指定的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行的配售代理認股權證（配售認股權證）時發行或可發行的269,032股普通股（配售認股權證）。

除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為了提出本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2021年9月2日簽發的公司註冊證書，以及註冊處處長於2022年1月19日簽發的公司名稱變更註冊證書；

(b)

2022年6月19日向註冊處處長提交的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）；

(c)

註冊處處長就公司簽發的日期為2023年3月8日的良好信譽證明書（良好信譽證書）；

(d)

截至2022年11月21日的本公司董事及高級職員登記冊（董事登記冊）；

(e)

2023年3月8日提供給我們的公司上市成員登記冊，其中顯示公司截至2023年2月27日的已發行股本為13,906,598股普通股（上市成員登記冊，連同董事登記冊，即登記冊）；

(f)

由公司董事簽署的日期為2023年3月20日的關於某些事實事項的證書（董事證書），並附上公司董事會於2023年3月8日和2023年3月10日通過的書面決議（董事會決議）的副本；

(g)

PIPE證券購買協議；

(h)

預先注資的認股權證；

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(i)

首選選項；

(j)

配售認股權證（以及PIPE證券購買協議、預先注資的認股權證和優先期權、文件）；以及

(k)

註冊聲明。

假設

在給出這一意見時，我們依據的是本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：

(l)

我們審查的所有原始文件都是真實和完整的；

(m)

我們檢查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的；

(n)

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的；

(o)

截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書均準確和完整；

(p)

註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明在所有材料上均符合向我們出示的註冊聲明的最新草稿，如果註冊聲明是在連續草稿中向我們提供的，以表明此類文件的變更，則所有此類變更均已註明；

(q)

董事會決議中通過的決議仍然完全有效，公司的每位董事都以公司的最大利益為出發點，本着誠意行事，並行使了批准交易所需的謹慎、勤奮和技能，任何董事在文件所設想的交易中沒有在董事會決議中適當披露的某一方有經濟利益或其他關係；

(r)

本公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定接管人；

(s)

公司根據文件發行的最大普通股數量不得超過公司的法定股本，每股普通股的應付對價應不低於每股0.0001美元的面值；以及

DOCPROPERTY wsFooter\ * 合併格式 102-6557241-2

(t)

除了開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律規定都不會對本文所表達的觀點產生任何影響。

意見

基於上述考試和假設，並遵守下述條件和限制，我們認為：

企業地位

(a)

該公司已正式註冊為豁免公司，在註冊處處長處有效存在並信譽良好。

有效發行轉售股票

(b)

出售股東提議轉售的PIPE股票已有效發行，已全額支付且不可估税，但PIPE股份應受文件中規定的轉讓限制的約束。

(c)

根據預先注資認股權證和配售認股權證發行的預先注資認股權證股份和配售認股權證已獲得正式授權，發行時間：

(i)

公司根據註冊聲明中披露的PIPE證券購買協議、預先注資認股權證或配售認股權證（視情況而定）和董事會決議，根據公司當時有效的備忘錄和公司章程，在支付上述文件中規定的不低於每股預融資認股權證或每股配售股份面值的對價後，發行預先注資認股權證和配售權證；以及

(ii)

此類預先注資認股權證和配售股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記為全額支付的股份，

將有效發放，已全額付清且不可課税。

(d)

根據優先期權發行的優先期權股票已獲得正式授權，發行時間：

(i)

公司根據註冊聲明中披露的PIPE證券購買協議、優先期權和董事會決議以及公司當時有效的備忘錄和公司章程在適當行使優先期權後發行，並在支付上述文件中規定的不低於每股優先期權面值的對價後發行；以及

DOCPROPERTY wsFooter\ * 合併格式 102-6557241-2

(ii)

此類優先期權股份的發行已在公司的成員登記冊中正式登記為全額支付的股份，

將有效發放，已全額付清且不可課税。

限制和資格

4.1

我們不提供任何意見：

(a)

至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法授權的含義、有效性或效果沒有發表任何意見；或

(b)

除非本意見另有明確規定，否則有關商業條款或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或者註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。

4.2

根據開曼羣島的《公司法（修訂版）（公司法）》，公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，此後其資產將歸屬開曼羣島財政祕書，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。

4.3

信譽良好僅意味着截至本意見發表之日，公司已向註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據開曼羣島的法律，除《公司法》外，我們沒有詢問公司在提交任何申報或支付費用（或兩者兼而有之）方面的良好信譽。

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；以及

(c)

僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。

DOCPROPERTY wsFooter\ * 合併格式 102-6557241-2

5.2

除非另有説明，凡提及開曼羣島任何具體立法均指經修訂並在本意見發表之日生效的該立法。

信賴

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們不認為我們是該法或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分（包括作為證物或其他觀點的意見）中使用的術語所指的 “專家”。

該意見只能在註冊聲明生效期間用於轉售股份的轉售。

忠實地是你的

奧吉爾

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