正如2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊聲明編號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

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Virax Biolabs 集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

_______________

北奧德利街 20 號
倫敦，W1K 6LX
英國
電話：+44 020 7788 7414

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_______________

Virax Biolabs 美國管理有限公司
辛科牧場大道 23501 號套裝 H120-289
德克薩斯州凱蒂 77494
+44 020 7788 7414

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

_______________

所有通信的副本，包括髮送給代理送達的通信，應發送至：

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擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司：新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第8（a）條可能確定的日期生效。

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

11,453,062 股普通股

Virax Biolabs 集團有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售股東不時轉售最多11,453,062股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。這11,453,062股普通股包括：

除其他外，（i）每份優先期權的行使價格為每股普通股1.04077美元，自發行之日起為5.5年；（ii）每份預籌認股權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，在行使預融資認股權證時到期；（iii）每份配售權證的行使價格為每股普通股1.3010美元，期限自發行之日起5.5年。預先注資認股權證的持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預融資認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（如適用）。如果公司不及時發行普通股，則優先期權、預融資認股權證和配售認股權證均包含一定的損害賠償條款。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使（i）優先期權的任何部分；（ii）如果持有人（及其關聯公司）在生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的9.99％以上，則持有人將無權行使預先融資認股權證行使或 (iii) 配售權證（如果持有人及其持股權證）關聯公司）將在行使生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的4.99％以上，在每種情況下，受益所有權的百分比是根據優先期權和預融資認股權證的條款（如適用）確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99％，前提是任何提高要到第61號才生效

在這樣的選舉的第二天。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股份拆分、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則優先期權和配售權證的行使價將進行適當的調整。如果發生基本面交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在優先期權、預融資認股權證和配售權證下的所有義務，其效力與優先期權、預融資認股權證和配售認股權證本身中提名該繼承實體相同。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。但是，如果將優先期權、預先注資認股權證和配售認股權證行使為現金，我們將從行使這些證券中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

在根據本招股説明書轉售此類股票之前，任何可轉售的普通股都將由我們發行並由賣方股東收購。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因各自出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “VRAX”。2023年3月16日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.70美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中第16頁開頭的 “風險因素”，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是 “新興成長型公司”，也是 “外國私人發行人”，因此，在本次和未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。投資者請注意，您正在購買一家在開曼羣島註冊的空殼公司發行人的股票，該公司在新加坡、中國、香港和英屬維爾京羣島設有運營子公司，投資者不會對我們的中國和香港運營子公司進行直接股權投資。我們在本招股説明書中發行的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

投資我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。Virax Biolabs集團有限公司，我們稱之為 “Virax Cayman”，是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Virax Cayman通過我們在新加坡成立的運營實體Virax Biolabs Pte進行我們的絕大部分銷售和交易活動。有限責任公司，我們稱之為 SingaporeCo。目前，Virax Cayman間接擁有SingaporeCo95.65％的股權。但是，Virax Cayman的部分業務目前是通過我們在英屬維爾京羣島、香港和上海設立的運營實體進行的，主要是Logico Bioproducts Corp.、Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司和上海希途諮詢有限公司，我們分別將其稱為Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希圖。我們在本招股説明書中發行的普通股是我們開曼羣島控股公司的股票。

中國政府最近的聲明表明，打算對在海外和/或外國投資在中國發行人進行的發行施加更多的監督和控制。中國政府未來採取的任何擴大對外證券發行須接受政府審查的行業和公司類別的行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或失去價值。

最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們不受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有可變的利益實體結構，我們的業務不涉及用户數據的收集，也不涉及網絡安全或任何其他類型的限制性行業。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力產生潛在影響。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定從2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止任何註冊人在國家證券交易所或美國場外交易市場進行證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果頒佈，將修訂《HFCA法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查，我們的證券被禁止交易或退市的時間要求。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所；（2）由於中國大陸一個或多個當局採取的立場；（2）由於一個或多個當局採取的立場，香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬地在香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了協議聲明，正如美國證券交易委員會官方網站上發佈的 “關於對中國和香港審計公司進行檢查和調查的協議聲明” 所概述的那樣，雙方同意以下內容：（i）根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案奧克斯利法案，PCAOB應具有獨立的自由裁量權來選擇任何發行人的審計檢查或調查；（ii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有權直接接受對發行人業務進行檢查或調查的審計公司的所有人員的訪談或聽取證詞；（iii）根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力；（iv）PCAOB檢查人員應有權在不進行任何修改的情況下獲得完整的審計工作文件，僅限查看用於某些有針對性的信息，例如個人身份信息。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決的範圍，使我們受HFCAA法案的約束，該法案可能會被修訂，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們獲取美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC總部不在中國大陸或香港，也不是

在本報告中被認定為受PCAOB決定的公司。儘管如此，如果PCAOB無法對我們的審計師在中國的工作文件進行全面檢查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的限制或限制，《HFCA法》可能會禁止我們的證券交易。

在該組織內部，Virax Cayman已收到所有投資者的現金流入。為Virax Cayman的運營提供資金的現金通過我們的新加坡、香港、英屬維爾京羣島實體從Virax Cayman向下轉移，然後通過資本出資和貸款轉移到我們的中國實體。但是，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對匯出中國以及對中國公司的投資實施管制，這些都受《外商投資法》和《公司法》的管轄，上海希途的股息和分配受相關法規的約束，以及對股息和向中國境外各方支付的限制。新加坡和香港實體之間的轉賬不受新加坡和香港法律的限制。迄今為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何分紅或分配，我們打算在可預見的將來將所有現金再投資於我們的子公司。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2022年9月30日的六個月中，Virax Cayman與其子公司之間沒有進行任何轉讓。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的出售股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股，您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們的財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制和列報的。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

除非我們另有明確説明或文中另有明確説明，否則本委託書中提及 “我們”、“我們的” 或 “我們的集團” 的所有內容均指Virax Biolabs Group Limited及其子公司，即Virax Biolabs（英國）有限公司、Virax Biolabs 美國管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell

1

醫療器械有限公司，Virax Biolabs Pte.Limited、Logico Bioproducts Corp. 和上海希途諮詢有限公司

“公司” 或 “Virax Cayman” 是指 Virax Biolabs 集團有限公司。

“GBP” 或 “GB€” 是指英國的法定貨幣。

“港元” 或 “港幣” 是指香港的法定貨幣。

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣。

“體外診斷” 是指體外診斷。

“中華人民共和國” 或 “中國” 是指中華人民共和國，包括香港和澳門。

“招股説明書” 是指公開發行招股説明書，除非我們另有明確説明或上下文另有明確説明。

“新加坡元” 或 “新元” 是指新加坡的法定貨幣。

就本招股説明書而言，“英國” 或 “英國” 是指英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭。

“美元” 或 “美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣。

我們已經對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們的業務主要在歐洲開展，我們在亞洲的子公司的財務記錄以美元保存，我們的本位貨幣是美元。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。

2

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及本招股説明書中以引用方式納入的我們的財務報表和相關附註。在本招股説明書中，除非文中另有説明，否則 “Virax”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “我們的” 是指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

概述

Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊的控股公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，Virax Cayman通過其在新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島的運營子公司開展業務，並自2013年開始運營。在2020年推出Virax品牌產品之前，該集團從事向亞洲的快速消費品（“快速消費品”）進口業務。

Virax Cayman是一家全球創新生物技術集團，主要從事用於病毒性疾病預防、檢測、診斷和風險管理的診斷檢測試劑盒和醫療技術的銷售、分銷和營銷，對免疫學領域特別感興趣。我們的使命是通過我們的產品將全球病毒的風險降至最低。

我們的產品組合包括：（i）通過我們的 “ViraxClear” 品牌銷售的診斷測試套件；以及（ii）獨立於我們自有品牌的第三方供應商的採購品牌（“來源品牌”）。目前，我們集團不生產或開發我們在產品組合中銷售的任何產品，我們充當第三方供應商產品的分銷商。我們預計將開發並推出即將推出的品牌 “Virax Immune”，目的是提供一個免疫學分析平臺，評估每個人對全球主要病毒性疾病的免疫風險狀況。我們相信，我們正在以Virax Immune品牌開發的T-Cell體外診斷（“IVD”）測試和免疫學平臺在診斷和威脅分析全球面臨的主要病毒方面將特別有用。截至招股説明書發佈之日，我們已經開發了Virax Immune品牌的T-Cell IVD測試的功能原型，但我們仍在進行進一步的測試，尚未向任何監管機構提交任何T-Cell IVD測試以供批准。目前，我們在Virax Immune品牌下的T細胞體外診斷測試的臨牀試驗和研究活動由獨立的第三方科學公司進行，即分別在荷蘭和英國的ICON臨牀研究有限公司和查爾斯里弗實驗室。在我們的目標司法管轄區（即加拿大、英國、歐盟和美國）以Virax Immune品牌出售我們的T-Cell IVD測試之前，我們必須向相關機構申請監管批准。在加拿大，我們的T-Cell IVD測試屬於I類設備，我們將申請加拿大衞生部醫療器械設立許可證。在歐盟，我們打算按照自我認證的A類風險類別進行我們的T-Cell IVD測試。A 類 IVD 包括樣本容器、實驗室儀器和緩衝溶液。根據自我認證的基於風險的A類風險等級路線，我們不需要申報機構的參與即可獲得我們的T-Cell IVD測試的CE標誌。在英國，作為因英國退出歐盟而導致的過渡的一部分，我們打算在2023年6月30日之前使用我們將在T-Cell IVD測試中向歐盟申請的公認CE標誌（“過渡安排”），之後，我們將遵守英國體外診斷制度，而不是依賴過渡安排，在我們之前向英國藥品和保健產品監管局申請英國合規性評估標誌可以在 2023 年 6 月 30 日之後在英國銷售我們的 T-Cell IVD 測試。在美國，我們打算在III類設備（風險最高）下使用Virax Immune品牌的T-Cell IVD測試，這些設備需要滿足I類和II類設備的大部分要求以及上市前批准才能在美國銷售。有關我們在Virax Immune品牌下進行的T-Cell IVD測試的醫療器械產品監管批准的更多詳細信息，請參閲 “法規——醫療器械產品監管批准摘要（相關司法管轄區）”。

目前，由於我們是第三方供應商產品的分銷商，因此我們集團不開發或製造以 ViraxClear 品牌和來源品牌銷售的任何產品。為了促進我們 ViraxClear 產品的銷售和分銷，我們主要依賴我們的主要第三方供應商南京 Vazyme Medical

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中國技術有限公司提供診斷測試套件。在我們從供應商處收到 ViraxClear 和 Sourced Brands 產品後，我們會利用第三方物流公司向海外的最終用户和戰略合作伙伴分銷我們的產品。但是，我們認為，我們的產品，尤其是診斷檢測試劑盒，通過改善疾病檢測，改善健康、保健和生產力，以及降低其他醫療成本，例如緊急就診和住院，為消費者提供了巨大的價值。本集團還力求通過有競爭力的定價以及定期評估我們的定價安排和與分銷商簽訂的合同，最大限度地提高消費者獲得我們產品和服務的機會。

從歷史上看，我們ViraxClear品牌和來源品牌的分銷合作伙伴的最終用户包括但不限於診所、藥房、實驗室、醫院和其他國際相關團體，覆蓋4個地區，包括但不限於歐洲、南美、亞太和撒哈拉以南非洲地區，我們集團預計將在2023年將我們的地理覆蓋範圍擴展到北美。

如上所述，目前，我們即將推出的Virax Immune品牌的T-Cell IVD測試的臨牀試驗和研究活動由荷蘭和英國的獨立第三方科學公司以及我們的英國子公司Virax Biolabs（英國）有限公司共同進行。由於我們是第三方供應商產品的分銷商，因此本集團不生產或開發以ViraxClear品牌和來源品牌銷售的任何產品，因此這些產品的貿易和銷售主要通過我們的SingaporeCo進行，並通過分別位於新加坡和英屬維爾京羣島的Logico BVI進行部分交易和銷售。上海希途位於中國，主要從事採購。此外，我們的大多數執行官和董事都位於美國境外，是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們首席執行官兼董事會主席詹姆斯·福斯特先生持有英國護照，目前居住在中國上海；我們首席財務官傑森·戴維斯先生位於美國，持有美國護照；我們首席技術官馬克·特諾斯先生持有英國護照，目前居住在中國上海；我們首席科學官託馬斯·喬治先生持有英國護照，目前居住在美國王國；我們的首席運營官兼董事卡梅隆·肖先生持有英國護照，目前居住在馬耳他；我們獨立董事亞爾·埃雷茲先生持有英國護照，目前居住在英國；我們獨立董事埃文·諾頓先生持有美國護照，目前居住在美國；我們的獨立董事納爾遜·海特先生持有美國護照，目前居住在美國。

最近的事態發展

首次公開募股

2022年7月20日，Virax與作為多家承銷商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的價格進行135萬股普通股的首次公開募股（“IPO”）簽訂了承保協議，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相關費用。這些股票於2022年7月21日開始在納斯達克資本市場上交易。該公司於2022年7月20日向Boustead Securities, LLC發行了代表認股權證，要求以每股6.00美元的價格購買最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公開募股，在扣除承保折扣和其他相關費用之前，公司總收益為7,762,500美元。

2022 年管道融資

2022年11月3日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2022年私募配售”）的證券購買協議（“11月SPA”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約3,844,500美元的總收益，以對價（i）1,165,000股普通股；（b）購買1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）) 以每股普通股1.65美元的合併收購價購買3,495,000股普通股的認股權證，以及一半普通認股權證，或每份預先注資認股權證約1.65美元，如果購買預先注資認股權證，則為一份半普通認股權證。認股權證的行使價為每股1.73美元，將在發行之日起六個月後開始行使，並將自首次行使之日起五年半到期。11月SPA包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2021 年私募配售

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於 2022 年 11 月 8 日關閉。在簽署11月SPA的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

2023 年管道融資

2023年3月8日，Virax與一位合格投資者簽訂了私募發行（“2023年私募配售”）的證券購買協議（“PIPE證券購買協議”），根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約40萬美元的總收益，以對價（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預融資認股權證，（iii) 購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及 (iv) 購買3,843股的B系列期權，309股普通股，每股普通股和相關優先期權的收購價為1.04077美元，每份預籌認股權證和相關優先期權的收購價為1.04067美元（“PIPE發行”）。優先期權的行使價為每股0.80202美元，將在發行之日起開始行使，並將自首次行使之日起五年半到期。此外，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。PIPE證券購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。在簽署PIPE證券購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。

公司歷史和結構

結構概述

Virax Cayman是一家根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立的控股公司，擁有我們的全資子公司Virax Biolabs（英國）有限公司和Virax Biolabs USA Management, Inc.的所有已發行股本。反過來，Virax Biolabs（英國）有限公司擁有我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited的所有已發行股本。Virax Biolabs Limited擁有我們在香港的全資子公司Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司的所有已發行股本，以及Virax Biolabs Pte的95.65％的已發行股本。Limited，我們的運營子公司在新加坡註冊成立。Virax Biolabs Pte.有限公司擁有Logico Bioproducts Corp. 的所有已發行股本，該公司是英屬維爾京羣島的全資子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反過來，Logico Bioproducts Corp. 擁有上海希途的所有已發行股本。上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全資子公司，也是一家總部位於中國的外商獨資企業。

我們於2021年9月完成了公司的重組和股份交換（“重組”）。根據重組，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股東將其總共102,478,548股普通股轉讓給Virax Biolabs（英國）有限公司，以換取（i）2,549,028股新發行的A類普通股和（ii）Virax Biolabs集團有限公司新發行的7,034,306股B類普通股。2022年6月19日，Virax Cayman進行了股權重組，公司的法定股本成為普通股的單一類別，當時發行的所有股票都被重新指定為普通股。

組織結構和目的

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家開曼羣島豁免公司，於2021年9月2日註冊成立，前身為 “Virax Biolabs（開曼）有限公司”，並於2022年1月19日更名為 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家沒有實質性業務的控股公司，通過其在香港、新加坡、英屬維爾京羣島和中國的運營子公司開展業務。

Virax Biolabs（英國）有限公司——Virax Biolabs（英國）有限公司於2021年8月19日根據英國法律成立，是Virax Cayman的全資子公司，其結構為控股公司，沒有實質性業務。

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Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根據美國法律於2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全資子公司，其結構為在美國境內運營的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited於2020年4月14日根據香港法律註冊成立，此前更名為 “上海生物技術器械有限公司”，並於2021年7月12日更名為 “Virax Biolabs Limited”。我們在香港的全資子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司是香港公司的全資子公司，於2017年1月16日根據香港法律成立，此前更名為 “Stork Nutrition Asia Limited”，並於2021年9月10日更名為 “Virax Immune T-Cell 醫療器械有限公司”。它主要從事T細胞血液分析的研究和開發。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司於2013年5月4日根據新加坡法律註冊成立，此前被命名為 “天然來源集團私人有限公司”。限量版” 並改名為 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited擁有，其餘4.35％由獨立的第三方股東擁有。它是我們的運營公司，主要從事我們產品的交易和銷售，主要經營日常業務。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全資子公司，於2011年1月21日在英屬維爾京羣島註冊成立，主要從事我們產品的交易和銷售。

上海希途諮詢有限公司（“上海希圖”）——上海希途是一家於2017年10月27日在中國註冊成立的有限責任公司，是Logico BVI的全資子公司和外商獨資企業。上海希途主要從事採購。

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下圖説明瞭我們的公司結構：

PIPE產品的政府法規和批准

由於我們的部分業務目前是通過我們在香港和上海設立的運營實體進行的，即HKCo、Virax Immune T-Cell、上海希圖，因此我們可能會受到中國政府各機構的嚴格監管。六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而形成、由中國公司或個人控制的海外特殊目的機構在海外股票上市和交易此類特殊目的工具的證券之前，必須獲得中國證監會和中華人民共和國商務部（“商務部”）的批准交換。關於併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性

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到海上特殊用途車輛。截至PIPE發行的截止日期，鑑於我們是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，部分業務位於香港和中國，由非中國公民控制，因此在本次發行的背景下，我們的普通股無需根據併購規則獲得中國證監會的批准。因此，我們不符合《併購條例》中 “海外特殊目的工具” 的定義，並且我們從未對任何具有關聯方關係的中國國內公司進行過任何合併或收購。根據併購規則，也無需獲得商務部的批准，因為我們從未對任何具有關聯方關係的中國國內公司進行過任何合併或收購。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果我們或我們的子公司無意中得出無需此類批准的結論，則我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，這可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。我們的集團或上海希途也可能面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。

2021年7月6日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《意見》），要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施。

截至PIPE發行截止日，尚未發佈與《意見》相關的官方指導意見或相關的實施細則，現階段《意見》的解釋和實施也在一定程度上尚不明確。根據我們對本招股説明書時有效的中國現行法律法規的理解，《併購規則》或《意見》無需任何中國政府機構（包括中國證監會）的事先許可即可完成本次發行。但是，無法保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論，也無法保證中國證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋（具有追溯效力），以要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行本次發行。如果我們或我們的子公司無意中得出不需要此類許可的結論，則我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，這可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。我們的集團或上海希途也可能面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，要求任何控制尋求在外國證券交易所上市的不少於一百萬用户的個人信息的 “網絡平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021年8月20日，中國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”），該法於2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架。上海希途不是網絡平臺運營商，我們也不會進行可能影響國家安全或持有超過一百萬用户個人信息的數據活動。此外，我們不會將個人信息從中國跨境轉移到其他司法管轄區。因此，我們認為Virax集團不屬於上述的 “關鍵信息基礎設施運營商”，我們不受中國網絡安全審查。但是，《網絡安全審查辦法》（2021年版）、《數據安全法》和《知識產權法》最近獲得通過，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修改和實施它們。

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中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《境外上市試行辦法》）及五項相關指引，將於2023年3月31日起施行。《海外上市試行辦法》採用以備案為基礎的監管制度，規範中國境內公司的直接和間接海外發行和上市。《海外上市試行辦法》還規定，如果發行人同時符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接海外發行，但須遵守《海外上市試行辦法》規定的申報程序：（i）發行人最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由國內公司核算；以及（ii）發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。如果發行人向主管的海外監管機構提交首次公開募股申請，則該發行人必須在提交首次公開募股申請後的三個工作日內向中國證監會提交。《海外上市試行辦法》還要求就重大事件向中國證監會提交後續報告，例如已完成海外發行和上市的發行人的控制權變更或自願或強制退市。

根據境外上市試行辦法，直接或間接在境外證券交易所發行或上市證券的國內企業應向中國證監會備案。我們不是 “直接” 在海外發行證券（因為上海希途不是海外證券交易所上市證券的發行人）。根據《海外上市試行辦法》，如果發行人符合以下條件，則應被視為境內企業的 “間接” 海外發行和上市：（i）發行人最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50％或以上由境內公司核算；（ii）發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或其主要業務營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸

綜上所述，鑑於上海希途在上一個財政年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產佔Virax集團經審計的合併財務報表的不到50％，而且上海希途的高級管理人員均不是中國公民，而且七（7）人中只有兩（2）人在中國擁有普通住所，本次發行不應被視為間接要約或上市的國內企業海外證券交易所的證券，也不需要申報或批准來自中國證監會。但是，無法保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論，也無法保證中國證監會或任何其他中國政府機構不會頒佈新規則或對現行規則的新解釋（具有追溯效力），以要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准才能進行本次發行。如果我們或我們的子公司無意中得出結論，認為不需要此類批准，那麼我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，這可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。我們的集團或上海希途也可能面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。

我們一直在密切關注中國有關海外上市（包括本次發行）所需的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態。我們的業務可能會受到各種政府法規和監管幹預。截至本招股説明書發佈之日，（i）上海希途已獲得中國境內與在中國開展業務有關的所有重要方面的所有必要許可或批准和授權；（ii）根據中國現行法律或法規，我們無需獲得任何中國當局的許可或批准即可向外國投資者（由Virax Cayman）發行證券或與本次發行相關的證券。除國家市場監管總局地方分局頒發的營業執照（上海希途已獲得該營業執照並自本招股説明書發佈之日起全面生效）外，上海希途無需獲得任何其他執照、批准或許可即可在中國開展業務。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，中國政府當局沒有或將在不久的將來通過任何法律或法規來阻止上海希途維持其已獲得的營業執照，也沒有要求其獲得額外的許可或資格才能經營其當前業務的法律或法規。此外，沒有任何現行中華人民共和國法律法規（包括中國證監會、中國民航局或任何其他政府實體）明確要求我們的集團或

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上海希途將獲得中國當局的許可進行本次發行或向外國投資者發行證券（由Virax Cayman提供），我們無需獲得包括中國證監會和CAC在內的中國當局的額外許可或批准，即可批准我們的中國子公司的運營或向外國投資者發行（Virax Cayman）註冊的證券。但是，我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算加強對海外發行的監督和控制，儘管截至本招股説明書發佈之日，本集團或上海希途尚未參與相關政府監管機構發起的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁，因此與海外證券相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在不確定性發行和其他資本市場活動。如果將來確定本次發行需要中國證監會、中國註冊管理委員會或任何其他監管機構的批准，則本集團或上海希圖可能會面臨中國證監會、中國民航委或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將PIPE發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。因此，如果您在我們發行的普通股結算和交付之前和之前進行市場交易或其他活動，則您冒着可能無法進行結算和交付的風險。此外，如果中國證監會、中國註冊審計委員會或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求本集團或上海希途獲得本次PIPE發行的批准，則在制定了獲得此類豁免的程序的情況下，我們的集團或上海希途可能無法獲得對此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們完成本次發行或任何後續證券發行的能力或普通股的市場和市場價格產生重大不利影響，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

通過我們的組織轉移現金

目前，Virax Cayman在開曼羣島註冊成立，成為該集團的最終母公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，Virax Cayman通過在新加坡、香港、中國和英屬維爾京羣島設立的運營子公司開展業務。目前，Virax Cayman間接擁有SingaporeCo95.65％的股權。但是，我們的一些業務目前是通過我們在香港和上海設立的運營實體進行的，主要是Virax Immune T-Cell醫療器械有限公司和上海希途諮詢有限公司，我們分別將其稱為Virax Immune T-Cell和上海希圖。開曼羣島法律允許Virax Cayman通過貸款或按資金金額出資向我們在新加坡、英屬維爾京羣島、香港和上海的子公司提供資金。Virax Cayman可以將其業務（包括子公司）的收益分配給美國投資者，並能夠結清根據公司間協議所欠的款項。自2020年以來，我們在新加坡、英屬維爾京羣島、香港和上海的業務一直處於虧損狀態，集團通過融資交易籌集資金，併為我們的業務提供資金。

根據新加坡、英屬維爾京羣島、中國和香港的法律，我們的運營子公司分別獲準通過股息分配向在開曼羣島註冊的控股公司Virax Cayman提供資金。我們集團目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。我們目前沒有任何股息政策，我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。如果我們的子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司之間有現金流，Virax Cayman與子公司之間有現金流，為正常業務過程中的運營提供資金。

目前，我們的一些業務目前是通過我們在香港和上海設立的運營實體進行的。我們沒有或打算設立任何子公司或簽訂任何合同安排來與中國的任何實體建立VIE結構。由於香港是中華人民共和國的特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，為香港提供了高度的自治權和行政、立法和獨立的司法權，包括終審權

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在 “一國兩制” 的原則下.根據香港法律，股息只能從可分配利潤（即累計已實現利潤減去累計已實現虧損）或其他可分配儲備中支付。股息不能用股本支付。根據香港税務局目前的慣例，我們支付的股息無需在香港繳税。

此外，中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。上海希途的股息和分紅受股息和向中國境外各方支付的相關法規和限制的約束。對受《外商投資法》和《公司法》管轄的中國公司的投資以及上海希途的股息和分紅均受相關法規和對股息和向中國境外各方支付的限制的約束。適用的中國法律僅允許上海希途從根據中國會計準則和法規確定的淨收益（如果有）中向Virax Cayman支付股息。上海希途每年必須撥出一部分淨收入（如果有），用於撥款的普通儲備金，直到此類儲備金達到相關實體註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。在抵消前一個財政年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。前一財政年度留存的利潤可以與本財政年度的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制在中國提取，但不得超過每家運營子公司持有的淨資產金額。

在該組織內部，Virax Cayman已收到所有投資者的現金流入。為Virax Cayman的運營提供資金的現金通過我們在新加坡、香港、英屬維爾京羣島的實體從Virax Cayman向下轉移，然後通過資本出資和貸款轉移到我們的中國實體。我們的新加坡和香港實體之間的轉賬不受限制。此外，在繳納預扣税的前提下，我們向Virax Cayman和美國投資者分配子公司收益的能力以及結算根據任何協議所欠款項的能力沒有任何限制和限制。迄今為止，我們的子公司或Virax Cayman尚未進行任何分紅或分配，我們打算在可預見的將來將所有現金再投資於我們的子公司。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2022年9月30日的六個月中，Virax Cayman與其子公司之間沒有資金轉移。

此外，在遵守《公司法》和我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程的前提下，我們董事會可以授權並不時宣佈從Virax Cayman的已實現或未實現的利潤中或從股票溢價賬户中向股東派發股息，前提是Virax Cayman保持償付能力，這意味着Virax Cayman能夠在正常業務過程中償還到期的債務。開曼羣島對我們可以以股息形式分配的資金金額沒有進一步的法定限制。

新加坡法律對將新加坡元兑換成外幣和匯出新加坡的貨幣沒有任何限制或限制，對在Virax Cayman及其子公司之間跨境轉移現金以及向新加坡境外的外國投資者轉移現金的任何外匯也沒有任何限制和限制，對子公司向Virax Cayman和新加坡境外的投資者分配來自子公司的收益以及所欠金額和結算金額的能力也沒有任何限制和限制根據公司間協議所欠的。新加坡沒有外匯管制。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，以及截至2022年9月30日的六個月中，Virax Cayman與其子公司之間沒有進行任何轉讓。截至本招股説明書發佈之日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，以及截至2022年9月30日的六個月中，我們尚未宣佈任何股息。作為控股公司，如果我們決定將來為任何普通股支付股息，我們將取決於從新加坡、英屬維爾京羣島和香港的運營子公司獲得的資金。根據新加坡國內税務局的現行慣例，對於我們支付的股息，新加坡無需納税，根據開曼羣島的現行法律，我們也無需繳納所得税或資本利得税，Virax Cayman向其股東支付的股息不徵收預扣税。根據香港税務局的現行慣例，我們支付的股息無需在香港繳税。此外，我們沒有具體的現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金，但是，我們一直在密切監測我們的資金轉移，必要時將採取相關的政策和程序。

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成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用原本適用於上市公司的較低的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們可能會在根據本次發行首次出售普通股之日起五週年後的財政年度最後一天之前利用這些條款。但是，如果某些事件在這樣的五年期結束之前發生，包括如果我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這樣的五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

此外，《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《喬布斯法》第107條，這種選擇是不可撤銷的。

外國私人發行人

根據美國證券交易委員會的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的規章制度，我們可能會遵守本國的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

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此外，《納斯達克規則》第5615（a）（3）條規定，外國私人發行人，例如我們，可以依賴本國的公司治理慣例來代替納斯達克規則5600系列和規則5250（d）中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求（規則5625）、投票權要求（規則5640），並且我們的審計委員會符合第5540條 605 (c) (3)，由符合第5605 (c) (2) (A) (ii) 條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依靠本國的公司治理慣例來代替納斯達克的某些規則，那麼我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續符合外國私人發行人的資格，我們就可以使用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於英國倫敦北奧德利街20號，W1K 6LX。我們的電話號碼是 +44 020 7788 7414。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於奧吉爾環球（開曼）有限公司的辦公室，位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 Nexus Way 89 號，KY1-9009。

我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。我們的主要網站位於 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

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本次發行

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，在做出投資我們證券的決定之前，您還應仔細考慮下文和截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。下文和以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於未來的股票發行和我們證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以與投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可兑換成普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於支付給賣出股東的每股價格。我們的股東在行使任何已發行的股票期權、認股權證或其他可轉換證券時，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，將受到稀釋。

我們預計將來需要額外的資金來開發我們的候選產品，這些候選產品處於開發初期階段。如果我們得不到任何此類額外資金，可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的。

我們目前的現金資源將不足以通過獲得監管部門批准和商業化所需的所有臨牀試驗，為候選產品的開發提供資金。如果我們在需要此類資金時無法獲得這筆額外資金，我們可能無法開發我們的候選產品或被迫放棄某些戰略機會。

通過出售股票或股票支持證券籌集的任何額外資金都可能削弱我們的股東所有權百分比，也可能導致我們股票證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。

此外，我們在進行未來的資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

未來出售普通股可能會降低普通股的市場價格。

如果我們或我們的現有股東、我們的董事或其關聯公司或我們的某些執行官在公開市場上出售大量普通股，包括在行使預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的轉售股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場認為我們或我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，尤其是通過發行股權證券獲得資本的能力。

16

我們過去曾大量發行普通股，將來可能會再次發行。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股於2020年7月在首次公開募股中首次公開募股，價格為每股5.00美元，隨後，我們的普通股交易價格高達每股20.86美元，截至2023年3月15日跌至每股0.61美元。我們在納斯達克資本市場上普通股的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們產品的銷售量和時間；

這些因素和任何相應的價格波動都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的資源和注意力。

17

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“會”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 和 “持續” 等詞語或其他類似術語來識別前瞻性陳述旨在確定有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

未來業務發展的時機；

我們的業務運營能力；

預期的未來經濟表現；

我們市場的競爭；

我們的服務和產品的持續市場接受度；

保護我們的知識產權；

影響我們運營的法律的變化；

通貨膨脹和外幣匯率波動；

我們獲得和維持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證的能力；

持續發展我們的證券公開交易市場；

遵守當前和未來政府法規的成本以及法規的任何變化對我們運營的影響；

有效管理我們的增長；

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

經營業績的波動；

對我們的高級管理層和關鍵員工的依賴；以及

“風險因素” 中列出的其他因素。

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，瞭解可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

18

市場、行業和其他數據

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關產品總銷售額、潛在市場和患者羣體、其預計增長率、患者和醫生對我們正在或可能追求的疾病適應症的看法和偏好的數據pursue，以及我們的高級管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

19

所得款項的使用

本招股説明書中提供的所有普通股均在出售股東的賬户中登記，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果行使預先注資認股權證、A系列期權和B系列期權，我們已經收到並且可能獲得行使的收益，但以行使現金為限。但是，在某些情況下，預先注資的認股權證、A系列期權和B系列期權也可以在無現金的基礎上行使。就本註冊聲明而言，我們假設預融資認股權證、A系列期權和B系列期權的全部現金行使量為5,887,405美元。我們打算將這些收益（如果有）用於資助我們的Virax Immune平臺的研發活動以及一般公司用途。

股本描述和管理文件

我們的股本和普通股的描述可在2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄1.1中找到，並以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本由5000萬股普通股組成，面值每股0.0001美元，其中截至2023年3月17日已發行和流通15,547,089股。

我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也不提供任何先發制人的權利。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAX”。

過户代理人和股份過户登記處

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，紐約州10004。

20

出售股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所述，“出售股東” 包括以下所列的出售股東以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓形式收到的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多11,453,062股普通股，其中包括（i）1,500,000股PIPE股票，（ii）2,343,309股預籌認股權證，（iii）3,497,412股A系列期權股，（iv）3,843,309股 B系列期權股和（v）269,032股配售認股權證。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年3月21日出售股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

本招股説明書涵蓋了（i）PIPE股票的最大數量，（ii）預先注資的認股權證的最大數量，（iii）A系列期權股票的最大數量以及（iv）B系列期權股票的最大數量的轉售。下表假設，截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日的前一個交易日，所有未兑現的認股權證均已全部行使，每份認股權證均在適用決定日期之前的交易日全部行使，所有認股權證均可根據PIPE證券購買協議的規定進行調整。

根據預融資認股權證和優先期權的條款，選擇受此類限制（如下表所示）的出售股東不得行使此類認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方受益擁有超過我們當時4.99％（在發行之日前持有人選擇時為9.99％）的普通股此類行使後的已發行普通股，不包括為此類目的而發行的普通股確定在行使此類預籌認股權證和未行使的普通認股權證時可發行的普通股。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。

21

某些關係和關聯方交易

2022 年管道融資

2022年11月3日，我們與出售股東簽訂了11月的SPA，根據該協議，我們向出售的股東發行並出售了1,165,000股普通股，預先籌集了以每股行使價0.0001美元購買116.5萬股普通股的認股權證，以及以每股行使價1.73美元購買最多349.5萬股普通股的普通認股權證，總收益約為380萬美元。私募於2022年11月8日結束。

2023 年管道融資

2023年3月8日，我們與賣出股東簽訂了PIPE證券購買協議，根據該協議，我們向賣出的股東發行和出售（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預籌認股權證，（iii）購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及（iv）B系列期權，以1.1美元的收購價購買3,843,309股普通股每股普通股和相關優先期權為0.4077美元，每份預先注資認股權證和相關優先期權的總收購價為1.04067美元收益約為400萬美元。私募於 2023 年 3 月 10 日結束。優先期權的行使價為每股0.80202美元，將在發行之日起開始行使

22

並將自首次行使之日起五年半到期.PIPE證券購買協議包含公司和購買者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。在簽署PIPE證券購買協議的同時，我們簽訂了註冊權協議，向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涵蓋註冊權協議下所有可註冊證券的轉售。此外，先前在2022年私募中發行的購買總額不超過3,495,000股普通股的認股權證在2023年私募配售結束時同時取消。此外，公司向2023年私募配售代理H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。

根據PIPE證券購買協議和註冊權協議，我們同意在PIPE證券購買協議執行後的15天內準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋向賣方股東出售的PIPE股票、預融資認股權證所依據的預籌認股權證、A系列期權所依據的A系列期權股票和B系列期權所依據的B系列期權股的轉售，並盡商業上合理的最大努力來促進註冊如果美國證券交易委員會進行審查，聲明將在45天內生效。我們同意盡商業上合理的最大努力，將註冊聲明的有效期維持到2023年私募中出售的所有證券由賣方股東出售之日為止。我們正在根據註冊聲明登記待售股東出售的股份，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在PIPE證券購買協議下的義務。

分配計劃

證券的每位出售股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或通過私人交易出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣方股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價遵守 FINRA 規則 2121。

23

在出售證券或證券權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

與本次優惠相關的費用

公司應支付的與本註冊聲明中描述的產品相關的成本和費用如下所示。出售股東將不承擔此類費用的任何部分。

——————

*根據S-K法規第511條的允許進行估計。

24

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與開曼羣島法律有關的法律事宜將由奧吉爾移交給我們。與美國法律有關的某些法律事務將由Loeb & Loeb LLP轉交給我們。

專家們

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

BF Borgers CPA PC的註冊營業地址是美國科羅拉多州萊克伍德市西雪松大道5400號 80226。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式將以下所列的招股説明書文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書中，並在其中特別指定的範圍內，納入我們在首次向美國證券交易委員會提交本註冊聲明之日或之後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，直至根據本招股説明書終止或完成發行：

就本註冊聲明而言，此處或全部或部分納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

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Virax Biolabs 集團有限公司

北奧德利街 2 號

倫敦，W1K 6LX

英國

電子郵件：info@viraxbiolabs.com

強制執行民事責任

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，我們的事務受我們第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下方面：(i) 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護較少；(ii) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難對我們以及我們的執行官和董事執行美國法院作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責根據美國或美國任何州的聯邦證券法，在美國就本次發行對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Ogier向我們提供了建議，不確定開曼羣島的法院是否會：

奧吉爾還告知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，關於開曼羣島法院根據美國證券法民事責任條款從美國法院作出的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決，開曼羣島法律存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決是否可以在開曼羣島強制執行。奧吉爾還告訴我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，無需對裁決事項進行任何複審或再訴，前提是此類判決：

(a) 由具有管轄權的外國法院作出；

(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；

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(c) 是最終的；

(d) 與税收、罰款或罰款無關；

(e) 不是通過欺詐獲得的；以及

(f) 的執行不違背開曼羣島的自然正義或公共政策。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

新加坡

新加坡與美國沒有相互執行判決的安排。新加坡法院可能不能（i）根據美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款承認和執行美國法院的判決，或（ii）僅根據這些證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的原始訴訟作出判決。只要確定新加坡法院對判決債務人擁有管轄權，但須遵守新加坡適用的實體法和程序法，根據普通法，美國聯邦或州法院作出的應付固定或可查明的款項的個人最終和決定性判決通常可以作為債務在新加坡法院強制執行。此外，作出判決的法院必須對尋求在當地訴訟中受其約束的當事方具有國際管轄權。但是，在以下情況下，新加坡法院不大可能執行外國判決：(a) 外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 執行外國判決將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的；或 (e) 執行外國判決等於直接或間接執行外國、刑事、税收或其他行為公共法律。

特別是，新加坡法院可能不允許執行任何外國對應付税款、罰款、罰款或其他類似費用的判決，包括美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院作出的任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款作出的判決是否可在新加坡強制執行的具體問題。

香港

不確定香港法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決，或 (ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在香港對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

以美國聯邦或州證券法為前提的美國法院的判決可以按普通法在香港強制執行，方法是就該判決向香港法院提起訴訟，要求支付相應的應付金額，然後根據外國判決的依據尋求即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 涉及債務或一定數額的金錢（不是税收或向外國政府徵税的類似費用）處以權力（或罰款或其他處罰）和（2）關於申訴的是非曲直的最終和決定性的，但除此之外並非如此。在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 該判決與香港先前的判決相沖突。

香港與美國沒有互惠執行判決的安排。因此，在最初的訴訟或執法訴訟中，在香港的可執行性存在不確定性

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美國法院對民事責任的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法。

中國

不確定中國法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決，或（2）有權審理在各個司法管轄區對我們或根據美國或其任何州證券法提起的原始訴訟。

外國判決的承認和執行主要由《中國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律和法規以中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等為基礎。因此，不確定中國法院是否會承認或執行美國或開曼羣島法院的判決，因為截至本招股説明書發佈之日，中國與開曼羣島或美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他協議。此外，根據中國民事訴訟法，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上會執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律對中國境內的一家公司提起爭議訴訟，前提是他們能夠證實與中國有足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，美國股東很難根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有普通股就很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國建立聯繫，使中國法院具有管轄權。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含在財政年度結束後四個月內或美國證券交易委員會要求的適用時間內由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們有一個主要網站，網址為 https://viraxbiolabs.com/。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書中。

29

Virax Biolabs 集團有限公司

11,453,062

普通股

_________________________

招股説明書

, 2023

_________________________

30

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

我們第二份經修訂和重述的備忘錄和章程授權我們對董事和高級管理人員因擔任我們公司的董事或高級管理人員而承擔的某些責任進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官就本次發行簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

與本次發行相關的承保協議還規定對我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員進行某些負債的賠償。

我們打算獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險將涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

以下是有關我們在過去三年中發行的普通股的信息。以下描述的交易均不涉及任何承銷商、承保折扣、佣金或佣金或任何公開發行。

1。2021年9月2日，我們以面值向奧吉爾環球訂户（開曼）有限公司發行了一股B類普通股，隨後於2021年9月7日轉讓給了詹姆斯·亞歷山大·坎利夫·福斯特。

2。2021年9月24日，我們向以下股東共發行了2,549,028股A類普通股，以換取他們在Virax Biolabs Limited持有的股份轉讓給我們的全資子公司Virax Biolabs（英國）有限公司：

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3.2021年9月24日，我們還向以下股東共發行了7,034,305股B類普通股，以換取他們在Virax Biolabs Limited持有的股份轉讓給我們的全資子公司Virax Biolabs（英國）有限公司：

詹姆斯·亞歷山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖隨後在同一天分別向其他各方轉讓了共計666,338股B類普通股和1,154,989股B類普通股。

4。2021 年 10 月 11 日，我們向伊恩·諾埃爾·漢普森發行了 7,547 股 A 類普通股，此前我們轉換了詹姆斯·亞歷山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖轉讓給他的總計 7,547 股 B 類普通股。

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5。2021年12月9日，我們按股東分配給公司的貸款資本化向以下股東共發行了279,432股A類普通股：

6。2021年12月13日，我們通過轉讓公司持有的庫存，向以下股東發行了33,962股A類普通股，以每股2.65美元的價格向以下股東發行了33,962股A類普通股，這些庫存股是交出Viralclear Rapid Test Corp. 持有的50,000股A類普通股所產生的

7。2021年12月17日，帕特里克·亨利·坎利夫·福斯特向公司交出109,412股A類普通股以供註銷。同一天，我們向傑森·傑拉爾德·申克發行了21,697股A類普通股，並於同一天向他轉讓了另外16,038股A類普通股，這些股票由公司以每股2.65美元的價格作為庫存股持有。

8。2022年1月5日，我們以每股2.65美元的價格向以下股東共發行了201,500股A類普通股：

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9。2022年3月18日，詹姆斯·亞歷山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖隨後向BGGF有限公司轉讓了總共83,000股B類普通股，作為自動轉換的結果，BGGF Limited獲得了83,000股A類普通股。

10。2022年5月10日，我們以每股2.65美元的價格向萊思·雅各布發行了7,547股A類普通股。

11。2022年5月13日，我們以每股2.65美元的價格向託馬斯·博爾瑟發行了4萬股A類普通股。

12。2022年6月3日，安妮·羅斯瑪麗·斯科特·福斯特、安妮·瑪麗·凱瑟琳·肖、亞歷山大·塔蘭特·肖、邁克爾·肖和朱塞佩·卡波佐要求將總共1,821,327股B類普通股按1比1轉換為A類普通股。

13。2022年6月19日，詹姆斯·福斯特、託馬斯·喬治、卡梅隆·肖和馬克·特諾斯要求將總共5,122,432股B類普通股按1比1轉換為A類普通股，因此，該公司的已發行股本為10,024,098股A類普通股。同日，公司進行了股權重組，將公司的雙類股本修改為單一類別的普通股，所有A類普通股被重新指定為普通股。

2022年11月3日，公司與一位合格投資者簽訂了私募發行證券購買協議，根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約3,844,500美元的總收益，其對價是（i）1,165,000股普通股；（b）購買最多1,165,000股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買最多3,495,000股普通股的普通認股權證合併收購價為每股普通股1.65美元的股票是普通股認股權證，如果購買預先注資的認股權證，則每份預先注資的認股權證約為1.65美元，普通認股權證約為1.65美元。私募於2022年11月8日結束。

2023年3月8日，公司與合格投資者（“買方”）簽訂了私募發行（“2023年私募配售”）的證券購買協議，根據該協議，公司在扣除配售代理費和其他發行費用之前獲得了約400萬美元的總收益，以對價（i）1,500,000股普通股；（b）購買2,343,309股普通股的預先融資認股權證，（iii）購買3,497,412股普通股的A系列期權，以及（iv）購買3,843,309股普通股的B系列期權股票的收購價為每股普通股和相關優先期權1.04077美元，每份預先注資的認股權證和相關優先期權的收購價為1.04067美元。此外，公司向本次發行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人發行了認股權證，以每股1.3010美元的價格購買多達269,032股普通股。2023 年私募於 2023 年 3 月 10 日結束。

我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的規章制度，前段所述證券的發行、銷售和發行均免於登記，因為這些交易是在發行人與資深投資者或其高級管理層成員之間進行的，不涉及根據該法頒佈的S條例第4（a）（2）、（b）條所指的任何公開發行《證券法》規定，要約、銷售和發行不是向該國的個人提供的美國沒有進行直接銷售，或者（c）根據證券法頒佈的第701條，這些交易是承保的補償性福利計劃或書面補償合同。

第 8 項。附錄和財務報表附表

(a) 展品

請參閲本註冊聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

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(b) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者已包含在合併財務報表或附註中。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10（a）（3）條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入F-3表格的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以納入該法第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據與發行相關的第430B條提交的

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根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)，為了提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起或招股説明書中第一份證券銷售合約的日期。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴規則430B的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和以承銷商要求的名稱註冊的證書，以便迅速向每位購買者交貨。

(c) 就根據本協議第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，

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因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

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展覽索引

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簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年3月21日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命詹姆斯·福斯特和傑森·戴維斯，以及他們各自真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的單獨行事權和完全的替代權和替代權以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）根據證券第 462 (b) 條發表的聲明和所有其他註冊聲明經修訂的1933年法案，並將該法案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交美國證券交易委員會，賦予每位事實律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准和確認上述事實律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Virax Biolabs集團有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年3月21日簽署了本註冊聲明。

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