EX-10.1

附錄 10.1

VIRAX BIOLABS 集團有限公司

2023 年 10 月 11 日

2023 年 3 月發行的優先投資期權持有人


回覆：	行使2023年3月發行的優先投資期權的激勵要約

親愛的霍爾德：

VIRAX BIOLABS GROUP LIMITED（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得（i）購買面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的新認股權證，以及（ii）降低購買普通股優先投資期權的行使價（定義見相應的現有優先投資期權）您以行使公司所有 (i) A系列優先投資期權以換取現金作為對價持有的股份，以購買某項2023年3月10日向您發行的共計3,497,412股普通股（原始行使價為每股0.80202美元）和（2）B系列優先投資期權，用於購買總計3,843,309股普通股，於2023年3月10日向您發行（原始行使價為每股0.80202美元）（統稱為 “現有優先投資期權”），詳見簽名頁面在這裏。現有優先投資期權（“優先投資期權股”）基礎的普通股的發行和/或轉售已根據F-1表格（文件編號333-270734）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了註冊。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有優先投資期權後，將對現有優先投資期權股票的發行和轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有優先投資期權的行使價（定義見相應的現有優先投資期權）降至每股0.2934美元（“降低的行使價”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有優先投資期權（“優先投資期權行使”）的報價，公司特此提議向您或您的指定人發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），用於購買最多7,340,721股普通股（“新認股權證”），新認股權證的每股行使價應等於0.2934美元，但須根據新認股權證的規定進行調整，將可在發行日當天或之後隨時行使，行使期自發行之日起五 (5) 年，前提是，如果該終止日期不是交易日，則行使日期即下一個交易日，新認股權證應基本採用本協議附錄A中規定的形式；以及

(b) 新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非且在註冊之前，此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何標的普通股都將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有優先投資期權第2（e）節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過允許的最大優先投資期權數量的優先投資期權股份在此之下，按照持有人，餘額將暫時擱置，直至持有人通知餘額（或其一部分）可以根據此類限制發行，這種暫時擱置應通過現有優先投資期權來證明，此後應視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據現有優先投資期權的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意，現有優先投資期權的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確受下文緊隨本段之後的段落約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受本要約，這種接受即構成持有人在持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）在2023年10月11日美國東部時間晚上11點（“執行時間”）上全面行使現有優先投資期權。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證之日都將是《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券法》進行註冊，除非載於本文所附附件A。此外，持有人聲明並保證其以本金的身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證的分配（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券尚未根據該法規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，（iii）如果此類新認股權證根據第144條有資格出售（假設以無現金方式行使新認股權證），則不要求公司必須遵守規則所要求的當前公開信息144 對於此類新認股權證股票，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設新認股權證的無現金行使），則公司遵守了第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明）不要求提供此類説明證券交易委員會（“委員會”），也是最早的條款（i）至（v），“刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類説明之時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書以及公司法律顧問和/或過户代理人合理要求的此類證書或其他文件之後的兩（2）個交易日內（在下一個交易日之內）的兩（2）個交易日內持有人向公司或轉讓代理人交付代表新認股權證股份的證書（申請應包括本句要求的陳述函形式），包括一份公司法律顧問和/或過户代理人合理接受的形式和實質內容的慣常陳述信（例如第二（2）個交易日，“傳奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含任何限制性和其他傳説的代表此類股票的證書，或者應持有人要求將存入賬户持有人的主要經紀人與持有人指示的存託信託公司系統。

除持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向過户代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約賠償金而不是罰款，在此類損害賠償後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到此類證書在未經授權的情況下交付為止傳奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）一份代表新認股權證股份的證書，該證書不包含

所有限制性和其他傳説，以及 (b) 如果持有人在不附帶任何限制性説明的情況下購買了普通股（通過公開市場交易或其他方式），以滿足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相當於持有人預期從公司獲得的全部或任何部分普通股數量的普通股，則金額等於持有人預計從公司獲得的全部或任何部分普通股的剩餘部分持有人的總購買價格（包括經紀佣金等）以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的自付費用（如果有）與（A）公司必須在傳奇移除日之前交付給持有人且持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求的新認股權證的乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果該報價被接受並且交易文件在執行時間之前執行，則在執行時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本協議發佈之日後的交易日美國東部時間上午8點，公司應向委員會提交6-K表格報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括將本信函協議作為附錄向委員會提交。從6-K表格提交此類報告之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本文所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交此類6-K表格報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，優先投資期權股票將在收盤時發行，不附帶任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於本協議發佈之日之後的第三（3）個交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則優先投資期權股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即在截止日期（定義見下文），公司應發行以持有人名義和地址註冊的優先投資期權股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接發放到該賬户持有人確認的配售代理人；收到此類優先投資期權股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類優先投資期權股票，配售代理人（或其清算公司）應同時通過向公司電匯的方式向公司付款）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本文設想的任何交易有關的任何爭議。


	真誠地是你的，

	VIRAX BIOLABS 集團有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁如下]

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有人授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有優先投資選項的數量：____________________

在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使的權證總行使價：_________________

現有的優先投資期權實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_______________（200% 的認股權證覆蓋率）

新認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[VRAX 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：


	a)	美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司根據《交易法》（包括該法第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條，在本法發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以提及方式納入的 “美國證券交易委員會報告” 中的文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條規定的發行人。


	b)	授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.


	c)	沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況除外，例如不能擁有或


		合理地預計將對公司的業務、前景、財產、運營、整體狀況（財務或其他方面）或經營業績或其履行本信函協議義務的能力造成重大不利影響。


	d)	註冊義務。公司應在合理可行的情況下儘快在F-3表格（或其他適當表格，包括F-1表格，如果公司當時不符合F-3資格）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起九十（90）個日曆日內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。


	e)	交易市場。本信函協議下設想的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。


	f)	申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本信函協議要求提交的文件，（ii）向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此所需的方式，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件。


	g)	普通股上市。公司特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。


	h)	隨後的股權出售。

(i) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（不包括 (x) 本文提及的轉售註冊聲明或 (y) 註冊聲明的任何修訂或補充在與任何員工福利計劃相關的S-8表格上）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、期權、限制性股票或限制性股票單位；但是，前提是向顧問、承包商發行的任何證券或顧問作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 h (i) 節的禁令期內，(b) 向配售代理人簽發的與本信函協議交易有關的認股權證（“配售代理認股權證”），以及行使配售代理認股權證和可發行的普通股時的任何普通股行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換為截至本信函協議之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據收購或戰略交易發行的證券由 a 批准本公司大多數不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，在本節 (h) (i) 的禁止期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司運營的個人（或個人的股權持有人）發行公司或與公司業務產生協同作用的企業中資產的所有者公司，除資金投資外，還應向公司提供其他福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換或可行使，或

包括在首次發行此類債務或股權證券後隨時以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價，或者 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期或發生時重置與之直接或間接相關的特定事件或偶發事件公司業務或普通股市場，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。儘管有上述規定，公司仍可以在第 (h) (i) 節規定的期限內，根據市場協議與配售代理進行銷售並進行銷售。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。


	i)	表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並在任何買方的要求下立即提供其副本。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向持有人出售的新認股權證和新認股權證的豁免或資格，並應任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。