美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2023 年 10 月

委員會檔案編號：001-41440

Virax Biolabs 集團有限公司

（註冊人姓名）

北奧德利街 20 號

倫敦，W1K 6LX

英國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

除非另有説明，否則在本表格6-K中使用時，“公司”、“Virax”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

這份 6-K 表格報告中包含的信息

2023年10月11日，Virax Biolabs集團有限公司（“公司”）與現有A系列和B系列優先投資期權（“現有認股權證”）的特定持有人（“持有人”）簽訂了購買公司普通股（“普通股”）的激勵要約書協議（“激勵信”）。現有認股權證於2023年3月10日發行，每份認股權證的行使價為每股0.80202美元。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股0.2934美元的下調行使價購買公司總計7,340,721股普通股，以換取公司同意發行新的普通股認股權證（“新認股權證”），如下所述，購買最多14,681,442股公司普通股（“新認股權證”）。”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證中獲得約215萬美元的總收益。

根據該委託書，公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為其與上述交易有關的獨家配售代理，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益7.0％的現金費，以及持有人行使現有認股權證所得總收益的1.0％的管理費以及截至2023年9月22日公司與配售代理人之間的協議（”訂婚信”）。

根據訂約書，公司還同意向配售代理支付85,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。此外，公司將向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），總共購買513,850股普通股，配售代理認股權證應採用新認股權證的形式，但配售代理認股權證的行使價為每股0.36675美元。

根據激勵函設想的交易預計將於2023年10月16日左右完成（“截止日期”），但須滿足慣例成交條件。

行使現有認股權證後公司普通股的轉售是根據公司在F-1表格（文件編號333-270734）上的註冊聲明進行登記的。

公司還同意在F-3表格（如果公司當時不符合F-3表格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，涵蓋行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售註冊聲明”）的轉售，並讓美國證券交易委員會在激勵信之日起90天內宣佈此類轉售註冊聲明生效。在激勵信中，公司同意在截止日期後的60天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。公司還同意，在截止日期後的一（1）年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（例外情況除外）。

新認股權證條款

以下新認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受新認股權證條款的約束和完全限定。新認股權證的形式作為本6-K表格最新報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。以下對新認股權證的描述參照此類附錄進行了全面限定。

期限和行使價格

每份新認股權證的行使價等於每股0.2934美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至首次行使之日起五週年。行使價和

如果發生股票分紅、股份分割、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行使價的類似事件，則行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有4.99％以上（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人事先向公司發出通知，持有人在行使新認股權證後可以增加或減少已發行普通股的所有權金額，最高可達該數量的9.99％ 本公司在生效後立即發行的普通股的百分比行使，因為此類所有權百分比是根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動

如果在持有人行使新認股權證時，一份登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售新認股權證普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向公司支付原本打算向公司支付的現金款項，而是選擇在行使總行使價時收取（全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數在新認股權證中排名第四。

交易市場

新認股權證沒有成熟的交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定或由於持有人對公司普通股的所有權，否則此類新認股權證持有人在行使公司普通股持有人的新認股權證之前，不享有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與公司普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果新認股權證在任何時候未償還，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響基本面交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人在行使新認股權證時將有權獲得該持有人在基本交易前行使新認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可以選擇在基本交易完成的同時或在完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），公司應向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見認股權證價值）的現金，從持有人手中購買認股權證的未行使部分) 截至新認股權證的剩餘未行使部分此類基本交易的完成。

豁免和修正案

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改新認股權證或免除新認股權證的條款。

誘惑信和新認股權證的形式分別作為附錄10.1和4.1附後。對激勵信和新認股權證條款的描述並不完整，僅參照此類證物對其進行全面限定。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

公司根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免發行了新認股權證和配售代理認股權證。新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證或行使新認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股的發行均未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。本表格6-K中對新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

本6-K表最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司證券的要約。

展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。