Document

Axalta Coating Systems Ltd. 是一家百慕大豁免有限責任公司（“公司”），根據其經不時修訂的第二份修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列所列持有人（“參與者”）授予下述限制性股票單位（“RSU”）的數量。限制性股票單位受本限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和作為附錄A所附限制性股票單位協議（包括其附錄1（保密和商業保護協議）（以下簡稱 “協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，後者以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

1.2納入計劃條款。RSU和根據本協議向參與者發行的普通股（“股份”）（“股份”）受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，但本協議中定義的控制權變更的定義除外。

(a) 考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效的有利和有價值的報酬，公司根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予了撥款通知中規定的限制性SU的數量，但須根據第13.2節的規定進行調整該計劃。無論哪種情況，每個 RSU 均表示有權根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份，或由公司選擇獲得一定金額的現金。但是，除非限制性股票單位歸屬，否則參與者將無權獲得任何附帶股份的支付。在實際交付任何股份之前，限制性股票單位將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此向參與者授予根據授予通知發放的每份RSU的股息等價物獎勵，用於從授予日到向參與者分配或支付適用的RSU或被沒收或到期之日之間支付給所有或幾乎所有已發行股份持有人的普通現金分紅。每個RSU的股息等價物應等於作為一股普通股股息支付的現金金額。根據下文第2.3節，所有此類股息等價物應在分配或支付與該等值股息相關的RSU的同時記入參與者並以現金支付。與被沒收的限制性股票單位相關的任何股息等價物同樣將被沒收，不加考慮。

(a) 根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續在公司或子公司工作或為其服務，並受本協議條款約束，限制性股票單位應按以下方式歸屬：在授予日的第一、第二和第三週年之日進行三次等額的分期付款。根據本協議第2.1（b）節對股息等價物進行視同再投資而產生的每一個額外RSU均應歸於此類額外RSU所涉及的標的RSU。如果參與者 (i) 在控制權變更後的兩 (2) 年內無故終止服務，(ii) 公司因參與者殘疾或 (iii) 死亡而終止服務，則任何未歸屬的限制性單位應立即全額歸屬並結算；前提是，如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，該政策都提供更大的歸屬權對參與者的保護，應根據此類協議或政策的適用條款對待限制性股票單位。

(b) 如果參與者終止服務，除非管理員另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的在終止服務發生之日或之前未歸屬或未歸屬的任何及所有限制性股票單位和股息等價物，以及參與者在任何此類限制性股份和股息等價物中的權利不是這樣歸屬的將失效並失效。

(c) 作為公司在第2.2 (a) 節規定的控制權變更後的兩 (2) 年內因參與者無故終止服務而加速歸屬限制性股票單位的條件，參與者應在參與者終止服務之日起的三十 (30) 天內，執行但不撤銷對所有索賠（包括所有已知和未知以及當前和潛在的索賠）的一般性解釋，轉而支持參與者公司及其關聯公司在任一情況下

(A) 公司向參與者提供的表格，或 (B) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，則根據該協議或政策適用於參與者的索賠解除形式。

(a) 無論哪種情況，參與者的限制性股票單位應以股票形式分配（以賬面記賬形式或其他形式），或根據公司的選擇，以現金形式支付，在根據第2.2節歸屬適用的限制性股份後，在行政上可行的情況下儘快支付，無論如何，也應在歸屬後的六十（60）天內。儘管有前述規定，如果公司合理地確定限制性股票單位的分發或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲分發或付款以結算限制性股票單位，前提是，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求，應在公司合理確定進行此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期進行此類分配或付款，並提供進一步的規定不得延遲付款或分配如果此類延遲將導致違反《守則》第 409A 條，則本第 2.3 (a) 節。

(A) 允許這些股票在當時上市的所有證券交易所上市，(B) 完成根據任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例對股份進行的任何註冊或其他資格，署長應絕對酌情決定認為必要或可取，(C) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可署長應根據其絕對的自由裁量權,確定是必要或可取的，以及（D）公司或其子公司根據第 2.5 節收到所有適用的預扣税的全額繳納款，這些預扣税產生了相應的預扣税。

(a) 參與者應向公司或適用的子公司匯款足以支付法律要求預扣的適用的聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA債務的員工部分）的款項。對於在結算限制性股票單位時與股票相關的任何預扣税，除非參與者根據本第2.5（a）節提前做出選擇，否則公司應預扣根據已結算的限制性股票單位發行的淨股數，其當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行聯邦、州、地方和國外所得税和工資税預扣義務所需的金額，向上達到最高法定預扣税率。參與者接受本獎項即構成參與者對公司的指示和授權，要求其完成前一句中所述的預扣款項。或者，參與者可以選擇通過以下一種或多種表格來履行此類預扣税義務，前提是此類選擇是根據公司可能為此目的制定的任何預先通知要求做出的：

(ii) 關於在結算限制性股票單位時分配股票所產生的任何預扣税，除非管理人另有決定，否則通過要求公司及其子公司指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後根據限制性股票單位向參與者發行，前提是公司認為適合產生足以支付預扣税款的現金收益義務和匯款向產生預扣義務的公司或子公司進行此類出售的收益；

(iii) 對於在結算限制性股票單位時分配股票所產生的任何預扣税，除非管理人另有決定，否則通過向公司投標的既得股票，其當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行聯邦、州、地方和國外所得税和工資税預扣義務所需的金額，最高法定預扣税率；或

(b) 對於與限制性股票單位相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第 2.5 (a) 節所要求的所有款項，則公司有權選擇但沒有義務 (i) 從應付給參與者的其他補償中扣除此類款項和/或 (ii) 將此類違約行為視為參與者根據第 2.5 節選擇履行全部或部分所需付款義務的行為 (a) 以上。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表限制性股票單位可發行股份的證書，除非參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了與參與者應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款，這些税款是由於限制性股票單位的歸屬或結算或與限制性單位相關的任何其他應納税事件而產生的適用於參與者的應納税所得額。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算限制性股票單位，前提是如果這種延遲將導致違反《守則》第409A條，則不得根據本第2.5節延遲付款。

(c) 無論公司或任何子公司對與限制性股票單位相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與限制性股票單位相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或支付限制性股票單位或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織限制性單位以減少或取消參與者的納税義務。

2.6作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。

3.1 管理。署長擁有解釋本計劃、撥款通知和本協議的專屬權力，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2RSU 不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位，除非限制性股票單位的股票發行完畢，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。任何限制性股票單位或其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是根據法律的執行，通過判決、徵税、扣押或任何其他法律或

3.3 調整。署長可自行決定加快全部或部分限制性股票單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃（包括本計劃第13.2節）的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

3.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的首席人力資源官處理，向參與者發出的任何通知應按公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送（如果發給參與者）或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵資）時，均應被視為已按時發送。

3.7遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和限制性股份的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

3.8修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何實質性不利影響。

3.9 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

3.10 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位（包括視同股息等價物再投資產生的限制性股票單位）、股息等價物、撥款通知和本協議應受交易法第16條下任何適用的豁免規則（包括交易法第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束這是適用這種豁免規則的要求。在某種程度上

3.11不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論是否有理由，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

3.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議的任何附錄或附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議；但是，前提是（i）如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，這都為參與者提供了更大的歸屬保護，則應按照此類協議或政策的適用條款對待限制性股票單位；以及 (ii) 如果參與者是公司與公司或其任何關聯公司簽訂的《行政限制性契約和遣散協議》或其他遣散、不競爭、僱傭或類似協議的當事方，則附錄1不適用於參與者。為避免疑問，公司的限制性契約和遣散費政策不構成與附錄1具有相同或相似承諾的協議。

3.13 第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。

3.14協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

3.15對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於與限制性股票單位和股息等價物有關的貸記金額和應付利益（如果有），參與者只能享有公司普通無擔保債權人的權利。

3.17經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付第2.5（a）節規定的預扣税有關的股票：（A）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務產生之日或此後儘快出售；（B）此類股票可作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者均獲得平均價格；（C) 參與者將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或開支的影響；(D) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快以現金向參與者支付超額的現金；(E) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類銷售的收益可能不足以支付任何特定價格適用的預扣税義務；以及 (F) 如果是此類收益出售不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其子公司支付足以償還公司或相應子公司預扣税義務的任何剩餘部分的現金。

3.18救濟。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者承認並同意，根據本計劃收購的所有股份，無論是根據本協議還是其他協議，均應受公司目前有效或可能採用的任何激勵性薪酬補償政策的約束，在任何情況下，都可能不時進行修改。任何此類政策的通過或修改均無需參與者事先同意。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以及根據本計劃收購的其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式退還此類股票和/或其他款項。

(a) “控制權變更” 是指幷包括以下各項：(i) 在授予日之後發生的任何 “個人” 或相關的 “人員”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司或其任何子公司維持的員工福利計劃除外）的交易或一系列交易在進行此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人”（直接或間接控制）收購在交易後立即擁有公司已發行證券總投票權的30％或以上的證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）；（ii）在任何12個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人以及董事會選舉或公司成員選舉提名經投票批准的任何董事會新成員當時至少有三分之二的董事會成員仍在任職在一年期初擔任董事會成員的職位，或者其選舉或選舉提名先前獲得批准的職位（不包括 (x) 最初就職與公司董事選舉有關的實際或威脅競選的個人，如《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語，以及 (y) 首次就職期間的任何董事會成員與交易相關的這12個月期限下文第 (iii) (x) 條中所述（發生在非關聯第三方）中，因任何原因停止構成多數

其中；或 (iii) 公司在 (x) 合併、合併、重組或業務合併或 (y) 出售、租賃、交換或其他轉讓（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中）完成的全部或基本上全部公司資產的出售、租賃、交換或其他轉讓（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司），或 (z) 收購其他實體的資產或股票，但交易除外：

(i) 就第 (i) 和 (iii) 條而言，這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或此類人員，“繼承實體”））直接或間接更多交易後立即繼承實體已發行有表決權證券合併投票權的百分之七十（70%）以上，以及

(ii) 就第 (iii) 款而言，在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權30％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款 (b) 而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體30％或以上的合併投票權。

(b) “殘疾” 是指以下內容：(a) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，其中定義為 “殘疾” 或類似進口條款；(b) 如果不存在此類協議，則公司或其任何關聯公司隨時為公司員工贊助一項長期殘疾計劃，即 “殘疾” 正如此類長期殘疾計劃所界定的那樣, 目的是確定參與人領取補助金的資格,但是，前提是如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，則 “殘疾” 應指該殘疾定義，如果參與者有資格獲得此類殘疾津貼，則該定義將提供最長時間的保險。參與者是否患有殘障的決定應由根據長期殘疾計劃做出殘疾裁定的一個或多個人員作出。公司在任何時候都不為其員工贊助長期殘疾計劃，殘疾是指參與者在任何六個月的時間內，無論是否有合理的便利，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，在總共三個月內無法履行參與者職位的基本職能，這是由公司或其保險公司選擇的醫生確定的，參與者或參與者的法定代表人可以接受，但同意不可接受合理扣留或延遲。

鑑於，參與者在公司的僱用和責任已經允許並將來允許參與者獲得公司的競爭敏感和高度機密的商業信息和商業祕密，並從公司與客户和業務合作伙伴的關係中獲益，這些關係是由公司員工開發的和/或由於公司已經或將要為其客户帶來的創新產品和技術（“商譽”）而開發的；

鑑於，公司的客户遍佈美國和世界各地；公司產品、流程和服務的市場範圍是全國和國際性的；公司跨州和國界銷售和銷售相同或相似的產品、流程和服務；公司的市場隨着時間的推移而擴大或收縮，取決於公司業務的增長以及對公司產品、流程和服務的需求；

1. 訪問機密信息。在參與者就業過程中，公司將為參與者提供某些機密信息的訪問權限，這些信息不屬於公共領域，具有高度價值且對競爭敏感，如果被公司的競爭對手收購，將對公司造成無法彌補的損害。在本協議中使用的 “機密信息” 是指參與者從公司獲得的所有在公司外部不公開的信息，這些信息涉及以下任何一項：公司為設計、製造、分發、營銷或銷售其產品、工藝或服務而使用或開發的方法、流程或專有技術；公司產品或工藝的研究、開發或設計；公司的銷售計劃或戰略、營銷或分銷；公司的供應和分銷流程或安排；研究計劃或項目；測試或實驗結果；有關財務業績、定價、利潤率或利潤或生產、勞動力或其他成本的信息；市場或銷售數據；現有或計劃中的合併、收購或剝離活動；與客户、供應商、分銷商或其他方的合同提案或條款；其他公司的身份和技能

2. 保護機密信息的契約。參與者保證、承諾並同意，她/他不會直接或間接地將機密信息（或促使或允許其使用）用於除真誠履行其作為公司員工的職責以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允許披露的前提下，參與者保證、承諾並同意，她/他不會直接或間接向除經公司授權接收此類信息的員工、顧問、承包商、供應商、供應商或隊友以外的任何個人或個人披露機密信息（或促使或允許披露）機密信息。參與者進一步承諾、承諾並同意（a）不以任何形式從公司場所（包括公司的計算機系統、服務器和網絡）移除任何形式的任何機密信息，除非履行公司員工職責所必需；（b）參與者與公司之間的僱傭關係終止後立即向公司歸還包含機密信息的所有記錄。此外，參與者承諾、承諾並同意不接受任何製造、銷售或銷售與公司製造、銷售或銷售的產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的僱主工作，如果此類僱用涉及職責，而履行這些職責將不可避免地導致參與者違反本協議為第三方的利益使用或披露公司的機密信息。本節中規定的契約和承諾應在參與者在公司工作期間和之後繼續有效，無論本協議有任何其他規定，在任何情況下均應遵守下述允許披露。

3.保護商譽和客户關係的契約。參與者承認，公司的商譽應屬於公司，不得用於參與者、未來僱主或任何其他第三方的利益。考慮到商譽對公司的價值和重要性，參與者承諾、承諾並同意，在限制期內（定義見下文），參與者將避免直接或間接向客户1或潛在客户2招攬或試圖招攬業務，如果此類招攬的目的是誘使客户或潛在客户減少或改變與公司的業務關係，或從第三方購買或收購任何業務與之競爭的產品、流程或服務公司向其客户提供的任何產品、流程或服務。在本協議中，限制期應包括參與者從公司離職後立即連續十二 (12) 個月的連續期限，但是，如果參與者不遵守本協議中規定的契約和承諾，這十二 (12) 個月的期限可以延長。

1 “客户” 是指（a）員工在艾仕得工作期間向其銷售任何產品、流程或服務的任何個人或實體，以及（b）員工與之有一個或多個業務聯繫人或員工在員工在艾仕得工作的最後 24 個月內隨時接收或獲取任何機密信息的任何個人或實體。

4. 承諾不招攬員工。為表彰公司在招聘、培訓和培養員工方面的投資，參與者承諾、承諾並同意，在受僱於公司期間和限制期內，她/他不得要求或鼓勵公司任何員工辭職或停止在公司的工作，也不得接受制造、銷售或銷售類似產品、流程或服務的任何其他實體或個人的僱員或顧問職位向產品、流程或服務競爭或與之競爭由本公司製造、銷售或銷售。本第 4 節不適用於向在參與者終止服務之日之前未受僱於公司的任何公司員工的招標。

a. 建立或領導競爭性業務。參與者在公司工作期間和限制期內，參與者保證、承諾並同意，她/他不得（i）直接或間接擁有、建立或控制（通過持有少於百分之二（2％）的公開交易股票的股份）或（ii）擔任製造、開發、營銷企業的高級管理人員、董事、負責人或合夥人，或銷售與產品、流程相似或具有競爭力的產品、流程或服務，或公司在參與者在公司工作的最後二十四 (24) 個月內製造、營銷、銷售或開發的服務。此處使用的 “地理區域” 定義為包括在限制期開始前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或銷售其產品、流程或服務的美國所有州，以及在限制期開始之前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或銷售其產品、工藝或服務的所有國家時期。地理區域不包括公司在限制期開始之前不維持運營或開始銷售或營銷的任何州或國家。

b. 禁止在競爭對手處佔據位置。參與者在公司工作期間以及在限制期內，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得直接或間接參與、持有任何股權、面試潛在僱傭關係或諮詢關係，或管理、提供服務或經營任何從事任何活動的個人、公司、合夥企業或企業（無論是董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份）與業務任何部分競爭的業務（定義見下文）本公司。“業務” 一詞是指公司的業務，應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為在參與者在公司任職期間，公司可能會擴大或更改此類業務。本協議不得解釋為禁止任何律師作為任何第三方的律師從事法律執業；前提是他或她以其他方式遵守本協議和適用的專業行為規則規定的義務。

公司的合法商業利益，此類損害不能用任何具體金額來衡量，也不能通過裁定任何金額的金錢賠償來充分補救。因此，參與者明確同意並理解，如果出現任何違反或企圖違反前面各節的行為，公司將有權獲得具體的履約以及禁令和其他公平救濟，並同意不以公司在法律上有足夠的補救措施作為辯護。任何禁令救濟均應補充但不能代替公司可用的任何其他補救措施。

上述承諾可以與這些部分中的其他盟約和承諾分開，也可以分開。雙方還打算最大限度地使本協議具有可執行性，並且，如果有管轄權的法院認定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，則應對該條款或條款進行必要的修改，使本協議具有合法性和可執行性，同時儘可能保留該條款或條款的意圖。如果具有司法管轄權的法院認定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，並且此類修改不可行，則雙方的意圖是用另一個可執行且幾乎實現相同目標的條款或條款取代違規條款或條款。如果法院認定，在這種情況下，修改或替換此類條款或條款均不可行，則只有在那時才能將違規條款或條款從協議中分離並刪除，但僅限於該條款或條款無效或不可執行，本協議的其餘條款應根據其條款執行，並有權完全生效。

9. 允許的披露。儘管本協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者均不因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或代表參與者或就此類披露向參與者提供諮詢的律師祕密披露公司商業祕密而承擔民事或刑事責任，前提是披露了該等信息

(a) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而提出，或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則參與者可以向代表他/她的律師披露公司的商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封的，除非法院命令的特別指示或授權，否則參與者不得披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均不應被解釋為 (i) 妨礙或幹擾參與者在法律程序要求披露的情況下如實、完整地迴應有關公司活動的任何信息請求的權利，或 (ii) 阻止參與者與美國任何監管或執法機構、美國國會、監察長直接溝通、迴應來自美國任何監管或執法機構、美國國會或監察長的任何詢問或提供真實證詞或信息，或者州政府機構正在合法行事調查或訴訟。參與者無需聯繫公司作為上述任何前提條件，但是，未經公司總法律顧問的書面批准，參與者不能披露公司人員與公司法律顧問之間受公司律師-客户特權保護的通信的實質內容。

e. 參與者同意，公司可自行決定在合理必要的範圍內與任何未來或潛在僱主共享本協議的全部或部分內容，以確保參與者遵守協議。此外，參與者同意應公司要求向其提供與參與者的關係可能違反本協議規定的任何新僱主或第三方的名稱、地址和聯繫信息。


參與者：
授予日期：
RSU 數量：
可發行股票類型：			普通股


艾仕得塗料系統有限公司			參與者
來自：			來自：
打印名稱：			打印名稱：
標題：