艾仕得塗料系統有限公司

第二次修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃

績效份額單位撥款通知

Axalta Coating Systems Ltd. 是一家百慕大豁免有限責任公司（“公司”），根據其經不時修訂的第二次修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述績效股份單位（“PSU”）的數量。PSU受本績效份額單位授予通知（“授予通知”）和作為附錄A附錄A的績效份額單位協議（包括附錄1（歸屬）和附錄2（保密和商業保護協議）（“協議”）以及本計劃中規定的績效標準和其他條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

績效份額單位授予通知績效份額單位協議

根據本協議所附的撥款通知，公司已向參與者授予撥款通知中規定的目標PSU。根據本協議有資格歸屬的PSU的實際數量介於 []到 []目標PSU的百分比基於附錄1在TSR期間（定義見附錄1）的績效指標，在每種情況下均可按照下文第二條和本計劃條款的規定予以沒收。

第 I 條概述

1.1定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.2納入計劃條款。PSU和根據本協議向參與者發行的普通股（“股份”）受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，但本協議中定義的控制權變更的定義除外。

第二條。

績效股份單位和股息等價物的獎勵

2.1PSU 和股息等價物的獎勵。

(a) 考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有利和有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已根據撥款通知、本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予目標PSU，但須根據本計劃第13.2節的規定進行調整。無論哪種情況，每份PSU均代表按本協議規定的時間和條件獲得一股股份或由公司選擇獲得一定金額現金的權利。但是，除非PSU歸屬，否則參與者無權分配或支付任何附帶的股份。在實際交付任何股份之前，PSU將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此向參與者授予根據本協議歸屬的每份PSU的股息等價物獎勵，用於支付給所有或基本上所有已發行股份持有人的普通現金分紅，這些股息的記錄日期介於授予日與適用的PSU以股票形式分配或以現金支付給參與者之日之間或被沒收或到期之日之間。每個PSU的股息等價物應等於作為一股普通股股息支付的現金金額。根據下文第2.3節，在分配或支付與此類股息等價物相關的PSU時，所有此類股息等價物應記入參與者並以現金支付。與沒收的PSU相關的任何股息等價物同樣將被沒收，不加考慮。

2.2PSU 和股息等價物的歸屬。

(a) 歸屬時間表。在遵守下文第 2.2 (b)、(c) 和 (e) 節的前提下，在遵守本協議條款的前提下，PSU 的歸屬（如果有的話）的金額不超過 [___]根據附錄1，確定日期目標PSU（“最大PSU”）的百分比。

(b) 終止服務的影響。儘管本協議有任何相反的規定，除非管理員確定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，除非第 2.2 (c) (i) (A) 節和第 2.2 (e) 節中另有規定，否則在參與者根據本協議確定PSU歸屬之日之前終止服務後，任何及所有PSU和股息等價物將被立即沒收，參與者與此相關的權利將失效並過期；前提是如果參與者終止在PSU決定歸屬之日之前的服務由（i）由公司根據參與者的殘疾或（ii）由於死亡原因，目標PSU（或者如果此類服務終止發生在控制權變更之後，則根據第2.3（c）（i）條確定的PSU的數量）和相關的股息等價物應立即全額歸屬並根據第2.3（a）節進行結算；另行規定，如果該參與者因死亡或殘疾而終止服務也將被視為合格退休，如果是隨後確定，該參與者將根據第2.2（e）節（不考慮其第（vi）條決定）擁有更多數量的PSU，則參與者（或參與者的遺產或受益人）應歸屬於額外數量的PSU（及相關的股息等價物），等於參與者根據第2.2（e）節減去目標PSU的數量。

(c) 控制權的變化。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果控制權變更發生在授予日三週年的前一天，則根據附錄1控制權變更部分確定歸屬的PSU數量應歸於 (x) []，如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前，以及 (y) 控制權變更之前（並以完成為準），如果控制權變更發生在績效期的最後一天或之後，則無論哪種情況，均以參與者在該日期之前沒有終止服務為前提；前提是，在遵守下文 (c) (ii) 條的前提下，此類未歸屬的個人不得終止服務如果公司終止參與者的服務，SUS 應立即歸屬並根據第 2.3 (a) (A) 節進行結算在任何情況下，在控制權變更後的兩 (2) 年內，如果繼任公司（或其任何母實體）不假設或用未授予的PSU取代與此類控制權變更相關的同等權利，則控制權變更之前（並以完成為準），或者（C）如果參與者終止服務，則無緣無故或參與者有正當理由根據第 2.2 (b) 節的規定，由於參與者的殘疾或死亡原因而導致的公司。

(ii) 作為上文第2.2 (c) (i) (A) 節規定的加速歸屬PSU的條件，參與者應在參與者終止服務之日後的三十 (30) 天內，或在適用法律為獲得有效解除索賠而可能需要的更長時間內，執行但不撤銷對所有索賠的全面釋放，包括所有已知和未知以及當前和潛在的索賠，在任一方面都支持公司及其附屬公司

(A) 公司向參與者提供的表格，或 (B) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，則根據該協議或政策適用於參與者的索賠解除形式。

(d) 未能實現最佳性能。在遵守第 2.2 (b) 和 (c) 節的前提下，

如果PSU未根據第2.2（a）節的規定歸屬於最高水平，則未根據第2.2（a）節的規定歸屬的此類PSU將被沒收，參與者在任何此類PSU和相關股息等價物中的權利將失效併到期。

(e) 退休條款。如果參與者是員工，則在參與者符合條件的退休後，以下待遇將適用於下文授予的PSU：

(i) 自合格退休之日起，對參與者繼續向公司或其子公司提供服務以歸屬此類PSU的所有要求均應免除；

(ii) 參與者在本協議下持有的PSU數量應按比例分配，方法是將本協議下發行的PSU的目標數量乘以按比例分數，得出 “按比例分配的目標數量”，其餘部分自合格退休之日起被沒收；

(iii) 參與者應擁有的PSU數量（如果有）應通過將附錄1中規定的績效條件應用於適用的按比例目標數量來確定，參與者還應歸屬於適用數量的股息等價物；

(iv) 儘管此處有任何相反的規定，但如果確定PSU不再承受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”，則PSU應在不遲於其不再面臨如此重大沒收風險的次年3月15日結算並分配給參與者；

(v) 如果參與者在根據第 2.2 (c) 節發生控制權變更後終止服務後獲得更優惠的待遇，則此類待遇應代替本第 2.2 (e) 節所述的待遇；

(vi) 如果參與者根據該但書第 (B) (2) 條因參與者死亡或殘疾而終止服務，滿足了 “合格退休” 定義的但書中的時間部分，則本協議下PSU的歸屬應根據本協議第2.2 (b) 節及其附帶條件確定；以及

(vii) 為避免疑問，PSU的所有其他條款和條件應繼續適用，包括與基於績效的歸屬標準以及付款時間和形式相關的任何條款和條件。

為避免疑問，如果PSU的獎勵包含多個獨立的績效期，則第2.2（e）節應獨立適用於每個績效期和適當數量的目標PSU。例如，如果PSU獎勵包括三個一年績效期和一個三年績效期（涵蓋與三個一年期相同的年份），每個績效期分別適用於25％的PSU，並且參與者在第三年的中途有資格退休，則參與者仍有資格在前兩個一年績效期內投資100％的PSU，在第三個一年績效期內投資50％的PSU和PSU的六分之五在三年的業績期內。

2.3PSU 的分配或支付。

(a) 參與者的PSU應以股票形式分配（以賬面記賬形式或其他形式），或根據公司的選擇，按第2.3（b）節的規定以現金支付

無論哪種情況，都應在根據第2.2節授予適用的PSU後儘快在行政上切實可行的情況下儘快，無論如何，應在歸屬後的六十（60）天內。儘管有上述規定，如果公司合理地確定PSU的分發或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲PSU的分發或付款，前提是此類分配或付款應在公司合理確定進行此類分發或付款不會導致此類違規行為的最早日期支付，前提是根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求並進一步規定不得延遲付款或分配如果此類延遲將導致違反《守則》第 409A 條，則本第 2.3 (a) 節。所有股份分配均應由公司以整股形式進行。

(b) 如果公司選擇以現金支付參與者的PSU，則每份PSU的應付現金金額應等於第2.3（a）節規定的適用分配或付款日期前一天股票的公允市場價值。

2.4頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為任何股票簽發或交付任何證書或證書：

(A) 允許這些股票在當時上市的所有證券交易所上市，(B) 完成根據任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例對股份進行的任何註冊或其他資格，署長應絕對酌情決定認為必要或可取，(C) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可署長應根據其絕對的自由裁量權,確定是必要或可取的，以及（D）公司或其子公司根據第 2.5 節收到所有適用的預扣税的全額繳納款，這些預扣税產生了相應的預扣税。

2.5 預扣税。儘管本協議有任何其他規定：

(a) 參與者必須向公司或適用的子公司匯出足以支付法律要求預扣的適用的聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA債務的員工部分）的款項。對於在結算PSU時與股票分配相關的任何預扣税，除非參與者根據本第2.5（a）節提前做出選擇，否則公司應根據PSU的當前公允市場價值扣留本來可以發行的淨股數，但不超過公司及其子公司履行聯邦、州、地方和國外所得税和工資税預扣義務所需的金額，最高不超過最高法定預扣税率。參與者接受本獎項即構成參與者對公司的指示和授權，要求其完成前一句中所述的預扣款項。或者，參與者可以選擇通過以下一種或多種表格來履行此類預扣税義務，前提是此類選擇是根據公司可能為此目的制定的任何預先通知要求做出的：

(i) 以現金或支票支付給產生預扣義務的公司或子公司；

(ii) 對於與PSU結算時股票分配相關的任何預扣税，除非管理人另有決定，否則請公司及其子公司指示任何經紀公司認定可接受的經紀公司

為此，公司代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後根據PSU向參與者發行，前提是公司認為適合產生足以履行預扣税義務的現金收益，並將此類出售的收益匯給產生預扣義務的公司或子公司；

(iii) 對於與PSU結算時股票分配相關的任何預扣税，除非署長另有決定，否則通過向公司投標的既得股份，其當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行聯邦、州、地方和國外所得税和工資税預扣義務所需的金額，最高法定預扣税率；或

(iv) 前述內容的任意組合。

(b) 對於與PSU相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第2.5（a）節所要求的所有款項，則公司有權選擇但沒有義務（i）從應付給參與者的其他補償中扣除此類款項和/或（ii）將此類違約行為視為參與者根據第2.5節選擇履行全部或部分所需付款義務的行為上述 (a) (ii)。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表PSU可發行股份的證書，除非參與者或其法定代表人已全額支付或以其他方式全額支付了與PSU歸屬或結算或與PSU相關的任何其他應納税事件產生的與參與者應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算PSU，前提是如果這種延遲將導致違反《守則》第409A條，則不得根據本第2.5（b）條延遲付款。

(c) 無論公司或任何子公司對與PSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對與PSU相關的所有應繳税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與PSU的授予、歸屬、分配或支付或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU以減少或取消參與者的納税義務。

2.6作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。

第三條。

其他條款

3.1 管理。署長擁有解釋本計劃、撥款通知和本協議的專屬權力，並有權通過此類規則進行管理、解釋和

適用與計劃、撥款通知和本協議相一致的本協議，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2PSU 不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非PSU所依據的股票已發行，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。任何PSU或其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的範圍。

3.3 調整。管理員可以在其自行決定的情況下加快全部或部分PSU的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃（包括本計劃第13.2節）的規定，在某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

3.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的首席人力資源官處理，向參與者發出的任何通知應按公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送（如果發給參與者）或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵資）時，均應被視為已按時發送。

3.5 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

3.6適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

3.7遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和PSU的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

3.8修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，除非另有規定，否則管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止

根據本計劃，未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對PSU產生任何實質性的不利影響。

3.9 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

3.10 限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、PSU、股息等價物、撥款通知和本協議應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修訂）下任何適用的豁免規則（包括對該豁免規則的任何修正）中規定的任何其他限制的約束。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.11不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論是否有理由，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

3.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議的任何附錄或附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議；但是，前提是（i）如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，這都為參與者提供了更大的歸屬保護，則應按照此類協議或政策的適用條款對待PSU；以及（ii）如果參與者是公司與公司或其任何關聯公司簽訂的行政限制性契約和遣散費協議或其他遣散、禁止競爭、僱傭或類似協議的當事方，則附錄2不適用於參與者。為避免疑問，公司的限制性契約和遣散費政策不構成與附錄2具有相同或相似承諾的協議。

3.13 第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。在不限制前述內容概括性的前提下，如果在參與者離職時（根據第 409A 條的定義），(a) 參與者是

特定員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的身份識別方法）以及 (b) 公司真誠地確定根據本協議應付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的含義），根據第 409A 條規定的六個月延遲規則，必須延遲支付，以避開第 409A 條規定的税收或罰款，然後公司不得在原定的付款日期支付此類款項，但是改為在這六個月期限後的第一個工作日付款。這筆款項應不計利息。

3.14協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

3.15對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者在PSU和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利。

3.16同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

3.17經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售與支付第2.5（a）節規定的預扣税有關的股票：（A）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務產生之日或此後儘快出售；（B）此類股票可作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者均獲得平均價格；（C) 參與者將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或開支的影響；(D) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快以現金向參與者支付超額的現金；(E) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類銷售的收益可能不足以支付任何特定價格適用的預扣税義務；以及 (F) 如果是此類收益出售不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司或其子公司支付足以償還公司或相應子公司預扣税義務的任何剩餘部分的現金。

3.18救濟。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者承認並同意，根據本計劃收購的所有股份，無論是根據本協議還是其他協議，均應受公司目前有效或可能採用的任何激勵性薪酬補償政策的約束，在任何情況下，都可能不時進行修改。任何此類政策的通過或修改均無需參與者事先同意。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指令，以及根據本計劃收購的其他款項，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式退還此類股票和/或其他款項。

3.19 定義。就本協議而言，以下定義應適用：

(a) “原因” 是指以下任何一項：(i) 如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或遣散協議的當事方，其中定義了 “原因”（“相關協議”）、相關協議中定義的 “原因”，以及（ii）如果不存在相關協議，(A) 參與者未能 (x) 實質性履行其在公司的職責（任何此類職責除外）由於參與者的殘疾而導致的失敗）或（y）在任何重大方面遵守公司的任何政策；（B）公司的政策認定參與者在任何重大方面未能執行或遵守董事會的任何合法和合理的指令；(C) 參與者違反了本協議或任何相關協議的實質性條款；(D) 參與者被定罪、不提出異議、無競爭辯護，或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行實施未經裁定的緩刑；(E) 參與者的非法使用（包括處於對公司（或其任何關聯公司）場所的影響（或持有非法藥物）或履行參與者對公司的職責和責任；或（F）參與者對公司或其任何關聯公司犯下欺詐、挪用公款、故意不當行為或違反信託義務的行為。儘管如此，對於上述 (A)、(B) 和 (C) 條款，除非公司：(a) 向參與者提供書面通知，描述此類原因認定背後的適用事實和情況；(b) 讓參與者有機會在收到此類通知後的30天內糾正同樣的問題；但是，前提是，每類原因事件僅向參與者提供一次補救機會在任何連續六 (6) 個月的時間內。如果參與者未能在這樣的 30 天內治癒同樣的問題，那麼 “原因” 應被視為在 30 天治癒期到期時發生。

(b) “控制權變更” 是指幷包括以下每項交易，儘管本計劃有任何相反之處：(A) 在授予日之後發生的任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司、其任何子公司、維持的員工福利計劃除外）由本公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制、受其控制或共同控制的 “個人”控制公司）直接或間接獲得本公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有該交易後立即發行的公司證券的總投票權的30％或以上；（B）在任何12個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人以及董事會選舉或提名選舉的任何董事會新成員公司的成員以至少兩票獲得通過-當時仍在職的董事會成員中，有三分之二的成員要麼在一年期開始時是董事會成員，要麼其選舉或提名先前獲得如此批准（x）最初就職與公司董事選舉相關的實際或威脅競選有關的個人，如《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用了此類術語，以及（y）在這12年期間首次就職的任何董事會成員與下文第 (C) (x) 條所述的與非關聯第三方進行的交易）相關的一個月期限，因任何原因停止構成其中的多數；或 (C) 在 (x) 合併、合併、重組或業務合併或 (y) 出售、租賃、交換或其他轉讓授予之日後，公司完成的交易（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）（在任何一方考慮或安排的一筆交易或一系列交易中公司全部或幾乎全部資產的單一計劃）或（z）收購其他實體的資產或股票，交易除外：

(i) 就第 (A) 和 (C) 條而言，這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或此類人員，“繼承實體”））直接或間接更多交易後立即繼承實體已發行有表決權證券合併投票權的百分之七十（70%）以上，以及

(ii) 就第 (C) 款而言，在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權30％或以上的有表決權的有表決權；但是，就本條款 (ii) 而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體30％或以上的合併投票權。

(c) “控制權變更確定日期” 是指管理員確定的控制權變更之日前三十天內的任何日期。

(d) “確定日期” 是指管理員根據第 2.2 (a) 節確定應歸屬的 PSU 數量的日期，該日期不得遲於 [].

(e) “殘疾” 是指以下內容：(a) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，其中定義為 “殘疾” 或類似進口條款；(b) 如果不存在此類協議，則公司或其任何關聯公司隨時為公司員工贊助一項長期殘疾計劃，即 “殘疾” 正如此類長期殘疾計劃所界定的那樣, 目的是確定參與人領取補助金的資格,但是，前提是如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，則 “殘疾” 應指該殘疾定義，如果參與者有資格獲得此類殘疾補助金，則該定義將提供最長時間的保險。參與者是否患有殘障的決定應由根據長期殘疾計劃做出殘疾裁定的一個或多個人員作出。公司在任何時候都不為員工贊助長期殘疾計劃，殘疾是指參與者在任何六個月的時間內，無論是否有合理的便利，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，在總共三個月內無法履行參與者職位的基本職能，這是由公司或其保險公司選擇的醫生確定的，參與者或參與者的法定代表人可以接受，但同意不可接受不合理地扣留或延遲。

(f) “正當理由” 是指（i）如果參與者是定義了 “正當理由” 一詞的相關協議的當事方，該協議定義為相關協議中的 “正當理由”，以及（ii）如果不存在相關協議或其中未定義 “正當理由”，則未經參與者書面同意發生以下任何事件或條件：（A）按前一天生效的標準降低參與者的年基本工資至參與者終止服務之日止（不考慮變更之日後可能出現的任何減少）控制），但與同時降低影響公司其他處境相似的員工的年基本工資相關的削減幅度不超過10％，（B）與該參與者的頭銜或職位相稱的參與者的權限或責任範圍的實質性削弱，或（C）將參與者的主要辦公室遷至距離參與者當時的主要辦公地點超過35英里的地方。參與者必須在上述任何事件或條件發生後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知

此類事件或參與者合理意識到此類事件或情況發生的日期。在收到參與者關於此類事件的書面通知後，公司或任何繼任者或關聯公司應有三十（30）天的時間來糾正此類事件或狀況。在這樣的三十 (30) 天治癒期之後，任何以 “正當理由” 自願終止的行為都必須不遲於參與者提供通知之日起一 (1) 年的日期。根據第 409A 條的定義，參與者因有正當理由辭去公司工作而自願 “離職” 應被視為非自願的。

(g) “績效期” 是指從開始的時期 [    ]並以此結束 [    ].

(h) “按比例分數” 等於 (1) 從撥款之日到合格退休日所經過的天數除以 (2) 從撥款之日到撥款日三週年的總天數。

(i) “合格退休” 是指參與者 (i) (a) 自願從公司或其子公司的僱員中退休，或 (b) 被公司或其子公司無故解僱，(ii) 在此類退休或解僱時，(x) 至少 [___]年齡，以及 (y) 該持有人年齡的整數年數加上為公司及其子公司服務的每年的總和等於至少 [___]。儘管此處有任何相反的規定，為了使任何此類退休成為符合條件的退休金，就上述 “(i) (a)” 條款而言，參與者：(A) 已以公司或相應子公司合理滿意的形式向參與者的主管發出書面通知，並向公司首席人力資源官（或者，如果參與者是公司的首席人力資源官，則向其首席執行官發出副本）公司）（1）具體説明參與者打算從公司或其子公司退休以及此類退休的特定預定日期，該日期必須是發出此類書面通知之日起至少 30 天，而且 (2) 在此之前，公司或其子公司沒有向參與者發出關於公司或其子公司實際或即將終止對參與者的僱用的通知；(B) 一直受僱於公司或其子公司直到 (1) 該通知中規定的特定預期退休日期（或此類通知）中規定的特定預期退休日期（或此類通知）中規定的此類退休的具體預期日期（或此類日期）公司與雙方以書面形式商定的其他日期參與者）以及（2）參與者因死亡或殘疾而被公司或其子公司非故意終止對參與者的僱傭關係的日期，每種情況都是在此類通知發出之後發生的；以及（C）在參與者終止服務之日之前，參與者在公司及其子公司中保持良好的信譽。

(j) “合格退休日期” 是指員工（a）從公司或其子公司的僱員退休的日期，對於合格退休定義的 “（i）（a）” 條款；（b）就合格退休定義的 “（i）（b）” 條款而言，是指員工從公司或其子公司的僱員退休的日期，或者在任何情況下，都是委員會另行確定的較晚日期。

(k) “服務年” 是指員工未終止服務的每十二 (12) 個月期間（不考慮因帶薪缺勤或公司或子公司書面授權的任何無薪缺勤而導致的任何服務中斷）。

* * * * *

附錄 1

向績效份額單位授予通知歸屬

獲得的PSU數量應根據公司實現的相對股東總回報率來確定。參與者最多可賺取 []公司實現相對股東總回報率佔目標PSU的百分比。

根據公司實現相對股東總回報率獲得的PSU數量應根據下表確定，在每種情況下，“閾值” 和 “目標” 之間以及 “目標” 和 “最大值” 之間的支付使用直線插值（向上舍入到最接近的PSU整數）確定。

儘管有上表，但如果公司的相對股東總回報率為負數，則任何獎勵支出均不得超過 []目標PSU的百分比，為避免疑問，該百分比也應適用於控制權變更的情況。

控制權變更

如果在股東總回報率期間的任何時候發生控制權變更，則確定歸屬的PSU數量應等於公司實現（i）上述相對股東總回報率的目標績效水平或（ii）截至控制權變更確定日的相對股東總回報率後本應獲得的PSU數量中的較大值。

定義

就本附錄1而言，以下定義應適用於《績效份額單位授予通知》或《績效份額單位協議》中未定義的資本化條款：

(a) 公司或同行集團成員的 “平均市值”（如適用）是指截至任何一天普通股（或同行集團成員每股普通股，如適用）的平均收盤價 []-以該日為止的連續交易日（或者，如果當天沒有收盤價，則為該日前的最後一個交易日）。

(b) “期初平均市值” 是指截至股東總回報期第一天的平均市場價值。

(c) “期末平均市場價值” 是指截至股東總回報期最後一天的平均市場價值；前提是為了明確起見，如果在股東總回報率期間發生控制權變更，“期末平均市場價值” 是指截至控制權變更決定日的平均市場價值。

(d) “同行集團” 應由包含在同行集團中的公司組成 []截至股東總回報率期第一天的指數；但是，如果同行集團的成員在股東總回報期內因任何原因不再是上市公司，或者被另一家上市公司收購（主要目的是更改同行集團成員的名稱、公司形式或註冊或組建司法管轄區的交易除外），則該成員將被自動從中刪除並視為從未被包括在內同行小組。

(e) “上市公司” 是指其股票定期在活躍的證券交易所、場外交易市場或交易商間報價系統上進行股票報價或交易的公司。

(f) “相對股東總回報率” 是指公司的股東總回報率與同行集團中每個成員的股東總回報率的比較，以百分位數表示。

(g) “股東總回報率” 是指股東總回報期內普通股價格（或同行集團成員的普通股價格，如適用）的升值百分比（正或負），計算方法是（i）減去（A）期初平均市值和（B）股東總股息期末平均市值加上所有現金分紅所得的差額（或按照（ii）期初平均市值計算的適用除息日的同行集團適用成員的普通股）。股東總回報率應進行公平調整，以反映股票分紅、股票分割、分拆和其他具有類似影響的公司變動。委員會可以調整公司的股東總收入，以考慮異常或非經常性事件，包括異常和特別的公司交易、事件或發展、公司核心業務活動範圍之外的事件或本計劃業績標準調整條款中規定的任何其他項目。

(h) “股東總回報期” 是指從授予日前一天開始，在 (i) 前一天結束的期限，以較早者為準 []授予日期的週年紀念日和（ii）控制權決定變更日期。

附錄 2

至績效分成單位協議

保密和商業保護協議

本附錄2中使用但未定義的大寫術語應具有協議、撥款通知或計劃（如適用）中賦予此類術語的相應含義。

鑑於公司在競爭激烈的商業環境中運營，保護其寶貴資產，包括機密信息、商業祕密和知識產權；其商譽和聲譽；與客户和供應商建立的業務關係；以及員工的培訓和發展，符合公司的合法利益；

鑑於，參與者在公司的僱用和責任已經允許並將來允許參與者獲得公司的競爭敏感和高度機密的商業信息和商業祕密，並從公司與客户和業務合作伙伴的關係中獲益，這些關係是由公司員工開發的和/或由於公司已經或將要為其客户帶來的創新產品和技術（“商譽”）而開發的；

鑑於，公司的客户遍佈美國和世界各地；公司產品、流程和服務的市場範圍是全國和國際性的；公司跨州和國界銷售和銷售相同或相似的產品、流程和服務；公司的市場隨着時間的推移而擴大或收縮，取決於公司業務的增長以及對公司產品、流程和服務的需求；

鑑於公司希望確保其機密信息、商業祕密、知識產權、商譽、聲譽、業務關係以及對員工培訓和發展的投資得到充分保護，未經公司適當授權，不得使用或披露；以及

鑑於，參與者獲得PSU的資格取決於參與者及時接受本協議中規定的義務和其他條款和條件；

因此，現在，考慮到參與者獲得PSU的資格，並作為參與者繼續訪問公司機密信息和商業祕密以及受益於公司商譽和客户關係的條件，公司和參與者達成以下協議：

1. 訪問機密信息。在參與者就業過程中，公司將為參與者提供某些機密信息的訪問權限，這些信息不屬於公共領域，具有高度價值且對競爭敏感，如果被公司的競爭對手收購，將對公司造成無法彌補的損害。在本協議中使用的 “機密信息” 是指參與者從公司獲得的所有在公司外部不公開的信息，這些信息涉及以下任何一項：公司為設計、製造、分發、營銷或銷售其產品、工藝或服務而使用或開發的方法、流程或專有技術；公司產品或工藝的研究、開發或設計；公司的銷售計劃或戰略、營銷或分銷；公司的供應和分銷流程或安排；研究計劃或項目；測試或實驗結果；有關信息

財務業績、定價、利潤率或利潤或生產、勞動力或其他成本；市場或銷售數據；現有或計劃中的合併、收購或剝離活動；與客户、供應商、分銷商或其他方的建議或合同條款；公司其他員工的身份和技能；以及其客户、供應商或第三方根據保密義務或保密期望向公司提供的信息。

2. 保護機密信息的契約。參與者保證、承諾並同意，她/他不會直接或間接地將機密信息（或促使或允許其使用）用於除真誠履行其作為公司員工的職責以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允許披露的前提下，參與者保證、承諾並同意，她/他不會直接或間接向除經公司授權接收此類信息的員工、顧問、承包商、供應商、供應商或隊友以外的任何個人或個人披露機密信息（或促使或允許披露）機密信息。參與者進一步承諾、承諾並同意（a）不以任何形式從公司場所（包括公司的計算機系統、服務器和網絡）移除任何形式的任何機密信息，除非履行公司員工職責所必需；（b）參與者與公司之間的僱傭關係終止後立即向公司歸還包含機密信息的所有記錄。此外，參與者承諾、承諾並同意不接受任何製造、銷售或銷售與公司製造、銷售或銷售的產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的僱主工作，如果此類僱用涉及職責，而履行這些職責將不可避免地導致參與者違反本協議為第三方的利益使用或披露公司的機密信息。本節中規定的契約和承諾應在參與者在公司工作期間和之後繼續有效，無論本協議有任何其他規定，在任何情況下均應遵守下述允許披露。

3.保護商譽和客户關係的契約。參與者承認，公司的商譽應屬於公司，不得用於參與者、未來僱主或任何其他第三方的利益。考慮到商譽對公司的價值和重要性，參與者承諾、承諾並同意，在限制期內（定義見下文），參與者將避免直接或間接向客户1或潛在客户2招攬或試圖招攬業務，如果此類招攬的目的是誘使客户或潛在客户減少或改變與公司的業務關係，或從第三方購買或收購任何業務與之競爭的產品、流程或服務公司向其客户提供的任何產品、流程或服務。在本協議中，限制期應包括參與者從公司離職後立即連續十二 (12) 個月的連續期限，但是，如果參與者不遵守本協議中規定的契約和承諾，這十二 (12) 個月的期限可以延長。

1 “客户” 是指（a）員工在艾仕得工作期間向其銷售任何產品、流程或服務的任何個人或實體，以及（b）員工與之有一個或多個業務聯繫人或員工在員工在艾仕得工作的最後 24 個月內隨時接收或獲取任何機密信息的任何個人或實體。

2 “潛在客户” 是指員工在艾仕得工作的最後 24 個月內任何時候參與尋求營銷、銷售或開發艾仕得任何產品、流程或服務的銷售機會的個人或實體。

4. 承諾不招攬員工。為表彰公司在招聘、培訓和培養員工方面的投資，參與者承諾、承諾並同意，在受僱於公司期間和限制期內，她/他不得要求或鼓勵公司任何員工辭職或停止在公司的工作，也不得接受制造、銷售或銷售類似產品、流程或服務的任何其他實體或個人的僱員或顧問職位向產品、流程或服務競爭或與之競爭由本公司製造、銷售或銷售。本第 4 節不適用於向在參與者終止服務之日之前未受僱於公司的任何公司員工的招標。

5. 禁止競爭的契約。

a. 建立或領導競爭性業務。參與者在公司工作期間和限制期內，參與者保證、承諾並同意，她/他不得（i）直接或間接擁有、建立或控制（通過持有少於百分之二（2％）的公開交易股票的股份）或（ii）擔任製造、開發、營銷企業的高級管理人員、董事、負責人或合夥人，或銷售與產品、流程相似或具有競爭力的產品、流程或服務，或公司在參與者在公司工作的最後二十四 (24) 個月內製造、營銷、銷售或開發的服務。此處使用的 “地理區域” 定義為包括在限制期開始前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或銷售其產品、流程或服務的美國所有州，以及在限制期開始之前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或銷售其產品、工藝或服務的所有國家時期。地理區域不包括公司在限制期開始之前不維持運營或開始銷售或營銷的任何州或國家。

b. 禁止在競爭對手處佔據位置。參與者在公司工作期間以及在限制期內，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得直接或間接參與、持有任何股權、面試潛在僱傭關係或諮詢關係，或管理、提供服務或經營任何從事任何活動的個人、公司、合夥企業或企業（無論是董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他身份）與業務任何部分競爭的業務（定義見下文）本公司。“業務” 一詞是指公司的業務，應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為在參與者在公司任職期間，公司可能會擴大或更改此類業務。本協議不得解釋為禁止任何律師作為任何第三方的律師從事法律執業；前提是他或她以其他方式遵守本協議和適用的專業行為規則規定的義務。

6. 分離的性質和時間。無論公司與參與者之間終止僱傭關係的自願或非自願性質、關係的持續時間長短或關係終止的任何其他情況，本協議中規定的義務均應適用。

7. 禁令救濟。參與者明確承認並同意，參與者違反本協議前幾節規定的任何義務將對公司的合法商業利益造成無法彌補的損害，並且此類損害不能用任何具體金額的金錢來衡量，也不能通過裁定任何金額的金錢賠償來充分補救。因此，參與者明確同意並理解，如果出現任何違反或企圖違反前面各節的行為，公司將有權獲得具體的履約以及禁令和其他公平救濟，並同意不以公司在法律上有足夠的補救措施作為辯護。任何禁令救濟均應補充但不能代替公司可用的任何其他補救措施。

8. 一致性和可分割性。雙方的意圖是，上述每項盟約和承諾均可與這些章節中的其他盟約和承諾分開。雙方還打算最大限度地使本協議具有可執行性，並且，如果有管轄權的法院認定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，則應對該條款或條款進行必要的修改，使本協議具有合法性和可執行性，同時儘可能保留該條款或條款的意圖。如果具有司法管轄權的法院認定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，並且此類修改不可行，則雙方的意圖是用另一個可執行且幾乎實現相同目標的條款或條款取代違規條款或條款。如果法院認定，在這種情況下，修改或替換此類條款或條款均不可行，則只有在那時才能將違規條款或條款從協議中分離並刪除，但僅限於該條款或條款無效或不可執行，本協議的其餘條款應根據其條款執行，並有權完全生效。

9. 允許的披露。儘管本協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者均不因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或代表參與者或就此類披露向參與者提供諮詢的律師祕密披露公司商業祕密而承擔民事或刑事責任，前提是披露了該等信息

(a) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而提出，或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是密封的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則參與者可以向代表他/她的律師披露公司的商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封的，除非法院命令的特別指示或授權，否則參與者不得披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均不應被解釋為 (i) 妨礙或幹擾參與者在法律程序要求披露的情況下如實、完整地迴應有關公司活動的任何信息請求的權利，或 (ii) 阻止參與者與美國任何監管或執法機構、美國國會、監察長直接溝通、迴應來自美國任何監管或執法機構、美國國會或監察長的任何詢問或提供真實證詞或信息，或者州政府機構正在合法行事調查或訴訟。參與者無需聯繫公司作為上述任何前提條件，但是，未經公司總法律顧問的書面批准，參與者不能披露公司人員與公司法律顧問之間受公司律師-客户特權保護的通信的實質內容。

10. 一般情況。

a. 除具有司法管轄權的法院根據上述 “一致性和可分割性” 部分修改或替換條款外，除非雙方以書面形式簽署並特別提及本協議，否則對本協議任何條款的任何修改或放棄均無效。

b. 參與者承認參與者提供的服務是個人的，參與者不得分配本協議規定的任何職責或義務。公司可以將協議轉讓給任何繼承人或受讓人。本協議對雙方的所有繼承人、繼承人和受讓人有效並具有約束力。

c. 在執行本協議的任何條款或行使本協議中規定的任何權利或補救措施方面的任何延遲或不作為均不構成對任何權利或補救措施的放棄，也不妨礙該條款的執行或具體履行或任何權利或補救措施的行使。

d. 雙方承認，他們均已完整閲讀本協議，理解本協議，同意受其條款和條件的約束，並打算將本協議解釋為雙方平等起草的協議。

e. 參與者同意，公司可自行決定在合理必要的範圍內與任何未來或潛在僱主共享本協議的全部或部分內容，以確保參與者遵守協議。此外，參與者同意應公司要求向其提供與參與者的關係可能違反本協議規定的任何新僱主或第三方的名稱、地址和聯繫信息。