ManpowerGroup Inc
執行官績效股權單位協議
本績效分成單位協議（本 “協議”）自_____________日起由威斯康星州的一家公司ManpowerGroup Inc.（以下簡稱 “公司”）與___________（“員工”）簽訂。
W IT N E S S S E T H：
鑑於公司董事會經公司股東批准制定了 2011 年股權激勵計劃（“計劃”）；以及
鑑於，員工已根據本協議和計劃中規定的條款獲得本計劃下的績效份額單位。
因此，現在，公司和員工特此達成以下協議：
1.
計劃控制條款。本協議應受本計劃的條款管轄，本計劃的條款和條件以引用方式納入此處。該計劃授權署長根據該計劃做出解釋、規章和條例，並且總體而言，規定署長對本計劃的決定對員工具有約束力。除非本協議另有規定，否則本協議中的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。應合理要求，本計劃的副本將交付給員工。
2.
獎勵條款和績效目標。根據該計劃，該員工已獲得______個績效份額單位的目標補助。員工可能獲得的績效份額單位的實際數量將根據績效期的實際結果與績效目標的對比情況如下所述確定。如果條件不滿足，則除非本協議或計劃（在未被本協議取代的範圍內）中另有規定，否則不得歸屬任何績效份額單位。根據業績期內平均息税折舊攤銷前利潤的實際業績，績效目標和可能獲得的績效份額單位數量將如下所示：
a. 獲得的績效份額單位的初始計算
業績期內平均息税折舊攤銷前利潤率初始業績份額單位
贏了
閾值 EBITAMP (_____) 目標補助金的 0%
目標 EBITAMP (____) 目標補助金的 100%
未付息税折舊攤銷前利潤 (_____) 佔目標補助金的 200%
如果業績期內的實際息税折舊攤銷前利潤達到或低於上述規定的閾值息税折舊攤銷前利潤，則不會獲得任何績效份額單位；如果業績期內的實際息税折舊攤銷前利潤超過上述規定的未償息税折舊攤銷前利潤，則獲得的績效份額單位數將等於未償息税折舊攤銷前利潤單位的數量。在閾值息税折舊攤銷前利潤和目標息税折舊攤銷前利潤之間的業績期間，或目標息税折舊攤銷前利潤與未償息税折舊攤銷前利潤之間的實際息税折舊攤銷前利潤應產生多個績效份額單位
收入在兩者之間的線性基礎上確定。儘管如此，如果在業績期內未達到______美元的息税折舊攤銷前利潤美元門檻，則可以獲得的最大績效份額單位數將不會超過目標補助金。
b. 調整所得績效份額單位
如果根據上述第2（a）節賺取了任何績效份額單位，則應根據公司的實際股東總回報率與業績期內RTSR同行集團的股東總回報率進行負數或正數調整，具體如下：
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如果實際股東總回報率降至業績期內RtSR同行集團股東總回報率的前四分之一，則獲得的績效份額單位數量將增加25％。
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如果實際股東總回報率降至業績期內RtSR同行集團股東總回報率的底部四分位數，則績效份額單位的數量將減少25％。
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如果實際股東總回報率降至業績期內RTSR同行集團股東總回報率的第二個四分位數（第74個百分位至第51個百分位），則應使用線性插值向上調整獲得的PSU金額。在這種情況下，修改量應按以下方式計算：1 +（（業績期內 RTSR 對等組中實際股東總回報率排名的百分位四捨五入至最接近的整數——50）÷），其中，得出的修改量將乘以原本獲得的績效份額單位數以確定調整後獲得的數字。
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如果實際股東總股東總回報率降至業績期內RTSR同行集團股東總回報率的第三四分位數（第49個百分位至26個百分位），則應使用線性插值向下調整獲得的PSU金額。在這種情況下，修改量應按以下方式計算：1-（（50——業績期內RTSR對等組中實際TSR排名的百分位數，四捨五入至最接近的整數）÷ 100），其中，得出的修改量將乘以原本獲得的績效份額單位數，以確定調整後的獲得數量。
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僅舉例説明，如果實際股東總回報率使公司在業績期內處於RtSR同行集團的第40個百分位，則獲得的績效份額單位數將乘以0.9（1-（（50-40）/100））。
委員會應運用其合理的自由裁量權根據本第2（b）節確定調整，如果出現任何委員會認為適當的重大非經常性或特殊事件或情況，則應以其認為適當的方式調整委員會對實際股東總回報率相對於RTSR同行集團股東總回報率的決定，以及本第2（b）節所述修改量的應用。儘管如此，任何此類調整均不得 (i) 減少在上述第 2 (a) 節中為實現未償息税折舊攤銷前利潤而獲得的績效份額單位數量以下；(ii) 增加超過上述第 2 (a) 節中為實現未償息税折舊攤銷前利潤而獲得的績效份額單位數量的績效份額單位的數量，或 (iii) 增加績效份額的數量
如果在業績期內未達到______美元的息税折舊攤銷前利潤的美元門檻，則所得單位將超過實現目標息税折舊攤銷前利潤所獲得的績效份額單位數。儘管此處有任何相反的規定，委員會保留將根據本獎勵獲得的績效份額單位數量減少任意金額的自由裁量權。
3.
獎勵支付。在委員會批准並認證了根據本協議獲得的績效份額單位的數量後，應在行政上可行的情況下儘快在業績期結束後的第二年二月以股份形式支付所獲得的績效份額單位的數量。儘管有上述規定，在員工死亡、殘疾或觸發事件發生後獲得和歸屬的績效份額單位的獎勵應在該死亡、殘疾或觸發事件發生後儘快以股份形式支付。此外，如果根據本協議授予的績效份額單位變為與員工的定期退休或合格退休相關的收入和歸屬，或者在非自願終止僱用（非因故原因除外）或出於正當理由自願解僱，則應在委員會認證和批准本文獲得的績效分成份額數量之日後，在行政上可行的情況下儘快向員工支付此類獎勵或者，如果需要，以避免向員工徵收第409A條罰款税，則獎勵的支付應進一步推遲到員工 “離職” 之日後的第一個工作日，即該期限在《守則》第409A條中定義的員工 “離職” 之日後的六（6）個月。
4.
終止僱用。除非本計劃中另有規定以及本協議中另有規定，否則員工必須從本獎勵之日起持續擔任公司或其任何直接和間接子公司（“ManpowerGroup”）的員工，直到業績期的最後一天，員工才能獲得與其根據本協議可能獲得的任何績效股份單位相關的任何股份。儘管如此，本計劃關於在死亡、殘疾或退休時獲得和加速獎勵歸屬的第10 (d) (2) 和 (3) 條不適用於本協議。取而代之的是，員工在績效期內死亡或傷殘後，如果在績效期結束時實現了目標績效目標的100％，則員工將立即獲得並歸屬於員工本應獲得的績效份額單位的數量，並且沒有根據上述第2（b）節進行調整。如果員工在績效期內定期退休，則員工應賺取並歸屬於按比例分配的績效份額單位。通過定期退休獲得和歸屬的績效份額單位的數量應為績效份額單位的數量乘以本應獲得的績效份額單位的數量，如果員工在業績期的最後一天之前一直是員工，則根據業績期末實現的實際息税折舊攤銷前利潤在業績期結束時實現的實際息税折舊攤銷前利潤，在考慮任何因素後確定根據第 2 節進行調整(b)（上文）乘以（x）業績期第一天與員工定期退休當月最後一天之間的整整月數除以（y）36個月的商數。員工符合條件的退休後，員工的收入和歸屬績效份額單位應與定期退休金相同，但不得按比例分配。
5.
觸發事件。本計劃關於觸發事件發生後或保護期內獎勵的賺取和加速歸屬的第 10 (e) 條不適用於本協議。相反，
a.
如果觸發事件發生在業績期內、員工因故被萬寶集團解僱或員工在觸發事件發生後的兩年期間（但不遲於業績期結束）出於正當理由自願終止僱傭時，員工應賺取和/或歸屬於如果員工在績效期最後一天之前一直是員工本應獲得的績效份額單位的數量（如所定）委員會採取考慮（i）對待在業績期之後繼續就業的獲得類似補助金的參與者的待遇，（ii）觸發事件相關各方商定的修訂後的績效目標（如果有），以及（iii）與RtSR同行集團股東總回報率相比公司實現績效目標和公司股東總回報率的情況（如果在觸發事件之後可以衡量）。
b.
如果ManpowerGroup以外的其他原因終止僱員，或者如果員工在保護期內出於正當理由自願終止其工作，則在觸發事件發生時，員工的收入和歸屬應與員工在觸發事件發生之日之前一直工作並在此後立即解僱（即以上述第5（a）節所述的方式）本應獲得的績效份額單位數量相同。
6.
股息等價物和投票權。應向員工存入額外的PSU，等同於員工持有績效份額單位期間員工持有的多份股票的所有者本應獲得的股息或分配。計算和計入此類額外績效份額單位的方式應與根據本計劃第8（j）條記入限制性股票單位的股息等價物的方式確定，但有兩個區別：（1）在每個年度或其他入計日，額外績效份額單位的數量應基於以下假設：績效份額單位獎勵將按目標補助金的100％獲得，以及（2）緊接在目標補助金之前如上文第 3 節所述，獎勵支付，額外績效次數每個入計日記入員工的股份單位應進行調整，以反映員工根據上述第 2 節獲得的績效份額單位的實際數量，而不是使用目標補助金假設。根據本第 6 節記入員工的績效份額單位的歸屬和分配條款應與根據第 2 節授予員工的績效份額單位相同。員工在公司中不應擁有因根據本協議授予績效股份單位而產生的任何表決權或其他所有權。
7.
税收。公司可以要求繳納或償還其認為因授予或歸屬此類績效份額單位或支付與績效份額單位相關的股份而需要繳納或報銷的任何税款，公司可以推遲交付與績效份額單位相關的任何股份，直到就任何此類付款、報銷或預扣義務做出令公司滿意的安排為止。
a.
“實際股東總回報率” 是指公司在業績期內的總股東回報率，根據 “股東總回報率計算方法” 計算。
b.
“目標補助金” 是指為員工在目標息税折舊攤銷前利潤率設立的績效分成單位的數量。
c.
“息税折舊攤銷” 是指年度營業利潤加上攤銷，除以服務收入，兩者均根據公司經審計的財務報表中報告的公認會計原則確定，並將進行以下調整（a）以扭轉業績期內會計方法變更的影響（b）或對以下任何項目的影響：（i）特殊項目，（ii）減值商譽，（iii）非經常性重組收益或費用，（iv）) 與公司先前持有的收購或處置相關的會計調整所有權權益，（v）與計量期以外的前期相關的超過1000萬美元的非經常性調整，（vi）税收或監管法律的變更，（vii）導致會計變更的客户合同變更，或（c）反映公司在業績期內進行重大收購的影響。
d.
“績效目標” 是指管理員設定的業績期內的息税折舊攤銷前利潤目標。
e.
“績效期” 是指從 ________ 開始到 ________ 結束的 36 個月期間。
f.
“服務” 是指從員工開始在萬寶華集團工作之日開始，到員工在萬寶盛華集團工作終止之日止的期限。
g.
“EBITA Dollar Gate” 是指業績期內可以實現的最低平均年營業利潤美元加上攤銷。營業利潤根據公司經審計的財務報表中報告的公認會計原則確定，將進行調整（a）以扭轉業績期內會計方法變更的影響（b）或以下任何項目的影響：（i）特殊項目，（ii）商譽減值，（iii）非經常性重組收益或費用，（iv）與公司先前持有所有權的收購或處置相關的會計調整，（v) 超過1,000萬美元的非經常性調整涉及計量期以外的先前時期，（vi）税收或監管法律的變更，（vii）導致會計變更的客户合同變更或（c）反映公司在業績期內進行重大收購的影響。
h.
“合格退休” 是指在滿足以下兩個條件（或委員會放棄）時或之後終止僱員：
i.
員工已年滿 55 歲，服務期已滿 10 年；以及
ii。
委員會已根據公司首席執行官的建議批准了針對員工或其職位的繼任計劃。
i.
“定期退休” 是指在員工年滿 55 歲並已完成 10 年服務年限之時或之後終止僱員，但此時合格退休所需的條件尚未得到滿足或免除。
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k.
如果發生任何合併、收購、資產剝離或業務合併，或影響選定公司的重大非經常性或獨特事件或情況，或委員會認為適當的任何其他情況，應以其認為適當的方式對RtSR Peer Group中的公司進行調整。“因 “原因” 而解僱是指在以下情況下終止僱員的聘用：
i.
公司首席執行官在其合理判斷中認定，員工一再未能以稱職、勤奮和令人滿意的方式履行其在萬寶華集團的職責；
ii。
員工未能或拒絕遵循公司首席執行官的合理指示或指示，在收到公司首席執行官的通知後的五 (5) 個工作日內，這種不遵守或拒絕仍未得到糾正，但仍未得到糾正，但仍無法得到公司首席執行官的合理滿意，或者一再失敗
iii。
員工涉及萬寶集團的任何欺詐、重大不誠實行為或重大不忠行為；
iv。
員工違反萬寶盛寶集團材料進口政策的任何行為（包括但不限於《商業行為和道德準則》、《內幕交易政策》、《反腐敗政策》和《員工手冊》中包含的政策）；
v.
僱員的任何道德敗壞行為，可能導致萬寶盛華集團的信譽受損或業務、聲譽或商譽的損失；
七。
僱員犯下的罪行，其情節與僱員在萬寶盛寶集團的僱用職責有實質性關係；或
八。
員工故意從事對萬寶盛華集團造成明顯和實質損害的行為。
ix。
就本協議而言，除非員工不善意採取或未採取行動，否則員工的任何作為或不作為均不被視為 “故意”。
l.
“股東總回報率計算方法” 是指RtSR同行集團中每家公司的實際股東總回報率和總股東回報率均應使用截至業績期開始前最後一天的公司普通股或RtSR同行集團公司普通股的20天平均交易價格以及截至業績期最後一天的20天平均交易價格計算，調整後包括支付的股息業績期內的份額（即使用股息累積）方法，而不是此類調整的股息再投資方法）。
m.
“正當理由” 是指未經員工同意，發生以下任何一項或多項情況：
i.
任何重大違反萬寶盛寶集團向員工支付或提供補償或其他福利的實質性義務；
iii。
大幅削減員工的權限、職責或責任，同時大幅削減
員工在給定財政年度的目標獎金機會（與上一財年相比），除非所有高級管理人員的目標獎金百分比都有類似的相應降幅；
iv。
員工權力、職責或責任的實質性削減，員工的目標獎金機會沒有實質性減少，但這種削減發生在觸發事件發生後的兩年內；
v.
員工在給定財年（與上一財年相比）的目標獎金機會的實質性減少，這並不伴隨着員工的權力、職責或責任的實質性削減，而是在觸發事件發生後的兩年內減少；或
vi。
公司要求員工對其主要辦公室的地點進行實質性變更；前提是此類新地點距離員工主要辦公室所在地超過五十英里。
儘管有上述規定，否則，正當理由不存在，除非 (i) 員工在縮減或違規行為發生後的二十 (20) 個工作日內通過書面通知公司反對上述任何實質性削減或違規行為；(ii) 公司未能在發出此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類縮減或違規行為；(iii) 員工在九十 (90) 天內終止員工在萬寶集團的僱用此類縮小或違規行為發生後的幾天。
9.
數據隱私。為了促進下述限制性單位的授予，員工承認按照本第9段和公司隱私政策的規定收集、使用和傳輸個人數據，網址為 https://manpowergroup.com/privacy-policy。員工明白，公司和/或其子公司和/或代表其工作的代理人可能持有有關員工的某些個人信息，例如員工的姓名、家庭住址和電話號碼、社會保險號、納税識別號或其他員工識別號碼、居住國、薪水、公司持有的普通股或董事職位、所有公司股票期權的詳細信息或其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行普通股的權利，對於管理和管理計劃（“數據”）的目的。員工還了解到，公司和/或其子公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與本計劃。公司和/或其任何子公司可以進一步將數據傳輸給代理人，例如經紀人或其他第三方，以協助公司實施、管理和管理本計劃，包括隨後代表員工持有股份可能需要的任何必要數據轉讓。員工瞭解此類數據接收者可能位於員工的居住國或其他地方，例如美國。員工授權此處指定的所有適用方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留、傳輸和刪除數據，以實施、管理和管理本計劃的參與。員工明白，他或她可以隨時通過聯繫公司的全球人力資源代表來查看數據、請求變更或提出問題。
10.
多個已執行的副本。本協議可以以多份副本簽署，每份副本將構成原件，共同構成規定單一授予績效份額單位的同一份協議。
為此，公司已促使本協議自上述第一天起生效的日期和年份生效，以昭信守。
ManpowerGroup Inc
來自：
下列簽名的員工特此接受上述績效股份單位的授予，並同意本協議和本計劃的若干條款和條件。
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