附件10.02
花旗集團。
延期現金獎勵計劃
(經修訂並自2024年1月1日起重新生效)
花旗集團。延期支付現金獎勵計劃
目的
花旗集團對符合條件的部分員工採用了經修訂並重述於2024年1月1日生效的花旗集團遞延現金獎勵計劃(以下簡稱《計劃》)，為符合條件的員工提供遞延現金激勵薪酬機會。
第一條
定義
如在此使用的，以下術語具有如下所給出的含義。“帳目”是指在公司的帳簿和記錄上記賬的帳目。
本公司按計提遞延現金獎勵(S)並返還(S)按計劃計入。設立賬户的目的只是為了衡量遞延收益，而不是為了隔離資產或確定可能用於支付本協議項下款項的資產。
“賬户餘額”是指按照本計劃的規定，在本公司的賬簿和記錄上反映為參與者賬户在任何確定日期的價值的金額。
“關聯僱主”是指花旗集團或與花旗集團有關的任何公司或其他實體，該公司或實體是根據根據《守則》第409A節頒佈的《財政部條例》第1.409A-1(H)(3)節的規定，作為受控公司集團的成員而與花旗集團有關的。
“獎勵”是指參與者的遞延現金獎勵。
“獎勵協議”是指書面或電子文件，其中列出了與參與者在本計劃下的延期有關的個性化信息。參與者的聘書或其他與僱傭有關的文件可構成獎勵協議。
“授標日期”是指適用授標協議中規定的授標日期。
“花旗普通股”是指花旗集團的普通股，票面價值
價值0.01美元。
“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括根據該法典頒佈的任何規則和條例。
“委員會”係指花旗集團董事會的薪酬、績效管理和文化委員會及其授權的任何人
其權限，包括但不限於計劃管理員。
“公司”係指花旗集團、特拉華州的一家公司及其合併子公司，或其任何合併子公司(如適用)。
“遞延現金獎勵”是指在特定時間段結束時向參與者支付現金的無資金、無擔保的承諾，可以是遞延現金單位獎勵。
“遞延現金股票單位獎”是指以花旗普通股為單位的遞延現金獎勵，每個股票單位的價值相當於紐約證券交易所報告的一股花旗普通股的價值，估值日期和方法由計劃管理人自行決定，並與計劃執行計劃一致。
“DIRAP”指不時修訂的花旗可自由支配獎勵和留任獎勵計劃。
“合格僱員”是指僱主的僱員或前僱員，該僱員或前僱員(A)有資格根據DIRAP獲獎，或以其他方式被選為獲獎或(B)被選為非週期獎獲得者。
“僱主”是指僱用參與者的附屬僱主。
“扣留期”是指獎勵授予日期之後的一段時間，在此期間，所賺取的金額不能分配給參賽者。
“非週期獎勵”是指沒有根據DIRAP的條款授予的任何遞延現金獎勵。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格員工。
“績效標準”是指與下列期間有關的績效標準
可在全公司範圍內針對一個或多個業務單位或部門或子公司建立的績效，或獎勵協議中另有描述的績效，並可基於計劃管理員酌情決定並在獎勵協議中描述的標準的實現情況。
“績效選項”是指計劃管理人(不時自行決定)指定的績效選項(S)，用於衡量返還參與者賬户餘額的金額；但計劃管理員可隨時自行決定更改或修改該指定的績效選項(S)。
“計劃管理員”是指花旗集團的首席人力資源官或其代表。任何這種授權都不需要是書面的。
“退貨”應具有第3.02節中規定的含義。
“離職”是指參與者終止受僱於僱主，但此種終止構成根據《守則》第409A條頒佈的《國庫條例》第l.409A-L(H)條所指的“離職”。
“和解條款”是指一項裁決的條款，根據該條款，本公司可以或應當取消、沒收、減少或追回一項裁決，而不論該裁決是否已授予、分配或支付。為免生疑問，根據本計劃作出的任何裁決均可包括DIRAP第2.02節所述的適用和解條款。
“2019年股票激勵計劃”是指經不時修訂和重述的2019年股票激勵計劃或其後續計劃。
“指定僱員”係指“守則”第409a節所界定的“指定僱員”。
“激勵薪酬總額”是指參與者的薪酬總額
在本計劃下的任何延期生效之前，對給定年度的現金和非現金獎勵進行補償。除非計劃管理員另有規定，否則總激勵薪酬不包括基本工資或任何多年激勵獎勵。
“授予條件”是指除和解條款外，參賽者必須滿足適用的獎勵協議中所述的任何條款、條件或限制，包括但不限於任何績效標準或其他基於績效的條件。
“歸屬日期”是指所有歸屬條件均已滿足的日期。
“年”是指日曆年。
第二條本計劃下的獎勵
第2.01節參與。委員會和/或公司管理層有權根據該計劃的條款，向符合條件的員工頒發獎勵。
第2.02節一般頒獎。本計劃下的延期應是自動的和強制性的，可以等於參與者總激勵薪酬的特定百分比，由委員會或計劃管理人自行決定。
第2.03節獎勵協議。根據本計劃授予的每一項獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議列出了適用於獎勵的條款、條件、限制和限制，其中可能包括績效選項(S)、授予條件、僱主終止僱傭時適用的條款、績效標準、和解條款、扣留期以及管理獎勵文件中指定的其他條款和條件。計劃管理員可能需要
參與者簽署(或確認收到)獎勵協議作為參與計劃的條件。如果計劃管理人不要求參與者簽署獎勵協議，則參與者接受獎勵的任何好處應構成參與者同意計劃、獎勵協議以及公司不時生效的與計劃有關的行政指導方針和做法中規定的條款、條件、約束和限制。
第三條帳目
第3.01節帳目的維持。
(A)公司或僱主將在其賬簿和記錄中為每名參與者保存一個賬户。該賬户將是反映參與者獎勵的賬簿記賬信用，並將根據計劃第3.02節定期貸記或計入該獎勵的回報。參與者的賬户將被計入參與者或參與者的財產的分配。
(B)出於行政目的，參與者的賬户可分為多個子賬户，以便跟蹤不同的業績選擇(如果不止一個)或到期日安排，視情況而定，或根據需要反映參與者的獎勵和回報。
第3.02節獎勵回報。
(A)除非獎勵協議另有明確規定，否則獎勵將在計劃管理員自行決定的時間表上計入回報(正或負)(“回報”)，以反映參與者的賬户如果將此類金額實際投資於績效期權將會經歷的收益和損失的等價物，這是由計劃管理員自行決定的。計劃管理員應不時指定其確定的績效選項(S)，計劃管理員可自行決定向不同參與者提供不同的績效選項(S)。計劃管理員應在授獎日期或前後將已分配或可用績效選項(S)傳達給參與者，對已分配或可用績效選項(S)的任何更改或修改應傳達給參與者。為免生疑問，授標協議可不提供退貨或履約選擇權。
(B)參與者的賬户不會投資於任何績效期權，且該賬户不代表參與者對任何績效期權的所有權或任何所有權權益。
(C)即使本計劃有任何相反的規定，計劃管理人仍有權酌情更改、修改、取消或替換用於計算參與者在本計劃下賬户收益的任何績效選項。如果計劃管理員更改、修改或取消任何績效選項，則計劃管理員可自行決定向受影響的參與者提供本計劃下的另一個績效選項。
第四條付款
第4.01節一般付款。根據授予協議的條款，包括但不限於任何適用的歸屬條件、和解條款和扣留期，以及本合同第7.05節的規定，參與者賬户餘額的歸屬部分將在適用的歸屬日期或扣留期發生後在行政上可行的情況下儘快支付或分配給參與者，前提是沒有觸發和解條款。
第4.02節暫停。委員會可以暫停任何獎勵的歸屬、支付或分發，等待調查參與者是否從事了會阻止獎勵根據歸屬條件歸屬的行為，或根據和解條款使獎勵被沒收的行為。如果確定歸屬條件實際上未得到滿足或參與者從事了和解條款禁止的行為，則獎勵將被取消，參與者將有義務向公司返還或償還任何不當歸屬和/或支付的金額的價值，並且任何受保留期約束的金額將在每種情況下全部或部分取消，具體由委員會決定。
第4.03節税收和預提税金。本計劃下的所有付款均需繳納適用的預扣和僱傭税或其他税。作為根據本計劃支付或分配任何獎勵的條件，本公司可酌情要求參與者向本公司支付必要的款項，以履行本公司因參與本計劃而對參與者施加的任何税收、評估或其他政府費用的義務，無論是來自美國還是任何其他司法管轄區。本公司可酌情從向參賽者支付或分配的任何款項中扣除或扣留該筆款項，無論是否根據本計劃。此外，公司可要求參與者向公司支付必要的金額，以履行公司對參與者賬户餘額上可能欠下的、不再面臨重大沒收風險的任何工資税的義務。
第4.04節貨幣和外匯匯率。一般來説，獎金將以其計價的貨幣支付，但在某些情況下，例如如果參與者的僱主或工作國家在延期期間發生變化，公司可酌情決定，參與者的既得獎金可通過支付原始獎勵貨幣或參與者當前工作國家或居住國的貨幣來支付，或通過前僱主或花旗集團以一種或多種貨幣的組合支付。在全部或部分以非原始獎勵貨幣的貨幣支付的情況下，公司將在付款之日按公司自行決定的市場匯率將獎勵貨幣轉換為支付貨幣。
第4.05節不可轉讓。除授標協議另有規定外，任何參與者及其任何債權人或受益人無權對本計劃項下應支付或可分配的金額進行任何預期，
在參與者的有生之年，包括但不限於與離婚、合法分居或類似事件有關的轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。在按照本計劃的規定付款之前，參與者無權以任何理由從其賬户中提取資金。在任何情況下，參與者都無權根據其賬户餘額從公司或僱主那裏獲得貸款。
第4.06節付款責任。在適用於獎勵的延遲期內，每個僱主應對其僱用的參與者的任何付款負責；但如果參與者在適用於獎勵的延遲期內受僱於一個以上的僱主，則除非計劃管理人另有決定，否則每個僱主應對其可分配的部分承擔責任。
第五條行政管理
第5.01節計劃管理員。該計劃應由計劃管理員進行管理。委員會及其代表，包括計劃管理人，有權解釋計劃，作出所有法律和事實決定，並決定計劃管理中出現的所有問題，包括但不限於協調任何不一致的規定、解決含糊之處、糾正任何缺陷和提供遺漏。計劃管理人根據本計劃作出或採取的每項解釋、決定或其他行動均為最終決定，並對所有人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或計劃管理人可隨時將計劃管理的部分或全部權力授予公司或僱主的一名或多名員工或僱主。這種授權不必是書面的。
第六條修正案和終止
第6.01節修改或終止本計劃的權利。委員會可隨時自行決定更改、修改、修改、暫停或終止本計劃，但此類更改、修改、修改、暫停或終止不得導致獎勵或賬户或本計劃的任何部分違反本守則第409A條或第457A條。在本計劃終止生效日期後，將不再給予任何獎勵。終止後，將按照第6.02節的規定對每個參與者的賬户進行付款。為免生疑問，委員會根據第6.01節允許採取的任何行動均應徵得任何參與者的同意。
第6.02節本計劃終止後的付款。計劃終止後，計劃管理員可針對每個參與者的
計劃管理人不得根據守則第409A條或第457A條對任何參與者的賬户(S)採取任何加速徵税或税務處罰的行動。本計劃或任何參與者的獎勵協議的終止不會導致任何參與者提出建設性終止僱用的要求。
第6.03節。其他修訂。如果委員會確定修改是為了遵守適用的法律、法規或監管指導(包括適用的税法)，則保留無需參與者事先同意修改獎勵的權利。公司應通過小冊子副刊或其他方式向參與者提供或提供任何修改的書面通知，該通知應具體説明該修改的生效日期。未經參與者書面同意，本計劃中未在其他地方描述的任何其他不利修改不得生效。
第6.04節子計劃。計劃管理人可自行決定在本計劃下創建單獨的子計劃(“子計劃”)，該計劃應規定受僱於美國境外的參與者參與本計劃。每個子計劃應遵守適用於遞延補償計劃的當地法律、税收政策或習慣。
第七條一般規定
第7.01節計劃的無資金狀況。該計劃沒有資金。參與者的賬户應始終代表在適用於獎勵的延期期間僱用參與者的每個僱主的無資金和無擔保的合同義務。每個參與者(或其財產)將是每個僱主的無擔保債權人，就計劃或任何授標協議下對參與者(或其財產)的所有債務而言，該參與者目前或曾經受僱於該僱主。根據該計劃和任何授標協議應支付的款項將完全從僱主的一般資產中支付，但須受其債權人的債權制約。參與者(或其遺產)不會因本協議項下記入他或她的任何回報而在僱主的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，參與者(或其遺產)也無權接受本計劃或任何獎勵協議項下的任何付款或分配，除非計劃或獎勵協議中有明確規定。僱主不會分離任何資金或資產來分配賬户餘額，也不會發行任何票據或證券來支付。僱主為保證提供本計劃所要求的付款所需的資金而建立或獲得的任何準備金或其他資產，不得以任何方式作為任何參與人(或其財產)在本計劃下履行僱主職責的擔保。
第7.02節計劃的ERISA狀態。本計劃是一項酌情獎勵和留任獎勵計劃，不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束，其操作和解釋應與該意圖一致。如果子計劃的明示條款有此規定，子計劃可能需要遵守ERISA。
第7.03節沒有繼續受僱的權利。既不是計劃，也不是任何
獎勵協議或根據該計劃或與該計劃相關而採取或遺漏採取的任何行動，均不得被視為(A)產生或賦予參與者保留於本公司僱用的任何權利，(B)以任何方式幹預或限制本公司隨時終止僱用參與者的權利，或(C)賦予參與者任何權利或有權在任何未來期間獲得任何特定金額的補償。此外，選擇個人作為特定獎項的參與者，不應被視為創建或授予該參與者參與與任何獎項有關的計劃或公司可能制定的任何類似計劃或計劃的任何權利。
第7.04節抵銷權。儘管本計劃有任何相反的規定，但在與守則第409A節的要求相一致的範圍內，如果計劃管理人自行決定，本公司可通過(A)該參與者可能欠本公司的任何金額，或(B)本公司根據該參與者作為標的的申訴、仲裁或訴訟的任何裁決、判決或和解而向第三方支付的任何款項，抵銷本計劃下本應向該參與者支付的任何付款或分配。
第7.05節代碼第409A節和代碼第457A節。
(A)即使本協議或任何適用的授標協議有任何相反的規定，根據本協議和根據本協議應支付的所有款項和分配均應遵守本守則第409A條和第457A條以及根據其發佈的指南，本計劃和任何適用的授標協議應據此解釋。
(B)如參加者在離職時為指定僱員，則因離職而有權獲得本守則第409A條所規限的任何獎勵的任何款項(S)，須於參加者離職後六個月內(或如較早，則為參加者去世之日)支付。根據本協議和任何適用的獎勵協議，根據本第7.05節延遲支付的所有款項(不包括利息、股息、股息等價物或在此期間發生的任何市值損失或其他方面的任何補償)應一次性支付給參賽者，但前提是獎勵條款規定以一次性付款的形式支付。
(C)每名參賽者或參賽者的遺產(視屬何情況而定)須獨自負責，以清償因本計劃或本公司贊助或維持的任何其他非限定遞延補償計劃(包括但不限於守則第409A條或第457A條下的任何税項及罰款)而向該參賽者或參賽者的遺產徵收或為其賬户徵收的所有税項及罰款，而本公司並無義務賠償或以其他方式使該參賽者或參賽者的遺產免受任何或所有該等税項或罰款的損害。
第7.06節繼承人。本計劃規定的本公司義務對本公司的繼承人具有約束力。
第7.07節適用法律。本計劃和與參與者簽訂的每份授標協議應遵守紐約州的法律，並根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮可能存在的衝突或法律選擇規則或原則
否則，將裁決的解釋提交給另一司法管轄區的實體法。
第7.08節建造。本計劃中的標題僅為便於參考而插入，在本計劃任何條款的任何解釋中均不得忽略。一種性別的用法包括另一種，單數和複數相互包括。
第7.09節仲裁。與授標或計劃有關或由授標或計劃引起的任何及所有爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於授標的全部或部分本應作出但沒有作出的任何主張，或任何授標協議或計劃條款無效、可撤銷、無效、非法或不可執行的任何主張(均為“爭議”)，將根據本公司不時有效的仲裁政策，通過具有約束力的仲裁最終和最終解決。如果沒有適用於參賽者或參賽者裁決的公司仲裁政策，並且參賽者在爭議開始時的工作地點不在美國，則(1)任何此類爭議將通過由美國仲裁協會(“AAA”)按照在任何此類仲裁開始時有效的國際爭端解決程序(統稱為“規則”)執行的具有約束力的仲裁，以個別方式最終和最終解決，除非此類規則如花旗集團所述以其他方式修改或擴展。‘S仲裁政策’，該政策可在花旗為您提供，(2)仲裁地點為美利堅合眾國紐約紐約；及(3)任何有關本條文的解釋、適用或有效性的申索或爭議，應由美國紐約南區地區法院(“南區”)及任何對南區具有上訴管轄權的法院獨家聆訊及裁決，如南區對任何該等訴訟或程序的標的事項無司法管轄權，則任何該等訴訟或程序的唯一替代法院應為紐約州最高法院。