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本文件闡述了Loma Negra Compañía Industrial阿根廷公司及其子公司(統稱為“Loma Negra”或“公司”)的內幕交易政策(下稱“政策”)。該政策確立了管理Loma Negra人員在公司證券和任何其他公司的證券交易的政策和程序，這些人員在為Loma Negra履行職責的過程中瞭解到重要的、非公開的信息。

根據阿根廷法律和適用於外國私人發行人的美國聯邦證券法，Loma Negra採用該政策是為了履行其作為上市公司的責任，防止內幕交易，並幫助其人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。該政策旨在防止Loma Negra僱用的或與Loma Negra有關聯的任何人甚至出現不當行為。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫本公司的法律顧問(“證券合規官”)。

重要的是，所有公司人員都要仔細審查本政策。不遵守本政策是紀律處分的理由，包括最多立即解僱。不遵守以下規定的政策和程序也可能導致交易者嚴重違反阿根廷法律和美國聯邦證券法，從而可能對此人進行民事和刑事處罰。

本公司所有董事、高級管理人員及其他僱員、監事會成員、控股股東及其代表及/或僱員，以及證券合規主任指定的任何其他人士，均須遵守本內幕交易政策所載的禁止規定(每個受本政策約束的人士均稱為“承保人士”)。

此外，本政策施加的限制適用於任何LOMA Negra證券的交易，以及任何從LOMA Negra證券的價格獲得其價值的工具，包括但不限於認沽、催繳、認股權證、期權及可轉換證券，不論是否由LOMA Negra(“衍生證券”)發行，但須受本政策第VI節所規定的條件所規限，即所有受保人士不得從事某些類型的交易，包括賣空LOMA Negra證券(及與之相關的經濟對等交易)。該政策施加的限制也適用於任何承保人員在為Loma Negra履行職責的過程中瞭解到重大、非公開信息的任何其他公司的證券交易，例如Loma Negra可能正在與其進行重大交易或談判的任何公司的證券，以及任何上述證券的衍生證券。

本政策下對被保險人具有約束力的每項政策和程序也適用於該被保險人的“夥伴”，包括：(I)居住在被保險人家庭中的任何家庭成員(定義見下文)；(Ii)居住在被保險人家庭中的任何其他人；及(Iii)並非居住在受保人家庭內，但其Loma Negra證券或衍生證券的交易受受保人(例如父母或子女在買賣Loma Negra證券或衍生證券前與受保人磋商的父母或子女)指示或影響或控制的任何家庭成員。家庭成員由下列人員組成：子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶(或類似的同居關係)、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，在每種情況下都包括收養關係。

本政策適用於被保險人控制的任何實體，包括任何受控公司、合夥企業或信託，就本政策而言，此類實體的交易應被視為為被保險人的賬户處理，除非該實體在其正常業務過程中從事證券投資(例如投資基金或合夥企業)，並向證券合規主任確認其已根據適用的證券法制定了自己的政策和程序，以遵守內幕交易限制。

可能存在以下情況：受保人對證券擁有創紀錄的所有權或實益權益，但對投資決定沒有責任，例如，投資決定已委託給投資顧問。在這種情況下，只要被保險人既沒有與負責投資決策的人討論投資的優點，也沒有向其提供內幕信息，本政策的目的並不是要禁止證券交易。同樣，本政策不禁止購買、出售或持有上市交易共同基金的權益，即使該基金持有或交易Loma Negra證券或衍生證券。

為免生疑問，特此澄清，本政策中詳細説明的所有禁令、政策和程序不僅適用於每一位被保險人，也適用於他或她的同事以及本節第二節所列的所有個人和實體，即使下文沒有明確規定。每個承保人員都有責任確保本第二節所列受本政策約束的任何夥伴或其他個人和實體遵守本政策。下文中提及的“被保險人”應被視為包括該等額外人員。

任何知悉有關Loma Negra的“重要資料”(如下所述)但尚未向公眾披露的承保人士，被禁止(I)買賣Loma Negra證券或衍生證券，(Ii)建議他人買賣或不買賣Loma Negra證券或衍生證券，或(Iii)向任何其他人士披露該等重要資料，以使該人能夠交易或不買賣Loma Negra證券或衍生證券。這些限制仍然有效，直到信息完全向公眾披露，或者直到信息不再是重要的，儘管沒有披露。

任何受保險人士在受僱於Loma Negra或與Loma Negra接洽時，如知悉有關任何其他公司的任何尚未向公眾披露的“重要資料”，則被禁止(I)買賣該其他公司的證券或該其他公司的衍生證券，(Ii)建議他人買賣該其他公司的證券或該其他公司的衍生證券，或(Iii)向任何其他人士披露該等重要資料，以使該人能夠買賣該其他公司的證券或該其他公司的衍生證券。這些限制仍然有效，直到信息完全向公眾披露，或者直到信息不再是重要的，儘管沒有披露。

就內幕交易責任而言，將交易延遲至重大、非公開資料披露或不再是重要資料，可能會導致承保人或承保人的聯繫人蒙受財務損失，或交易是否有獨立理由(例如需要為緊急開支籌集資金)，並不重要。此外，除下文第六節討論的經批准的交易計劃外，承保人或承保人的聯繫人可能在得知未披露的重大信息之前已決定進行交易並不重要。此外，公開披露的有關Loma Negra或任何其他適用公司的信息，在不考慮未披露的重要信息的情況下，將為參與交易提供實質性基礎，這也是無關緊要的。阿根廷法律和美國聯邦證券法不承認任何此類減輕情節，此外，必須避免甚至出現不正當交易的現象，以維護Loma Negra堅持最高行為標準的聲譽，並避免上述制裁。

一般而言，如一名合理的投資者極有可能認為該等資料對作出購買、持有或出售該公司的證券的決定十分重要，則該等資料會被視為與任何公司有關的重大資料。雖然這一標準並不總是容易適用，但任何可能影響公司普通股(或從此類證券獲得價值的任何其他證券)價格的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。幾乎總是被視為重大信息的一些例子包括：重大交易，如未決或擬議的合併、投標要約、收購或處置；財務預測(特別是收益估計)；公司重組；監管裁決；銷售、收益或支出或收益的意外變化，與投資界的普遍預期不符；對以前提交的財務報表的重大變化；信用評級變化；股票拆分；股票分紅；股權或債務發行；管理層變動；簽訂或丟失非正常業務過程中的重大合同；即將破產或存在嚴重的流動性問題；以及類似的事項。

任何承保人士如對任何非公開資料的重要性有疑問，請聯絡證券合規主任尋求指引。當對任何非公開信息的重要性有疑問時，承保人員應避免進行交易。

向公眾披露重大信息一般是指在提交給阿根廷證券監管機構、國家證券交易委員會(以下簡稱“CNV”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露信息(如Loma Negra的20-F年度報告或當前的Form 6-K報告)，或以旨在讓投資者普遍獲得信息的方式向市場廣泛發佈信息(如通過新聞稿或在全國性出版物上公佈信息)。更有限的信息傳播，如公司對員工的溝通(即使是一般對所有員工的溝通)不符合公開披露的條件。為確保有足夠的資料披露，公開披露後應有兩個完整的交易日，讓證券市場有機會消化有關消息。

Loma Negra致力於按照美國證券交易委員會的公平披露規則和阿根廷規則公平披露信息，以避免選擇性地披露重要的非公開信息。Loma Negra已經建立了發佈材料信息的程序，其目的是根據其披露政策，在發佈後立即向公眾廣泛傳播這些信息。因此，您不得向Loma Negra以外的任何人披露信息，包括家人和朋友，除非按照這些程序進行。您也不得在互聯網“聊天室”或類似的基於互聯網的論壇上討論有關Loma Negra或其業務的重要非公開信息。

因持有重大非公開資料而不能買賣Loma Negra證券、任何其他公司的證券或衍生證券的承保人士，亦不得(I)向任何其他人士披露該等資料以容許他人買賣上述證券或(Ii)提供有關上述證券的交易建議(即使提供建議基礎的非公開資料並未向該人披露)。任何此類披露或交易建議都違反了阿根廷法律和美國聯邦證券法(稱為“小費”)，並可能導致小費方和小費方以及Loma Negra和監管人員的責任。

就每年的交易而言，有四個定期的禁售期(“季度禁售期”)。每個季度停電期從上午12：01開始。在公司預定的收益公告前三週的當天，於晚上11：59結束。在Loma Negra通過向全國通訊社發佈新聞稿或向CNV或美國證券交易委員會提交文件的方式公開發布季度(或第四季度，年度)財務業績後，第三點(公開披露)中提到的第一個完整交易日的運營結束時。

證券合規主任可隨時及不時通知任何受保人，他或她及其聯繫人因參與或知道某一特定事項而須受指定禁售期的規限(“指定禁售期”，連同季度禁售期，“S”)。獲通知的承保人士不得買賣Loma Negra證券或衍生證券，直至收到證券合規主任的進一步書面通知為止。指定停電的存在將不會向那些受其影響的人宣佈。任何知悉指定封閉期存在的被保險人或其同夥不得以任何理由披露此類封閉期的存在。

在某些情況下，部分承保人士因其在本公司的職能及/或職位而經常接觸重要的非公開資料。在這種特殊情況下，當這些人希望經營本公司的證券或衍生證券時，可以方便地建立一個特定的事先批准的機制。

C)任何希望單獨或共同開展(在一項或多項業務實施前365天內)金額超過10,000美元(US)的投保人或其聯繫人。10,000美元)或其等值的當地貨幣，根據交易進行當天的匯率。

上述a)、b)及c)點所包括的人士，如欲對本公司的證券或衍生證券進行任何操作，必須至少提前48小時以書面通知證券業務審批委員會(“委員會”)，不論該等操作是否以個人名義，透過與其有關或其任何聯營公司有意進行的法律實體進行。為此，他們必須填寫本政策附件一所附的表格，並通過電子郵件將其簽名發送給委員會所有成員。原件必須交付給證券合規官。

委員會應在48個工作小時內作出決定，並以書面形式通知批准或拒絕請求。只有在徵得委員會所有成員同意的情況下，才應認為該行動獲得批准。如獲批准，獲授權人可於批准日期翌日起計48個營業小時內進行作業。在上述任期屆滿時，必須請求委員會重新批准。委員會應記錄收到的每一項核準請求的日期和細節及其各自的決定。

如委員會任何成員缺席或受阻，董事總幹事(首席執行官)應填補空缺。此外，如果委員會的一名成員打算對公司的證券或衍生證券進行操作，他應請求委員會批准並放棄投票，在這種情況下，他將由首席執行官接替。

*批准的計劃必須明確規定交易的金額、價格和日期(具體或通過書面公式，或兩者的組合)，或授予另一人(不是承保人或聯營公司，以其他方式不擁有重大非公開信息)的自由裁量權，以便為指導人的賬户進行一項或多項購買或銷售交易；

·如果執行批准的計劃的銀行或經紀商要求，批准的計劃可能需要包括在執行後和進行任何交易之前的最短14天等待期(根據該銀行或經紀商的政策，這段時間可能會更長)。

Loma Negra認為，任何承保人士或其聯繫人從事Loma Negra證券的短期或投機性交易，或參與可能轉移Loma Negra證券所有權的全部風險和回報的其他交易，是不適當和不適當的。因此，Loma Negra的政策是，承保人員及其聯繫人不得從事以下任何交易：

·中國支持公開交易的期權。期權交易實際上是對Loma Negra股票短期走勢的押注，因此創造了基於內幕消息的交易外觀。期權交易也可能將注意力集中在短期表現上，而不是長期目標。因此，在沒有證券合規官員事先書面批准的情況下，禁止在交易所或任何其他有組織市場上進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。

·沒有發佈任何常規命令。向經紀商下達的以指定價格出售或購買Loma Negra股票的長期訂單，使股東無法控制交易的時間。當承保人知道重要的非公開信息時，經紀根據不符合已批准計劃標準的長期命令執行的交易可能導致非法內幕交易。因此，在任何定期或指定的封鎖期內，以及在被保險人知道重要的非公開信息的任何時候，常規命令都是被禁止的。

·中國禁止對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易允許承保人鎖定其Loma Negra證券的大部分價值，通常是為了換取證券的全部或部分升值潛力。這些交易允許承保人繼續擁有承保的Loma Negra證券，但沒有所有權的全部風險和回報。此類交易可以使用方法或金融工具，包括但不限於賣空、看跌期權、看跌期權、套匯、預付可變遠期合約和外匯基金。當這種情況發生時，承保人可能不再具有與Loma Negra的其他證券持有人相同的目標。因此，在沒有證券合規官員事先書面批准的情況下，承保人員不得對Loma Negra證券採用任何此類方法或使用任何此類金融工具。

·取消保證金賬户和承諾。承保人不得在保證金賬户中持有Loma Negra證券或將Loma Negra證券質押為抵押品，因為保證金或止贖出售可能在該承保人知道重要的非公開信息或以其他方式被禁止交易Loma Negra證券時發生。在某些情況下，如果被保險人清楚地證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券，則可以准予例外，即可將Loma Negra證券質押為貸款抵押品(不包括保證金債務)。任何希望這樣做的受保人必須在建議籤立證明建議的質押的文件之前至少兩週向證券合規主任提交批准請求，而證券合規主任對批准或拒絕該建議的質押擁有絕對酌情權。

本政策所施加的限制將繼續適用於受保人及其聯繫人，在其終止受僱於Loma Negra或被Loma Negra聘用一段時間後，在該受保人知道重要的、非公開的信息之前，該信息已成為公開信息或不再是重要信息。如果被保險人的僱傭或聘用在封閉期內終止，他或她應遵守上文詳述的封鎖期限制。

根據阿根廷法律和美國聯邦證券法，任何董事、上市公司的高管或員工或以其他方式與上市公司有關聯的任何人，在擁有重要的非公開信息的情況下，交易或允許他人交易該公司的證券是非法的。違規者可能受到刑事起訴和/或民事責任。

在美國，刑事起訴可能導致最高500萬美元的罰款(無論利潤多麼微薄，甚至是虧損)和最高20年的監禁。根據《阿根廷刑法》提起刑事訴訟還可能導致罰款和最長達四年的監禁。民事訴訟可以由私人原告提起，也可以由美國證券交易委員會提起。在美國證券交易委員會提起的民事訴訟中，任何人被發現違反了禁止內幕交易的規定，在持有重大、非公開信息的情況下買賣證券，或者將此類信息傳達給另一從事此類交易的人，可被處以最高為在擁有重大非公開信息的情況下進行交易的人所獲得的利潤或避免的損失的三倍的罰款。美國證券交易委員會還有權獲得法院命令，禁止從事內幕交易的人永久或在一段時間內擔任董事或上市公司高管。對可能引發內幕交易責任的交易規模沒有限制。過去，規模相對較小的交易曾引發民事和刑事調查以及訴訟。

內幕交易還可能造成嚴重的負面宣傳，從而導致公眾和證券市場對Loma Negra及其證券失去信心。這可能對Loma Negra股票和其他證券的價格產生不利影響，損害Loma Negra及其股東的利益。

請記住，任何人仔細審查您在Loma Negra證券或衍生證券的交易，都是在事後才進行的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

Loma Negra將嚴格執行禁止內幕交易以及本政策中規定的額外限制和程序。任何Loma Negra的承保人士或其聯繫人如對政策的適用性不確定，請在執行任何涉及Loma Negra證券或衍生證券的買賣交易前聯絡證券合規主任，以確定他或她是否可以正常進行。