註冊人依據下列方式登記的證券的説明

1934年《證券交易法》第12節

截至2023年12月31日，Loma Negra CIA已根據《交易法》第12（b）條登記以下類別的證券：

 

 

以下是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的我們的股本和普通股持有人的權利的説明。這些權利載於我們的章程或由阿根廷公司法、CNV的規則和條例以及BYMA的上市規則規定。本摘要並不聲稱是完整的，並參考了我們的法律附例、阿根廷公司法、CNV的規則和規定以及BYMA的上市規則而有保留。有關更完整的信息，您應該閲讀我們的章程，其副本作為年度報告的附件1.1以Form 20-F的形式存檔。

一般信息

截至2023年12月31日，我們的股本包括P。58,348,315.10股，為583,483,151股普通股，面值為Ps。每股0.10英鎊，每股有權投一票。截至本年度報告日期，所有流通股均已全額支付。2023年4月25日，我們的股東大會批准將我們的股本減少(1)12,352,329股根據公司的股份回購計劃收購的庫存股和(2)自1995年以來一直無法識別的登記給股東的191,010股。股東大會作出的減少公司資本的決定於2023年9月26日由公共登記處根據《公司章程》第114卷16416號批准。

我們普通股的登記處在阿根廷的Caja de Valore保存。只有那些名字出現在股票登記處的人才被承認為我們普通股的所有者。我們普通股的轉讓、產權負擔和留置權必須在我們的股份登記處登記，並且只有在登記發生的那一刻起才對我們和第三方強制執行。如果股票登記處沒有適當地更新，投資者將有權要求適當的登記和損害賠償，如果適用的話，向登記處索賠。

普通股

投票權。

根據我們的章程，每股普通股的持有人有權在我們的任何股東大會上投一票。根據阿根廷《公司法總則》，股東必須對其直接或間接利益與公司利益相沖突或不同的任何決議投棄權票。如果股東對該決議進行表決，而有關決議在沒有股東表決的情況下不會獲得批准，則該股東可能對公司、其他股東和第三方造成的損害承擔賠償責任，並且該決議可以由有管轄權的法院宣佈無效。

根據阿根廷公司法第244條，所有股東大會，無論是在第一次還是第二次法定人數召集時召開的，都需要有權投票的多數股份的贊成票，才能批准以下決定：公司提前自動清盤、公司註冊地轉移到阿根廷以外、公司的公司宗旨發生根本變化、公司股東強制償還全部或部分實收資本，以及在我們不是倖存實體的情況下合併或分拆。在上述情況下，不考慮某一類別股票授予的多數票。此外，根據《阿根廷公司法》第284節，多數票將不適用於辛迪加或監事會成員的選舉；但前提是，《阿根廷公司法》允許通過累積投票制度選舉最多三分之一的監事會成員空缺職位，其條款與董事會成員選舉中所述的類似。有關累積投票權的進一步資料，請參閲下文“-董事選舉、法定人數及決議案”。

我們沒有任何類別的股票可以提供多個投票權。根據阿根廷公司法，只要我們仍然是一個被授權公開發售普通股的實體，我們就不會發行任何類別的額外股票，使持有人有權每股擁有一項以上的投票權。有關投票權的進一步信息，請參閲20-F表格年度報告中的“-股東大會”。

我們股票持有人的權利可能會通過我們的特別股東大會的決議來修改。

贖回和評估權利。

我們的普通股可在特別股東大會上以多數股東投票的方式贖回與減資有關的股份。任何如此贖回的股份必須由我們註銷。

每當我們的股東批准一項新的分拆或合併，其中我們不是倖存的公司(除非我們的股東將收到的股份被納入公開募股或上市)，我們的公司宗旨發生根本變化，我們在阿根廷以外的地區變更住所，撤回、拒絕或自願從公開募股或退市中退休，在撤銷進行活動的授權或取消公開募股授權的情況下，或者在強制減資後進行全部或部分資本重組的情況下，我們繼續進行，任何投票反對此類行動的股東，無論是否參加做出決定的會議，可以提取和獲得其股份的賬面價值，該賬面價值是根據我們最新編制的或根據阿根廷法律和法規編制的或本應編制的資產負債表確定的，前提是該股東在確定的期限內行使其評估權。如果持不同意見的股東投票反對該決議案，評估權必須在通過該決議的會議休會後五天內行使；如果持不同意見的股東沒有出席該會議並能證明他在該會議日期是股東，則必須在該休會後15天內行使評價權。在合併或分拆的情況下，如果因該交易而獲得的股份經授權公開發行或上市，則不得行使評估權。產生評估權的決議在通過該決議的股東大會後75天內召開的另一次股東大會上被撤銷的，評估權失效。

評估權的支付必須在通過決議的股東大會之日起一年內支付，除非我們退出、拒絕或自願退出CNV的公開募股制度、我們的退市或任何繼續撤回進行活動的授權。在任何該等情況下，付款期自股東大會休會之日起或自公告撤回、拒絕或批准自願退出CNV公開發售制度之日起計，減至60天。

優先購買權和增值權。

根據阿根廷《一般公司法》，在增資的情況下，任何特定類別的現有普通股的持有者有權優先認購若干同一類別的股份，以便他們可以維持該類別的股份比例不變。此外，股東有權享有增值權，使他們可以按認購現有股東行使優先購買權的股份百分比，認購其他現有股東以其他方式沒有認購的股份。股東因行使優先購買權或者增值權而未認購的股份，可以向第三人發售。

優先購買權和增值權只能由各股東根據具體情況放棄。此外，阿根廷一般公司法允許股東在特別股東大會上暫停或限制與發行新股有關的優先購買權，在特定和特殊情況下，在公司利益需要採取這種行動的情況下，

此外，在下列特定條件下：(I)發行事項已明確列入股東大會須處理的事項清單；及(Ii)將會發行的股份將以實物方式支付，或以已有債務支付作為交換。

此外，經修訂的第23,576號《可轉讓債權法》第12條允許股東在特別股東大會上暫停在上述條件下認購可轉換債券的優先認購權。根據上述法律，如果一家公司與債券配售代理簽訂了承銷協議，則優先購買權也可以取消，方法是通過一項股東決議，以至少50%的已發行股本的贊成票通過，並有權行使這種優先購買權，只要該決議的反對票不佔股本的5%或更多。這一關於註銷的規定也適用於發行認股權證，以認購股本或其他可轉換為股本的證券。

根據阿根廷一般公司法第194條，優先認購權必須在向股東宣佈可行使其權利後三十天內行使。這一公告必須在阿根廷共和國政府公報和一份發行量很大的阿根廷報紙上刊登，為期三天。根據阿根廷《公司法總則》，經特別股東大會批准，被納入公開募股制度的公司可將這一期限縮短至10天。然而，根據《資本市場法》，如果以向公眾發行股份的方式增資，(I)將在發售配售計劃所述的公開發售配售程序內行使優先購買權，但條件是(A)發行人的章程應包括一項明文規定(如我們的附例所述)；及(B)批准增資的股東大會批准通過該程序行使優先購買權；及(Ii)除發行人附例有明文規定外(因本公司附例並非如此)，行使優先購買權的股東將不享有增值權。如果根據《證券法》提交的登記聲明尚未提交或無效或沒有豁免，則美國存託憑證持有人行使優先購買權的能力可能受到限制。此外，美國存託憑證持有人如欲直接行使與其美國存託憑證相關的普通股的優先購買權，須向美國存託保管人申請註銷其美國存託憑證及解除及交付相關普通股，為此，該等美國存託憑證持有人須在阿根廷擁有Caja de Valore託管户口或其他託管户口。

根據阿根廷公司法，只要我們仍然是一個被授權公開發售普通股的實體，我們就不會發行任何類別的額外股票，使持有人有權每股擁有一項以上的投票權。

清算權。

在我們清算或解散的情況下，我們的資產將用於償還我們的未償債務，然後按比例分配給我們的普通股持有人。

選舉董事、法定人數及決議

目前，出席年度股東大會的股東可以決定董事會的規模，但不得少於三人，不得超過十四人。任何這樣被任命為董事的人都將任職一個財政年度，並有資格連任。

我們的董事會成員將繼續留任，直到更換為止。如果任何會員辭職，指定的替補董事將接替他或她的位置。如果股東沒有指定替代人選，監事會將不得不在下一次股東大會之前任命新的董事，除非章程對董事空缺的另一種任命形式做出了規定。

根據我們的章程，董事會會議的法定人數是親自出席或通過任何電子媒體出席的董事會成員的大多數，任何行動都可以由有權就該行動投贊成票的絕對多數人的贊成票採取，如果出現平局，有權投總裁二票。在我們的公司宗旨範圍內，董事會對公司擁有完全的管理權，包括借款。董事會的權力只能通過特別股東大會批准的我們的章程修正案來修改。

根據阿根廷《公司法總則》，與公司有重大利害關係或利益衝突的董事會成員應將這種情況通知董事會和我們的監督委員會成員，並必須避免參與辯論，否則將承擔損害賠償責任。

阿根廷《公司法總則》允許累積投票權，選出最多三分之一的董事會空缺職位。未根據累積投票權任命的三分之一空缺中的職位和剩餘的董事會空缺職位是使用普通投票制度選舉產生的。累積投票是一種旨在保護擁有非控股權的持有者的制度，因為它產生了一種可能性，但不能確保這些非控股權將能夠選舉他們的一些候選人進入我們的董事會。在這一制度下，與參加程序的成員相對應的票數乘以預期的空缺數目，只能用於投票任命最多三分之一的空缺。職位空缺越多，少數股東在我們董事會中贏得職位的可能性就越大。

股東的責任。

股東對公司損失的賠償責任限於其在公司中的持股比例。然而，根據阿根廷公司法，股東投票贊成一項決議，而該決議後來被法院宣佈無效，因為該決議違反了阿根廷法律或公司章程(或法規，如有)，可要求股東就該決議對該公司、其他股東或第三方造成的損害承擔連帶責任。此外，就股東利益與公司利益發生衝突的商業交易進行投票的股東可能要根據阿根廷《公司法總則》承擔損害賠償責任，但前提是如果沒有該股東的投票，該交易就不會獲得有效批准。

此外，股東對因股東故意不當行為(Dolo)或疏忽(過錯)而給公司造成的損害承擔責任。如果公司的任何行為(A)掩蓋了對不同於公司利益的利益的起訴，或(B)僅僅構成了違反法律、違反公共政策或誠信原則或阻礙第三方權利的手段(“揭穿公司面紗原則”)，則股東對來自公司的任何行為所產生的任何損害負有連帶責任。

根據阿根廷《破產法》第24522號，如果公司(A)利用公司從事符合自身利益和損害公司利益的行為，並將公司資產當作控股股東的資產處置，所有這些行為都是對公司債權人的欺詐；或(B)非法轉移公司的公司利益，為了控股股東或其集團的利益，將公司置於統一管理之下；或(B)公司的破產可擴大至控股股東；或(C)與公司的資產或其主要部分存在不可分割的混淆，從而妨礙明確劃分每一方的資產和負債。

股份的形式及轉讓

我們目前的股本是記賬式股份。我們普通股的登記處由阿根廷的Caja de Valore負責維護。只有那些名字出現在股票登記處的人才被承認為我們普通股的所有者。我們普通股的轉讓、產權負擔和留置權必須在我們的股份登記處登記，並且只有在登記發生的那一刻起才對我們和第三方強制執行。如果股票登記處沒有適當地更新，投資者將有權要求適當的登記和損害賠償，如果適用的話，向登記處索賠。

根據阿根廷資本市場法和CNV規則要求的強制性公開要約。

在重大收購我們的股本和投票權的情況下的強制性公開要約。根據第2927,440號法律和第2779/2018號一般決議(“一般決議”)，關於要約收購的規定(“一般決議”)於2018年12月進行了重大修改。本決議取消了在收購上市公司股本中的“重大權益”而不意味着收購目標上市公司的控股權的情況下的強制性部分要約收購。

一般決議規定，強制性公開要約必須由實際上已達到上市公司控制權的人提出：(I)通過收購直接或間接授予該公司投票權的股份或證券；(Ii)與其他證券持有人達成協議，協調一致地授予必要的票數，以控制公司在日常會議上的決議，或選舉或撤銷大多數董事會成員或監事會成員，或制定關於管理的共同政策，或其目的是對該共同政策產生重大影響，以及任何其他出於相同目的，規範在管理機構或其委託管理層行使表決權的協議；或(Iii)間接或由於公司重組過程而達成的協議。

根據阿根廷資本市場法，在下列情況下，某人將單獨或與其他人一起擁有控制權益：(1)直接或間接獲得等於或大於50%的投票權，不包括直接或間接屬於受影響公司的那些股份；或(2)獲得少於50%的投票權但擔任

控股股東(理解為直接或間接擁有參與，以在普通股東大會上控制公司決議，或任命或罷免董事會或監事會多數成員的任何人)。

在協調行動的假設中，除了CNV規則中已經規定的假設之外，大會決議還納入了在允許任命董事或解決目標公司運營的主要事項的股東協議的情況下采取協調行動的假設。

阿根廷資本市場法規定，OPA程序將在獲得控制權後進行。提交要約的截止日期為自獲得控股權之日起一個月。決定將其股票從公開發行制度退市的上市公司必須發起強制性要約收購，以獲得其股票、認購權和可轉換為股票或股票期權的債券。在事先通知債務人的情況下，如果違反強制OPA的義務，CNV將決定拍賣所收購的股份，並可能暫停有義務發起收購要約的人的政治權利，此人也將受到阿根廷資本市場法規定的處罰。

對於因收購控股權而進行的強制性要約收購，阿根廷資本市場法規定，受一般決議監管的“公平價格”必須是以下中最高的：(I)要約人在允許達成控股權參與的協議或付款日期前12個月內將會為受競購的證券支付或協議的最高價格；及(Ii)在緊接交易公告日期之前的一個學期內，同意變更控股權的受要約制約的證券的平均價格。最後一項指引不適用於在CNV授權的市場上市的股份的百分比至少佔發行人股本的25%，且符合一般決議案規定的流動資金條件。

在阿根廷自願退出公開發售和上市制度的情況下的公開要約。阿根廷資本市場法和CNV規則還規定，當其股票自願公開發售的公司同意退出公開發售和上市制度時，該公司必須遵循CNV規則中設想的程序，還必須根據CNV規則的規定發起強制性公開要約，以收購其全部金額的股份和/或可轉換為股票或股票期權的證券。公開要約不需要發送給在相關股東大會上投票贊成退出的任何股東。公開要約可以僅作為出售交易進行，並且必須以現金支付。

在阿根廷公司法第221節規定的期限內，公司自己的股票可以僅通過使用賺取的利潤和淨利潤或可自由使用的現金儲備購買，前提是這些股票是全額繳足的，並用於攤銷或處置。公司必須向CNV提供公司購買此類股票的財務能力的證明，以及公司的財務穩健不會因支付股票而受到不利影響的證明。

對於因擠出或退市而強制執行的Opa，阿根廷資本市場法規定，必須考慮以下價格標準：(I)在少數股東要求或在被擠出的情況下或從退市決議中單方面宣佈收購之前的12個月內，要約人就要約證券支付或同意的最高價格；(Ii)在緊接少數股東要求或單方面宣佈收購的情況下或在退市決議之前的一個學期內，要約證券的平均價格；(Iii)股份的權益價值，如適用，可考慮退市特別結餘；。(Iv)根據貼現現金流和/或適用於可比公司或業務的指標計算的公司價值；及。(V)公司的清算價值。在這些情況下，“公平價格”不得低於本款第(一)項和第(二)項所述的較高者。

強制性或自願性收購公開要約在幾乎完全控制(擠出)的情況下。如果一個人直接或間接擁有一家公司95%或更多的流通股，而該公司的股票在阿根廷公開發行，任何少數股東都可以要求控股股東對該公司的所有流通股發起強制性公開要約。此外，直接或間接擁有阿根廷上市公司95%或以上流通股的人，可以在獲得該公司95%所有權之日起6個月內單方面決定購買該公司的全部流通股，並將該公司從公開募股和上市系統中撤出。報價必須是公平的，符合上述標準，並在阿根廷資本市場法和CNV規則中確立。

公開要約出售(OPV)。OPV或“Oferta Pública de Venta”被定義為自然人或法人單獨或與其他人一致行動，不可撤銷地提出出售具有上市公司投票權的股份的市場交易，期限為一個預先確定的期限，並受控制要約條款和條件的特別程序的約束。

競爭性要約。本總決議為授權競爭性投標要約投標確立了新的條件、條款和程序。該等收購要約收購必須符合適用於Opa的一般條文及下列條件：(I)必須在初始要約接受期結束日期前5個歷日內提交；(Ii)必須針對同等或更多數目的證券；(Iii)必須通過將要約代價價值提高15%或將要約擴大至更多數目的證券(視乎情況而定)來改善先前的要約。前一要約的承諾期限在競合要約之前終止的，前一要約的期限必須延長至競爭者的期限屆滿。

初始要約人的期限為自競爭要約宣佈之日起七個日曆日，以批准或改進其要約。競合要約的授權允許初始要約人停止其要約。

 

以下是我們的美國存托股份或美國存托股份的描述，代表LOMA Negra C.I.A.S.A.的普通股以及根據1934年修訂的《證券交易法》第12節登記的我們的美國存托股份持有人的權利。本摘要受本公司、摩根大通銀行作為託管人以及根據該協議發行的美國存託憑證(包括美國存託憑證)的持有人和實益擁有人之間於2022年12月19日的存款協議(“存款協議”)(“存款協議”)的全部約束和保留。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存款協議表格(包括美國存託憑證表格)以參考方式併入Loma Negra C.I.A.S.A.‘S截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報附件2.1+。大寫術語應具有此處所述的含義或《存款協議》中所述的含義。

寄存人。

摩根大通銀行將作為我們美國存托股份的託管銀行。摩根大通銀行S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10017。存款銀行通常會指定一名託管人來安全保管這些證券。在我們的案例中，託管人是阿根廷桑坦德銀行。

將軍。

每一股美國存托股份代表着有權獲得5股存放在託管人手中的全額繳足普通股。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給美國存託憑證所有人。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，

我們對普通股持有人的義務將繼續受阿根廷法律的管轄，這些法律與美國的法律不同。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關股份附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(即，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權通過開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括存款銀行和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

投票權。

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的股份中的基礎普通股行使投票權。應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。吾等擬於適用的股東大會召開前至少30天向開户銀行發出股東大會的書面通知及表決材料，以便向美國存託憑證持有人派發通知及表決材料的工作，與阿根廷向股東發出相應通知的時間一致。根據阿根廷公司法和我們的附例，股東大會的通知必須在股東大會日期之前至少20天但不超過45天在阿根廷公佈。見年度報告表格20-F中“組織章程大綱和章程細則第10.B項--股東大會”一節。

如果開户銀行在投票指示的截止日期之前收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按照該投票指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，而該指示沒有具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的證券的表決方式，則除非適用通知中另有規定，否則開户銀行應視為該美國存託憑證持有人已指示該開户銀行對適用的決議投贊成票。如果我們要求託管銀行在股東大會召開前至少30天將投票材料分發給美國存托股份持有人，而託管銀行沒有在託管銀行為此設立的日期或之前及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，則託管銀行將視為該美國存托股份持有人已指示託管銀行就持有人的美國存託憑證所代表的已託管證券向吾等董事會指定的人士酌情委託，託管銀行應在可行範圍內並在適用法律允許的範圍內盡最大努力遵守存款協議、本公司的章程、適用法律和已託管證券的條款。給予或促使託管人酌情委託本公司董事會指定的人投票表決該存款

然而，倘本公司董事會通知託管銀行(X)吾等不希望給予(X)或(Y)重大反對意見或(Z)就該事項進行表決並對吾等普通股持有人的權利有重大不利影響的任何事項，則不應視為已作出該等指示，亦不得就該事項作出任何酌情委任代表。

請注意，存管銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存管證券條款的限制。我們無法保證您能及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示返回開户銀行。

股息和分配

作為持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。持有者將根據存款協議的條款，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配。當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據阿根廷法律和法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，如果美元可以轉移到美國，才會轉換成美元。分配給持有者的金額將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將持有任何其無法分配的現金金額，用於美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐。

股份分配。當我們為託管人存放的證券免費分發股份時，我們將向託管人存放適用數量的股份。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，代表已存入的股份，或修改美國存托股份對股份的比率，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外股份的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或於股份分派後修訂美國存托股份對股份的比率，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新股。

如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的股份，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配。當我們打算分配購買額外股份的權利時，我們將事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如處理交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立便利持有人分配和行使購買非美國存託憑證形式的新股的權利的程序。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

 

 

 

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

選擇性分派。當我們打算以現金或額外股份的形式分配在股東選舉中支付的股息時，我們將就此向開户銀行發出事先通知，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您不能進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於阿根廷的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分配。當我們打算分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。如果將該等財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分派將扣除持有者根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

 

 

 

這種出售的淨收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

通知要求。

吾等將以英文向開户銀行提供所有股東大會通知及一般向股東提供的其他報告及通訊的副本。在收到報告後，開户銀行將根據我們的要求，將這些報告郵寄給所有所有者。託管銀行將在其主要辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室向所有人提供從我們收到的、向股東普遍提供的任何通知、報告和通信，供所有者查閲。

救贖。

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，如果我們提供了所有的文件

根據《存款協議》，開户銀行將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響股票的變動。

為您的美國存託憑證持有的股票可能會不時發生變化。例如，以我們的普通股為代表的標的普通股的面值或面值可能發生變化，該等標的股份的進一步拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到與所持存款股份有關的收受或交換的財產。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格中的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

修訂和終止。

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的股票(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得資金以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個新的無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

檢驗權。

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

 

 

 

 

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時的股份撤回。

作為持有者，您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的股票。您退出股票的能力可能受到美國和阿根廷在退出時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的股票，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及在被提取的股份轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的股票的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

 

 

 

美國存托股份持有者如果是沒有在阿根廷適用的公共商業登記處登記的非阿根廷實體，併為自己的賬户提取存放的證券，則需要在當地的公共商業登記處登記，以行使某些股東權利，包括投票權。

關於託管責任的限制。

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：