附件5.1

2023年12月14日

綠色巨人公司。

漢中市興漢路19樓6號

中國陝西省 723000

回覆：

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

您已就綠巨人公司(前身為漢廣廈房地產)的要約、出售和發行徵求我們的意見。綠巨人公司(前身為漢廣廈房地產)是佛羅裏達州的一家公司，由21,470,585股普通股(以下簡稱“普通股”)組成，每個普通股由1股普通股組成，每股面值0.001美元(“普通股”)，一份A類普通股(“A類認股權證”) 購買一股普通股(“A類認股權證”)和一份B類普通股(“B類認股權證”)，購買一股普通股(“B類認股權證”)，13,529,415個預籌資金單位(“預資單位”)，每個單位包括一份預資認股權證(“預籌資金認股權證”) 購買一股普通股(“預籌資權證”)，一份A類認股權證，A類認股權證股份、B類認股權證股份及預籌資金認股權證股份合共為“認股權證股份”。認股權證股份與普通股、A類認股權證、B類認股權證及預籌資認股權證合稱為“證券”)。根據本公司與證券簽字人(“買方”)及招股章程副刊(“招股章程副刊”)於2023年12月12日訂立的有關發售的若干證券購買協議(“SPA”)，認股權證股份合共為“證券”。本意見書乃根據本公司與作為配售代理的Maxim集團有限公司(“Maxim”或“配售代理”)於2023年12月12日訂立的配售代理協議(“函件協議”)第2.2(A)節及配售代理協議第(Br)8(E)節交付。

在得出以下意見時，我們審查並依賴了以下文件：

包括招股説明書在內的登記説明書(“招股説明書”)及其附件；

2001年3月22日的公司章程；2006年4月27日的公司章程修正案；2009年10月7日的公司章程修正案；2020年8月18日的公司章程修正案；2022年3月7日的公司章程修正案；2022年7月6日的公司章程修正案(統稱為經修訂的公司註冊證書)；

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公司章程(以下簡稱《章程》)；

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准發股及函件協議擬進行的交易的決議；

佛羅裏達州州務卿簽發的、日期為2023年12月13日的良好信譽證書；

本公司與買方簽訂的SPA；

A類認股權證；

B類認股權證；

預先出資的認股權證；

10.

各董事、高級職員及持有本公司10%或以上普通股的股東所簽署的禁售協議；及

11.

《信函協議》。

此外，吾等已審核及依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的本公司所有該等公司記錄的正本或副本，以及公職人員、高級職員、本公司代表及該等其他人士的其他文書及其他證書，並已進行吾等認為適當的法律調查，以作為下文所表達意見的依據。在此類審查中，我們假設所有簽名(無論是原件還是複印件)的真實性、提交給我們的每份單據的準確性和完整性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為傳真、電子、認證、符合或複印件提交給我們的所有單據的原始單據的一致性。吾等進一步假設為自然人的法律行為能力，向吾等確認為本公司高級職員的人士實際上是以該等身分服務，本公司高級職員及僱員對事實問題的陳述是正確的，而吾等所審閲或倚賴的文件的每一方(本公司除外)均有權訂立及履行該等文件項下的所有義務，並已通過所有必需的行動(公司或其他行動)適當授權該等人士籤立及交付該等文件，以及該等文件對該等各方的有效性及約束力。我們尚未獨立驗證任何這些假設。

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本意見信中表達的意見僅限於當前生效的佛羅裏達州商業公司法。我們不對以下任何事項的適用性或效力發表意見，也不承擔任何責任：(A)任何其他法律；(B)任何其他司法管轄區的法律；或(C)任何國家、市政府或其他行政區或地方政府機構或當局的法律。以下所述意見自本意見書之日起發表。我們不承擔更新或補充此類意見以反映可能發生的任何法律或事實變化的義務。

根據並遵守上述規定，我們認為：

對於招股説明書下發售的普通股，當(A)本公司已採取一切必要行動授權和批准發行普通股及相關事項，並且(B)代表普通股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，或如果未經證明，則已在公司的股票登記冊上作出有效的賬簿記賬，每種情況都符合修訂後的公司證書和章程。(I)以不低於面值的金額或董事會確定並根據佛羅裏達州商業公司法允許的其他對價，以招股説明書和/或適用的招股説明書附錄的方式並根據公司批准的適用的最終購買、承銷或類似的協議的規定支付款項，或(Ii)根據該等證券的條款或本公司批准的管理該等證券的文書行使任何其他證券，對於公司批准的對價(金額不低於面值或董事會確定的、佛羅裏達商業公司法案允許的其他對價)，普通股股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；

關於招股説明書提供的A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證(統稱“認股權證”)，當(A)本公司已採取一切必要行動授權及批准權證的設立及發行及條款、發售條款及相關事宜時，(B)該等認股權證已按照SPA及招股章程及/或適用的招股章程副刊所預期的方式正式籤立及交付(假定權證已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動及根據適用的法律發行)，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但：(A)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、影響債權人權利的重組或類似法律，包括但不限於限制具體履行和強制救濟的原則，以及實質性、合理性、誠實信用和公平交易等概念；(B)由於任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權限制，可就此向法院提起任何訴訟。

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就可於行使認股權證時發行的普通股股份(“認股權證股份”)而言，當根據認股權證條款行使各認股權證時，認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

我們不對 (I)任何旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的權利或通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的條款的有效性或可執行性，(Ii)賠償條款的可執行性其聲稱涉及因疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律而導致或基於的責任的範圍內，(Iii)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施，只要這些規定被認為構成處罰，(Iv)同意或限制法律、管轄權、地點、仲裁、補救辦法或司法救濟，(V)任何要求支付律師費的規定，違反法律或公共政策的規定，(Viii)關於排他性、選擇權或累積權利或補救辦法的規定， (Ix)授權或確認終局性或酌情決定的規定，(X)授予抵銷權，(Xi)向任何個人或實體提供衡平法救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟；(Xii)破產、重組、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他類似法律或衡平法原則影響債權人權利或補救(無論是由法院還是衡平法適用)的影響，(Xiii)適用的法律和法院裁決的影響，(Br)此後可能限制或使任何個人或實體的某些權利或補救措施無法執行的適用法律和判決的影響，以及(Xiv) 前述效力的規定如無效，可分割性。

我們特此同意將本意見書作為招股説明書的證物提交。在給予此等同意時，吾等並不承認吾等是證券法第11節或美國證券交易委員會根據證券法第11節或據此頒佈的規則及條例所使用的招股章程任何部分所指的專家，亦不承認吾等屬於證券法第7節或據此公佈的美國證券交易委員會規則及條例所規定須徵得同意的人士的類別。

	非常真誠地屬於你，

	/亨特·陶布曼·費希爾和Li律師事務所
	亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

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