aip-20240331
00016670112024Q1假的12 月 31 日48948948147300016670112024-01-012024-03-3100016670112024-04-25xbrli: 股票00016670112024-03-31iso421:USD00016670112023-12-31iso421:USDxbrli: 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pure0001667011US-GAAP：客户集中度風險成員AIP：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001667011AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-03-310001667011AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001667011US-GAAP：客户集中度風險成員AIP: CustomercMemberUS-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001667011US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001667011AIP: 客户會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：特許權會員2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：服務其他會員2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-03-3100016670112024-04-012024-03-310001667011US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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級會員2023-12-310001667011US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001667011US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001667011US-GAAP：公司債券證券會員2023-12-310001667011US-GAAP：公允價值輸入 1 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諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001667011AIP：關聯方交易 TrancheoneOne 成員AIP: 諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-03-310001667011AIP：關聯方交易 TrancheoneOne 成員AIP: 諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001667011AIP：關聯方交易 TranchetWomemberAIP: 諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-03-310001667011AIP：關聯方交易 TranchetWomemberAIP: 諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001667011AIP: 諮詢協議成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2023-01-012023-03-310001667011AIP: 諮詢協議成員US-GAAP：可轉換優先股成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-03-310001667011AIP: 諮詢協議成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員AIP: IsabelleGeday會員SRT: 董事會成員2024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 會員2024-01-012024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 會員2024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 會員AIP：BayviewLegacyLLC成員2024-01-012024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 會員AIP：BayviewLegacyLLC成員2024-03-310001667011AIP: Ramanchitkara 成員2024-01-012024-03-310001667011AIP: Ramanchitkara 成員2024-03-310001667011AIP: LaurentMoll 會員2024-01-012024-03-310001667011AIP: LaurentMoll 會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
委員會檔案編號 001-40960
Arteris, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
27-0117058
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主
證件號）
東漢密爾頓大道 900 號, 300 套房
坎貝爾, 加州95008
(408) 470-7300
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元AIP納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。    是的  x   沒有  o 
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。     是的  x   沒有  o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器  
x 
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。     是的   o     沒有  x
截至 2024 年 4 月 25 日，有 38,479,122註冊人已發行普通股的股份。

目錄
目錄
頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
3
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併虧損表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表
5
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
68
第 3 項。
優先證券違約
68
第 4 項。
礦山安全披露
68
第 5 項。
其他信息
68
第 6 項。
展品
70
簽名
71
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Arteris, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至截至
3月31日
2024		十二月 31,
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$26,119 $13,696 
短期投資（注5）18,695 27,477 
減去美元備抵後的應收賬款93截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
12,265 12,003 
預付費用和其他流動資產4,718 5,254 
流動資產總額61,797 58,430 
財產和設備，淨額5,244 5,745 
長期投資（注5）8,602 11,802 
權益法投資7,741 8,500 
經營租賃使用權資產4,060 4,289 
無形資產，淨值3,662 3,858 
善意4,178 4,178 
其他資產6,070 5,999 
總資產$101,354 $102,801 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$754 $183 
應計費用和其他流動負債12,659 11,831 
經營租賃負債，當前858 781 
遞延收入，當前33,558 31,537 
供應商融資安排，現行1,987 2,070 
流動負債總額49,816 46,402 
遞延收入，非當期26,559 25,172 
經營租賃負債，非流動3,333 3,610 
供應商融資安排，非當前1,094 1,292 
遞延收入，非流動8,520 8,810 
其他負債2,486 2,412 
負債總額91,808 87,698 
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
優先股，面值為美元0.001 - 10,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，面值為美元0.001 - 300,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份； 38,291,425和 37,518,583分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
38 37 
額外的實收資本122,104 118,193 
累計其他綜合收益54 120 
累計赤字(112,650)(103,247)
股東權益總額9,546 15,103 
負債總額和股東權益$101,354 $102,801 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Arteris, Inc.
簡明合併虧損表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入
許可、支持和維護$11,739 $11,844 
可變特許權使用費等1,208 1,310 
總收入12,947 13,154 
收入成本1,468 1,124 
毛利11,479 12,030 
運營費用：
研究和開發10,835 11,381 
銷售和營銷5,456 5,005 
一般和行政4,322 4,401 
運營費用總額20,613 20,787 
運營損失(9,134)(8,757)
利息支出(76)(32)
其他收入（支出），淨額936 908 
所得税前虧損和權益法投資虧損
(8,274)(7,881)
權益法投資的虧損，扣除税款759 834 
所得税準備金
370 295 
淨虧損$(9,403)$(9,010)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.25)$(0.26)
計算每股金額時使用的加權平均份額，基本和攤薄後37,709,058 34,597,839 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Arteris, Inc.
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
淨虧損$(9,403)$(9,010)
其他綜合損失：
可供出售證券的未實現（虧損）收益，扣除税款(66)11 
綜合損失$(9,469)$(8,999)
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Arteris, Inc.
簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
股東權益
額外累積其他
普通股付費全面累積的
股份金額資本收入赤字總計
餘額——2023 年 12 月 31 日37,518,583 $37 $118,193 $120 $(103,247)$15,103 
行使股票期權時發行普通股
246,692 — 255 — — 255 
發行普通股以結算限制性股票單位（RSU）526,150 1 (1)— — — 
股票薪酬支出— — 3,657 — — 3,657 
扣除税款的可供出售證券的未實現虧損— — — (66)— (66)
淨虧損— — — — (9,403)(9,403)
餘額——2024 年 3 月 31 日
38,291,425 $38 $122,104 $54 $(112,650)$9,546 
股東權益
額外累積其他
普通股付費全面累積的
股份金額資本收入赤字總計
餘額 — 2022 年 12 月 31 日34,625,875 $34 $103,778 $101 $(66,378)$37,535 
行使股票期權時發行普通股
397,697 1 260 — — 261 
發行普通股以結算限制性股票單位277,149 — — — — — 
RSU 結算時的預扣税款(2,498)— (14)— — (14)
股票薪酬支出— — 2,985 — — 2,985 
扣除税款的可供出售證券的未實現收益— — — 11 — 11 
淨虧損— — — — (9,010)(9,010)
餘額——2023 年 3 月 31 日
35,298,223 $35 $107,009 $112 $(75,388)$31,768 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Arteris, Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(9,403)$(9,010)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷833 601 
基於股票的薪酬3,657 2,985 
遞延收益的攤銷(294)(291)
權益法投資的虧損759 834 
可供出售證券折扣的淨增加(181)(259)
其他，淨額31 27 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(262)(2,607)
預付費用和其他資產479 364 
應付賬款546 555 
應計費用和其他負債904 (974)
遞延收入3,408 (614)
由（用於）經營活動提供的淨現金477 (8,389)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(196)(120)
購買可供出售的證券及其他
(3,421)(4,909)
可供出售證券的到期收益和其他證券15,519 5,450 
投資活動提供的淨現金11,902 421 
來自融資活動的現金流量:
業務合併的或有對價的支付— (1,000)
根據供應商融資安排支付的本金(197)(192)
行使股票期權的收益241 256 
向税務機關支付預扣員工股份的款項— (14)
由（用於）融資活動提供的淨現金44 (950)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
12,423 (8,918)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
14,084 37,423 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$26,507 $28,505 
期末現金、現金等價物和限制性現金：
現金和現金等價物$26,119 $28,505 
限制性現金，非流動388 — 
期末現金、現金等價物和限制性現金$26,507 $28,505 
非現金活動：
經營租賃使用權資產，交換為租賃債務$— $297 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
ARTERIS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.    業務描述
Arteris, Inc. 於 2004 年 4 月 12 日在特拉華州註冊成立。Arteris, Inc. 及其子公司（統稱本公司或Arteris）開發、許可和支持片上互連架構技術，該技術用於各種設備的片上系統 (SoC) 設計以及片上網絡 (NoC) 互連知識產權 (IP) 的開發和分銷。該公司還提供軟件和服務，以實現NoC IP的有效部署、知識產權支持和維護服務、專業服務和培訓以及現場支持服務。該公司總部位於加利福尼亞州坎貝爾，在美國、法國、日本、韓國和中國設有辦事處。
2.    重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（GAAP）編制的，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及公司於2024年2月20日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格（2023年10-K表格）中包含的相關附註一起閲讀。2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括未經審計的簡明合併財務報表公允表所需的正常經常性調整。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Arteris, Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和賬户均已取消。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 此類估計除其他外涉及收入確認、資產使用壽命、不動產、廠房和設備可收回性評估、投資公允價值、權益法投資減值、商譽和其他無形資產的公允價值，包括減值、租賃、可疑賬款備抵金、遞延所得税資產和相關估值補貼、股票薪酬、與訴訟和税務事項有關的潛在儲備金、某些應收賬款的可收性、公允價值以及遞延收益的攤銷，如以及其他應計費用或儲備金。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。

現金、現金等價物和限制性現金
公司將自購買之日起三個月或更短期限購買的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金等價物包括貨幣市場賬户中的存款，這些存款不受提款或使用限制，按公允價值列報。截至2024年3月31日，現金和現金等價物主要包括支票、儲蓄、貨幣市場賬户和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物的利息包含在未經審計的合併虧損報表中的其他收入（支出）淨額中。
8
目錄
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的長期限制性現金餘額均為美元0.4百萬，主要與其設施租賃協議的信用證有關。限制性非流動現金包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產中。
信用風險的集中度
可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。目前，現金存放在公司認為信譽良好的三家金融機構中。這些金融機構持有的現金通常超過聯邦保險限額。如果持有資產負債表中記錄的現金、現金等價物和投資的金融機構違約，公司將面臨信用風險。迄今為止，該公司尚未遭受任何與這些集中相關的損失。
公司的應收賬款主要來自美洲、歐洲、中東和亞太地區的客户的收入。
來自公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10％或以上的賬款如下：
截至截至
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
客户 A30 %— %
客户 B
16 %15 %
客户 C*26 %
* 截至期末，客户佔應收賬款總額的不到10％。
來自公司主要客户的收入佔總收入的10％或以上的收入如下：
三個月已結束
3月31日
20242023
客户 B14 %10 %
客户 D*11 %
* 在此期間，客户佔總收入的不到10％。
重要會計政策
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表中披露的政策相比沒有重大變化。

最近的會計公告

最近發佈的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進，它修訂了ASC 740 “所得税” 中的指導方針。該亞利桑那州立大學旨在通過要求（1）税率對賬中統一類別和進一步分解信息以及（2）按司法管轄區分繳納的所得税，來提高所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。採用是前瞻性的，也可以是回顧性的，公司將在預期的基礎上採用該ASU。該公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表和披露的影響。
9
目錄
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，這要求每年和中期披露增量分部信息。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，並且需要追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。該公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和披露的影響。
3.    收入
分類收入
下表顯示了按產品和服務組劃分的收入（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
許可、支持和維護$11,739 $11,844 
可變特許權使用費818 1,290 
其他390 20 
總計$12,947 $13,154 
合約餘額
下表提供有關應收賬款、淨額、合同資產和遞延收入（以千計）的信息：
截至截至
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應收賬款，淨額$12,265 $12,003 
合約資產，流動部分
$243 $312 
合約資產，非流動部分
$297 $566 
遞延收入$60,117 $56,709 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元10.7百萬和美元8.6分別為百萬美元，分別包含在相應期初的遞延收入餘額中。未經審計的簡明合併資產負債表中，非流動合約資產、流動資產和合約資產分別包含在預付費用和其他流動資產和其他資產中。
截至2024年3月31日，不可取消的合同但尚未履行或部分履行但尚未確認的履約義務為美元73.6百萬美元，其中包括來自客户的遞延收入、將在未來時期開具發票並確認為收入的金額以及靈活支出賬户（FSA）承諾，在這些情況下，特定產品的實際產品選擇和數量將由客户在未來時期決定。該公司預計將確認美元36.9下一個餘額中的一百萬美元 12幾個月，其餘的時間。金融服務管理局的承諾金額為 $5.5百萬和美元6.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司已選擇將未來的潛在特許權使用費收入排除在這些金額中。
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目錄
與客户簽訂合同的費用
與客户簽訂合同的增量成本主要包括合同執行時產生的直銷佣金。根據ASC 340-40的規定，這些成本必須資本化， 其他資產和遞延成本——與客户簽訂的合同，並在許可期限內攤銷。由於為期限延期支付的直銷佣金與為初始合同支付的金額相稱，因此初始合同和延期的遞延增量成本在相應的合同條款中得到確認。 資本化直接佣金總成本如下（以千計）：
截至截至
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
短期佣金資本化為預付費用和其他流動資產$2,300 $2,408 
以其他資產為資本的長期佣金1,314 1,353 
總計$3,614 $3,761 
資本化銷售佣金的攤銷額為美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為百萬美元，幷包含在未經審計的簡明合併虧損報表中的銷售和營銷費用中。
4.    每股淨虧損
下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束
3月31日
20242023
分子：
淨虧損$(9,403)$(9,010)
分母：
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票37,709,058 34,597,839 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.25)$(0.26)
由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此攤薄後的每股收益等於基本每股收益，因為潛在的稀釋性證券的影響本來是反稀釋的。
下表彙總了可能具有稀釋性的證券，這些證券由於具有反稀釋性而被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外：
截至截至
2024年3月31日2023年3月31日
股票期權2,600,072 3,075,452 
限制性庫存單位5,877,561 6,143,289 
為業務合併發行的限制性普通股234,859 331,574 
總計8,712,492 9,550,315 
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目錄
5.    投資
下表彙總了按主要證券類型劃分的公司現金等價物和可供出售證券的公允價值和攤銷成本（以千計）：

截至 2024 年 3 月 31 日
攤銷成本未實現的虧損總公允價值
資產：
美國政府機構證券$16,519 $(12)$16,507 
美國國債13,659 (3)13,656 
貨幣市場基金
12,226 — 12,226 
公司債券5,647 (6)5,641 
商業票據1,449 (4)1,445 
金融資產總額
$49,500 $(25)$49,475 

截至 2023 年 12 月 31 日
攤銷成本未實現收益（虧損）總公允價值
資產：
美國政府機構證券$19,461 $29 $19,490 
美國國債10,630 3 10,633 
貨幣市場基金
8,026 — 8,026 
公司債券5,649 9 5,658 
存款證5,000 — 5,000 
商業票據
990 (1)989 
金融資產總額
$49,756 $40 $49,796 
公司投資的到期日如下（以千計）：
2024年3月31日
不到一年$40,873 
1-2 年8,602 
總計$49,475 
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公允價值為美元的證券1.7百萬和美元3.7分別有100萬人連續處於未實現淨虧損超過12個月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售投資的未實現虧損均與信貸無關，公司不打算出售處於未實現虧損狀況的投資，也沒有預見或預計需要在收回攤銷成本基礎之前出售這些投資，攤銷成本基礎可能在到期日。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日 不公司投資的信貸損失或減值損失備抵金已入賬。
6.    公允價值測量
非經常性按公允價值計量和記錄的資產
只有在本期確認減值或可觀察的價格調整後，權益法投資和某些非金融資產，例如無形資產，才按公允價值重新計量。
未經常按公允價值記錄的金融工具
不定期按公允價值入賬的金融工具包括供應商融資安排。供應商融資協議的賬面價值為美元3.1百萬和美元3.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。公司的供應商融資安排被歸類為二級，因為這些借款的交易並不活躍，並且具有基於公司增量借款利率的可變利率結構。這些金融工具的估計公允價值接近其賬面價值。
12
目錄
經常性按公允價值記錄的金融工具
下表彙總了公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產（以千計）：

截至截至
2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$12,226 $— $— $12,226 
美國國債— 9,952 — 9,952 
現金等價物總額12,226 9,952 — 22,178 
短期投資：
商業票據— 1,445 — 1,445 
公司債券— 3,408 — 3,408 
美國政府機構證券— 10,138 — 10,138 
美國國債— 3,704 — 3,704 
短期投資總額— 18,695 — 18,695 
長期投資：
公司債券— 2,233 — 2,233 
美國政府機構證券— 6,369 — 6,369 
長期投資總額— 8,602 — 8,602 
金融資產總額
$12,226 $37,249 $— $49,475 

截至截至
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級公允價值
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$8,026 $— $— $8,026 
美國國債— 2,491 — 2,491 
現金等價物總額8,026 2,491 — 10,517 
短期投資：
存款證— 5,000 — 5,000 
商業票據— 989 — 989 
公司債券— 3,696 — 3,696 
美國政府機構證券— 9,650 — 9,650 
美國國債— 8,142 — 8,142 
短期投資總額— 27,477 — 27,477 
長期投資：
公司債券— 1,962 — 1,962 
美國政府機構證券— 9,840 — 9,840 
長期投資總額— 11,802 — 11,802 
金融資產總額$8,026 $41,770 $— $49,796 
貨幣市場基金是高流動性的投資，交易活躍。公允價值基於活躍市場中相同資產的報價，因此被歸類為公允價值層次結構的第一級。
該公司的其他投資被視為二級金融工具，因為其公允價值是使用在活躍或不太活躍的市場中可以直接或間接觀察到的投入來確定的。在截至2024年3月31日的三個月中，各級別之間沒有轉移.
13
目錄
7.    無形資產和商譽
無形資產，淨額
截至2024年3月31日，無形資產淨額包括以下內容（以千計）：

公允價值總額累計攤銷賬面淨值
開發的技術
$3,090 $(1,382)$1,708 
客户關係
1,830 (572)1,258 
IPR&D
500 — 500 
商品名稱及其他
200 (4)196 
無形資產總數
$5,620 $(1,958)$3,662 
截至2023年12月31日，無形資產淨額包括以下內容（以千計）：

公允價值總額累計攤銷賬面淨值
開發的技術
$3,090 $(1,247)$1,843 
客户關係
1,830 (515)1,315 
IPR&D
500 — 500 
商品名稱及其他
200 — 200 
無形資產總數
$5,620 $(1,762)$3,858 
無形資產的攤銷費用為 $0.2百萬在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
截至目前，這些無形資產的預期未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日如下所示（以千計）:

截至12月31日的財政年度，
金額
2024 年的剩餘時間
$588 
2025756 
2026444 
2027427 
2028416 
此後381 
未來攤銷費用總額$3,012 
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商譽均為 $4.2百萬。 沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，出現了商譽減值。
8.    租賃
該公司根據不可取消的經營租賃協議在不同地點租賃辦公室，該協議將在2032年的不同日期到期。根據這些協議的條款，公司還承擔某些保險、財產税和維護費用。某些租賃協議的條款規定以固定的間隔增加租金。
14
目錄
與經營租賃相關的總成本如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
運營租賃成本$324 $274 
短期租賃成本4 79 
總租賃成本$328 $353 
公司經營租賃的加權平均剩餘期限為 4.6年和 4.8分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的年份，用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為 10.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。與經營租賃負債相關的現金支付是 $0.2百萬和美元0.3百萬 在截至2024年3月31日的三個月中，以及 分別是 2023 年。
截至2024年3月31日，經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的財政年度，
金額
2024 年的剩餘時間
$919 
20251,104 
20261,058 
20271,074 
2028829 
此後254 
未貼現現金流總額5,238 
減去：估算利息(1,047)
租賃負債的現值$4,191 
經營租賃負債，當前$858 
經營租賃負債，非流動3,333 
租賃負債總額 $4,191 
9.    借款
供應商融資安排—公司有各種供應商融資安排，並延長了年利期限購買軟件許可證和設備的付款條款。為了確定承諾的現值，公司使用了估算利率為 10.0%，這是根據公司的抵押借款利率得出的估計。
截至2024年3月31日，與供應商融資安排相關的預期現金流如下（以千計）：
截至12月31日的財政年度，
金額
2024 年的剩餘時間
$1,715 
20251,089 
2026545 
未貼現現金流總額3,349 
減去：估算利息(267)
供應商融資安排的現值$3,082 
供應商融資安排，現行$1,987 
供應商融資安排，非當前1,095 
$3,082 
供應商融資安排的利息支出為 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為百萬美元。
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10.    承付款和意外開支
信用證—在執行公司新總部設施的運營租約的同時，還要開具金額為的信用證 $0.4百萬截至 2024 年 3 月 31 日已發行且尚未到期 2023 年 12 月 31 日. 沒有已根據此類信用證提款。

賠償—在公司的正常許可業務過程中，公司經常在許可協議中訂立有限的賠償條款。根據這些條款（這些條款通常載於半導體知識產權和軟件許可行業的許可協議中），如果確定此類索賠是由公司造成的，則公司同意對此類受補償方因第三方索賠而遭受或產生的損失進行賠償，使其免受損害，並向受賠方提供不超過上限金額的補償。這些賠償條款的期限通常為數年或永久期限，每種情況均從協議執行之日開始。公司還同意在法律允許的範圍內，根據與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，對因該個人擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而可能參與的任何行動所產生的責任進行賠償，但因個人故意不當行為而產生的某些責任除外。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司沒有根據上述賠償條款和董事及高級管理人員賠償協議承擔任何實際付款義務，未經審計的簡明合併財務報表不包括截至2024年3月31日的任何潛在賠償相關義務的負債，以及 2023 年 12 月 31 日.
法律—公司一直並將繼續受到法律訴訟和索賠的約束。
在正常業務過程中，公司可能會收到有關此類訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。根據ASC 450《意外開支》，公司為與法律事務有關的責任編列了準備金，前提是既可能產生了負債，又可以合理估計損失金額。這些條款至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計的和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。
2022年12月，公司收到了Network System Technologies, LLC向美國德克薩斯州西區地方法院對公司和半導體行業的另一名被告提起申訴的通知，德克薩斯州東區還對包括公司一些客户在內的某些公司提起了其他申訴，聲稱與公司的技術有關的專利侵權行為，尋求損害賠償和禁令救濟。該公司於2023年9月5日提出動議，要求駁回經修正的申訴中的間接和故意侵權索賠，並在德克薩斯州西區舉行索賠施工聽證會，其結果尚待審理。這些申訴和索賠的主題很複雜，數量眾多，在提出申訴的法院之間處於不同的階段，而且不確定所要求的損害賠償金額。該公司將繼續就這些投訴大力為自己辯護，並預計這樣做的法律費用將增加。
由於此類知識產權訴訟固有的不確定性和複雜的技術問題，公司無法預測或保證此類知識產權訴訟的任何結果。與任何如此複雜的此類訴訟一樣，公司無法評論正在進行的訴訟可能的最終訴訟結果，也無法評論公司在此類知識產權訴訟中可能無法勝訴的風險。此外，此類訴訟可能使得有必要為與訴訟中的索賠有關的公司或公司的客户提供支持或辯護。
此外，與任何訴訟一樣，訴訟的最終結果是不確定的，無論結果如何，由於辯護費用、潛在的負面宣傳、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響，這反過來又可能對公司的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。由於知識產權索賠本質上是不可預測的，公司目前正在評估此類事項是否會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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此外，在確定概率和確定損失是否可以合理估計方面都需要作出重大判斷。未來對此類估算的修訂可能會對公司的業績產生重大影響。因此，無法保證在正常業務過程中或其他方面產生的負債估算的現有或未來任何法律程序不會對公司的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有合同中不可取消的重大承諾。
11.     股票薪酬
股票薪酬支出是根據獎勵持有者的分類按部門記錄的。 下表顯示了公司未經審計的簡明合併虧損報表中與員工股票獎勵相關的股票薪酬金額（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
收入成本$189 $83 
研究和開發1,608 1,429 
銷售和營銷723 685 
一般和行政1,137 788 
股票薪酬總額$3,657 $2,985 
12. 所得税
該公司的有效税率為（4.1)% 和 (3.4) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。公司的所得税準備金為 $0.4百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。與截至2023年3月31日的期間相比，預測的外國預扣税的變化、按不同税率徵税的全球收益的地域結構變化以及擁有全額估值補貼的司法管轄區虧損的影響，導致截至2024年3月31日的所得税準備金有所增加。
公司管理層不斷評估估值補貼的需求，並得出結論，截至2024年3月31日，該公司得出結論，為其聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延所得税資產提供全額估值補貼仍然是適當的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未確認的税收優惠的總負債為美元3.5百萬和美元2.6分別為百萬。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司已經 不與其未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款。如果實現了任何未確認的税收優惠，則不會產生任何所得税優惠，因為公司目前對目前存在不確定税收優惠的遞延所得税資產有全額估值補貼。

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13. 關聯方交易
公司將關聯方定義為董事、執行官、董事候選人、對公司具有重大影響力的股東，或公司資本及其關聯公司或直系親屬的受益所有人超過10％。
2020 年 11 月，公司與董事會成員伊莎貝爾·蓋迪簽訂了租賃協議。租賃付款少於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，均為百萬美元。此外，該公司於12月1日與Geday女士簽署了諮詢協議，2021 年，隨後分配給 Magillem Design Services S.A.，自 2022 年 1 月 10 日起生效。在簽署諮詢協議之前，蓋迪女士在2020年12月1日至2021年11月30日期間以公司高管員工的身份獲得報酬。作為顧問，Geday女士將提供初始服務 三年任期，有資格獲得 $26,445第一次每月收費 12諮詢期限的月份和 $19,445剩餘部分每月支付 24諮詢期限的幾個月。對於兩者來説 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，公司向蓋迪女士支付了工資 $0.1百萬用於諮詢服務。最後， 455,000股票期權和 62,200與Geday女士先前的工作相關的RSU繼續歸屬。
2022年12月，公司與股權法投資方晶芯科技（南京）有限公司（Transchip）簽訂了Magillem產品的免費非獨家評估許可協議。評估已延長，自那時起仍在進行中 2024 年 3 月 31 日。從2023年8月開始，Transchip將對公司其他產品進行免費評估。有關公司與Transchip交易的更多討論，請參閲2023年10-K表格中的附註15。
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的討論一起閲讀。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括本10-Q季度報告中 “風險因素” 標題下列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲2023年10-K表格中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的部分。
除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Arteris” 的所有內容均指Arteris, Inc.及其子公司。
概述
我們是半導體系統知識產權的領先提供商，包括互連和其他知識產權（統稱為系統IP）技術。我們的系統 IP 技術管理片上系統 (SoC) 半導體和小芯片系統中的片上通信和 IP 模塊部署。我們領先的專有系統 IP 解決方案通過多個芯片網絡 (NOC) 連接客户端 IP 模塊，例如處理器、存儲器、人工智能/機器學習 (AI/ML) 加速器、圖形子系統、安全和安保以及其他輸入/輸出子系統 (I/O) 來實現這一目標，從而讓我們的客户體驗更快的 SoC 定位以及更高效、更低成本的解決方案。我們解決方案的增長是由不斷提高的SoC複雜性和相關複雜性推動的，現在擴展到將SoC分解為實現通信協議方面的系統，並與Synopsys、Cadence、Alphawave等行業領先提供商合作以連接其芯片到芯片接口。在 SoC 中添加更多處理器、存儲器訪問通道、機器學習部分、附加的 I/O 接口標準和其他子系統，推動了對更高級系統 IP 的需求，包括 NoC 互連 IP。這些連接的片上子系統數量的增長越來越重視在複雜 SoC 內移動數據的互連 IP 能力。我們認為，SoC複雜性的增加為複雜的系統IP解決方案創造了重大機遇，這些解決方案包括NoC互連IP、SoC集成自動化軟件（SIA）（以前的IP部署軟件）和NoC接口IP（由外圍數據傳輸IP和連接到NoC互連IP的控制平面網絡組成）。此外，我們的技術還可以提供更具成本效益的解決方案，降低建立和維護內部NoC團隊的風險，我們認為這為我們的細分市場份額增長做出了積極貢獻。
我們的SIA解決方案在2020年收購了Magillem Design Services S.A.（Magillem）後得到了顯著增強，它不僅幫助實現了NoC互連的客户配置的自動化，還幫助實現了將客户所有IP模塊集成和組裝到SoC中的過程的自動化，從而對我們的互連IP解決方案進行了補充。採用我們 IP 的產品用於在複雜的 SoC 中傳輸大多數重要數據，用於複雜的應用，包括汽車、企業計算、通信、消費電子和工業市場。
截至2024年3月31日，我們在美國、法國、中國、韓國和日本的八個地點擁有255名全職員工和辦事處。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了1,290萬美元的收入，淨虧損940萬美元，基本和攤薄後的每股淨虧損為0.25美元。截至2024年3月31日，我們的年度合同價值（定義見下文）為5,350萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們有21次確認的設計啟動（定義見下文）。
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影響我們業務的因素
我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，除下文所述的因素外，還包括 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高我們的經營業績。
與新老客户簽訂的許可協議
我們從新的許可協議中獲得收入的能力以及此類收入的時機受許多因素、風險和突發事件的影響。對於新產品，從最初開發到產生許可收入的時間可能很長，通常在一到三年之間。此外，由於我們的客户的選擇過程通常很漫長，而且基於 IP 的產品的市場要求和客户可用的替代解決方案變化迅速，因此我們可能需要花費大量的研發支出，在漫長的多年時間內開發新產品，而無法保證我們的解決方案會成功開發或最終由客户選擇。儘管我們努力觀察市場需求和市場需求趨勢，但我們無法確定我們在開發和測試新產品方面的投資能否以費用、特許權使用費或其他收入或任何收入的形式產生足夠的回報率。此外，客户獲取過程的持續時間通常為六到九個月；此後，客户的芯片設計週期通常在一到三年之間，並且可能會由於我們無法控制的因素而延遲，這可能會導致我們客户的產品直到我們與該客户簽訂合同很久之後才進入市場。客户通常在完成產品設計（即批量生產）後的一到五年內開始使用我們的互連 IP 解決方案運送產品，此時我們開始獲得特許權使用費；特許權使用費最多持續七年，具體取決於細分市場。由於收入延遲或大幅減少，客户產品的批量生產量增加的任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們產品的平均銷售價格可能會隨着時間的推移而下降，因此我們認為新的許可協議和新產品的發佈對我們未來的成功至關重要，並預計，對於我們的新產品，我們現在和將來都高度依賴市場需求時間和新許可協議的收入。
終端客户產品需求和市場狀況
對我們的互連IP解決方案和相關特許權使用費收入的需求在很大程度上取決於客户運營的終端市場的市場狀況。這些終端市場，包括汽車、企業計算、通信、消費電子和工業市場，受多種因素的影響，包括終端產品的接受度和銷售、競爭壓力、供應鏈問題和總體市場狀況。例如，為了實現複雜的自動駕駛，對更復雜的 SoC 的需求不斷增加，這為我們的收入提供了支持。如果該市場的需求繼續增長，我們預計將繼續對我們的收入產生積極影響。相比之下，如果總體市場狀況惡化或發生其他因素，例如供應鏈問題導致使用我們可供銷售的IP解決方案的半導體減少，我們的收入將受到不利影響。
我們與客户的協議條款
我們不同時期的收入可能會受到我們與客户簽訂的協議條款的影響。例如，最近一段時間，我們對SIA協議進行了某些修改，從而按比例確認了合同期內的相關許可收入。由於這些合同的結構和收入的確認，我們的收入在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月如果我們不簽訂類似的合同協議，則可能無法與未來時期相提並論。此外，我們的收入中有很大一部分是通過特許權使用費支付產生的。由於從贏得新的許可協議到銷售客户的最終產品之間的時間可能很長，而且最終產品的銷售受我們無法控制的許多因素的影響，因此我們的特許權使用費收入很難預測。由於上述原因，收入可能在不同時期之間大幅波動，此類收入的任何增加或減少可能並不表示未來同期的增加或減少。
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技術發展和市場增長
我們相信，我們的增長一直並將繼續受到終端市場技術趨勢的推動。例如，汽車、企業計算、通信、消費電子和工業市場的片上處理要求更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的運行頻率以及及時且經濟高效地管理關鍵網絡延遲，這導致這些市場中使用的芯片的SoC設計複雜性增加。這種趨勢反過來又增加了對商用半導體設計IP許可的需求，這反過來對我們的收入和增長產生了積極影響。
為了應對上述技術發展並擴大我們的產品範圍，我們在研發工作上投入了大量資金。這些投資，包括工程員工人數的增長，導致近期研發費用大幅增加。隨着我們繼續投資於我們的技術和新產品設計工作，我們預計短期內研發開支的絕對值和佔收入的百分比都將增加。但是，從中長期來看，儘管我們預計絕對會增加研發支出，但我們預計這筆支出佔收入的百分比將減少。
我們將繼續通過收購其他業務來評估增長機會。
全球運營的影響
我們相信，我們產品的全球足跡為我們提供了進入新市場和加速增長的機會。對於 截至2024年3月31日的三個月，我們收入的65.7％分別來自對美國以外客户的銷售，30.5％的收入來自中國的客户。 2023 年，我們 65.4% 的收入來自對美國以外客户的銷售，31.1% 的收入來自中國的客户。儘管我們認為國際經營對我們的經營業績產生了有利影響，但我們面臨着在全球經濟中運營所帶來的固有風險。此外，我們的國際業務一直受到限制性政府法規的約束，並將來可能會繼續受到限制。例如，美國出口法規，包括2022年10月7日宣佈並於2023年11月17日進一步修訂的法規，這些法規對與中國某些開發或生產半導體芯片或製造設備的客户和設施做生意施加了廣泛的最終用途和其他限制，可能會限制或不利地影響我們向中國某些先進人工智能或 “超級計算機” 設計公司、鑄造廠以及組件和組件製造商的實體許可或支持我們的產品的能力。由於這些限制，我們的客户的設計項目可能會發生變化或延遲，我們在維持收入和/或收入可能減少方面可能會面臨挑戰。
半導體行業的週期性質
我們的客户所處的半導體行業具有很強的週期性，其特點是技術變革越來越快，產品過時，競爭性的定價壓力，不斷變化的標準，較短的產品生命週期以及產品供需波動。新技術可能會導致系統設計或平臺的突然變化，這可能會使我們的一些知識產權解決方案過時，並要求我們投入大量的研發資源來進行有效的競爭。在快速增長和產能擴張的時期之後，偶爾會出現重大的市場調整，在此期間，我們客户的銷售下降，庫存積累，設施未得到充分利用。在擴張週期中，我們可能會增加研發招聘以增加我們的產品供應，或者增加銷售和營銷支出以吸引新客户，例如在最近的擴張週期中，我們大幅增加了工程師人數。在增長放緩或行業萎縮的時期，我們的銷售通常是由於客户確認的設計開始量減少或客户產品的銷量減少而受到影響。
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COVID-19 衝擊
COVID-19 疫情的持續時間和範圍已經對全球經濟產生了不利影響，疫情的持續影響仍然未知。為應對 COVID-19 疫情，各部門實施的措施促使我們改變了業務慣例，包括與員工工作地點、員工在我們設施中的距離、對員工之間以及與客户、供應商、服務提供商和利益相關者的面對面會議的限制，以及對前往國內和國際地點的商務旅行以及參加貿易展、技術會議和其他活動的限制。儘管由於政府的限制措施和其他緩解 COVID-19 傳播的措施，我們的某些業務部門已經經歷了並將繼續受到一些影響，但我們的經營業績、現金流和財務狀況並未受到重大不利影響 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月.
由於許多不確定性，包括未來任何疫情和遏制措施的持續時間和嚴重程度，我們無法準確預測 COVID-19 或任何未來疫情將對我們未來的經營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全部影響。儘管我們預計大多數員工將返回實體辦公室，但回報的性質和範圍尚不確定，並且因司法管轄區而異。有關更多詳細信息，請參閲標題為 “風險因素——我們的業務已經並且可能繼續受到健康流行病、流行病和其他傳染病疫情的不利影響” 的章節。
關鍵績效指標
我們使用以下關鍵績效指標來分析我們的業務業績和財務預測並制定戰略計劃，我們認為這些計劃為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵績效指標僅供補充信息之用，不應被視為根據美國公認會計原則（GAAP）列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的類似標題的指標或衡量標準有所不同。
年度合同價值
我們將個人客户協議的年度合同價值 (ACV) 定義為協議下的固定費用總額除以協議期限內的年數。我們的總ACV是所有客户在給定時間點測量的總ACV。固定費用總額包括知識產權許可或軟件許可協議下的許可、支持和維護以及其他固定費用，但不包括與客户簽訂的許可協議所產生的可變收入，尤其是特許權使用費。截至2024年3月31日和2023年3月31日，ACV分別為5,350萬美元和5,140萬美元。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，ACV和過去十二個月的可變特許權使用費和其他收入總額分別為5,820萬美元和5,480萬美元。我們監控ACV以衡量我們的成功，並認為數量的增加表明我們在擴大客户對我們平臺的採用方面取得了進展。我們認為，ACV為投資者提供了評估我們業務實力和軌跡的有用信息，因為增長表明客户越來越多地採用我們的平臺。ACV會因多種因素而波動，包括客户合同的時間、期限和金額。
活躍客户
我們將活躍客户定義為與我們簽訂許可協議的客户，該協議仍然有效。我們與現有客户的關係的保留和擴大是我們收入潛力的關鍵指標。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別淨增加了一個和六個新的活躍客户。
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已確認的設計已開始
我們將確認的設計啟動定義為客户使用我們的互連 IP 確認開始新的半導體設計並通知我們。已確認的設計啟動量是管理層使用的一項指標，用於根據在給定時期內開始使用我們的互連IP的新半導體設計的數量來評估客户的活動水平。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的互連IP和NoC接口IP客户羣分別促成了總共21和22次設計啟動。我們認為，已確認的設計啟動數量是衡量我們業務增長和未來特許權使用費收入趨勢的重要指標。
剩餘的履約義務
我們將剩餘履約義務 (RPO) 定義為尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入、已開單和未開票的可取消和不可取消的合同金額。
RPO金額旨在提供對未來收入來源的可見性。我們預計，RPO會因多種原因而上下波動，包括金額、時間和客户合同期限，以及每份合同的計費週期時間。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的RPO分別為7,470萬美元和5,730萬美元。
我們的經營業績的組成部分
收入： 我們的收入主要來自知識產權許可、軟件許可、支持和維護服務、專業服務、培訓服務和特許權使用費。我們的協議通常包括其他服務內容，包括培訓和專業服務，這些內容對我們來説並不重要 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。
我們的互連解決方案產品安排為客户提供了獲得軟件許可、服務以及支持和維護的權利。我們與客户簽訂的許可協議通常為兩到三年，通常包括交付設計許可證，授予客户使用知識產權設計合同規定數量的產品的權利、享受其專有軟件工具 (RTL) 權益的權利，以及支持和維護服務，使客户能夠從持續接觸企業應用工程師 (CAE) 和現場應用工程師 (FAE)（統稱為應用工程師）中獲得顯著好處支持服務）至進行某些驗證，包括基準性能、仿真，並最終通過 RTL 在設計期限內將設計實例化為芯片。
應用工程師支持服務是客户從知識產權中獲得預期好處不可或缺的基礎。CAE 是產品開發團隊的一員，為工程項目提供詳細要求，與客户的首席技術官和營銷部門密切合作，並在向客户發貨之前對客户產品進行質量保證測試。FAE 協助客户的工程團隊將其所需的 SoC 架構轉化為 NoC IP 配置的輸入，協助優化 NoC 配置，通過在線支持系統或電話回答客户的問題，對客户開發團隊取得的進展進行建設性審查，就如何最好地使用許可的 IP 提供建議，在客户項目 RTL 凍結和錄音之前進行設計審查，以確保客户按預期使用許可的 IP 配置工具所以RTL 輸出符合客户的要求和期望。FAE 對客户設計的審查是強制性的，包括瞭解客户的需求，分析所考慮的 IP 是否充分，考慮客户所需的架構和設計目標和目標，同時考慮帶寬、一致性/不連貫性、延遲、時鐘和時間、區域以及針對所審查設計的任何和所有限制。
除了應用工程師支持服務外，支持和維護服務還包括在支持期內提供技術支持和軟件更新的待命義務。通常，第一年的技術支持和軟件更新與許可費捆綁在一起幷包含在許可費中，客户可以選擇在整個許可期限內續訂額外多年的支持。但是，即使客户在隨後的幾年中沒有續訂這些服務，我們也可能會在整個許可期限內繼續提供技術支持和軟件更新，這使得許可期限與支持和維護期限同時終止。
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銷售包含我們知識產權的被許可方產品的收入被歸類為特許權使用費收入。特許權使用費收入在銷售含有知識產權的產品的季度內確認。特許權使用費按被許可人銷售包含知識產權的產品所得收入的百分比計算，也可以按與被許可人簽訂的協議中規定的單位計算。對於我們的大部分特許權使用費收入，我們在季度結束後收到客户的實際銷售數據，並將其記作未開票的應收賬款。當我們在財務報表最終確定之前沒有收到客户的實際銷售數據時，特許權使用費收入將根據我們對客户在本季度銷售額的估計來確認。
我們的 SIA 解決方案產品和 CSRCompiler 產品安排為客户提供了獲得軟件許可、軟件更新和技術支持的權利。軟件許可證是基於時間的許可證，期限通常為一到三年。這些安排通常有兩項不同的履行義務，包括轉讓許可軟件以及支持和維護服務。支持和維護服務包括一項隨時待命的義務，即在支持期內提供技術支持和軟件更新。對於其中大多數合同，沒有終止權，交易價格不可退還。分配給軟件許可證的收入通常在交付日期的較晚者或許可期開始時的某個時間點予以確認，分配給支持服務的收入在支持期內按比例確認。 某些SIA解決方案合同包括終止權，允許客户在合同期的每個月結束時取消支持和維護服務並獲得按比例退款，從而按比例確認合同期內的相關許可收入。
收入成本: 收入成本與我們的許可協議以及支持和維護相關的成本有關，包括適用的FAE人員相關成本，例如股票薪酬、差旅、已開發技術收購的無形資產的攤銷和分配的管理費用。我們預計，由於我們的FAE流程生產率的提高，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移略有下降。
管理費用的分配：基本上未專門用於特定職能組的間接費用是根據人數分配的。此類費用包括與辦公設施相關的費用、財產和設備的折舊、某些支助職能人員費用和其他費用。
研發（R&D）費用： 研發費用主要包括工資和相關人員相關成本、與研發活動相關的設施開支、與我們的知識產權開發相關的第三方項目相關費用（在發生時記為支出）以及基於股票的薪酬支出和其他分配成本。我們預計，研發費用的絕對值和佔收入的百分比將在短期內增加，在中長期內，絕對值將繼續增加，但隨着某些新產品的推出，佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷 (S&M) 費用： S&M費用主要包括與S＆M活動相關的工資、佣金、差旅和其他費用，以及廣告、展會參與、公共關係和其他營銷成本、股票薪酬支出和其他分配成本。我們預計，按絕對值計算，S&M支出將增加，但由於銷售流程生產率的提高，佔收入的百分比將下降。
一般和行政（G&A）費用： 併購費用主要包括管理和行政僱員的工資、折舊、保險費用、會計、法律和諮詢費、其他專業服務費、與發展公司計劃和與併購活動相關的設施開支以及股票薪酬支出、董事費和其他分配成本。
作為上市公司運營，我們會產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及增加併購人員、董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的額外費用。我們預計，隨着業務的增長，併購費用將增加。此外，我們預計併購費用佔收入的百分比會因時期而異，但從長遠來看通常會下降。
24
目錄
利息支出： 利息支出主要包括我們的供應商融資安排的利息支出。
其他收入（支出），淨額：其他收入（支出）淨額主要包括我們的現金和現金等價物以及可供出售投資的利息收入、外幣兑換的損益、子公司解散的收益、可供出售投資的已實現損益以及遞延收益。
權益法投資的損失： 權益法投資的虧損由我們在權益法投資者的淨虧損中所佔的比例組成。
所得税準備金：我們的所得税規定主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，包括不可退回的外國預扣税。我們對美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產的全部變現尚不確定，包括淨營業虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預計將維持這筆全額估值補貼，直到遞延所得税資產變現的可能性更大。
運營結果
下表彙總了我們在所列期間的GAAP經營業績。以下結果不一定表示未來時期的預期結果。
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
總收入$12,947 $13,154 
收入成本 (1)1,468 1,124 
毛利11,479 12,030 
運營費用：
研究和開發 (1)10,835 11,381 
銷售和市場營銷 (1)5,456 5,005 
一般和行政 (1)4,322 4,401 
運營費用總額20,613 20,787 
運營損失(9,134)(8,757)
利息支出(76)(32)
其他收入（支出），淨額936 908 
所得税前虧損和權益法投資虧損
(8,274)(7,881)
權益法投資的虧損，扣除税款759 834 
所得税準備金
370 295 
淨虧損$(9,403)$(9,010)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
收入成本$189 $83 
研究和開發1,608 1,429 
銷售和營銷723 685 
一般和行政1,137 788 
股票薪酬總額$3,657 $2,985 
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目錄
下表彙總了我們在每個指定時期的經營業績佔總收入的百分比：
三個月已結束
3月31日
20242023
（佔總收入的百分比）
總收入100 %100 %
收入成本11 9 
毛利89 91 
運營費用：
研究和開發84 87 
銷售和營銷42 38 
一般和行政33 33 
運營費用總額159 158 
運營損失(70)(67)
利息支出(1)— 
其他收入（支出），淨額7 7 
所得税前虧損和權益法投資虧損
(64)(60)
權益法投資的虧損，扣除税款6 6 
所得税準備金3 2 
淨虧損(73)%(68)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
許可、支持和維護$11,739 $11,844 $(105)(1)%
可變特許權使用費818 1,290 (472)(37)%
其他390 20 370 *
總計$12,947 $13,154 $(207)(2)%
*沒有意義
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，許可、支持和維護收入保持相對平穩。可變特許權使用費收入的變化是由於某大客户的交易量在2024年第一季度暫時減少所致。由於專業服務的完成時間安排，其他收入有所增加。
收入成本
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
收入成本$1,468 $1,124 $344 31 %
收入成本從截至2023年3月31日的三個月的110萬美元增長了30萬美元，增長了31％，至2024年3月31日的三個月的150萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本的增加主要是由於與FAE員工相關的支出增加。
26
目錄
運營費用
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
研究和開發$10,835 $11,381 $(546)(5)%
銷售和營銷5,456 5,005 451 9 %
一般和行政4,322 4,401 (79)(2)%
運營費用總額$20,613 $20,787 $(174)(1)%
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的1140萬美元下降至1,080萬美元，下降了50萬美元，下降了5％。研發費用減少的主要原因是我們在法國的子公司為研發項目提供了40萬美元的補助金。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，S&M支出從截至2023年3月31日的三個月的500萬美元增加到550萬美元，增幅9％。S&M 開支的增加主要是由於員工相關成本增加，達到40萬美元，這主要是由支持我們業務增長的員工人數增加所致。我們還在全公司範圍內承擔了30萬美元的活動費用，這主要是由於2023年第二季度舉行的面對面銷售活動，但專業費用減少的10萬美元部分抵消了這一費用。
一般和管理費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，併購支出保持相對平穩。
利息支出
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
利息支出$(76)$(32)$(44)138 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出保持相對平穩。
其他收入（支出），淨額
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
其他收入（支出），淨額$936 $908 $28 3 %
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額保持相對平穩。
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目錄
權益法投資的虧損
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
權益法投資的虧損$759 $834 $(75)(9)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，權益法投資的虧損保持相對平穩。預計此類損失將在不久的將來繼續。
所得税準備金
三個月已結束
3月31日		改變
20242023$%
（以千美元計）
所得税準備金$370 $295 $75 25 %
截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為30萬美元。我們所得税支出的增加是由於按不同法定税率徵税的全球收益的預測地理組合發生了變化、有全額估值補貼的司法管轄區虧損的影響以及本年度外國預扣税的變化。在公司未提交所得税申報表的某些國家，外國預扣税通常根據產生的總收入而不是税前收入進行評估。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自客户的付款、首次公開募股中出售普通股的淨收益以及私募發行可轉換優先股和普通股的淨收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 4,480萬美元現金和現金等價物以及短期投資，其中190萬美元由我們的外國子公司持有。
我們認為，我們的現金和現金等價物、短期投資以及產品銷售所提供的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期營運資金需求、資本支出、財務承諾和其他與現有業務相關的流動性需求。如果這些資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能需要尋求額外的融資。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資（如果有）可能包含嚴重限制我們的運營或我們未來獲得額外債務融資能力的契約。我們籌集的任何額外融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們無法向您保證，我們將能夠以對我們或現有股東有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得更多融資。有關更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，並可能阻礙我們執行增長戰略”。
現金流
下表彙總了我們在指定時期內現金流的變化：
三個月已結束
3月31日
20242023
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$477 $(8,389)
投資活動提供的淨現金$11,902 $421 
由（用於）融資活動提供的淨現金$44 $(950)
28
目錄
運營活動
不同時期經營活動產生的現金流可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括我們的收款和付款時間。我們持續的經營活動現金流出主要與工資相關的成本、專業服務的付款、房地產租賃和設計工具許可證下的債務有關。我們的主要現金流入來源是客户的收入。從客户處收到應收賬款的時間以合同中規定的約定里程碑或約定日期的完成為基礎。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為50萬美元，這主要是由於經調整後的480萬美元非現金支出和510萬美元的運營資產和負債變動後，我們的淨虧損為940萬美元。非現金費用主要包括370萬美元的股票薪酬、80萬美元的權益法投資虧損以及80萬美元的折舊和攤銷，部分被30萬美元的遞延收益攤銷和20萬美元的可供出售證券折扣淨增加所抵消。運營資產和負債變化的驅動因素是應收賬款增加了30萬美元，但被遞延收入增加340萬美元、應計費用和其他負債增加90萬美元、應付賬款增加50萬美元以及預付費用和其他流動資產減少50萬美元所部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為840萬美元，這主要是由於經調整後的390萬美元非現金支出和330萬美元的運營資產和負債變動後，我們的淨虧損為900萬美元。非現金費用主要包括300萬美元的股票薪酬、80萬美元的權益法投資虧損以及60萬美元的折舊和攤銷，部分抵消了30萬美元的遞延收益攤銷和30萬美元可供出售證券折扣淨增加的30萬澳元。運營資產和負債變化的驅動因素是應付賬款增加60萬美元，預付費用和其他流動資產減少40萬美元，但部分被應收賬款增加260萬美元、應計費用和其他流動負債減少100萬美元以及遞延收入減少60萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1190萬美元，主要歸因於可供出售證券和存款證的到期收益，但部分被購買可供出售證券、不動產和設備所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為40萬美元，主要歸因於購買不動產和設備以及可供出售證券，部分被可供出售證券的到期收益所抵消。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金不到10萬美元，主要是行使股票期權的應佔收益，主要由供應商融資安排下的本金支付所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為100萬美元，主要歸因於100萬美元業務合併的或有對價的支付。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有任何與未合併的實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
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目錄
關鍵會計估計
本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註均根據公認會計原則編制。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與我們在2023年10-K表中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化，未經審計的簡明合併財務報表附註2中討論的那些變化。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2列報基礎和重要會計政策摘要。
《就業法》
正如《Jumpstart我們的商業創業公司（JOBS）法》所定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法》規定的延長期過渡期來採用某些會計準則，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期，以較早者為準。請參閲2023年10-K表中包含的合併財務報表附註中的附註2，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，本公司不需要。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能合理地保證披露控制和程序的目標得到實現。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註10。

第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮並仔細閲讀下述所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。我們無法向您保證，下文討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提及我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或不認為是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們產生負面影響。
風險因素摘要
本風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要。它不包含所有可能對您重要的信息，您應閲讀本風險因素摘要以及本摘要後對風險和不確定性的更詳細的討論。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於以下內容：
■我們面臨着來自大型公司和第三方提供商的激烈競爭，他們可能會部署資源，以便在內部開發知識產權解決方案。
■我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。
■由於我們的知識產權解決方案是終端產品的組成部分，如果汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場的半導體、系統生產商和/或終端產品生產商不將我們的解決方案納入其終端產品，或者如果客户的最終產品未獲得市場認可，我們可能無法從我們的產品中獲得足夠的許可銷售和特許權使用費收入。
■我們取決於市場對第三方半導體IP的接受程度。
■我們業務的成功取決於我們的許可收入的維持或增長，而未能實現此類收入將導致我們的經營業績大幅下降。
■設計中標過程的性質要求我們在無法保證研發和銷售工作會產生收入的情況下承擔鉅額開支，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
■即使我們成功地確保了我們的IP互連和其他解決方案以及我們的SoC集成自動化軟件（SIA）解決方案（前身為IP部署解決方案）的設計勝利，我們也可能無法從這些勝利中獲得及時或足夠的利潤或利潤，我們的財務業績可能會受到影響。
■我們不斷追求新的IP互連、SoC集成自動化和其他技術計劃，如果我們未能成功實施這些舉措，我們的業務可能會受到損害。
■我們可能不得不在研發上投入比預期更多的資源，這可能會增加我們的運營支出並對我們的經營業績產生負面影響。
■產品錯誤或缺陷可能會使我們面臨責任並損害我們的聲譽，我們可能會失去市場份額。
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目錄
■如果我們未能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。
■我們對國際客户和運營的依賴還使我們面臨一系列其他額外的監管、運營、財務和地緣政治風險和衝突，這些風險和衝突可能會對客户的設計計劃產生不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。
■如果我們無法通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們的成功競爭能力和財務業績可能會受到不利影響。
■我們受政府監管，包括進口、出口和經濟制裁的法律法規，這些法律和法規可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。
■我們面臨着與在中國做生意相關的風險。
■訴訟，包括證券集體訴訟，可能會損害我們的聲譽並導致我們承擔鉅額費用。我們是專利訴訟的當事方。
與我們的業務和行業相關的風險
我們面臨着來自大型公司和第三方提供商的激烈競爭，這些公司和第三方提供商可能會部署資源，以便他們可以在內部開發知識產權解決方案。
我們從事全球半導體行業的競爭領域。我們的競爭格局的特點是來自比我們擁有更多資源的公司的競爭。各種因素可能會對我們的競爭能力產生不利影響，包括產品設計和製造領域的快速技術變革、客户根據不同重要性的因素做出購買決策以及平均銷售價格（ASP）的持續下降。我們的競爭主要基於技術、產品質量和功能、許可、特許權使用費和使用條款、合同後的客户支持、產品之間的互操作性以及價格和付款條款。
我們在以技術迅速變化和技術過時為特徵的行業開展業務。新競爭對手的出現、競爭對手推出新產品，或者我們未能及時開發新的或增強的產品或技術以應對不斷變化的市場需求，無論是由於技術轉變還是其他原因，都可能導致客户流失和收入減少，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
通常，我們與擁有大量財務、技術、研發和工程資源的大型公司競爭，這些資源可以部署，以便他們可以在內部開發知識產權解決方案。此外，我們還與其他第三方知識產權集成解決方案提供商競爭，例如Arm Limited、EXTOLL GmbH、Openedges Technologies Inc.、Sdn。Bhd、Signature IP、SkyeChip和TrueChip都同樣擁有大量的財務、技術、研發和工程資源。在某些情況下，競爭性公司可能會得到當地或國際政府資金和類似資源的支持。這些資源的不同組合為這些競爭對手提供了優勢，使他們能夠影響行業趨勢和適應這些趨勢的速度。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出強烈的競爭反應，或者客户偏好轉向競爭對手的產品，可能會導致我們比預期更快地降低價格的壓力增加，銷售和營銷費用增加和/或市場份額損失。整合競爭對手或競爭對手之間的合作以提供比個人更全面的產品，也可能會影響我們的有效競爭能力。如果我們的收入受到競爭壓力和降價的負面影響，我們的業務可能會受到損害。
我們在市場上的競爭能力受多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。以下任何情況的發生都可能對我們的競爭能力產生不利影響並損害我們的業務：
■我們有能力預測和領導目標市場推動的關鍵產品開發週期和技術變革，能夠快速高效地進行創新，改善我們現有的解決方案。
■是否有任何競爭對手大幅增加其工程和營銷資源，以便在半導體IP互連和SIA軟件技術領域與我們競爭。
■擁有更多資源和/或政府資源支持的新進入者是否決定進入我們競爭的市場。
■是否有任何現有或新的競爭對手以折扣價將其技術捆綁成一個套餐，這會使我們的客户單獨許可我們的產品變得不經濟。
33
目錄
■開發或購買外部開發的技術解決方案所面臨的挑戰，這些解決方案足以滿足下一代設計挑戰的快速變化的需求，並具有競爭力。
■我們在付款、定價、功能和/或條款的基礎上進行競爭的能力。
■由於預算限制或工程能力過剩，半導體公司、系統公司、設備或其他終端產品生產商和/或原始設備製造商決定在內部開發知識產權開發，而不是向外部供應商許可知識產權。
■監管機構或政府實體為施加許可要求、限制產品供應、限制我們產品的貿易和出口性、我們或我們的客户可以應用於產品和服務提供的特徵或合同條款或影響貨幣政策而採取的行動。
■監管機構或政府實體為修改或擴大我們產品和服務的税收待遇而採取的行動。
■全球和區域通貨膨脹對我們和客户的盈利能力和擴張計劃的影響，除其他外，還包括通貨膨脹、工資增長、資本可用性、工資、運營費用以及保險、福利和醫療保險成本。
■地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和以色列衝突，包括報復、軍事和監管行動，或其他加劇緊張局勢的行動，包括與以色列衝突有關的行動，涉及伊朗和中東其他團體的行動，對我們客户的工程資源、設計計劃、採購、開發、銷售和創新應對措施以及應對此類衝突的趨勢的潛在影響。
■競爭、禁運、制裁、抵制和/或社會動盪。
■可能導致衰退、經濟放緩或地區和消費者經濟需求突然變化的本地或國際經濟逆風趨勢。
■硅芯片供應鏈和對客户及其最終客户的出貨量限制，這將影響應付給我們的特許權使用費金額。
我們可能無法充分降低產品成本，無法有效地與競爭對手競爭。我們的成本降低努力可能使我們無法跟上競爭激烈的定價壓力和/或其他經濟因素，包括通貨膨脹以及客户和終端市場的供應鏈限制，這些因素可能會對我們的毛利率和滿足客户需求的能力產生不利影響。在某種程度上，我們無法降低產品價格並保持競爭力，我們的收入可能會下降，從而給我們的毛利率帶來進一步的壓力，這可能會損害我們的業務。由於激烈的競爭和低利潤率，IP互連領域的許多其他公司無法繼續作為持續經營企業。請參閲 “業務—競爭”。
我們有淨虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。
歷史上，我們在某些時期蒙受了淨虧損。我們淨虧損940萬美元，淨虧損900萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，以及分別是 2023 年。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.127億美元。我們在組織和創業活動上花費了大量資金，招聘工程師和其他員工，並支持我們的研發。由於地緣政治和市場波動、通貨膨脹、經濟放緩和/或衰退壓力、COVID-19 或任何未來的疫情和其他全球經濟因素，我們蒙受的淨虧損可能會大幅波動，並且可能會增加。
我們的長期成功取決於我們成功推銷我們的互連IP和SIA解決方案、開發新的互連IP和SIA解決方案、賺取收入、在需要時獲得額外資本以及最終維持盈利運營的能力。我們將需要創造可觀的額外收入才能實現盈利。我們可能無法實現盈利，或者即使我們確實實現了盈利，將來也可能無法保持或提高盈利能力。我們未能實現或維持盈利能力可能會對普通股的價值產生負面影響。
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由於我們的知識產權解決方案是終端產品的組成部分，如果汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場的半導體、系統生產商和/或終端產品生產商不將我們的解決方案納入其終端產品，或者如果客户的最終產品未獲得市場認可，我們可能無法從我們的產品中獲得足夠的許可銷售和特許權使用費收入。
我們的 IP 解決方案包括管理 SoC 半導體設備片上通信的技術。我們不將我們的知識產權解決方案和部署工具直接許可給最終用户；我們主要將我們的技術許可給汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場的公司，然後他們將我們的技術納入他們銷售的產品中。因此，我們依靠客户在設計階段將我們的技術整合到他們的最終產品中。一旦一家公司整合了競爭對手的技術或在內部開發了該技術並將其整合到其最終產品中，我們向該公司出售我們的技術就會變得更加困難，因為更換供應商會給公司帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，儘管在開發新技術上投入了大量資金，但我們可能無法實現目標客户的接受度。
此外，即使客户同意將我們的技術整合到其最終產品中，設計週期仍然很長，並且可能會由於我們無法控制的因素而延遲，這可能會導致客户的產品直到我們最初的設計中標（我們定義為在競爭性投標選擇過程中獲勝）很久之後才進入市場。從最初的產品設計到批量生產，許多因素可能會影響設計後實際實現的銷售時間和/或金額。這些因素包括但不限於客户產品的競爭地位的變化、客户的財務穩定性以及客户按照客户原定計劃發貨的能力。此外，一些外部因素會影響我們的客户開始自己設計新產品以及製造和交付產品的能力和意願，包括目標產品市場狀況、客户的財務穩定性、客户的競爭定位和外部經濟狀況（例如但不限於通貨膨脹、衰退、客户和終端市場供應鏈限制、地緣政治衝突、制裁和競爭），這些條件可能會延長客户的決策過程和設計週期。
此外，我們不控制客户的商業行為，也不影響他們推廣、營銷或設定產品定價的程度。因此，我們無法向您保證，我們的客户將付出令人滿意的努力來推廣採用我們的 IP 技術和部署解決方案的最終產品。
我們依賴使用我們產品的終端市場的增長和經濟穩定。這些終端市場增長和經濟穩定的任何放緩都可能損害我們的業務。
我們的持續成功將在很大程度上取決於總體經濟增長和穩定，以及汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場等目標市場的增長和穩定。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户和/或終端客户，從而傷害我們，例如：
■減少了客户和/或最終客户產品的銷售。
■災難性事件和其他破壞性事件對我們的客户和/或終端客户辦公室或設施的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、地區衝突、流行病、流行病或其他傳染病疫情，包括最近的 COVID-19 疫情、安全漏洞或關鍵數據丟失。
■與我們的客户和/或終端市場的供應鏈以及其他製造和生產業務可能中斷相關的成本增加。
■我們的客户和/或最終客户的財務狀況惡化。
■由於我們的客户和/或終端客户開發的產品存在設計缺陷，導致延誤和項目取消。
■我們的客户和/或終端客户無法擴展或投入必要的資源來推廣和商業化其產品。
■我們的客户和/或終端客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時。
■我們的客户和/或最終客户的產品未能取得市場成功並獲得廣泛的市場認可。
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■出口和相關法規的新發展造成的混亂和不確定性。
■通貨膨脹或其他不利經濟狀況（例如利率上升、衰退或經濟放緩）對區域和全球的影響，導致新產品設計啟動的延遲或取消。
■美聯儲實施和預測的多次加息的負面影響。
這些終端市場增長的任何放緩，或者這些終端市場出現的經濟不穩定，都可能損害我們的業務。例如，我們增長戰略的重要組成部分取決於越來越多地採用具有更復雜自動駕駛功能的車輛，這可能需要更復雜的SoC。如果終端市場對這些車輛的預期需求沒有實現，無論是由於消費者需求沒有實現，監管幹預措施推遲了自動駕駛的部署，還是由於通貨膨脹趨勢、購買力惡化、貿易或供應鏈中斷以及區域和/或全球芯片短缺或供應過剩、需求波動、失業激增、勞動力短缺或終端市場對區域或全球地緣政治不確定性的反應等因素導致終端市場出現經濟不穩定，或衝突或其他我們無法控制的因素，它將對客户對我們產品的需求和特許權使用費收入產生不利影響，並影響我們執行增長戰略的能力。
我們取決於市場對第三方半導體IP的接受程度。
半導體知識產權行業是一個相對較小的新興產業。我們未來的增長將取決於市場對我們的第三方可許可IP模式的接受程度、市場上可用的IP產品的種類以及客户偏好從內部開發半導體IP技術和SIA的轉變。此外，第三方可許可的知識產權模式高度依賴於市場對新服務和產品的採用，包括汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場。這種市場採用率很重要，因為高級服務和產品所需的 SoC 中更復雜架構的所有權和維護成本的增加，以及我們的客户面臨的上市時間壓力，可能會促使公司許可第三方知識產權，而不是在內部設計。
推動我們增長的趨勢在很大程度上是我們無法控制的。半導體客户也可以選擇採用多芯片、現成的芯片解決方案，而不是許可或使用嵌入我們的技術或使用我們的部署軟件的高度集成的芯片組。如果這些市場變化沒有實現，或者第三方半導體知識產權沒有獲得市場認可，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的成功取決於我們的許可收入的維持或增長，而未能實現此類收入將導致我們的經營業績大幅下降。
我們的收入主要包括技術許可費和其他費用和特許權使用費，這些費用和特許權使用費是為了獲得我們的專利技術、現有技術以及我們向客户提供的其他開發和支持服務。我們獲得和續訂收入來源的許可證的能力取決於我們的客户採用我們的技術並將其用於他們銷售的產品。一旦獲得保障，特許權使用費收入可能會受到我們內部和外部因素的負面影響，包括客户銷售價格、銷量的下降、我們未能及時完成工程交付成果以及客户談判的合同條款。
此外，我們獲取新許可證的客户週期和現有被許可人的許可證續訂週期可能很長，通常在兩到九個月之間，而且成本高昂且不可預測。考慮到銷售週期的長度，在任何相關的收入流開始之前，我們可能會在任何特定的財務期內產生成本（如果有的話）。我們無法保證我們將成功簽署新的許可協議或以同等或優惠的條件續訂現有許可協議，或者根本無法保證。如果我們沒有實現收入目標，我們的經營業績可能會下降。
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設計中標過程的性質要求我們在無法保證研發和銷售工作會產生收入的情況下承擔鉅額開支，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們專注於贏得名為 “設計勝出” 的競爭性投標選擇流程，以便將我們的 IP 互連和其他解決方案整合到客户的產品中。這些漫長的技術和商業選擇過程可能要求我們投入大量開支並將寶貴的工程資源用於開發或增強我們的IP互連和其他解決方案，而無法保證我們的投標將在設計中標時被選中。如果我們承擔此類支出而未能在投標選擇過程中被選中，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。此外，由於與合格的新供應商相關的鉅額成本，客户很可能會在很長一段時間內在許多類似和後續產品中使用現有供應商的相同或增強版的半導體知識產權。因此，如果我們未能確保向任何特定客户贏得任何 IP 互連和其他解決方案的初始設計勝利，我們可能會在很長一段時間內或根本失去將來向該客户銷售這些解決方案的機會，並且與這些產品相關的收入可能會相應下降。由於我們預計產品的ASP可能會隨着時間的推移而下降，因此我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，並預計，對於我們的新產品，我們現在和將來都高度依賴新設計中標的收入。未能取得最初的設計勝利也可能會削弱我們在未來競爭性選擇過程中的地位，因為我們可能不會被視為行業領導者。
此外，在任何時期，我們收入的很大一部分都可能取決於與大客户的單一產品設計勝利。因此，失去任何關鍵設計勝利，或者客户產品設計產品的批量生產出現任何重大延遲，都可能損害我們的業務。出於各種原因，我們可能無法維持對主要客户的銷售或繼續確保關鍵設計方面的勝利，而且我們的客户可以在向我們發出有限通知的情況下停止將我們的產品納入其產品中，並且幾乎沒有受到任何處罰。
失去關鍵客户或設計勝利、對任何關鍵客户的銷售減少、客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或確保新的關鍵設計勝利，都可能損害我們的業務。
即使我們成功地為我們的IP互連和其他解決方案以及我們的SIA解決方案贏得了設計勝利，我們也可能無法從這些勝利中獲得及時或足夠的利潤或利潤，我們的財務業績可能會受到影響。
在投入了大量的設計和開發支出並投入了工程資源來實現 IP 互連或其他解決方案的單一初始設計勝利之後，我們通常需要很長一段時間才能從與此類解決方案相關的特許權使用費中獲得可觀的收入（如果有的話）。這種延遲的原因除其他外包括以下幾點：
■客户要求的變化，導致產品的開發週期延長。
■延遲擴大客户設計解決方案所依據的產品的批量生產。
■延遲或取消客户的產品開發計劃。
■降低客户終端產品銷售價格的市場或競爭壓力。
■產品中設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤的發現，無論這些缺陷、錯誤或錯誤是否與我們的IP互連和其他解決方案有關，這些解決方案會延遲客户完成包含我們的IP解決方案的產品。
■客户最終產品的接受程度低於預期。
此外，如上所述，即使客户選擇了我們的IP互連和其他解決方案，我們也無法保證這將產生任何特許權使用費或未來的許可收入，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者客户推銷和銷售其產品的努力可能不會成功。
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我們不斷追求新的IP互連、SoC集成自動化和其他技術計劃，如果我們未能成功實施這些舉措，我們的業務可能會受到損害。
作為我們業務發展的一部分，我們進行了大量投資，以開發IP互連、SoC集成自動化解決方案、其他技術計劃以及對通過收購和研發工作獲得許可的現有技術的增強。對於用於汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場的芯片，繼續滿足更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的運行頻率以及對關鍵網絡延遲進行管理的要求，導致這些市場中使用的芯片的SoC設計複雜性增加。如果我們無法滿足這些不斷增加的SoC設計複雜性的需求，如果我們無法通過及時和具有成本效益的方式推出新的或增強的IP互連和其他解決方案和/或SIA解決方案來預測行業的技術變化，或者如果我們未能引入滿足市場需求的新技術，我們可能會失去競爭地位，我們的產品可能會過時，我們的業務可能會受到損害。
此外，新技術和新產品可能無法盈利，即使它們有利可圖，新產品和業務的營業利潤率也可能不如我們歷史上或最初預期的利潤率高。
此外，我們還不時投資擴張到鄰近市場，包括收購Magillem和Semifore，以及我們在IP互連和SIA解決方案市場的增長。儘管我們認為這些解決方案是對我們的 IP 互連解決方案的補充，但在提供軟件方面，我們的運營歷史更為有限，這些軟件包括管理 IP 模塊的寄存器配置、將多個 IP 模塊組裝成 SoC 平臺以及將設計參數和元數據與文檔關聯起來，我們在該領域的持續努力可能不會成功。我們在這些產品領域的成功取決於多種因素，包括：
■我們有能力繼續在經驗較少的行業中吸引新客户。
■我們成功制定了滿足客户要求的銷售和營銷策略。
■我們能夠準確預測、準備並迅速響應現有和新領域的技術發展。
■我們有能力與新的和現有的競爭對手競爭，其中許多競爭對手可能比我們目前擁有更多的財務資源、行業經驗、品牌知名度、相關的知識產權和/或更穩定的客户關係，它們可能包括提供類似SIA解決方案的免費和開源解決方案。
■我們有能力持續平衡對鄰近市場的投資與對現有產品和服務的投資。
■我們有能力吸引和留住在影響我們業務的新興領域具有專業知識的員工。
我們的任何新產品開發工作或進入鄰近市場的努力都遇到困難，包括由於我們無法控制的因素而造成的延誤或中斷，例如宏觀經濟和地緣政治環境的變化、市場和通貨膨脹壓力、出口和貿易管制，以及 COVID-19 或其他流行病造成的任何不利影響，都可能損害我們的業務。
技術、監管環境或需求模式以及我們現有產品市場或客户或最終用户產品市場的偏好發生根本性轉變，可能會使我們當前的產品過時，阻礙或推遲新產品的推出或對現有產品的改進，或者使我們的產品與客户的需求無關。如果我們的新產品開發工作無法滿足客户的需求，包括由於我們無法控制的情況，例如客户和最終用户產品市場的根本性轉變或監管變化，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們還設計了IP互連解決方案，使其能夠與各種行業標準的核心IP交易協議（包括AMBA、ACE、CHI和AXI）實現最佳功能。如果開發人員限制訪問其 IP 協議信息或出於任何原因停止與我們合作，我們支持某些處理器和 IP 協議的能力就會延遲，這可能會損害我們的業務。
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我們可能不得不在研發上投入比預期更多的資源，這可能會增加我們的運營支出並對我們的經營業績產生負面影響。
目前，我們投入了大量資源用於研究和開發新的增強型互連 IP 和 SIA 解決方案。但是，我們可能需要投入比預期更多的資源來滿足特定目標市場、新競爭對手、半導體行業或競爭對手的技術進步、我們的收購、進入新市場或其他競爭因素的設計要求。如果我們被要求投入比預期更多的資源而沒有相應的收入增加，我們的經營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，隨着我們的技術開發工作的繼續，這些支出將是巨大的，並且在可預見的將來還會增加，而且無法保證我們的研發投資會產生創造額外收入的產品。
我們還可能決定增加研發投資，以抓住客户或市場機會，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在招聘方面繼續面臨挑戰，包括工程資源方面的挑戰。
產品錯誤或缺陷可能會使我們面臨責任並損害我們的聲譽，我們可能會失去市場份額。
軟件產品經常包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出、發佈新版本或與被收購公司開發的技術集成時。產品錯誤，包括第三方供應商造成的錯誤，可能會對我們的IP互連和SIA解決方案的性能或互操作性產生負面影響，可能會延遲新解決方案或新版本的開發或發佈，並可能對市場對我們技術的接受或認知產生不利影響。此外，任何關於使用我們的IP互連和其他解決方案導致的可製造性問題的指控或我們的SIA解決方案導致的半導體設計效率問題，即使不屬實，也可能對我們的聲譽和客户許可我們技術的意願產生不利影響。在發佈新產品或新版本產品時出現的任何此類錯誤或延遲，或對性能不滿意的指控，都可能導致我們失去客户，增加我們的服務成本，使我們承擔損害賠償責任，並轉移我們的資源用於其他任務，其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。
如果我們未能提供高質量的支持，我們的聲譽可能會受到損害。
Interconnect IP 和 SIA 技術非常複雜，我們的客户支持對於在客户設計中成功部署我們的 IP 至關重要，我們在全球支持組織中維持一支由企業和現場應用工程師組成的團隊。高質量的支持對於留住客户很重要，隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題和提供有效的持續支持，我們向現有和新客户維持和擴展產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
我們對國際客户和運營的依賴還使我們面臨一系列其他額外的監管、運營、財務和政治風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們派生了 65.4%我們 2023 年的收入來自對美國以外客户的銷售。特別是，我們得出了 31.1%我們在2023年來自中國客户的收入中。對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 65.7%我們的收入來自對美國以外客户的銷售，以及 30.5%我們的收入來自中國的客户。由於適用的美國政府貿易限制，我們預計，我們在中國的收入將減少。因此，中國的經濟、政治、法律和社會條件可能會損害我們的業務。此外，我們在全球設有辦事處，銷售和研發在舊金山灣區、德克薩斯州、法國、中國、韓國和日本的辦事處進行。此外，在美國境外開展業務使我們面臨許多額外的風險和挑戰，包括：
■特定國家或地區的政治、監管或經濟條件的變化。
■實施針對中國半導體行業的重大新出口管制法規，為中國半導體行業提供技術支持、關税和其他壁壘、限制和地區穩定措施，包括中美之間的壁壘、限制和區域穩定措施。
■疫情、流行病或其他傳染病疫情，包括最近的 COVID-19 疫情，可能導致我們或我們的分銷商、供應商和/或客户暫時或完全暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的業務。
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■遵守各種國內外法律法規（包括我們開展業務的直轄市或省份的法律法規）以及這些法律、出口和貿易管制以及監管要求的意外變化，包括税收、社會保險繳款和其他工資税及向政府實體收取的費用、關税、配額、出口管制、出口許可證和其他貿易壁壘方面的不確定性。
■我們向外國客户銷售產品的能力受到意想不到的限制，在這些情況下，產品的銷售和服務的提供可能需要出口許可證，或者受到政府行動、不利的外匯管制和貨幣匯率的禁止。
■可能會因違反各種法律、條約和法規，包括勞動法規、出口管制和反腐敗法規（包括《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》）而受到重大的處罰和訴訟。
■在不同的地理區域、時區和文化中配置和管理國際業務的困難和成本。
■外交和貿易關係的變化。
■我們和客户所在的國家/地區潛在的政治、法律和經濟不穩定、武裝衝突和內亂。
■維護有效數據安全的困難和成本。
■對我們的知識產權保護不足。
■國有化和徵用。
■對資金往返外國的限制，包括預扣税和其他潛在的負面税收後果。
■不利和/或改變外國税收協定和政策。
■增加對美國境內外總體市場和經濟狀況的敞口。
■貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險。
■我們在中國經營的外商獨資企業以及我們未來可能成立或向其提供知識產權或其他資源的任何合資企業的監管不確定性增加。
■影響但不限於烏克蘭、俄羅斯、東歐、以色列和中東等地區或與之相關的全球和地區通脹、供應短缺和供應鏈中斷、地緣政治衝突以及報復行動和監管等趨勢可能會導致我們的直接客户和/或終端市場客户購買、使用、開發、營銷或銷售在使用我們產品時納入或整合的產品或解決方案的能力和/或意願下降。
這些因素，無論是單獨還是結合在一起，都可能損害我們有效運營一個或多個外國設施或交付半導體IP或SIA解決方案的能力，導致意外和材料支出，或導致某些國家或地區對我們產品的需求意外下降。我們未能管理與國際業務和運營相關的風險和挑戰可能會損害我們的業務。
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總體經濟狀況的衰退或波動，包括我們開展業務的國家的地緣政治和宏觀經濟狀況、最近的 COVID-19 疫情或任何其他傳染病疫情所導致的衰退或波動，都可能損害我們的業務。
我們的收入、毛利率以及實現和維持盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況以及客户競爭市場對產品的需求。全球經濟和金融市場的疲軟，包括持續的 COVID-19 疫情造成的當前疲軟，以及未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場的混亂，都可能導致對採用我們解決方案的產品的需求減少，包括汽車市場、企業計算市場、通信市場、消費電子市場和工業市場。最終用户需求的下降會影響客户對我們產品的需求、客户獲得信貸和以其他方式履行付款義務的能力，以及客户取消或延期現有訂單的可能性。此類行為可能會損害我們的業務。
由於我們在中國開展業務，在中國設有辦事處並從中國客户那裏獲得收入，因此我們的業務表現可能會受到政治緊張局勢加劇以及中國政治、社會和經濟環境變化的影響。例如，中美關係變化導致的政治不穩定可能會對我們的業務產生負面影響。與此事有關的任何重大武裝衝突預計都將對我們的業務造成重大不利損害。此外，中國政府在中國經濟中的作用非常重要。中國的經濟自由化政策以及影響科技公司、外國投資、貨幣匯率、税收和其他事項的法律和政策可能會發生變化，從而進一步限制我們和供應商在中國開展業務和運營設施的能力。如果發生任何這些變化，我們的業務可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。
信貸市場的任何中斷，包括最近的 COVID-19 疫情造成的中斷，也可能阻礙我們獲得資本的機會。如果我們獲得額外融資來源的機會有限，我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他流動性來源，而這些資金可能無法以可接受的條件或根本無法提供。所有這些與全球經濟狀況相關的因素都超出了我們的控制範圍，可能會損害我們的業務。有關 COVID-19 疫情及其對我們業務的近期和潛在影響的更詳細討論，請參閲 “——我們的業務一直受到健康流行病、流行病和其他傳染病疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）的不利影響，並將繼續受到不利影響。”
我們將大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中，而且我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
半導體行業的週期性質，包括嚴重的供應鏈中斷，可能會限制我們維持或改善收入的能力。
半導體行業具有很強的週期性，容易不時出現大幅下滑。週期性衰退可能由各種市場力量引起，包括持續快速的技術變革、快速的產品過時、價格的侵蝕、標準的演變、產品生命週期短以及產品供需的廣泛波動，所有這些都可能導致半導體需求的大幅下降。我們過去曾經歷過衰退，將來可能會經歷這樣的衰退。例如，該行業經歷了與2008年最近的全球衰退相關的嚴重衰退，並在2020年和2022年進一步經歷了衰退，由於 COVID-19 疫情的經濟影響，衰退可能會延長。這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平高以及平均銷售價格加速下跌。最近，半導體行業的低迷歸因於多種因素，包括最近的 COVID-19 疫情、中美之間持續的貿易爭端、各種應用對半導體的需求和定價疲軟以及庫存過剩。
經濟衰退直接影響了我們的業務，半導體行業和全球其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業未來任何長期或重大的衰退都可能損害我們的業務。相反，由於我們的客户獲得第三方鑄造和組裝能力的機會有限，大幅增長可能會抑制客户使用我們的知識產權解決方案的含特許權使用費的產品的出貨量。如果出現這樣的好轉，我們可能無法足夠及時地擴大員工隊伍和業務，採購足夠的資源，也無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對現有產品需求的變化或客户要求的新產品的需求，我們的業務可能會受到損害。
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半導體行業還面臨着重大的全球供應鏈問題，這既影響了對支持無線連接的設備的需求，也影響了供應，因為最近的 COVID-19 疫情導致政府對人員和設施運營的相關限制，以及其他趨勢，例如汽車對半導體的需求增加，這些趨勢共同導致製造廠無法生產足夠數量的芯片來滿足需求，供應鏈短缺和其他幹擾。許多因素，包括中美之間任何進一步的貿易緊張局勢，例如美國商務部工業和安全局於2022年10月7日宣佈的對美國某些半導體相關硬件和軟件出口法規的修訂，以及/或中臺之間的任何軍事衝突都可能延長或加深該行業面臨的這些挑戰。
我們的收入集中在少數被許可人和客户身上，如果我們失去其中任何一個客户而未能取代他們，我們的收入可能會大幅減少。
我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户。我們預計，在可預見的將來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。
由於這種收入集中，單一密鑰被許可方或客户決定停止使用我們的技術或產品，或者由單個被許可方或客户或一小部分被許可方或客户銷售的採用我們技術的產品數量的減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們必須繼續獲得新的重要許可證持有人，增加收入和發展業務。
未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和擴大產品市場接受度的能力。
我們擴大客户羣並使我們的產品和平臺能力獲得更廣泛的市場接受的能力將在很大程度上取決於我們擴大全球銷售和應用工程組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還計劃為銷售和營銷計劃投入大量資源。所有這些努力將要求我們投入大量財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷工作沒有帶來收入的顯著增長或收入的增長小於預期，我們的業務就會受到損害。如果我們無法招聘、培養、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新老銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
在今年第四個日曆季度，我們的銷售出現了強勁的季節性。因此，我們的經營業績會出現大幅的季度波動，這可能會嚴重損害我們的業務。
由於許可我們產品的半導體客户的消費模式，我們已經經歷了銷售的季節性波動，預計將繼續經歷季節性波動。通常，在第一和第二個日曆季度，我們簽訂的新許可協議總數通常最少。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去。因此，從我們的新許可協議總額中確認的收入會受到季節性波動的影響，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的銷售中有很大一部分是向汽車、企業計算、通信、消費電子和工業供應商進行的，我們預計還會如此。這些市場的任何低迷都可能嚴重損害我們的業務。
這些行業都受到特定的市場風險的影響。例如，消費部門會受到終端消費者支出模式、技術發展和總體經濟狀況的變化。
我們還面臨與汽車市場相關的風險。例如，我們預期的未來增長在很大程度上取決於自動駕駛技術的採用，預計自動駕駛技術將增加傳感器和電源產品的含量。報告的汽車市場低迷可能會推遲汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃，這將對我們產品的需求和我們發展業務的能力產生負面影響。
公司採用我們技術的幾個行業，包括汽車行業和其他行業，可能會進行整合和重組，在某些情況下，其供應商可能或已經進入破產狀態。儘管我們沒有因為這種整合而經歷過任何業務損失或重大壞賬註銷，但這種趨勢可能會損害我們的業務。
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此外，由於 COVID-19 疫情以及各國政府為應對和防止其傳播而採取的相關應對措施，包括製造商、經銷商、分銷商和第三方供應商在內的汽車行業受到了不利影響。例如，許多汽車製造商被迫暫停製造業務，並可能被要求再次這樣做。此外，政府對企業、運營和旅行的限制以及相關的經濟不確定性影響了許多全球市場的需求。雖然汽車行業的需求取決於多種因素，但汽車製造商預計，COVID-19 的影響在很大程度上取決於其持續時間和嚴重程度。對汽車行業的上述影響和其他不利影響可能會損害我們的業務以及我們執行增長戰略的能力。
我們的業務已經並將繼續受到健康流行病、流行病和其他傳染病疫情的不利影響，包括最近的 COVID-19 或任何類似的疫情。
公共衞生威脅，例如 COVID-19、流感和其他高度傳染性疾病或病毒，在我們開展業務的世界不同地區不時爆發，可能會對我們的運營以及客户、我們產品的最終用户以及我們和他們各自的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的運營產生不利影響。任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響，並可能降低我們獲得資本的能力。
任何流行病、疫情或其他健康危機對我們業務的最終影響程度將取決於多種因素，這些因素高度不確定且無法預測，包括其嚴重程度、地點和持續時間，以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動。此外，此類危機可能會增加我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的許多其他風險的規模，並可能對我們的業務產生我們目前無法預測的其他重大不利影響。如果我們的業務和我們經營的市場長期出現不利的公共衞生狀況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們收到了薪資保護計劃貸款，將來我們的PPP貸款申請可能會被確定為不允許或可能損害我們的聲譽。
2020年4月，我們根據薪資保護計劃（PPP貸款）申請並獲得了160萬美元的無抵押貸款。2020年12月，PPP貸款被全部免除。薪資保護計劃根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）設立，由美國小企業管理局（SBA）管理。此外，2020年5月，我們最近收購的公司Semifore, Inc. 收到了根據薪資保護計劃（PPP）根據《小企業法》第7（a）（36）條發行的應付票據的10萬美元收益。該票據已於2020年12月全額償還。
我們收到的PPP貸款或PPP貸款的豁免可能會導致負面宣傳。此外，如果我們後來被確定沒有資格獲得PPP貸款或貸款豁免，我們可能會受到重罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，我們可能會被要求全額償還PPP貸款，我們的聲譽可能會受到損害。小企業管理局或其他政府實體的審查或審計或根據美國《虛假索賠法》提出的索賠可能會消耗大量的財務和管理資源。
我們收入的很大一部分來自許可費，許可費可能因時期而異。
我們的互連 IP 的許可協議通常被視為應納税收入，收入在許可期限內平均確認。最近，我們已經並將繼續對SIA協議進行某些修改，從而按比例確認合同期內的相關許可收入。儘管如此，我們預期的未來收入中有很大一部分取決於我們成功吸引新客户，或者繼續或擴大與現有客户的關係，許可安排確認的收入因時期而異，具體取決於一個季度內完成的交易的數量和規模，而且很難預測。此外，隨着我們將業務擴展到新市場，我們的許可協議的數量可能會減少，但數量的價值可能會增加，這可能會進一步波動我們的許可收入逐季波動。我們在許可工作中取得成功的能力將取決於多種因素，包括市場定位、性能、交付、質量、我們當前和未來IP互連和其他解決方案的廣度和深度以及我們的銷售和營銷技能。我們未能獲得未來的許可客户將阻礙我們未來的收入增長，並可能對我們的業務造成重大損害。
由於這些因素和其他因素，您不應依賴之前任何季度或年度期間的業績，或此類業績中反映的任何歷史趨勢作為我們未來收入或經營業績的指標。我們的收入和經營業績的波動可能會導致我們的股價下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。
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現有和未來的許可協議的特許權使用費率可能會降低，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
由於各種原因，根據現有和未來的許可協議向我們支付的特許權使用費可能會低於目前的預期。在產品的生命週期內，半導體產品的平均銷售價格通常會隨着時間的推移而下降。如果我們無法通過降低成本、及時開發具有更高銷售價格或毛利率的新產品或增強產品或解決方案，或者增加銷售量來抵消平均銷售價格的下降，我們的毛利率和財務業績將受到影響。此外，在某些終端產品的平均銷售價格可能較低的市場，例如許多消費電子產品，維持較低的特許權使用費率存在巨大壓力。此外，半導體行業對採用我們技術的最終產品，尤其是消費電子市場的最終產品，面臨越來越大的下行定價壓力。因此，儘管存在許可協議，但我們的客户可能會要求我們未來或續訂協議中產品的特許權使用費率低於我們的歷史特許權使用費率。此外，我們的競爭對手可能會降低其同類產品的特許權使用費率以贏得市場份額，這也可能迫使我們降低未來或續訂協議的特許權使用費率。由於上述參考因素以及未來不可預見的因素，隨着新客户或續訂客户，我們使用我們的技術獲得的特許權使用費率可能會降低，從而減少未來的預期收入和現金流。可變特許權使用費收入為 6%我們的收入中 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。因此，我們的特許權使用費收入的大幅減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，特許權使用費率可能會受到宏觀經濟和地緣政治趨勢的負面影響，包括全球半導體供應鏈問題（包括來自多個半導體行業和應用的芯片供應短缺）、最近的 COVID-19 或任何未來的疫情及其對世界的影響和產品組合的變化。此外，我們的客户之間的整合可能會增加我們現有客户在特許權使用費率方面從我們那裏獲得優惠的槓桿作用。
貨幣匯率的變化可能會損害我們的業務。
我們在美國和外國司法管轄區開展業務和資產，我們以美元編制合併財務報表，但我們的部分收益和支出以其他貨幣計價。因此，我們必須按適用的匯率將我們的國外資產、負債、收入和支出轉換為美元。因此，外幣相對於美元的價值的波動可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外，由於我們在外國司法管轄區的許多銷售都是以美元計價的，因此外幣相對於美元的價值的波動可能會有效地提高以銷售所在司法管轄區的貨幣計算的產品價格，並可能導致我們的產品對於不以美元開展業務的非美國客户來説變得過於昂貴。此外，最近貨幣匯率特別不穩定，這些貨幣波動可能使我們難以預測經營業績。如果我們的國際業務量增加，外幣匯率發生變化，則對我們的合併經營報表的影響可能會很大，並可能影響經營業績的可比性。外幣兑換對美國的影響 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月是無關緊要的。我們認為，外匯匯率的上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。如果我們未能充分管理外幣敞口，我們的淨外幣投資價值可能會蒙受損失，我們的業務可能會受到損害。
特別是，鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、以色列的衝突以及歐盟、其他歐洲國家以及美國與俄羅斯之間的緊張關係，歐元或其他貨幣相對於美元的估值的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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我們已經進行了收購，未來預計將收購和投資新業務、產品或技術、合資企業和其他戰略交易，這些交易涉及許多風險，可能幹擾和損害我們的業務。
作為我們業務戰略的一部分，我們對新業務進行收購和投資，例如收購Magillem和Semifore, Inc.、產品和技術，並在正常過程中建立合資企業和其他戰略關係。我們能否以或高於歷史增長率增加收入、收益和現金流，在一定程度上取決於我們以可接受的價格識別併成功收購和整合業務、實現預期的協同效應以及進行適當投資以支持我們的長期戰略的能力。我們可能無法以與過去相似的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和普通股的交易價格產生不利影響。有前景的收購和投資很難確定和完成，原因有很多，包括估值高、潛在買家之間的競爭、資本市場上可負擔的資金供應以及需要滿足適用的成交條件並及時以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管批准。此外，收購和投資競爭可能導致收購價格上漲。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們以可接受的條件或根本沒有完成收購和投資的能力產生不利影響。
此外，即使我們能夠完成收購併建立合資企業和其他戰略關係，這些交易和關係也存在許多潛在的風險和挑戰，如果不加以應對，這些風險和挑戰可能會干擾我們的業務運營，增加我們的運營成本，對我們的增長率和普通股交易價格產生負面影響，並可能損害我們的業務。此外，我們對Magillem和Semifore, Inc.的收購，以及我們的Transchip投資，以及我們未來可能達成的任何收購、投資、合資或其他戰略交易，都涉及許多額外的財務、會計、管理、運營、法律、監管和其他風險，其中可能包括：
■相對於我們的預期，我們收購或投資的任何業務、技術、服務或產品都可能表現不佳，也可能低於預期的時間表，或者我們可能無法盈利地經營任何此類業務。
■我們可能會承擔或承擔與收購、合資企業和其他戰略關係相關的鉅額債務，這也可能導致我們的信用評級惡化，導致借貸成本和利息支出增加，減少我們未來進入資本市場的機會。或者，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會削弱您的所有權和投票權。
■我們預計會產生整合和啟動成本。
■收購、合資企業和其他戰略關係可能導致我們在任何給定時期內的財務業績與我們自己或投資界的預期有所不同，也可能導致與被收購公司的員工融入我們的組織相關的長期挑戰出現差異。
■收盤前和收盤後的收益費用可能會對任何給定時期的經營業績產生不利影響，並且不同時期的影響可能有很大不同。
■收購、合資企業和其他戰略關係可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生我們無法有效解決的需求。
■我們在整合人員、運營和財務及其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。
■我們可能無法實現與收購、合資或其他戰略關係相關的成本節省或其他預期的協同效應。
■我們可能會假設未知負債、已實現的已知或有負債、超出預期的已知負債、因被收購公司或被投資者的活動而導致的內部控制缺陷或監管制裁風險以及任何這些負債或缺陷的實現都可能增加我們的開支，對我們的財務狀況產生不利影響和/或導致我們未能履行公共財務報告義務。
■在收購和合資企業方面，我們經常簽訂收盤後的財務安排，例如收購價格調整、盈利義務和賠償義務，這些安排可能會產生不可預測的財務業績。
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■由於我們的收購，我們在合併資產負債表上記錄了大量商譽和其他資產，如果我們無法實現這些資產的價值，或者投資的公允價值下降，我們可能需要支付減值費用。
■我們的利益可能與合資夥伴或其他戰略合作伙伴的利益不同，我們可能無法以我們認為最適當的方式指導合資企業或其他戰略關係的管理和運營，從而使我們面臨額外的風險。
■投資早期公司或向其提供貸款通常會帶來高度的風險，我們可能無法實現預期的戰略、技術、財務或商業利益；我們可能會損失投資或無法收回貸款；或者我們的投資在超過預期的時間內可能缺乏流動性。
此外，潛在的收購、投資、資產剝離、合資企業和其他戰略交易，無論是否完成，都可能轉移我們管理層的注意力，並需要以犧牲我們現有業務為代價投入大量的現金支出。這以及上述任何風險都可能損害我們的業務。
我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，並可能阻礙我們執行增長戰略。
我們經營和擴展業務的能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又取決於我們的業務和股權或其他適用的融資安排產生的現金流。我們相信我們現有的 現金和現金等價物、短期投資和 通過銷售我們的產品提供的現金將滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。但是，我們根據當前的運營計劃和預期得出這一估計，這些計劃和預期可能會發生變化，因此無法向您保證我們的現有資源將足以滿足我們未來的流動性需求。我們可能需要額外的資金來應對商機、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資金和資本支出要求的時間和金額可能會因多種因素而有很大差異，包括：
■我們的半導體IP和其他解決方案以及我們的SIA解決方案的市場接受度；
■需要適應不斷變化的技術和技術要求;
■擴張機會的存在；以及
■獲得和提供足夠的管理、技術、營銷和財務人員。
如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的股權證券或債務證券或獲得額外的債務融資。出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致支出增加，並可能導致契約的簽訂，限制我們的業務以及我們承擔額外債務或參與其他籌資活動的能力。我們尚未作出安排以獲得額外融資，也無法保證在必要時能夠以我們可接受的金額或條件提供融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展和支持業務以及應對商業機遇和挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
我們可能無法有效地管理增長，我們可能需要投入大量支出來滿足增長的額外運營和控制需求，這兩者都可能損害我們的業務和經營業績。
為了成功執行我們的業務計劃，我們將需要有效地管理增長，同時我們在研發、銷售和營銷方面進行大量投資，並擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施。此外，在作為上市公司運營方面，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的額外重大法律、會計和其他費用。如果我們的收入沒有增加以抵消支出的增加，那麼我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
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為了繼續發展並履行我們作為上市公司的持續義務，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營，我們可能無法按照《交易法》規定的申報義務截止日期。除非我們的增長導致收入的增長與與此增長相關的成本增加成正比，否則我們的營業利潤率將受到不利影響。如果我們未能充分管理我們的增長，改善我們的運營、財務和管理信息系統，或者有效地激勵和管理我們的新員工和未來的員工，就會損害我們的業務。
我們依賴關鍵和高技能人員來經營我們的業務，如果我們無法留住現有人員和僱用更多人員，我們開發和銷售產品的能力可能會受到損害，這反過來可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、經理和包括開發工程師在內的熟練人員的持續服務。特別是，我們高度依賴我們的總裁、首席執行官兼董事長查爾斯·賈納克的服務，他在我們的業務和戰略方向的發展和增長中發揮了關鍵作用，而且我們沒有關鍵人物保險。我們的執行管理團隊或其他關鍵人員可能會不時發生變化，這可能會干擾我們的業務。通常，我們的員工不受要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作的義務的約束，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。此外，我們的員工通常不受競爭禁令的約束。鑑於這些限制，我們可能無法繼續吸引、留住和激勵業務所需的合格人員。
此外，我們從有限的具有 SoC 設計專業知識的工程師中招聘，對此類人員的競爭可能非常激烈。失去一名或多名執行官或其他關鍵人員，在發生地緣政治衝突或監管框架變化時無法進入某些司法管轄區，或者我們無法找到合適或合格的替代者，可能會嚴重損害我們的產品開發工作，並可能損害我們的業務。由於以色列衝突以及與伊朗的衝突和緊張局勢升級，我們的研發工作可能會受到幹擾，原因是無法在全球範圍內僱用合格的工程師，包括來自中東的工程師。此外，我們必須吸引和留住高素質的人員，包括某些不是美國公民或永久居民的外國人，其中許多人是高技能人才，是我們美國勞動力的重要組成部分，特別是在工程和產品開發領域。我們僱用和留住這些員工的能力以及他們留在美國工作的能力受到法律法規以及各政府機構的程序和執法慣例的影響。移民法律、法規或程序的變化可能會對我們僱用或留住此類工人的能力產生不利影響，增加我們的運營開支，並對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，所有這些都會損害我們的業務。
股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵人員的能力。如果員工擁有的股票或其既得期權或限制性股票單位所依據的股票相對於股票的原始購買價格或期權行使價大幅貶值或以其他方式表現出價值波動，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們普通股的交易價格，則他們更有可能終止在我們的工作。如果我們無法留住員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們作為一家上市公司，受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們的公司總部位於地震活躍的地區。如果發生重大地震、颶風或其他形式的災難性事件，例如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或疾病爆發，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、數據安全泄露或關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。
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如果我們的交易對手無法履行對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
經濟狀況的任何衰退、地緣政治事件或其他商業因素都可能威脅到我們交易對手的財務狀況，包括與我們簽訂許可協議的公司，以及他們履行對我們的財務和其他義務的能力。我們的交易對手面臨的這種財務壓力最終可能導致破產程序或其他企圖逃避應付給我們的財務義務。由於破產法院有權修改或取消申請人仍需視未來履行情況而定的合同，並修改或解除與申請前債務相關的付款義務，因此我們收到的款項可能少於我們在破產程序中本應從任何此類交易對手那裏獲得的所有款項。
與知識產權、信息技術和數據安全和隱私相關的風險
如果我們無法通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們的成功競爭能力和財務業績可能會受到不利影響。
我們尋求通過專利、商業祕密和其他知識產權保護我們的專有技術和創新，尤其是與產品設計相關的專有技術和創新。截至2024年3月31日，我們在全球共有155項允許或已頒發的專利、待處理的專利申請和未到期的臨時專利申請。其中，我們有77項允許或已頒發的專利，68項是美國允許或已頒發的專利，5項是中國允許或已頒發的專利，兩項是韓國頒發的專利，一項是英國頒發的專利，一項是日本頒發的專利。允許或頒發的77項專利通常在2035年7月至2042年3月之間到期。截至2024年3月31日，我們有78份待處理的非臨時和臨時專利申請申請，其中32份在美國，21份在歐洲，17份在中國，5份在韓國，3份在日本。維護專利組合，尤其是美國以外的專利組合，非常昂貴，而且尋求專利保護的過程漫長而昂貴。儘管我們打算維持我們目前的專利組合，繼續起訴我們目前待處理的專利申請，並在適當時提交未來的專利申請，但這些行動的價值可能不會超過其費用。現有專利以及任何待處理或未來申請中可能頒發的專利可能會受到質疑、無效或規避，根據我們的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，一個國家的專利法所提供的保護可能與其他國家的專利法不同。例如，這意味着，我們在擁有該產品專利權的國家/地區對該產品進行獨家商業化的權利可能因國而異。在我們開展業務的每個國家，我們的專利保護範圍可能都不一樣。
此外，很難預測生成式人工智能（AI）對我們的知識產權風險組合的影響，而且監控知識產權使用的成本也很高。我們的知識產權可能已經受到侵犯，將來可能會在我們不知情的情況下發生侵權行為。為了執行我們的知識產權，可能需要提起訴訟。儘管保護和捍衞我們的知識產權是我們的政策，但我們無法預測我們為執行和保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何無法切實執行我們的知識產權都可能損害我們的競爭能力。此外，在我們為執行知識產權而提起的任何訴訟中，法院可以以我們的知識產權不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可以同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類性質的訴訟，無論結果或優點如何，都可能對我們的業務造成重大損害並損害我們的競爭優勢。
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如果我們無法通過商業祕密保護我們的專有技術和發明，我們的競爭地位和財務業績可能會受到不利影響。
如上所述，我們力求保護我們的專有技術和創新，尤其是與我們的產品有關的專有技術和創新，如專利、商業祕密和其他形式的知識產權。此外，儘管我們的軟件和其他形式的專有作品可能受到版權法的保護，但在某些情況下，我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業機密進行保護。在美國，商業祕密受1996年的聯邦經濟間諜法和2016年的《捍衞商業祕密法》（《捍衞商業祕密法》）以及州法律的保護，許多州已經通過了《統一商業祕密法》（UTSA），其中一些州還沒有。除了美國境內的這些聯邦和州法律外，根據世界貿易組織的《與貿易相關的知識產權協議》（TRIPS協議），商業祕密應作為 “機密信息” 受到世界貿易組織成員國保護。根據UTSA和其他商業祕密法，保護我們的專有信息作為商業祕密要求我們採取措施，防止未經授權向第三方披露或被第三方挪用。此外，《捍衞商業祕密法》規定的補救措施的全部好處需要相關協議中規定的具體語言和通知要求，而我們的所有協議中可能都存在這些要求。儘管我們要求我們的官員、員工、顧問、分銷商以及現有和潛在的客户和合作者簽署保密協議，並採取各種安全措施來保護未經授權的披露和盜用我們的商業祕密，但我們無法保證或預測這些措施是否足夠。半導體行業的員工流失率通常很高，因此盜用商業祕密的風險可能會被放大。如果我們的任何商業祕密遭到未經授權的披露或以其他方式被第三方盜用，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響。
我們成功競爭的能力部分取決於我們在不侵犯他人的專利、商業祕密或其他知識產權的情況下將我們的知識產權解決方案商業化的能力。
在我們尋求通過專利、商業祕密和其他知識產權保護我們的技術和發明的程度上，我們的競爭對手和其他第三方也對他們的技術和發明採取同樣的做法。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道這些申請的內容。持續監控競爭對手的知識產權組合，以確保我們的技術不侵犯任何第三方的知識產權，也很困難且代價高昂。
其他公司聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們所依賴的專利無效，可能會對我們的業務產生不利影響。
半導體行業充斥着專利主張實體，其特點是經常出現有關專利和其他知識產權的訴訟。我們不時收到來自第三方的來文，或被第三方起訴，指控我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。作為一家知名度和知名度不斷提高的上市公司，我們將來可能會收到類似的通信。因侵權指控而產生的訴訟或其他訴訟可能會使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的所有權失效並損害我們的業務。鑑於知識產權訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能無法在指控專利侵權的訴訟中勝訴。如果我們從中獲得或預計將獲得很大一部分收入的任何產品、技術或服務被發現侵犯了另一家公司的知識產權，我們可能會受到損害賠償、禁令和/或其他衡平救濟的約束，這將迫使此類產品退出市場，或者我們可能被要求重新設計此類產品或獲得第三方技術的許可，這可能會很昂貴。我們還可能被勒令向此類其他公司支付損害賠償金或其他補償，包括懲罰性賠償和律師費。任何此類訴訟的負面結果也可能嚴重幹擾我們向客户或其客户銷售的產品，這反過來又可能損害我們與客户的關係、我們的市場份額和我們的產品收入。即使我們最終成功地為任何知識產權訴訟辯護，此類訴訟既昂貴又耗時，會轉移我們管理層對業務的注意力，並可能損害我們的聲譽。
如果任何第三方成功地對我們或我們的任何客户提出了有效的索賠，我們可能會被迫採取以下一項或多項措施：
■停止出售某些包含涉嫌侵權內容的技術的訪問權限 知識產權這將導致我們的收入下降，並可能導致我們受影響的客户提出違約索賠並損害我們的聲譽；
■停止接收客户的付款，如果該最終產品包含涉嫌侵權行為，則無法再出售該產品 知識產權;
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■尋求開發非侵權技術，這可能不可行；
■產生大量法律費用；
■向以下一方支付鉅額金錢賠償 知識產權我們可能被發現侵犯了權利；和/或
■我們或我們的客户可能需要為侵權技術尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得。
如果第三方要求我們停止使用我們的任何技術，我們可能需要圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們的知識產權造成的任何重大損害，都可能損害我們的業務和我們在行業中的競爭能力。
我們可能無法繼續以合理的條件或根本無法獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們許可第三方軟件和其他知識產權用於產品研發，在某些情況下，還允許將其包含在我們的產品中，例如我們向高通公司頒發的FlexNOC許可證。我們還許可第三方軟件，包括競爭對手的軟件，以測試我們的產品與其他行業產品的互操作性以及與我們的專業服務相關的互操作性。我們的第三方許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。此外，某些知識產權可能會在非排他性的基礎上許可給我們，因此，此類知識產權的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能優於向我們提供的條款，這可能會使我們處於競爭劣勢。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們將來可能需要獲得新的許可證。例如，如果控制權發生某些變更（如我們與高通的協議所定義），我們可能需要根據與高通的許可重新談判或尋求豁免或同意，並且無法保證我們在這方面的努力會取得成功。如果高通公司拒絕同意或放棄此類控制權變更條款，則此類條款可能會阻止我們在出售公司時追求穩健的銷售流程。在這種情況下，控制權的變化可能會導致我們失去在高通的執照，我們的估值可能會受到不利影響。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “業務—實質協議—高通協議”。第三方可能會停止充分支持或維護其技術，或者他們或他們的技術可能會被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條件或根本無法獲得這些第三方軟件和知識產權的許可，我們可能無法銷售或支持受影響的產品，客户對產品的使用可能會中斷，和/或我們的產品開發流程和專業服務可能會中斷，這反過來可能損害我們的財務業績、客户和聲譽。此外，如果我們或我們的第三方許可方違反了許可的任何實質性條款，這種違規行為除其他外可能會引發代價高昂的訴訟，導致許可證終止或導致罰款和其他損失。如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務和聲譽。
我們也無法確定我們的許可人是否侵犯了他人的知識產權，也無法確定我們的許可人對知識產權擁有足夠的權利來授予我們適用的許可。儘管我們力求通過合同降低這種風險，但我們可能無法充分限制我們的潛在責任。如果由於第三方對我們的許可人或我們提起知識產權侵權索賠，我們無法獲得或維護任何此類知識產權的權利，則我們開發、維護和支持包含該知識產權的產品和技術的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，無論結果如何，侵權索賠都可能要求我們使用大量資源，並可能轉移管理層的注意力。
我們的一些產品和技術，包括我們收購的產品和技術，可能包括根據開源許可證許可的軟件。在適用的情況下，使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在某種程度上，我們的技術將來可能取決於開源軟件的成功運行，因此該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙此類技術的部署或損害其功能，損害我們的聲譽。
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此外，一些開源軟件許可證要求將該開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的用户公開披露該軟件的全部或部分源代碼，並以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品或修改。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與此類開源軟件相結合，則在某些情況下，我們可能會被要求遵守此類許可條款。儘管我們有工具和流程來監控和限制我們對開源軟件的使用，但與開源使用相關的風險無法消除，如果不妥善解決，可能會導致意想不到的義務，從而損害我們的業務。
任何有關我們知識產權的爭議都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重損害我們的業務。
在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。我們的一些協議，包括與德州儀器公司和三星電子有限公司等主要客户的協議， 提供賠償，有些要求我們向參與涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨在我們為運營收購資產或業務時未知的賠償義務、風險和負債。這些賠償和撫養義務中的任何一項都可能導致大量的物質支出。除了我們為客户提供賠償或提供此類支持所需的時間和費用外，客户的許可半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，這反過來又可能由於特許權使用費的減少或不支付而嚴重損害我們的業務。
網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加；成功的網絡安全攻擊可能會中斷或破壞我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統，或者導致機密或受保護的數據丟失，這可能會干擾我們的業務，迫使我們承擔過高的成本或造成聲譽損害。
安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在各行各業中變得越來越普遍，並可能發生在我們的系統或第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，這些漏洞來自我們的員工或供應商的無意或故意行為，或者惡意第三方的攻擊。此類襲擊的頻率、持續性、複雜程度和強度都在增加，由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。由於最近的 COVID-19 或未來的任何疫情，由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工數量，我們可能會面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。除了未經授權訪問或獲取個人數據、機密信息、知識產權或其他敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件和勒索軟件，並可能使用各種方法，包括拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他手段，實現此類未經授權的訪問或獲取，或以其他方式影響服務的可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。像許多其他公司一樣，我們經常嘗試採取網絡安全行動，而且將來此類嘗試的頻率可能會增加。儘管我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但無法保證我們的努力能夠防止或快速發現服務中斷或安全漏洞。例如，在2019年，客户向欺詐性第三方支付了發票，該金額無法收回。網絡犯罪分子在未經授權的情況下訪問系統或破壞系統或禁用或降低服務質量所使用的技術經常變化，只有在對目標發射後才能被識別，並且可能來自各種來源，包括外部團體，例如外部服務提供商、有組織犯罪附屬機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構。我們無法保證我們的數據保護工作和對信息技術的投資將防止我們或第三方服務提供商或合作伙伴的系統出現重大故障、數據泄露或泄露。任何此類系統中斷或違規行為都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的損失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。
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數據安全漏洞還可能使我們面臨司法管轄區各種法律法規規定的責任，並增加訴訟和政府或監管機構調查的風險。例如，經《加州隱私權法》（統稱 CCPA）修訂的《2018年加州消費者隱私法》對安全漏洞規定了私人訴訟權，這可能會導致某種形式的補救措施，包括監管審查、罰款、私人訴訟權和解以及其他後果。如果安全事件涉及安全漏洞，導致意外或非法破壞、丟失、更改、未經授權披露或訪問根據GDPR或英國GDPR（定義見下文）我們作為控制者或處理者的個人數據，則可能導致最高2,000萬歐元的罰款，佔GDPR下全球年營業額的4％，或者1750萬英鎊，佔總年收入的4％ 英國 GDPR。出於對數據安全性和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構通過了違規通知和其他要求，以防未經授權的人員訪問受此類法律約束的信息，並且可能制定有關此類數據安全的額外法規。我們可能需要將此類違規行為通知監管機構和/或個人，這可能會導致我們承擔額外費用。此外，對我們或第三方信息安全的任何此類危害都可能導致我們的機密業務或專有信息或個人信息被盜用或未經授權的發佈或以其他方式利用，我們的運營中斷，未經授權轉移現金或其他資產，未經授權泄露客户或員工數據，或違反隱私或其他法律。此外，計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用任何安全漏洞，任何此類攻擊如果成功，都可能使我們對客户索賠承擔責任。上述任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成無法彌補的損害，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，導致我們承擔鉅額費用，包括法律費用和補救費用。
我們維持每年續訂的網絡責任保險；但是，該保險可能不足以承保因我們的系統中斷或違規而可能造成的財務、法律、業務或聲譽損失。
我們受我們開展業務的不同市場的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的業務。
全球數據保護格局持續發展，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國有關安全、數據保護和隱私的法律、法規、法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何實際或認為未能遵守這些要求、義務或標準的行為都可能損害我們的聲譽和業務。如果發現我們在任何此類司法管轄區違反了任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動，要求我們改變業務慣例，這可能會對我們的收入產生負面影響，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們失去信任，從而損害我們的財務狀況，對我們的聲譽和業務產生負面影響。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們尚無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要接受合同中更艱鉅的義務，導致責任或給我們帶來額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。
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目錄
作為我們業務的一部分，我們從客户那裏收集個人數據以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，規範個人信息的收集、使用、披露保護和其他處理。例如，CCPA要求受保公司除其他外，向加州消費者提供有關個人信息使用的某些披露，並賦予這些消費者新的隱私權，例如可以選擇不銷售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除其個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息，以及接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息。CCPA規定對違規行為進行民事處罰，並對可能增加安全漏洞訴訟的安全漏洞規定了私人訴訟權。加利福尼亞州通過的《加州隱私權法案》（CPRA）對CCPA進行了重大修訂，並對受保企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇不使用敏感數據的某些用途。作為CPRA的一部分，一個新的加利福尼亞數據保護機構被授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。大多數條款已於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。此外，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》，這是另一項全面的州隱私法，自2023年1月1日起生效。科羅拉多州還頒佈了自2023年7月1日起生效的《科羅拉多州隱私法》；康涅狄格州頒佈了自2023年7月1日起生效的《康涅狄格州數據隱私法》；德克薩斯州頒佈了自2024年7月1日起生效的《德克薩斯州數據隱私法》；猶他州頒佈了自2023年12月31日起生效的《猶他州消費者隱私法》。這些州隱私法可能會增加我們的合規成本和潛在責任，尤其是在數據泄露的情況下，並可能損害我們的業務，包括我們使用個人信息的方式。還有許多其他關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本並損害我們的業務。
我們在國外的業務也可能受到數據保護機構的嚴格審查或關注。例如，《歐盟通用數據保護條例》（EU GDPR）、英國《通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》（UK GDPR）（統稱為 GDPR）對我們收集、處理、共享、披露、傳輸和以其他方式使用與可識別的在世個人或 “個人數據” 相關的數據規定了全面的數據隱私合規義務。歐盟和英國的制度還包括要求歐洲經濟區（EEA）成員國和英國監管通過電子手段進行的營銷以及Cookie和類似技術的使用等法律。GDPR 已經並將繼續給在歐洲經濟區和英國擁有客户和/或業務的公司帶來巨大的合規負擔和成本。GDPR 以及每個成員國的國家實施立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：(i) 詳細披露如何收集和處理個人數據；(ii) 證明存在適當的法律依據或存在以其他方式證明數據處理活動的合理性；(iii) 授予數據主體有關的某些權利其個人數據（包括透明度、“被遺忘” 權、數據可移植權、訪問權和更正權）；（iv）有義務將重大數據泄露情況通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下還包括受影響的個人）；（v）限制保留個人數據；（vii）保留數據處理記錄；以及（vii）遵守問責原則和證明合規的義務通過政策、程序、培訓和審計。如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查和執法通知，要求我們更改使用個人數據的方式或我們的營銷行為。例如，根據GDPR，我們可能因重大違規行為被處以最高2000萬歐元/1,750萬英鎊的罰款，或最高占上一財政年度全球集團年營業額的4％（以較高者為準）。除上述內容外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽受損、命令停止/更改我們對數據的處理、執法通知和/或評估通知（用於強制審計）。我們還可能面臨民事索賠，包括代表人訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟（個人遭受傷害），這些索賠可能構成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移、聲譽損害和潛在的業務損失。
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在將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國方面，我們還受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。2020年7月，歐盟法院（CJEU）通過宣佈用於國際傳輸的隱私盾無效，並對標準合同條款（SCC）的使用施加進一步限制，從而限制了組織合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國的方式。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代名為歐盟-美國數據隱私框架（DPF）的無效法規。2023 年 7 月 10 日，歐盟通過了歐盟-美國的充足性決定。DPF在確定拜登總統於2022年10月7日簽署的第14086號行政命令中包含的額外保障措施後，為從歐盟傳輸的個人數據提供了足夠的保護。充足性決定允許歐盟-美國DPF 促進數據從歐洲向美國的傳輸，使大西洋兩岸的公司和個人受益。目前，我們依靠SCC將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外，包括向美國，進行集團內部和第三方傳輸。我們將被要求在相關時限內實施修訂後的適用SCC。此外，英國信息專員辦公室發佈了根據英國GDPR從英國進行傳輸的新數據傳輸標準合同。從2022年9月21日起，相關數據傳輸必須使用這份新文檔；現有的SCC安排必須在2024年3月21日之前遷移到新文檔。我們將被要求在相關時間範圍內為受英國 GDPR 約束的數據傳輸實施最新的英國數據傳輸文檔。最近的這些事態發展可能要求我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款。
此外，英國退出歐盟，通常被稱為英國脱歐，給英國的數據保護法規帶來了不確定性。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充足性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下從歐盟成員國向英國傳輸數據。但是，除非歐盟委員會重新評估並延長/延長該決定，否則英國的充足率決定將在2025年6月自動到期，並且在此期間仍在接受歐盟委員會的審查。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係尚不清楚，目前尚不清楚英國數據保護法律法規在中長期內將如何發展，以及從長遠來看將如何監管進出英國的數據傳輸。這些變化將導致額外的成本並增加我們的總體風險敞口。
對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能要求我們修改解決方案和功能，可能會限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們面臨更多的合規義務和監管審查，例如《中國個人信息保護法》（PIPL）《個人信息出境轉移標準合同辦法》第38條。
儘管我們為遵守所有適用的數據保護法律法規做出了合理的努力，但我們的解釋和此類措施已經或可能被證明是不充分或不正確的。根據聯邦、州和/或國際數據泄露通知法律法規，任何不遵守任何導致數據安全漏洞的數據保護法律和/或法規的行為都可能需要通知數據主體和/或所有者。目前生效或將來可能生效的任何適用的美國州、聯邦和國際法律法規的影響是巨大的，可能要求我們修改數據處理做法和政策，並承擔鉅額費用和潛在責任，以努力遵守此類法律和法規。有關違規行為的指控，無論是否屬實，都可能代價高昂、耗時，分散管理層的注意力，並造成聲譽損害。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法律的解釋和適用仍不確定，這些法律的解釋和適用可能相互不一致，或者與我們現有的數據管理慣例或我們的產品和服務的特徵不一致。任何實際或被認為未能遵守這些法律和法規以及其他數據保護和隱私法律法規的行為都可能導致監管機構的審查，並增加訴訟或下達同意令、解決協議、要求在培訓、政策或其他活動方面採取特定行動的要求以及可能損害我們業務的民事和刑事處罰（包括罰款）的風險。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的產品和服務，這可能會損害我們或我們的第三方服務提供商的業務。上述任何一項都可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售並損害我們的業務。
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與法律、監管、會計和税務事項相關的風險
我們不遵守我們所遵守的大量法律法規可能會對我們的業務造成重大損害。
我們受美國和我們開展業務的其他司法管轄區的各種政府機構的監管。這些法律和法規（以及負責在美國執法的政府機構）包括：無線電頻率發射監管活動（聯邦通信委員會）；反壟斷監管活動（聯邦貿易委員會和司法部）；消費者保護法（聯邦貿易委員會）；進出口監管活動（商務部）；產品安全監管活動（消費品安全委員會）；工人安全（職業安全與健康管理局）；環境保護（環境保護署及類似的州和地方機構）；就業事務（平等就業機會委員會）；以及我們開展業務的每個領域的各種監管機構的税收和其他法規。在某些司法管轄區，其中一個或多個領域的監管要求可能比美國更為嚴格。
在就業事務方面，我們受各種聯邦、州和外國就業和勞動法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞動標準法》、《WARN法》和其他與工作條件、工資和工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的法規。我們受其他司法管轄區的當地就業法規和法規的約束。不遵守任何適用的法規或要求可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、處罰或禁令。在某些情況下，前僱員會對我們提出索賠，我們預計將來我們會遇到類似的針對我們的訴訟。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們支付賠償金、律師費和費用。這些執法行動可能會損害我們的聲譽和業務。如果政府實施任何制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務可能會受到損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及專業費用增加。
我們未能遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法以及適用的反洗錢法，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們擁有廣泛的國際業務，我們的很大一部分業務是在美國以外開展的。我們的業務受經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、《美國法典》第18篇第201節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展業務的國家/地區的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員和代理人向公共或私營部門的任何人許諾、授權、提供、招攬或接受直接或間接的不當付款或其他福利。《反海外腐敗法》還要求上市公司保留準確、公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
儘管我們維持合理設計的政策、內部控制和其他措施，以促進遵守適用的反腐敗、反賄賂法和反洗錢法律法規，但我們的員工或代理人仍可能從事不當行為，我們可能對此負責。任何違反這些法律的行為，甚至對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會干擾我們的運營，嚴重分散管理人員的注意力，並導致包括律師費在內的鉅額成本和開支。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現參與了違反這些法律法規的行為，我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能損害我們業務的後果。此外，如果我們成為與實際或潛在違反任何法律法規相關的任何負面宣傳的對象，我們的聲譽、收入或股價可能會受到不利影響。
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我們受政府監管，包括進口、出口和經濟制裁的法律法規，這些法律和法規可能會使我們承擔責任並增加我們的成本。
我們的某些產品，包括我們的IP互連和其他解決方案和技術，都受美國出口管制，包括美國商務部的EAR和美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁法規。這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口，以及我們在美國境外提供的服務，或者可能要求出口許可，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向禁運或受制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可要求監管某些產品的進口，並頒佈了可能限制我們分銷產品能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及提供的服務，包括由我們的合作伙伴提供的服務，必須遵守這些法律，否則我們可能會因聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力而受到不利影響。遵守出口管制和制裁法律可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。儘管我們採取了預防措施來防止在違反此類法律的情況下提供我們的產品和技術，但儘管我們採取了預防措施，但我們的產品和技術過去和將來都可能無意中違反此類法律。如果發現我們違反了美國的制裁或出口管制法，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。進出口法律或制裁政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，延遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，會阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會損害我們的業務。
如果我們無法獲得政府批准來出口我們的某些產品和服務，我們將損失銷售，如果我們不遵守適用的出口管制法律法規或此類法律法規發生變化，我們將承擔法律和監管後果。
我們的某些IP互連和其他解決方案的出口受美國政府實施的出口管制，並由美國國務院和商務部管理。在某些情況下，這些法規可能需要管理部門的裝運前授權。對於受美國商務部工業和安全局 (BIS) 管理的 EAR 約束的產品，許可證要求取決於產品的類型和最終用途、最終目的地、最終用户的身份以及許可證例外情況是否適用。我們的某些解決方案受 EAR 約束。獲得出口許可證可能很困難、昂貴且耗時，而且我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證，而我們未能獲得產品所需的進出口批准或這些法律對我們出口或銷售產品的能力的限制可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。對其他國家的競爭對手缺乏類似的限制可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
此外，在2022年10月和2023年10月，美國聯邦政府修改了影響半導體產品和設備出口的某些法規，特別側重於對中國的出口。當美國聯邦政府更新或更改此類出口法規時，我們必須繼續遵守此類法規，並根據需要採取額外的審查和預防措施。
我們從不受EAR約束的產品中獲得收入，這些產品來自受EAR實體清單（EAR控制技術或軟件轉讓需要美國出口許可證的實體清單）約束的各方。如果與此類非EAR產品相關的法規發生變化，則與這些實體當前和未來的業務範圍可能會受到限制或完全暫停，並且我們的收入可能會受到不利影響。有關我們產品出口分類的監管變化、EAR對某些產品供應的適用性的變化，或者在實體清單或其他受限制方清單中增加新實體，可能會進一步擴大適用於我們業務的出口限制的範圍。未能獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户接受我們的出口產品可能會大大減少我們的收入並損害我們的業務。
近年來，美國聯邦政府大幅增加了其實體清單，並擴大了對半導體的監管範圍，這影響了客户的範圍和數量，包括可以許可我們的產品和技術的中國客户。這增加了額外的風險，即中國和/或其他司法管轄區可能頒佈報復性立法或法規，從而引發類似的不利風險。正如其他風險因素所反映的那樣，鑑於中國對俄烏緊張局勢和敵對行動採取的立場和行動，除其他外，由於與俄羅斯的業務往來，如果將更多中國實體列入實體清單，則此類風險可能會增加。
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2021 年 7 月，我們向美國商務部工業和安全局提交了自願自我披露 (VSD)，指出了可能違反 EAR 的行為。2022年4月28日，美國商務部工業和安全局出口執法辦公室發佈警告信以結案。在我們提交的VSD文件中，我們確定了與Bada和HiSilicon這兩個客户的離散交易。我們不向客户提供產品或持續支持。我們已經採取並將繼續採取補救措施，以幫助防止將來發生類似的情況。
我們面臨着與在中國做生意相關的風險。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，我們得出了 30.5%我們來自中國客户的收入。因此，中國的經濟、政治、法律和社會條件可能會損害我們的業務。近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸供應或調節增長並遏制通貨膨脹。將來，各種因素可能會導致中國政府對信貸或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品的市場。此外，中國的法律制度存在固有的不確定性，這可能會限制我們與第三方發生任何索賠或爭議時可用的法律保護，包括我們保護我們在中國或其他地方開發的知識產權的能力。由於中國的法律制度仍在演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制在與第三方發生任何索賠或爭議時可用的補救措施。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。我們持續觀察到有關中國盜竊和挪用知識產權的報道。與在中國做生意相關的其他一些風險包括：
■中國政府對我們必須以何種方式開展商業活動具有重大影響力。
■對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收、轉移和使用現金的能力。
■與保護和執法相關的不確定性增加 知識產權權利，包括在中國被盜或挪用我們的產品和知識產權的風險，以及任何 知識產權我們可能向中國（或其他新興司法管轄區）實體許可的權利，包括我們可能組建的任何合資企業。
■與中國對進出中國的產品和技術出口的監管相關的不確定性增加。
■美國和中國立法、行政行動和法規施加的出口及相關貿易法規和限制措施的增加和迅速變化。
■由於或與 COVID-19 疫情或任何未來的疫情有關，往返中國（以及往返美國）的旅行困難。
■中國政府可能會偏愛其本地企業，使外國企業更難在平等的基礎上在中國開展業務，或者為外國總部企業的運營創造普遍困難的條件。
■與某些當事方簽訂的合同的執行有關的不確定性增加。
■對外國投資的更嚴格規定可能會對我們在中國擴大業務的能力產生不利影響。
■一方面，中國與美國和/或歐盟之間的地緣政治緊張局勢可能會加劇，並可能導致對中國實體的出口制裁和對中國的制裁增加。
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在我們開展業務的主要國家和司法管轄區內或周邊地區，政治不穩定、政府更迭或不穩定的政治事態發展帶來了挑戰和不利的商業環境，這反過來又影響了我們的業務和財務狀況。全球和地區的地緣政治緊張局勢和衝突，包括但不限於我們的客户所在的中國、香港、以色列、韓國和臺灣，導致了監管要求的變化或其他幹擾，這些幹擾已經並將繼續影響我們的國際運營和運營戰略、全球產品需求和銷售、全球市場準入、招聘和盈利能力。如果災難、戰爭或災難性事件影響了我們與包括中國在內的任何一個國家的客户合作的能力，我們的業務可能會受到銷售下降、合同支出增加以及在替代需求開發上花費的大量時間造成的損害。 由於我們在中國的業務不斷增長，這些風險可能會損害我們的業務。
此外，2021年6月3日，總統針對被視為中國軍工聯合體一部分的實體發佈了第14032號行政命令（應對為中華人民共和國某些公司提供資金的證券投資的威脅）。該行政命令以及外國資產控制辦公室隨後在其非SDN中國軍工綜合體公司名單中增加的內容包括一個或多個間接投資我們的實體。除其他外，該行政命令禁止購買或出售指定實體的任何公開交易證券。我們預計該行政命令不會影響我們；但是，政府進一步升級對中國投資者和證券交易的限制可能會傷害某些股東。
此外，2022年10月7日，美國商務部工業和安全局發佈了與中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業相關的出口管制。這些出口管制對中國境內開發或生產半導體芯片或製造設備的設施施加了廣泛的最終用途和其他限制，並可能影響我們向中國某些先進的人工智能或 “超級計算機” 設計公司、鑄造廠以及組件和組件製造商的實體許可或支持我們的產品的能力。2023年10月17日，美國商務部工業與安全局發佈法規，修訂了2022年10月7日對某些半導體相關硬件和軟件向中國出口的出口管制。這些限制將於2023年11月17日生效，以及任何後續限制，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，我們可能無法再向中國的某些公司許可或支持我們的產品。此外，增加對中國出口的限制可能會導致中國政府的監管報復，並可能進一步加劇地緣政治緊張局勢，任何此類情景都可能對我們的業務產生不利影響。未來以類似方式實施的出口管制的前景可能會繼續對我們的業務、經營業績或財務狀況產生持續影響。
2023年8月9日，拜登總統簽署了 “關於解決美國在有關國家投資某些國家安全技術和產品的行政命令” 的第14105號行政命令，該命令將影響美國個人和公司在中國的某些投資。這一新的監管制度要到2024年初美國財政部發布實施條例後才可能生效，它將要求將美國個人和公司在中國涉及某些行業和技術的某些投資通知財政部，並將禁止在中國進行其他類型的投資。
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我們預計將通過與中國實體的合資協議開展某些業務。如果中國政府認定這些安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。如果中國監管機構認定為我們在中國的業務建立結構和關係的協議不符合中國對外國投資的監管限制，我們可能會受到嚴厲的處罰。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。
中國法律、規章和規章的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於管理合資安排的有效性和執行的法律、規章和條例，例如我們正在考慮與某些中國實體達成的合資安排，包括持有已發行普通股不到5％的股東。由於許多法律法規相對較新，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的。此外，對法規和規章的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。根據現行法律執行現行法律或合同可能不確定且時斷時續。儘管我們認為，根據我們對現行中華人民共和國法律、規章和規章的理解，我們目前和計劃在中國的業務結構符合所有適用的中華人民共和國法律、規章和法規，沒有違反、違反、違反或以其他方式牴觸任何適用的中國法律、規章或法規，但我們不能向您保證，中國監管機構不會確定此類合資安排不違反中國法律、規章或法規。如果中國監管機構確定我們可能簽訂的任何合資企業違反了適用的中國法律、法規或法規，則此類合資協議可能會失效或不可執行，這將對我們的運營產生重大不利影響。
中國政府在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照以及要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構頒發或發放的執照和許可證可能會在以後被其他監管機構吊銷。我們無法預測中國現有或新的法律法規的解釋對我們業務的影響。任何這些行為或類似行為都可能嚴重幹擾我們的運營或限制我們開展很大一部分業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證美國政府不會對在中國的交易或投資（包括我們對Transchip的投資或任何未來的合資安排）施加額外的限制或限制。
合資企業或類似投資面臨許多風險，這些風險的發生可能會對我們當前或未來的任何合資企業或類似投資產生不利影響，這反過來又可能損害我們的業務。
合資企業或類似投資，例如本報告其他地方討論的對Transchip的投資，以及我們未來可能組建的其他合資企業或類似投資，都面臨許多風險，包括但不限於：
■我們的合資企業或投資夥伴可能無法投入足夠的資源來推銷和分銷我們的產品，或以其他方式支持合資企業及其預期運營。
■我們的合資企業或投資夥伴的經濟或商業利益或目標可能與我們不同。
■我們的合資企業或投資夥伴可能會侵犯我們分配給該合資企業的知識產權或其他方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和其他潛在責任。
■我們與我們的合資企業或投資夥伴之間可能會出現爭議，導致此類合資企業或投資所設想的活動延遲或終止，或者可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源。
■我們的合資企業或投資夥伴可能不會向我們提供有關合資企業或投資狀況或活動的及時和準確的信息，這些信息除其他外，可能會影響我們準確預測財務業績或向股東提供及時信息的能力。
■與產生足夠收入和/或投資以繼續運營的能力相關的風險。
■這些風險因素中其他地方討論的與在中國開展業務或在中國建立合資企業或投資相關的任何風險。
上述一項或多項風險或任何其他負面事件的發生可能會對我們的合資企業或類似投資產生不利影響，進而可能損害我們的業務。
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社會和環境責任法規、政策和規定，以及客户和投資者的需求，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。
半導體行業越來越關注企業的社會和環境責任。我們的許多客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商應遵守的社會和環境責任條款或要求，或者他們可能尋求將此類規定或要求納入其採購條款和條件。越來越多的投資者還要求公司披露企業的社會和環境政策、做法和指標。鑑於我們供應的複雜性，法律和監管要求以及投資者對企業社會責任實踐和披露的期望可能會發生變化，可能是不可預測的，而且我們可能難以遵守且代價高昂。如果我們無法遵守或無法促使供應商遵守此類政策或規定或滿足客户和投資者的要求，則客户可以停止向我們購買產品，或者投資者可以出售其股票，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和經營業績。
無論是在美國境內還是境外，我們都可能受到税率變動或通過新的税收立法的影響，或者可能面臨額外的納税義務，這可能會損害我們的業務。
作為一家跨國企業，我們在美國和各個外國司法管轄區均需繳納所得税和其他税。更改我們經營所在司法管轄區的税法或法規，或對此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們的經營活動現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，其他因素或事件，包括企業合併和投資交易、遞延所得税資產和負債估值的變化、各種納税申報表最終確定後或因税務機關斷言的缺陷而產生的税收調整、不可扣除的税收目的支出的增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、税收管轄區之間收入和其他活動分配的其他變化以及税率的變化，都可能發生還要增加我們的有效税率。
我們的納税申報要接受美國國税局（IRS）以及州、地方和外國税務機構的審查或審計。我們還可能需要繳納與收購的企業相關的税款。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機構沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税收條款、應計和申報表中反映的待遇存在重大差異。由於審計而評估額外税收可能會損害我們的業務。
特別是，經濟合作與發展組織（經合組織）開展的税基侵蝕和利潤轉移項目，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。代表成員國聯盟的經合組織建議修改許多長期存在的税收原則。這些變更如果獲得通過，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税準備產生不利影響，增加我們的納税義務。
我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
我們歷來蒙受了累計虧損，將來可能無法實現盈利。我們現有的淨營業虧損（NOL）結轉額和其他税收屬性（例如研究税收抵免）的實現取決於未來的應納税所得額，而且我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性有可能在我們實現盈利之前就過期，未使用且無法抵消未來的應納税所得額，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）第382和383條，如果公司發生 “所有權變動”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權累計變動超過50個百分點（按價值計算）、公司使用變更前NOL結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消的能力其變更後的收入或税收可能受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，將來可能會經歷更多的所有權變動，包括隨後我們的股票所有權變更所致，其中一些變更是我們無法控制的。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨利潤結轉中的重要部分。
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上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們承擔的法律、會計、合規和其他費用是以前作為私營公司所沒有的。我們受《交易法》（包括其中的報告要求）、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、規則和其他適用的證券規則和條例的約束。這些規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員需要在這些合規舉措上投入大量時間，這會將他們的注意力從我們的核心業務運營和創收活動上轉移開。此外，遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。此外，我們預計，這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，這反過來又可能要求我們承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險，或者接受較低的保單限額和承保範圍，如果我們接受如此降低的保單限額和承保範圍，則可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會和執行官任職。此外，在首次公開募股之前，我們無需遵守美國證券交易委員會的要求，即在規定的時間內完成、審查或審計我們的財務報表，因此，我們可能難以滿足《交易法》規定的適用報告要求。我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告都可能損害我們的聲譽並降低普通股的交易價格。
我們將繼續評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。此外，如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會受到多項處罰，包括普通股退市、罰款、制裁或其他監管行動或民事訴訟。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們的披露控制和其他程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要執行官和財務官，我們將繼續評估如何改善控制。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計將繼續支出這些資源。
由於業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的業務或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及財務報告內部控制的有效性，我們必須將這些報告納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續上市。作為一家上市公司，我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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在我們不再是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。
我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，在首次公開募股結束五週年之後的財年最後一天，我們可能會一直是一家新興成長型公司。只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：
■根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，無需聘請審計師來報告我們對財務報告的內部控制情況；
■沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也無需對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師的討論和分析）；
■無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪説話”、“頻率發言” 和 “對金降落傘説話”；以及
■無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
此外，作為一家新興成長型公司，我們只能在本報告中提供兩年的經審計的財務報表和兩年的選定財務數據（以及任何必要的中期財務報表和選定的財務數據），並在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中相應減少披露。
我們已選擇利用這一減少的披露義務和上述某些其他豁免，並可能選擇在將來利用這些和其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司那裏收到的信息不同。此外，《就業法》允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司；或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表及其所報告的經營業績可能無法與其他上市公司的直接可比性。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者確實發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下降或變得更具波動性。
我們將繼續是一家新興成長型公司，並將能夠利用上述豁免，直到首次公開募股結束五週年之後的本財年的最後一天，或者我們停止成為新興成長型公司的更早時間，這將最早在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天發生；(ii) 我們停止成為新興成長型公司的日期在過去的三年中，已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iii）我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，該日期將發生在（x）截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日非關聯公司持有的普通股市值為7億美元或以上的任何財政年度末，（y）根據《交易法》，我們被要求提交年度和季度報告為期至少12個月，並且（z）我們已經根據《交易法》提交了至少一份年度報告。
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與我們的普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍和流動性交易市場可能無法維持。
我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “AIP”。我們普通股的價格可能會有所不同，我們普通股的活躍或流動性市場可能無法維持。缺乏活躍的市場可能會損害您的股票的價值、您在想要出售股票時出售股票的能力以及股票可能獲得的價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集更多資金的能力，以及我們使用普通股作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。此外，無法保證我們會繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能滿足持續的上市標準，我們可能會被除名，這將對您的投資價值和流動性產生負面影響。
我們的股價可能會波動，普通股的投資者可能無法以或高於支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售我們的普通股。
我們普通股的交易價格可能會波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
■我們的實際或預期年度或季度經營業績或本行業其他公司的經營業績的變化；
■如果美國通貨膨脹和/或貨幣貶值趨勢出現或加劇所產生的潛在影響；
■以其他方式未能滿足證券分析師和投資者預期的經營業績；
■證券分析師對收益估計或建議的變化，或投資者對普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法發生的其他變化；
■半導體行業的市場狀況；
■未能達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們業務的期望；
■出版物、報告或其他媒體曝光我們的產品或本行業其他產品的報道；
■我們或本行業其他人，或我們或他們各自的供應商、分銷商或其他業務夥伴發佈的關於重大合同、降價、資本承諾或其他業務發展、戰略交易或關係的訂立或終止、證券發行或其他融資舉措以及公眾對此的反應等的公告；
■關鍵管理人員的增加或離職；
■涉及我們或我們行業其他人的監管行動，或適用的政府法規或其執行的實際或預期變化；
■活躍的普通股交易市場的發展和可持續性；
■我們大批普通股的銷售或預期銷售，例如在與我們的首次公開募股相關的封鎖到期後可能發生的任何銷售，或者為彌補與限制性股票單位的歸屬或行使期權相關的納税義務或行使成本而進行的任何銷售；
■總體經濟和證券市場狀況，包括利率上升；以及
■本 “風險因素” 部分和本報告其他地方討論的其他因素。
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此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能將我們管理層的時間和注意力從核心業務運營上轉移開。
由於我們的股價可能波動，我們普通股的投資者可能無法以或高於支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售我們的普通股。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他業務預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們提供有關預期財務和業務業績的指導，包括我們預期的未來收入、運營費用和其他財務指標。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本質上是不確定的。由於我們無法正確識別風險和不確定性並量化其對財務業績的影響，我們提供的任何指導可能並不總是準確的，或者可能與實際結果有所不同。我們不保證此類指導最終將是準確的，任何此類指導都應謹慎對待。如果我們未能達到指導方針，或者我們認為有必要修改此類指導方針，即使看似微不足道，投資者和分析師也可能會對我們失去信心，普通股的市場價值可能會受到重大不利影響。
如果股票研究分析師或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或股票研究分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，發佈普通股信息的分析師在我們這裏的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，也可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果只有少數證券或行業分析師開始對我們進行報道，那麼我們普通股的交易價格將受到負面影響。當我們獲得行業或股票研究分析師的報道時，我們將無法控制分析師報告中包含的內容和觀點。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、財務業績、股價或其他方面發表負面或誤導性的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降，並導致您損失對我們的全部或部分投資。
在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東，包括現任或前任員工，在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會下跌。截至 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，我們大約有 38.3百萬股已發行普通股。
在每種情況下，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束或根據限制性股票單位補助預留用於未來發行的普通股都有資格在各種歸屬時間表的規定以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。
此外，我們的某些執行官、董事和與董事有關聯的股東已經或可能簽訂第10b5-1條計劃，規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據執行官、董事或關聯股東在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需執行官、董事或關聯股東的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1計劃可能會被修改或終止。
我們的執行官、董事和與董事有關聯的股東如果沒有重要的非公開信息，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票。
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我們的總裁、首席執行官兼董事長查爾斯·賈納克實益擁有我們很大一部分股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。
截至2024年3月31日，我們的總裁、首席執行官兼董事長查爾斯·賈納克擁有約27.4％的已發行有表決權的股票。因此，該股東將有能力通過這種所有權狀況影響我們。例如，該股東可能能夠對董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准施加重大影響。這可能會阻止或阻止您主動提出收購我們普通股的提議或要約，因為作為我們的股東您可能認為符合您的最大利益。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本可能會削弱其他股東的所有權和投票權。
截至2024年3月31日，我們已批准3億股普通股。此外，公司註冊證書授權我們發行最多10,000,000股優先股，其權利和優惠由董事會決定。我們的公司註冊證書授權我們不時發行普通股或其他證券，可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股，以供對價，並根據董事會自行制定的條款和條件，無論是與融資、收購、投資、股票激勵計劃還是其他有關。我們的普通股或其他證券的此類額外股票的發行價格可能低於發行時普通股的市場價格。我們的優先股發行時可以享有優先於普通股權利的投票權、清算權、分紅權和其他權利。如下文所述，優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的改變，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股，並對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。此類證券的任何發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在可預見的將來，我們預計不會申報或支付普通股的任何股息。
在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售我們的普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。尋求分紅的投資者不應購買我們的普通股。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並視我們對適用法律的遵守情況等因素而定，並取決於我們的業務前景、財務狀況、經營業績、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股證券的條款、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、其他合同限制，行業趨勢，特拉華州通用公司法（DGCL）中影響向股東支付股息和分配的條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力將取決於我們從直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息，這可能同樣受到這些子公司未來可能發行的任何優先股證券的條款、債務協議、其他合同限制和適用法律條款等因素的影響。有關更多信息，請參閲 “股息政策”。
管理層可能會將首次公開募股的淨收益用於不會增加我們的市值或改善經營業績的用途。
我們的管理層在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將這些收益用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們打算將這些收益用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、產品、服務或技術，儘管我們目前沒有任何關於任何重大收購或投資的協議或承諾。我們沒有為任何特定目的預留或分配淨收益，我們也無法確定我們的管理層將如何使用我們的淨收益。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否正確使用了淨收益。我們可能會將淨收益用於不會導致經營業績改善或增加普通股市值的用途。我們的管理層未能有效使用首次公開募股的淨收益可能會損害我們的增長前景，並導致財務損失，這可能會損害我們的業務並導致普通股價格下跌。在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。
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規定在我們的公司註冊證書和章程中以及DGCL下都包含可能阻止或阻止收購的反收購條款.
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定包括規定：
■機密董事會，任期錯開三年，這可能會推遲、推遲或阻止敵對收購，或改變對我們或我們管理層的控制權；
■在董事選舉中不進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
■我們董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；
■我們董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並決定這些股票的條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；
■我們董事會在未經股東批准的情況下修改章程的能力；
■修改或廢除我們的章程或修改公司註冊證書中有關董事選舉和罷免的條款，必須獲得至少三分之二的有權在董事選舉中投票的股份的持有人的批准；
■禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
■要求股東特別會議只能由董事會主席或董事會的多數成員召開，這可能會延遲我們股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取行動，包括罷免董事；以及
■股東必須遵守的預先通知程序，才能提名董事會候選人或提出在年會或股東特別會議上採取行動的事項，這可能會阻礙或延遲潛在收購方為選出收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖在下次股東大會之前獲得對我們的控制權，或者根本不這樣做。
此外，我們受DGCL第203條的約束。除特定例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非此類交易以規定的方式獲得批准。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
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目錄
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（特拉華州財政法院）將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；(2) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反我們或我們的信託義務的訴訟的獨家論壇股東；(3) 根據任何理由對我們、任何董事或我們的高級管理人員和僱員提出索賠的任何訴訟DGCL、公司註冊證書或章程的條款，或DGCL賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的條款；或（4）任何受內政原則管轄的對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，相關規則和條例或聯邦法院擁有專屬權的任何其他索賠管轄權；並進一步規定，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，才能向特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院在法律允許的最大範圍內，應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益應被視為已通知並同意我們上述公司註冊證書的規定。
我們相信這些條款使我們在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用DGCL和聯邦法官適用《證券法》時更加一致（視情況而定），可以提高與其他論壇相比更快的時間表有效管理案件，並免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，這些條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工和代理人提起此類訴訟。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。
一般風險因素
行動股東可能導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響.
作為作為一家上市公司，我們可能會不時接受股東的提案和其他要求，敦促我們採取某些公司行動，包括旨在影響我們的公司政策或改變管理層的提案。如果股東提出此類提議，特別是涉及我們管理層和董事會在行使信託職責時不同意或決定不執行的事項，我們的業務可能會受到損害，因為迴應股東的行動和要求可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。此外，我們對未來方向的不確定性可能會導致潛在商機的喪失，並可能使吸引和留住合格的人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。
訴訟，包括證券集體訴訟，可能會損害我們的聲譽並導致我們承擔鉅額費用。例如，我們目前正在參與與專利侵權索賠相關的持續訴訟。
來自我們可能會不時成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方，其中可能包括與合同、第三方承包商、知識產權、就業問題或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。我們可能會面臨個人、公司、非執業實體、學術和研究機構以及其他各方基於知識產權的索賠，包括來自多個來源的針對我們和其他公司的索賠。聲稱我們的產品侵犯了他人的知識產權，無論是非曲直如何，都可能導致我們在迴應、辯護和解決索賠方面承擔鉅額費用，並可能將我們的管理和技術人員的精力和注意力從我們的運營中轉移開。
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目錄
此外，過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對經歷這種波動的公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論是否有效，無論結果如何，都可能導致鉅額成本、聲譽受損以及我們管理層的注意力和資源的分散。此外，我們可能需要支付損害賠償金或和解金，或者受到禁令或其他公平補救措施的約束，這可能會損害我們的業務。訴訟結果通常難以預測，任何訴訟都可能損害我們的業務。
雖然我們有各種各樣的保險單，與現在或將來可能出現的訴訟事項相關的潛在責任可能不在承保範圍內，或者如果有保障，可能會超過此類保單提供的承保範圍。此外，保險公司可能會尋求撤銷或拒絕為任何索賠或訴訟提供保險。如果我們的保單沒有足夠的保障，或者如果保險被拒絕，我們可能需要支付實質性款項以解決訴訟或履行任何判決。這些後果中的任何一個都可能損害我們的業務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 出售未註冊證券

沒有。

(b) 普通股公開發行收益的使用

美國證券交易委員會於2021年10月26日宣佈我們的首次公開募股的S-1表格（文件編號333-259988）（“表格S-1”）的註冊聲明生效。S-1表格登記了5,750,000股普通股的發行和出售。2021年10月29日，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每股14.00美元的價格向公眾發行了575萬股普通股，其中包括在承銷商充分行使購買額外股票的選擇權時發行的75萬股股票。扣除承保折扣和佣金以及大約的發行成本後，我們獲得了約7,110萬美元的淨收益 380 萬美元.

Jefferies LLC和Cowen擔任此次發行的首席賬面運營經理，BMO Capital Markets擔任此次發行的聯席賬面運營經理。北國資本市場和羅森布拉特證券擔任聯席經理。

沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別股權證券10％或以上的持有人或與發行和出售註冊證券有關的任何關聯公司支付任何款項。

正如我們截至2021年10月26日並根據第424（b）（4）條於2021年10月28日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
10b5-1 計劃:
開啟 2024年2月27日, 查爾斯·賈納克，首席執行官 (首席執行官), 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 189,9512025年6月30日之前的公司普通股股份。
開啟 2024年2月27日, 查爾斯·賈納克, 首席執行官，作為 Bayview Legacy, LLC 的經理， 採用Bayview Legacy LLC根據第10b5-1條作出的交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條對最多出售商品的肯定抗辯 840,0002025年6月30日之前的公司普通股股份。
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開啟 2024年3月6日, 拉曼·奇特卡拉, 董事, 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 15,0002025年6月30日之前的公司普通股股份。
開啟 2024年3月15日, 洛朗·莫爾, 首席技術官, 採用a 第 10b5-1 條交易安排旨在滿足第 10b5-1 (c) 條關於出售以下商品的肯定抗辯 213,8342025年6月30日之前的公司普通股股份。

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第 6 項。展品
展品編號展品描述表單展覽申報日期隨函提交
3.1
經修訂和重述的Arteris公司註冊證書
8-K3.110-29-2021
3.2
經修訂和重述的 Arteris, Inc. 章程
8-K3.210-29-2021
4.1
證明普通股的股票證書樣本。
S-1/A4.110-18-2021
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）。X
#
表示管理合同或補償計劃或安排。
†
根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第601（b）（10）（iv）項，該證件的某些部分（用星號表示）已被省略，因為它們（i）不是實質性的，（ii）註冊人習慣上和實際上都將其視為私密和機密的信息。
*
本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入Arteris, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交在這樣的文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 5 月 2 日

Arteris, Inc.
來自：/s/ K. Charles Janac
姓名：K. 查爾斯·賈納克
標題：總裁兼首席執行官
（首席執行官）
來自：/s/ 尼古拉斯·B·霍金斯
姓名：尼古拉斯·B·霍金斯
標題：副總裁兼首席財務官
（首席財務和會計官）
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