美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
第 1 號修正案
表格 10-Q/A
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告
對於於 ，截至 2021 年 6 月 30 日的季度
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-40024
| （章程中規定的註冊人的確切 名稱） |
| n/a | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
|
麥迪遜大道 477 號，6 樓 紐約州紐約 10022 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
| ( |
| （發行人的 電話號碼） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 ，以至於註冊人必須提交此類報告），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求 的約束。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☐ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| |
☒ | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
註明 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2021年11月12日 ，註冊人的已發行普通股為6,050,000股（假設我們在2021年2月11日完成的首次公開發行 中發行的所有單位均在該日拆分）。
解釋性説明
除非文中另有説明，否則本10-Q/A表格季度報告 的第1號修正案中提及的 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 均指Venus Acquisition 公司。
本10-Q/A表季度報告（本 “報告”）的第1號修正案 修訂了金星收購公司於2021年8月16日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度報告（“原始報告”）。
重述的背景
2021 年 4 月 12 日， 公司財務部代理董事和美國證券交易委員會代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定 結算金額可能發生變化，具體取決於認股權證持有人的特徵，這些條款與管理公司認股權證的 認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，公司於2022年1月7日重新評估了在與首次公開募股結束時同時結束的公開發行 中向公司公眾股東發行的4,600,000份認股權證的會計處理（“公開認股權證”）。公司 此前將公開認股權證列為負債的組成部分。
由於上述原因，公司本應在先前發佈的財務報表中將公開 認股權證歸類為股權組成部分。公司將公共認股權證 作為權益組成部分而不是作為衍生負債進行核算，對公司先前報告的運營 支出或現金沒有任何影響。
此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針 ，ASC主題480，“區分負債和權益”（ASC 480），第 10-S99 段，贖回條款 不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。 該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有指定 的最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致 淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。2022年1月7日，公司確定該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在股權之外披露。因此，公司先前發佈的 （i）截至2021年2月11日的經審計的資產負債表包含在公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的 表8-K/A最新報告中，（ii）截至2021年3月31日的未經審計的中期財務報表以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的中期財務報表 包含在公司於5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中，2021年和（iii））截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的六個月未經審計的中期財務 報表包含在公司10-Q表季度報告中 br} 在每種情況下，均應更正於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的（統稱 “受影響時期”），將 公共認股權證歸類為股權，將所有公開股票歸類為臨時股權，不應再依賴。
在重報方面，公司管理層 重新評估了受重報影響期間的披露控制和程序的有效性。 重新評估的結果是，公司管理層確定其在此期間的披露控制和程序無效 ，原因是公司認股權證 歸類為股權組成部分而不是衍生負債以及 首次公開募股初始交易成本的分配和處理相關的財務報告內部控制存在重大薄弱環節。有關更多信息，請參閲本10-Q/A表季度報告中包含的第9A項。
公司已將這些更正反映在2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告（“2021年11月10-Q表格”）以及經修訂的截至2021年6月30日的10-Q表季度報告中。公司 預計上述變化不會對其現金狀況或信託賬户中的餘額產生任何影響。在受 重報影響期間，公司 未修改其先前提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告。先前提交或以其他方式報告的這些時期的財務信息將被本10-Q/A表中期報告中的 信息所取代，不應再依賴先前提交的這些 報告中包含的財務報表和相關財務信息。
本文所載 財務報表附註的附註2對重述作了更全面的描述。
本報告中修改的項目
本報告介紹原始報告，經修訂和重述後，進行了必要的 修改以反映重述，但未進行任何其他修正、修改或更新。因此，本報告 僅述及截至原始報告提交之日，應與我們在美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀，包括我們在原始報告發布之日之後提交的 SEC 文件。
為反映重述，對以下項目進行了修改：
第一部分，第 1 項。財務報表和補充數據
第一部分，第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
第一部分，項目4。控制和程序
此外，公司首席執行官兼首席執行官 財務官提供了截至本報告提交之日的新證書（附錄31.1、 31.2和32）。
除上述情況外，本第1號修正案未修改、更新 或更改原始申報中的任何其他項目或披露，也無意反映 提交後的任何信息或事件。因此，本第1號修正案僅涉及原始文件提交之日，我們未在此承諾 修改、補充或更新原始文件中包含的任何信息以使任何後續事件生效。因此， 本第1號修正案應與我們在提交原始文件後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀， ，包括對這些文件的任何修改。
VENUS 收購公司。
截至2021年6月30日的季度 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 （未經審計） | |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表（如重述） | F-2 |
| 未經審計的 簡明合併運營報表（重述） | F-3 |
| 未經審計的 股東赤字變動簡明合併報表（重報） | F-4 |
| 未經審計的 簡明合併現金流量表（如重述） | F-5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註（重述） | F-6 |
| 第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 項。 控制和程序 | 5 |
| 第二部分。其他信息 | 6 |
| 項目 1 法律訴訟 | 6 |
| 第 1A 項 風險因素 | 6 |
| 第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 6 |
| 第 3 項。 優先證券違約 | 6 |
| 第 4 項。 礦山安全披露 | 6 |
| 第 5 項。 其他信息 | 6 |
| 第 6 項。 展品 | 7 |
| 第三部分簽名 | 8 |
| i |
轉發 看上去的陳述
這份 10-Q表季度報告包含1933年 《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的不純歷史陳述 是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對 未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述 不是前瞻性的。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：
| ● | 完成我們最初的業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後， 成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事 ，或者需要進行變動； |
| ● | 高管 和董事將時間分配到其他企業，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ，因此 他們將獲得費用報銷； |
| ● | 有潛力獲得額外融資以完成業務合併； |
| ● | 潛在目標企業池 ； |
| ● | 我們的高管和董事有能力 創造許多潛在的投資機會； |
| ● | 如果我們收購一家或多家目標企業以換取股份， 的控制權可能會發生變化； |
| ● | public 證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 對我們將在多長時間內成為 《喬布斯法案》下成為 “新興成長型公司” 的期望 ； |
| ● | 使用 未存放在信託賬户中的收益或我們從 信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；或 |
| ● | 2021 年 2 月完成首次公開募股後的金融 業績。 |
這份10-K表格中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。除非適用的 證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| ii |
第一部分-財務信息
VENUS 收購公司
簡化 財務報表
對於截至 2021 年 6 月 30 日的六個月
| 1 |
VENUS 收購公司
未經審計的簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表（如重述） | F-2 |
| 未經審計的 簡明合併運營報表（重述） | F-3 |
| 未經審計的 股東赤字變動簡明合併報表（重報） | F-4 |
| 未經審計的 簡明合併現金流量表（如重述） | F-5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 （重述） | F-6 — F-20 |
| F-1 |
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併資產負債表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 2021 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 保證金和租金押金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股，視可能贖回而定， 股票價格為 $每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 已發行和流通股份（不包括 和 有待贖回的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| F-2 |
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併運營報表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 截至 6月30日的三個月， | 六個月已結束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 培訓、一般和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股 可能需要贖回 | | - | - | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，普通股可能被 贖回 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，歸屬於維納斯收購公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 歸屬於維納斯收購公司的普通股基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| F-3 |
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併股東權益變動表（赤字）
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 （重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2020 年 4 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2020 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東們 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | (赤字) 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股中出售 個單位 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商單位購買期權的公平 價值 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向創始人出售 個單位 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始 分類，可能需要贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | - | | |||||||||||||||||
| 賬面價值與兑換價值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 （重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2020 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2020 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| F-4 |
VENUS 收購公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（貨幣 以美元（“US$”）表示，股票數量除外）
| 已於 6 月 30 日結束的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整 | - | |||||||
| 以信託賬户持有的現金和投資 賺取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款 和存款的增加 | ( | ) | ||||||
| 應計負債減少 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 收益存入 信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資 活動的現金流 | ||||||||
| 單位購買期權的收益 | ||||||||
| 公開發行收益，扣除費用 | ( | ) | ||||||
| 私募收益，扣除費用 | ||||||||
| 向關聯方還款 | ( | ) | ||||||
| 償還期票 — 關聯方 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 ： | ||||||||
| 普通股的初始分類 可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 應付延期承保 費用 | $ | $ | ||||||
| 認股權證負債的初步確認 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
| F-5 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
注意 1 — 組織和業務背景
Venus 收購公司（“Venus” 或 “公司”）是一家空白支票公司，於2018年5月14日在開曼羣島 註冊。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。
2021年6月10日，公司、開曼羣島豁免公司（“Viyi”）VIYI Algorithm Inc.、開曼羣島豁免公司兼公司（“Merger Sub”）全資子公司ViYI Merger Sub Corp.、開曼羣島公司WiMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.，一家開曼羣島的豁免公司（“Viyi”），一家開曼羣島的已發行和流通有表決權證券的合法和實益 所有者 Yi（“大股東”）簽訂了合併 協議（“合併協議”）。Venus Merger Sub Corp. 是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其目的是 實現業務合併，根據 合併協議的條款，作為VIYI Algorithm Inc.的載體並歸其收購。合併子公司由Venus全資擁有。有關擬議的與 Viyi 的業務合併 的進一步説明，請參閲下文。
該公司處於早期階段，是一家新興的 成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日的所有活動都涉及 公司的成立、2021年2月11日 首次公開募股（“首次公開募股”）的完成以及與Viyi的擬議業務合併的談判和完成。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業 收入。公司以 的形式產生非營業收入，即首次公開募股收益的利息收入，這些收益以信託形式持有。
融資
公司首次公開募股的 註冊聲明於 2021 年 2 月 8 日生效。2021年2月11日， 公司完成了460萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括承銷商以每個公共單位10.00美元的價格全額行使 的60萬個公共單位的超額配股權，產生了46,000,000萬美元的總收益 ，如附註5所述。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格完成了對尤蘭達管理公司（“贊助商”）的22.5萬個單位（“私募單位”） 的出售， 的總收益為225萬美元，如附註6所述。
交易 成本為2462,767美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,767美元的其他 發行成本。
信任 賬户
在 於 2021 年 2 月 11 日完成首次公開募股後，總金額為 46,460,000 美元（每個公共單位 10.10 美元）存入信託賬户（“信託賬户”），由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。在 信託賬户中持有的資金可以投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券，到期日不超過 185 天，也可以投資於任何自稱是符合投資公司法 第 2a-7 條某些條件的開放式投資公司，直到公司確定的：(i) 以較早者為準：(i)) 完成業務合併 以及 (ii) 將信託賬户中的資金分配給公司股東，如上所述 如下所示，但信託賬户賺取的利息可以發放給公司以償還其納税義務。
| F-6 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
商業 組合
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體使用和私有單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合作，這些企業的 公允市場價值至少等於信託賬户餘額（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金 和應付的利息所得税款）的80％。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。
公司將為股東提供在 業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約的 。關於初始業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併 的批准，股東可以在該會議上尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對 業務合併。只有當公司在完成業務合併後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的 已發行股票都被投票贊成業務合併。
儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據 要約規則進行贖回，則公司的經修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人或 “團體” （定義見證券交易所第 13 條）經修訂的1934年法案（“交易法”））將受到限制 尋求未經公司事先書面同意，對15％或以上的公開發行股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並向其提交包含與委託書中基本相同的信息的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。
股東將有權按比例贖回其公共股票，兑換信託賬户中當時金額的一部分（最初為每股公開發股 10.10 美元，但如果發起人選擇延長 完成業務合併的期限（見下文），則每股公開股最多可額外增加0.30美元（見下文），再加上信託中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息賬户（之前未向公司發放用於支付納税義務）。分配給贖回公開發行股票的股東 的每股金額不會被公司向承銷商支付的延期承保佣金所減少（如附註7中所述 ）。業務合併完成後，公司的 權利或認股權證將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益”，普通股將按贖回價值入賬，並在 首次公開募股完成後歸類為臨時權益。
保薦人和任何可能持有創始人股票（定義見附註7）的公司高級管理人員或董事（“股東”） 和承銷商將同意 (a) 將其創始人股份、私有單位中包含的普通股（“私人 股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投票支持企業合併，(b) 而不是 就公司 前業務合併的經修訂和重述的備忘錄和組織章程提出修正案業務合併完成之前的活動，除非公司向持異議的公眾 股東提供與任何此類修正案一起贖回其公開股份的機會；(c) 不得將任何股份 （包括創始人股份）和私募股贖回為從信託賬户獲得現金的權利，該股與股東 投票批准業務合併（或出售與之相關的要約中的任何股份）如果公司 未尋求股東批准，則進行業務合併與此相關）或投票修改經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與企業合併前活動股東權利有關的條款，以及 (d) 如果企業合併未完成，則創始股份 和私募股不得在清盤時參與任何清算分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權清算信託賬户中對在首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行股票的分配。
| F-7 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
2021年6月10日，公司簽訂了合併 協議（“合併協議”），其中規定了Venus和VIYI Algorithm Inc之間的業務合併。根據合併協議 ，該業務合併將作為股票交易生效，並有資格成為免税 重組。合併協議由Venus、Merger Sub、VIYI和作為VIYI股東代表的開曼羣島有限責任公司WiMi Hologram Cloud Inc共同簽訂。收購合併的總對價為4億美元，以 的形式支付 Merger Sub新發行的普通股（“合併子普通股”），價值為每股 10.10美元。
業務合併完成後， 前Venus股東將獲得下文規定的對價，前VIYI股東將獲得合計39,600,000股合併次級普通股 股。
該公司將尋求其 股東批准與VIYI的擬議業務合併和合並。公司已就擬議與Viyi合併的條款和條件以及其他事項向美國證券交易委員會 提交了S-4/代理聲明。美國證券交易委員會 正在審查表格S-4/代理聲明。假設美國證券交易委員會宣佈S-4/代理聲明生效，但無法保證，公司將 向其股東提供與申請批准與Viyi 合併以及S-4/Proxy聲明中所述的其他事項有關的最終材料供其考慮。
公司必須在2022年2月11日之前完成業務合併。但是，如果公司預計 可能無法在12個月內完成業務合併，則公司可以將完成業務合併 的時間延長至九次，每次再延長一個月（完成業務合併總共需要21個月（“合併期”）。 為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入153,333美元（約合每股公共股0.033美元），每次延期一個月，總額不超過138萬美元，或每股 公開股0.30美元。為延長 時限而可能提供的任何資金都將以贊助商向我們貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未經過明確談判， 前提是，任何貸款都是免息的，只有在我們競爭業務合併時才能償還。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清算目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息（扣除應付税款減去支付不超過50,000美元的解散費用的利息）除以 的數目然後在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，開始 開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都必須遵守其為債權人的索賠提供 的義務以及適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內 完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回 公開股票。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的 產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 的金額減少到 (i) 每股 10.10 美元或 (ii) 信託賬户 中持有的每股較低的每股公開股金額 因信託資產價值減少而清算信託賬户之日， 三分之一的人提出的任何索賠除外對尋求訪問信託賬户的所有權利執行豁免的一方，但根據公司 向首次公開募股承銷商提供的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》）規定的負債（“證券法”）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而設法減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
| F-8 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
注意事項 2。重報先前發佈的財務 報表
2021 年 4 月 12 日， 公司財務部代理董事和美國證券交易委員會代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項 （“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定了結算金額的潛在變化，具體取決於 的認股權證持有人的特徵，這些條款與管理 公司認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。
公司管理層根據會計準則編纂（“ASC”）副標題815-40對認股權證 進行了評估， 實體自有股權合同。ASC第 815-40-15節涉及股權與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的分類， 規定，只有在認股權證與發行人的 普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的一部分。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證條款要求 根據特定事件調整行使價，並且該事件不是權證公允價值的輸入，則認股權證不與發行人的普通股掛鈎。公司的 私人認股權證沒有按照澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的 持有人不參與股票固定期權的定價。此外，認股權證協議中包含的要約 條款不符合澳大利亞證券交易委員會第815-40-25條 所設想的 “歸類為股東權益” 標準。公司管理層和董事會審計委員會在與其獨立 審計師討論後，已確定只有私人認股權證應歸類為負債，公共認股權證應歸類為股權 。該公司此前將公開認股權證列為負債的組成部分。
在進一步考慮會計 準則編纂（“ASC”）815-40中的指導方針時， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”），公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款相關的條款禁止將私人 認股權證列為股權組成部分。由於私人認股權證符合ASC 815中對衍生品的定義 ，因此私人認股權證應在資產負債表上記錄為衍生負債，並根據ASC 820（首次公開募股之日）和每個報告日按公允價值計量，變更期間運營報表中確認的公允價值變動 。
此外，該公司得出結論，應重報 其合併財務報表，將所有可能需要贖回的普通股歸類為臨時股權。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC主題480， 區分負債和權益 (ASC 480)，第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其普通股的很大一部分歸類為永久 股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，公司不會以可能導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其 公開股票。該公司認為，門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在股權之外披露。因此， 公司重申了先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權，並根據ASC 480確認了首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增加 。普通股可贖回股份賬面價值的變化 導致額外實收資本和累計赤字的費用。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 108 號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述 的影響”；公司對這些變化進行了評估，並確定 的相關影響對先前公佈的任何財務報表都具有重大意義。因此，經與審計 委員會協商，公司得出結論，應重報其先前發佈的受影響財務報表，將所有公開股票報告為臨時 股權。
| F-9 |
對先前提交的財務 報表的影響如下所示：
調整 #1 是指公共認股權證從認股權證負債重新歸類為權益部分。
調整 #2 是指將所有公開股票 歸類為臨時股權。
| 作為 | ||||||||||||||||
| 以前 | 作為 | |||||||||||||||
| 已報告 | 調整 #1 | 調整 #2 | 重申 | |||||||||||||
| 截至2021年2月11日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益，普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的運營報表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益，普通股可能需要贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月運營報表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益，普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月股東赤字變動表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類普通股股數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受轉換普通股金額限制的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類（額外的實收資本） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受轉換股東赤字總額影響的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月股東赤字變動表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類普通股股數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受轉換普通股金額限制的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類（額外的實收資本） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受轉換股東赤字總額影響的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換的股份價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表（未經審計） | ||||||||||||||||
| 需要轉換的股票的初始分類 | ||||||||||||||||
| 可轉換的股份價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已更新附註3、5和8，以反映重報。
| F-10 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
注 3 — 重要會計政策摘要（重述）
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”），也符合美國證券交易委員會的規章制度。提供的中期 財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報 這些時期業績所需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年可能出現的 業績。本10-Q表中包含的信息應與管理層的討論和分析一起閲讀 ，合併財務報表及其附註包含在公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的S-1表格中。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。 合併後，公司與其子公司之間所有 重要的公司間交易和餘額都將消除。
子公司 是指公司直接或間接控制一半以上的投票權的實體；或有權 管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員或在董事會議上投出 多數票的實體。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公司和以下每個實體的活動：
| 姓名 | 背景 | 所有權 | ||
| Venus Merger Sub Corp. （“合併子公司”） | A 開曼羣島公司 於 2021 年 5 月 25 日註冊成立 |
100% 歸維納斯所有 |
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的合併財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡 期。
| F-11 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
使用 的估計值
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，對合並財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化，管理層在制定估計值時考慮了這一點。因此，實際結果 可能與這些估計值有很大不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有現金等價物。
現金 和信託賬户中持有的投資
2021 年 6 月 30 日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債持有。
根據ASC主題320 “投資 ——債務和股權證券”， 公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意向 持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整 。
認股證
公司根據對認股權證具體 條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中適用的權威指導，將認股權證（公共認股權證 或私人認股權證）列為股票分類或負債分類工具（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司選擇將 其公開認股權證列為股權，將私募認股權證列為負債。
普通 股可能被贖回
根據ASC 480中的指導，公司將其普通股入賬， 可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼由持有人控制，要麼在發生非 完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。截至2021年6月30日，公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍內。4,600,000股可能贖回的普通股在公司資產負債表的 股東權益部分之外作為臨時權益列報。
提供 費用
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A — “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表 日產生的專業費和註冊費，這些費用與公開發行有關，在公開 發行完成後計入股東權益。
金融工具的公平 價值
FASB ASC 主題 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及 關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值 技術來衡量公允價值。FASB ASC 主題 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產 或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方 根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入 反映了公司對買方和賣方根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。
| F-12 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| 等級 1 — | 估值 基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。不適用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可用 的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大的 程度的判斷。
|
| 等級 2 — | 估值 基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價 價格，(iii) 資產或負債報價以外的 投入，或 (iv) 主要通過關聯或其他手段從市場衍生或得到市場證實的投入。
|
| 等級 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
根據ASC 820 “公平 價值衡量和披露”，公司某些資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於這些工具的到期日短， 現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計為截至2021年6月30日的賬面價值 。
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這類 賬户上沒有面臨重大風險。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，其中要求 採用資產和負債方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計 差異將影響應納税所得的時期的税率計算的，根據合併財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算，這些差異將產生未來 的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到 的預期變現金額。
ASC Topic 740 為合併財務報表的確認和衡量 納税申報表中已採取或預計將採取的税收立場 規定了確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須更有可能維持 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是 公司的主要税務司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（ 如果有）確認為所得税支出。截至2019年6月30日 ，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差 的問題。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。
公司的税收準備金為零，沒有遞延所得税資產。該公司被視為免税的英屬維爾京羣島 公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。
公司根據ASC Topic 260的 計算每股淨虧損， 每股收益。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股 和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。 然後，公司根據 可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對 可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2021年6月30日，在計算攤薄後的每股淨虧損時，公司尚未考慮 在首次公開募股中出售的認股權證對總共購買2412,500股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證 的加入將具有反稀釋作用，而且公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合約這可能會被行使 或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本 虧損相同。
| F-13 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
未經審計的 簡明運營報表中列報的每股淨虧損基於以下內容：
| 截至2021年6月30日的六個月 | 在截至2020年6月30日的六個月中 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 在截至2020年6月30日的三個月中 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 淨利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至2021年6月30日的六個月中 | 在截至2020年6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 在截至2020年6月30日的三個月中 | |||||||||||||||
| 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回的普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
最近 發佈了會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務報表產生重大 影響。
| F-14 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
注 4 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年6月30日的 ，公司信託賬户中的投資證券由46,467,588美元的美國國庫券 和0美元的現金組成。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2021年6月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現的 持有收益總額以及2021年6月30日持有的有價證券的公允價值，如下所示：
| 截至
6月30日的賬面價值， 2021 （未經審計） | 未實現的持有收益總額 | 公允價值 截至 6 月 30 日， 2021 （未經審計） | ||||||||||
| 可供出售： | ||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | - | $ | ||||||||
注 5 — 首次公開募股（如重述）
2021年2月11日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了460萬個單位，其中包括承銷商全額行使60萬個公共單位的超額配股權 。每個單位將由一股普通股、一股權利 （“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每項公共權利將轉換為十分之一 (1/10) 普通股。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一半的普通股（見註釋8）。
如果 公司未在註釋1所述的必要時限內完成業務合併，則公共權利將過期 並且一文不值。由於公司無需淨現金結算初始業務合併 完成初始業務合併 後權利，因此管理層確定，根據ASC 815-40，這些權利在發行時在股東權益內歸類為 “額外 實收資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得根據證券的相對公允價值分配給公共股票和 權利。公開發行股票和權利 的價值將基於投資者支付的收盤價。
在首次公開募股中作為公共單位 的一部分出售的所有4,600,000股公開股票均包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併有關，以及與公司修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正有關，或與公司的清算有關，則允許贖回此類公開股票 。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其工作人員對可贖回股權 工具的指導（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的普通 股票歸類為永久股權以外的股票。
公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可兑換，則公司可以選擇從發行之日起（或從該工具可能變為可贖回之日起，如果更晚的話） 至該工具最早的贖回日期，或者在贖回價值的變化發生時立即確認贖回價值的變化並調整 賬面在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇立即承認 的更改。增加或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在 沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
截至2021年6月30日，資產負債表上反映的 普通股在下表中進行了對賬。
| 6月30日 | ||||
| 2021 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配的收益公開發行認股證 | ( | ) | ||
| 分配的收益公共權利 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ | |||
公司在 公開發行結束時向承銷商支付了每單位發行價的80.5萬美元（1.75％）的預付承保折扣，並在公司完成業務合併後支付1150,000美元（“遞延折扣”）的2.5％的額外費用（“遞延折扣”）。只有在公司完成業務合併後，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商 支付遞延折扣。如果 公司未完成業務合併，則承銷商已放棄獲得遞延折扣的權利。承銷商 無權獲得遞延折扣的任何應計利息。
| F-15 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
注意 6 — 私募配售
同時 在2021年2月11日首次公開募股結束時，保薦人以每股私募單位10.00美元（合計225萬美元）的價格從公司購買了共計22.5萬個私有單位 。 出售私有單位的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。私有單位 與首次公開募股中出售的單位相同，但附註9中描述的私人認股權證（“私人認股權證”）除外。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售 私有單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定）， 私有單位和標的證券將一文不值。
注意 7 — 關聯方交易
創始人 股票
2018年5月，公司無償向保薦人發行了一股普通股。2019年8月21日，公司無償取消了一股 股，保薦人以25,000美元的總價格購買了115萬股普通股。
1150,000 股創始人股份（在本文中稱為 “創始人股份”）。
創始人和我們的高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的 受讓人除外），直到 (i) 在 業務合併完成之日六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股 {12.50 美元之日，以較早者為準）br} 份額（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）在任意 30 個交易 天內任意 20 個交易日的股份對於剩餘的50％的創始人股份，在 完成業務合併之日起六個月後，或者更早，前提是 在業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有股東 有權將其普通股兑換成現金，或者其他財產。
從關聯方處預付
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 ，保薦人分別向公司預付了920美元和26,750美元的總預付款。預付款 不計息，按需到期。
Promissory 應付票據
2019年6月10日，經2020年1月16日修訂，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過45萬美元的本金（“本票”）。本票無利息 ，應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成時支付（見附註5），以較早者為準。期票下的 未償餘額已在2021年2月11日首次公開募股結束時償還。截至2021年6月30日 30日和2020年12月31日，本票的到期和欠款本金分別為0美元和228,483美元。
行政 服務安排
保薦人的一家 關聯公司同意，從2021年2月8日開始，直到公司完成業務 合併並進行清算，向公司提供公司可能不時要求的某些一般和管理服務，包括辦公空間、 公用事業和管理服務。公司已同意為這些服務每月向 贊助商的關聯公司支付 10,000 美元。
相關 派對貸款
在 為與業務合併相關的交易成本融資時，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working Capital Loans”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併 完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在商業合併完成 後，最多可以將150萬美元的票據轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未能關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。
| F-16 |
金星收購公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
相關的 方延期貸款
正如附註1中討論的 ，公司可以將完成業務合併的時間延長至九次，每次再延長 個月（完成業務合併總共需要21個月）。為了延長公司完成 業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入153,333美元（約合每股公開股0.033美元），總額不超過138萬美元，即每股公共股0.30美元，每延期一個月。任何此類付款都將以貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的 本票的條款尚未經過談判。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款 。如果公司未完成業務合併， 公司將不償還此類貸款。此外，與股東的信函協議包含一項條款，根據該條款， 發起人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄其獲得此類貸款的償還權。 保薦人及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金以延長公司完成 業務合併的時間。
注 8 — 股東赤字（如重述）
普通 股票 — 公司獲準發行5,000,000,000股普通 股，面值為 $每 股。普通股持有人有權對每股普通股投一票。截至 2021 年 6 月 30 日，有 1,450,000 已發行和流通的普通 股，不包括在內 普通 股可能需要贖回。
Rights — 每位權利持有人在完成業務合併後將獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份，即使 。交換權利時不會發行任何部分股份 。業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外的 股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格 中。如果公司就 的業務合併達成最終協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在轉換為普通股基礎上在交易中獲得的 相同的 每股對價 ，並且每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利才能獲得每項權利所依據的 1/10 股股份 }（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票將可自由交易（公司關聯公司持有的 除外）。
如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，這些權利將毫無價值地過期。 此外，在企業 合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。因此，權利可能會過期 一文不值。
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人都有權 以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一（1/2），但須按照本招股説明書所述進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使 個偶數的認股權證。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
除非公司擁有涵蓋認股權證 行使時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金 行使。公司目前的意圖是在初始業務合併完成後立即發佈一份涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的有效且有效的 註冊聲明，以及與此類普通 股有關的最新招股説明書。
儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在我們的初始業務合併完成 後的 90 天內未生效，則在有有效的註冊聲明之前，在 我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，公共認股權證持有人可以根據 的現有註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證《證券法》。在這種情況下，每位持有人將通過交出 普通股數量的認股權證來支付行使價，等於將認股權證所依據的普通股數量 的乘積 (x) 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）得出的商數。“公允市場價值” 是指截至行使日前一天的10個交易日內 普通股最後一次報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有300份認股權證， 購買150股股票，而行使前一天的公允市場價值為15.00美元，則該持有人將在不支付 任何額外現金對價的情況下獲得 35 股股票。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使 認股權證。
認股權證將在初始業務合併完成後的 之後和2022年3月31日開始行使。認股權證將在紐約時間下午 5:00、我們完成初始業務合併五週年的 或贖回後更早到期。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未償還的認股權證 （包括行使向Ladenburg Thalmann & Co. 發行的單位購買期權時發行的任何未償認股權證）：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何 時間， |
| ● | 在向每位公開認股權證持有人提前不少於 30 天書面贖回通知時， |
| ● | 如果，且僅當 20 個交易日內（截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日）內報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，以及 |
| ● | 如果，且僅當 在贖回時有關於發行這類 認股權證的普通股的有效註冊聲明以及在上述整個 30 天交易期內，並在此後每天持續到贖回之日為止， 才有效。 |
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（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
如果上述條件得到滿足且 公司將發出贖回通知，則每位認股權證持有人可以在預定贖回 日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價以及每股 全股11.50美元的認股權證行使價，這不會限制我們完成贖回的能力。
認股權證的贖回標準已經確定，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間的足夠差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌至 ，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。
如果公司如上所述贖回認股權證 ，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 ” 的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價 ，等於通過將認股權證標的普通股數量乘積 (x) 乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的 差額得出的商數。 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日截至 的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。公司是否會 行使我們的選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，將取決於各種因素 ，包括要求贖回認股權證時的普通股價格、公司在此時 時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
注9 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值 反映了管理層對公司在計量之日因出售資產而本應收到 或在 市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求 最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察投入的使用 （關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於 根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| F-19 |
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（未經審計）
以下 表顯示了截至2021年6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息， 顯示了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 2021年6月30日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 其他不可觀察的重要輸入 | |||||||||||||
| 描述 | （未經審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國國債* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包含在公司資產負債表上 信託賬户中持有的現金和投資中。 |
根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債 ，並在合併資產負債表上的權證負債中列報。
公司使用Black-Scholes 模型於2021年2月11日，即公司首次公開募股之日，將私募股權證的初始公允價值 定為38萬美元。公司將出售私有單位所得的收益首先分配給私人認股權證，根據初始衡量時確定的公允價值 ，其餘所得款項記為普通股，有待贖回，普通股則根據初始衡量日記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察的輸入，搜查令在最初的 測量之日被歸類為三級。
二項式模型和 Black-Scholes 模型在測量日期的關鍵輸入如下：
| 6月30日 2021 | 二月 11, 2021 （初始 測量） | |||||||
| 輸入 | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 終身保證 | ||||||||
截至2021年6月30日，
私人認股權證的總價值為39萬美元。從2021年2月11日到2021年6月30日，公允價值的變化約為美元
如果估值是基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型 或投入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。由於 固有的估值不確定性，這些估計值可能大大高於或低於 在存在現成投資市場的情況下本應使用的價值。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值 時作出的判斷力最大。第三級金融負債由私人認股權證負債組成， 目前這些證券沒有市場，因此公允價值的確定需要大量的判斷或估計。根據估計值 或假設的變化，每個時期對歸類於公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準的變化 進行分析，並酌情記錄。
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（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
附註10——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層評估了 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒很有可能對公司 的未來財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些合併財務報表發佈之日，已經產生了重大影響。合併財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致 的任何調整。
註冊權
根據將在本 首次公開募股生效之日或當天簽署的協議，我們在本招股説明書發佈之日已發行和 未償還的內幕股票的持有人，以及我們的初始股東、高級職員、董事或其關聯公司為支付 向我們提供的營運資金貸款而可能發行的私有單位（和所有標的證券）和任何 證券的持有人，將有權獲得註冊權。此外，對於我們完成業務合併後提交的 註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
租賃
公司終止了臨時辦公空間的短期協議
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間，公司產生的租金支出分別為6,109美元和6109美元
承保協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5％或$的遞延費
注11 — 後續事件
根據 ASC 主題 855，”後續的 事件”，它為資產負債表日期 之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露準則，公司評估了2021年6月 30日之後發生的所有事件或交易，直到公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日。
.
| F-21 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告 （“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Venus Acquition Corporation。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指Yolanda Management Corporation。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本季度報告 其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與 預期和預測的結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於 公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的 陳述外，所有陳述均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 之類的詞語和變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來表現有關，但根據當前 可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格S-1上的 註冊聲明的風險因素部分。可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分訪問該公司的{ br} 證券申報。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們成立於 2018 年 5 月 14 日 ，根據開曼羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業 或實體進行合併、股票交換、資產 收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上，但我們尋找潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們相信，我們將主要通過為這些企業 提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。
我們目前沒有收入， 自成立以來一直因產生成立成本而蒙受損失，除了積極招攬目標 業務以完成業務合併外，沒有其他任何業務。我們依靠高管和 董事出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
2021 年 2 月 11 日， 公司完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股，其中包括全部行使超額配股權。每個 單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在初始業務合併完成 後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了4.6億美元的總收益。 在完成初始業務合併的同時，公司完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每隻私募單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。 此外，該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股股票。
的首次公開募股和私募淨收益中共有46,460,000美元存入了為公司 公眾股東的利益而設立的信託賬户。
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交易成本為2462,767美元，包括 的80.5萬美元承保費、115萬美元的遞延承保費和507,767美元的其他發行成本。
作為首次公開募股、 私募和向承銷商出售單位的結果，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：(i) 4,825,000 個單位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股收購總計 482,500 股普通股的權利：以及 (iv) 4,825,000 份認股權證 收購截至2月11日已發行和流通的 2412,500 股普通股，2021。自那時以來，我們沒有發行過任何證券。
我們的管理層在初始業務合併和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 自由裁量權， 儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。
運營結果
從 成立到 2021 年 2 月 11 日，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於評估業務合併候選人，在 完成並完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計，作為一家上市公司 （用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。我們預計 之後我們的支出將大幅增加。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月 中，我們的淨虧損分別為218,140美元和306,463美元，其中包括一般和管理費用、 利息收入和認股權證負債的公允價值變化。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為 6,100美元和13,455美元，其中包括組建費用、一般費用和管理費用。
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，我們的 現金為33,668美元。在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買 普通股、保薦人根據某張無抵押本票借出的款項以及保薦人提供的預付款。
2021 年 2 月 11 日，我們 完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股（包括承銷商的超額配股 期權的全部行使），價格為每單位 10.00 美元，總收益為 46,000,000 美元。在完成首次公開發行 的同時，我們完成了22.5萬個私有單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為225萬美元。
在首次公開募股 和行使超額配股權之後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們產生了2462,767美元， 包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,767美元的其他發行成本。
我們打算將首次公開募股的所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，大部分 用於收購目標企業或 企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價 、信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益， 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種 方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、用於戰略收購以及營銷、研究 和開發現有或新產品。如果信託賬户之外可供我們使用的資金 不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
我們打算將信託賬户之外持有的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業 合併。
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我們認為 不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念是基於 這一事實，即雖然我們可能會開始對目標企業進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在收購的情況進行 深入的盡職調查，前提是我們已經談判並簽署 一份涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計 低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額 ，或者由於當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微， 我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下， 我們可以通過貸款或額外投資向管理團隊成員尋求此類額外資金，但是 我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或投資我們。如果業務合併 未能完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票為證。這些票據要麼在我們的業務合併完成後支付 ，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後， 最多可以將50萬美元的票據轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）發放的這種 貸款的條款尚未確定，關於此類貸款 也沒有書面協議。
資產負債表外融資安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何債務、資產 或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易， 建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資 安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。
合同義務
我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，但協議向我們的贊助商支付每月 10,000美元的一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和管理服務。 我們於 2021 年 2 月 8 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併完成和公司清算以較早者為準。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 編制財務 報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有 資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合 ASC 815 對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否有可能 要求 “淨現金結算” 等股權 分類的條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日的 進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。
普通股可能被贖回
根據ASC 480中的指導，公司將其普通股入賬 ，但可能需要贖回。受 強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。截至2021年6月30日，可能贖回的4,600,000股普通股在未經審計的簡明合併資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報，這些普通股可能發生的不確定未來事件並被視為 公司不受公司控制的 。
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第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
截至 2021 年 6 月 30 日，我們 沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們 首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過 180 天的美國政府國庫券、票據或債券 ，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、摘要、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和 的參與下，我們 對截至2021年3月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的 首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，由於我們重報了截至2021年2月11日的資產負債表、 2021年3月31日和2021年6月30日的資產負債表，將我們的私人認股權證重新歸類為衍生負債，以及重報了截至2月的資產負債表 表，因此我們的披露控制和程序無效 2021 年 11 月 11 日、2021 年 3 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，將所有公開股票重新歸類為臨時股權。
重報先前 發佈的財務報表
2021 年 5 月 17 日，我們修訂了 先前關於公共和私人認股權證會計的立場，並得出結論，由於權證會計指南中的應用不當，不應依賴我們先前在 2021 年 2 月 11 日發行的餘額。但是，對餘額 的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物金額以及總資產。
2021 年 3 月 31 日， 我們重新審視了先前關於公開認股權證會計的立場，並得出結論，由於權證會計指南中的適用不當，我們從 2021 年 2 月 11 日起的公開認股權證應重新歸類為股權。但是， 餘額的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物金額以及總資產。
此外，公司 得出結論，應重報其財務報表，將所有可能需要贖回的普通股歸類為臨時股權。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益工具的指導方針，ASC主題480，“區分負債 和股權（ASC 480）”，第 10-S99 段，贖回條款不僅限於公司控制，還要求將需要贖回的 普通股歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其部分普通股歸類為 永久股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司 不會以會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。公司認為 該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在 股權之外進行披露。因此，公司重報了先前提交的財務報表，將所有普通股歸類為臨時股權 ，並根據ASC 480 確認首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增加。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收 資本和累計赤字的費用。
結果，管理層發現 我們在財務報告的內部控制中存在這些重大缺陷，這些缺陷與認股權證和普通股的會計有關， 可能需要贖回。
為了糾正這些重大缺陷，我們在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並投入了大量資源和 精力來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當 適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則 的系統。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料 和文件的渠道，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，他們是我們就複雜的會計 申請進行諮詢的。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措 最終會產生預期的效果。有關管理層對已發現的與我們在首次公開募股中發行的公開認股權證和可贖回股票的會計相關的重大弱點的考慮，請參閲隨附財務報表的 “附註 2——重述先前發佈的財務報表”。
財務報告內部控制的變化
除了上述 披露的事項外，我們在2021年6月30日財季期間發生的對財務報告的內部控制沒有變化，這份10-Q表季度報告涵蓋了 ，對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1A 項法律訴訟
截至本10-Q表提交之日，公司尚未參與任何法律訴訟 。
第 1A 項。風險因素。
可能導致 我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的 首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大 不利影響。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2021年2月11日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有任何重大 變化。
董事 和高管責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成最初的業務 合併變得更加困難和昂貴。
最近幾個月，特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險的 市場發生了變化。為董事和高管責任保險提供報價的保險 公司越來越少，此類保單收取的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。無法保證這些趨勢不會持續下去。
董事和高管責任保險的成本增加和 可用性的減少可能會使我們就初始業務合併進行談判 變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高管責任保險或因成為 上市公司而修改其承保範圍，業務後的合併實體可能需要承擔更多的支出，接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是， 未能獲得足夠的董事和高管責任保險都可能對商業後合併 吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們 完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因涉嫌在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠 承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事 和高管，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“runoff 保險”）。對倒閉式保險的需求將增加業務後合併實體的開支，並可能幹擾 或阻礙我們以有利於投資者的條件完成初始業務合併的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
在截至2021年6月30日的季度中，沒有發生未註冊的銷售或 的股權發行
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 註冊人與作為承銷商代表的 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 於 2021 年 2 月 8 日簽訂的承保協議；(1) | |
| 3.1 | 備忘錄和組織章程。（2） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2) | |
| 4.1 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的認股權證協議 (1) | |
| 4.2 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的權利協議 (1) | |
| 10.1 | 截至2020年1月16日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票。(2) | |
| 10.2 | 註冊人 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 與註冊人的每位初始股東、高級管理人員和董事之間的內幕信函協議，日期為 2021 年 2 月 8 日 (1) | |
| 10.3 | 威爾明頓信託基金、全國協會和註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的投資管理信託協議。(1) | |
| 10.4 | 註冊人與保薦人Yolanda Management Corporation於2021年2月8日簽訂的註冊權協議。(1) | |
| 10.5 | 註冊人與Yolanda Management Corporation於2019年8月21日簽訂的證券認購協議。(2) | |
| 10.6 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的私募單位購買協議。(2) | |
| 10.7 | 賠償協議的形式。(2) | |
| 10.8 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的行政服務協議表格。(2) | |
| 10.9 | 截至2020年12月10日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票，本金最高為45萬美元。(2) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 此前曾作為我們於 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們註冊聲明 的附錄提交的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-251507），該聲明於2021年2月3日生效。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 金星收購公司 | ||
| 日期： 2021 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ 劉豔明 |
| 姓名： | 劉豔明 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期： 2021 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ River Chi |
| 姓名： | 芝加哥河 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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