附錄 99.1

先鋒自然資源公司

經修訂和重述的 2006 年長期激勵 計劃，

自 2016 年 5 月 19 日起生效

第 第 1 節。目的。

經修訂和重述的2006年長期激勵計劃（“計劃”）的 目的是提供 一種手段，使特拉華州的一家公司（“公司”）先鋒自然資源公司及其子公司 可以吸引和留住有能力的人擔任員工、董事和顧問，並提供一種手段，讓那些承擔公司成功管理和管理的責任 的人員，以及誰目前和潛在對 公司福利的貢獻是重要性，可以收購和維持股票所有權，或獎勵與公司業績掛鈎的股票價值， 從而增強了他們對公司福利的關注以及他們繼續在公司忠誠工作的願望。本計劃的另一個目的 是為此類員工、董事和顧問提供額外的激勵和獎勵機會，旨在提高 公司的盈利增長。因此，本計劃主要規定授予激勵性股票期權、非法定 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的 獎勵、現金獎勵、轉換獎勵、績效獎勵或上述各項的任意組合，以最適合本文規定的特定個人的情況 。

第 2 節。定義。

就本計劃而言， 以下術語的定義如下：

(a) “獎勵” 指 任何期權、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、 轉換獎勵或績效獎勵，以及本計劃授予的任何其他權利或利息。

(b) “獎勵協議” 是指除本計劃和委員會行使 其管理權力所規定的條款、條件、 限制和/或限制之外的任何書面文書（包括任何僱傭、遣散費或控制權變更協議）。

(c) “受益所有人” 或 “受益所有權” 或 “實益所有權” 應具有 第 13d-3 條中該術語以及該規則的任何繼任者所賦予的含義。

(d) “董事會” 指 公司的董事會。

(e) “現金獎勵” 是指根據本協議第 6 (i) 節授予的以現金計價的獎勵。

(f) “控制權變更” 是指發生以下任何事件，除非獎勵協議中另有規定：

(i) 任何人對本公司證券的實益所有權的收購，該證券連同該人持有的證券， 佔公司當時已發行股票（“已發行公司股票”） 或 (y) 公司當時有權在董事選舉 中普遍投票的未兑現有表決權的證券的合併投票權（“傑出公司”）投票證券”）；但是，前提是就本第 (i) 小節而言， 以下收購不得進行構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購 ，（C）由公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購或任何

由公司控制的實體 或 (D) 任何實體根據符合下文 (iii) 段 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；或

(ii) 在任何 12 個月期限內，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到組成董事會大多數成員的認可 的董事取代；或

(iii) 在每種情況下，完成對 公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、出售或以其他方式處置或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非按照此類業務 合併，(A) 分別是未償還公司 股票和流通公司的全部或幾乎所有個人和實體在此類業務合併前立即投票的證券以受益方式直接或間接擁有 ，此類業務合併產生的實體（包括但不限於因此類 交易而擁有公司全部或幾乎全部資產的實體，在 的董事或其他管理機構選舉中普遍投票的流通有表決權的已發行普通股或普通股權益的合併表決權 權分別超過50％ 直接或通過一家或多家子公司） 基本相同所有權比例作為其所有權比例，在對已發行公司股票 和流通的公司有表決權證券進行此類業務合併之前，(B) 任何人（不包括公司或此類業務合併產生的實體的任何員工福利計劃（或相關信託） ）均直接或間接地分別實益擁有所產生實體當時已發行普通股或普通股權益的40％或以上來自此類業務合併或當時的 組合投票權此類實體的未償有表決權的證券，除非此類所有權完全來自業務合併之前存在的公司所有權，且 (C) 此類業務合併產生的該實體董事會 或類似管理機構的至少大多數成員在最初協議執行或董事會採取行動規定此類業務合併時 是現任董事會成員；或者

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

(g) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的法規及其後續條款和條例 。

(h) “委員會” 是指董事會指定負責管理本計劃的兩名或更多董事組成的委員會；但是，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多董事組成，每名董事均應為合格成員。

(i) “轉換獎勵” 是指根據本協議第 6 (j) 節授予的獎勵，以替代因某些商業交易而獲得的類似獎勵。

(j) “受保員工” 是指委員會在授予績效獎勵時指定為在特定年份內可能是《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 的合格人員。

(k) “股息等價物” 是指根據第 6 (g) 條授予符合條件的人士獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等同的財產 的權利，該權利與針對特定數量的股票支付的股息或其他定期付款。

(l) “生效日期” 是指本修正和重述的日期，即 2016 年 5 月 19 日。經不時修訂 的先鋒自然資源公司2006年長期激勵計劃最初由公司於2006年5月3日通過。自生效之日起，本修正案和重申

該計劃在所有方面取代並取代了在生效日期前夕生效的 先鋒自然資源公司2006年長期激勵計劃。

(m) “合格人員” 是指公司或其任何子公司的所有高級職員和員工，以及向公司或 任何子公司提供服務的其他人員，包括公司董事；前提是，任何此類個人必須是 公司或其任何母公司或子公司的 “員工”，如果該人願意，則該人必須是 表格 S-8 一般指令A.1 (a) 所指的 br} 獲得的獎勵應或可能以股票結算。就有資格參與本計劃而言，休假的員工可被視為仍在公司或子公司工作 。

(n) “交易法” 指不時修訂的 1934 年《證券交易法》，包括該法下的規則及其後續條款和規則 。

(o) “公允市場價值” 指，截至任何指定日期，(i) 如果股票在國家證券交易所上市，則股票的收盤銷售價格，如 在證券交易所複合膠帶上報告的上一日期（如果該日沒有銷售，則為報告該股票銷售額的最後一個日期 ）；(ii) 如果該股票未交易在國家證券交易所上市，但在根據本計劃需要確定其公允市場價值時在 櫃枱上交易，兩者之間的平均值在確定 公允市場價值之日之前股票公開交易的最近一天，報告了股票的高 、低買入價和要價；或 (iii) 如果根據本計劃要求股票在確定其價值時尚未公開交易 ，則金額由委員會自行決定以其認為適當的方式決定， 考慮到委員會認為適當的所有因素，包括但不限於不合格遞延薪酬 規則。

(p) “激勵股票 期權” 或 “ISO” 是指《守則》第 422 節或其任何後續條款所指的任何意圖成為和指定為激勵性股票期權的期權。

(q) “現任董事會” 是指自生效之日起組成董事會的個人，以及在該日期之後成為公司 董事的任何其他個人，其董事會的選舉或任命或公司股東提名經當時組成董事會的至少多數董事投票通過 。

(r) “不合格遞延 薪酬規則” 是指不時修訂的《守則》第409A條的限制或要求，包括據此頒佈的 指南和法規及其後續條款、指導和法規。

(s) “非法定股票 期權” 是指 《守則》第422條所指不打算成為 “激勵性股票期權” 的任何期權。

(t) “非倖存事件” 是指第 2 節 (ii) 或 (iii) 小節所述的重組事件（ee）。

(u) “期權” 是指 根據本協議第 6 (b) 節授予符合條件的個人在指定的 時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(v) “其他基於股票的 獎勵” 是指根據本協議第 6 (h) 條向符合條件的人員發放的獎勵。

(w) “參與者” 是指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是符合條件的 人員的人。

(x) “績效獎勵” 是指根據本協議第 8 節向符合條件的人員授予的獎勵，其授予、授予、行使和/或和解（和/或 發放的時間或金額）取決於委員會規定的績效目標的實現情況。

(y) “個人” 是指 任何性質的個人或實體，具體包括個人、公司、公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他實體；個人以及該人的 “關聯公司” 和 “關聯公司” （這些術語的定義見《交易法》第 12b-2 條），以及任何作為合夥企業、有限合夥企業行事的人、合資 企業、協會、辛迪加或其他團體（不論是否正式組建），或以其他方式聯合或協調行動，或以 協調的方式行事或以有意識的平行方式（無論是否根據任何明示協議），以獲取、持有、 投票或處置公司證券的目的，應被視為單一的 “個人”。

(z) “合格成員” 是指（i）規則第16b-3（b）（3）條所指的 “非僱員董事”，（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部 董事”（除非當時不需要由 “外部董事” 管理本計劃 根據《守則》第 162 (m) 條獲得税收減免資格的命令），以及 (iii) 根據股票交易所在證券交易所的上市標準或規則 “獨立”（但僅限於 獨立性是根據這些標準或規則採取有爭議的行動所必需的)。

(aa) “限制性股票” 是指根據本協議第 6 (d) 條向符合條件的人授予的股票，該股票受某些限制並有被沒收的風險。

(bb) “限制性股票 單位” 是指根據本協議第6（e）條授予符合條件的人士在指定的延期期限（可能與獎勵的歸屬時間表同步，也可能不是）結束時在 獲得股票、現金或其組合的權利。

(cc) “重組” 是指出現以下任何一種或多種情況：

(i) 公司與任何人的合併或合併，無論是單一交易還是系列關聯交易， 公司仍是該合併或合併的持續或存續實體，股票仍未流通， 未變更為或交換為任何其他人或公司的股票或其他證券、現金或其他財產；

(ii) 公司與任何人的合併或合併，無論是作為單一交易還是系列關聯交易進行， 其中 (A) 公司不是該合併或合併的持續或存續實體，或 (B) 公司仍然是該合併或合併的持續 或尚存實體，但已發行股票的全部或部分變更為或兑換 換成股票或其他股票任何其他人或公司的證券、現金或其他財產；或

(iii) 直接 或間接地將公司的全部或基本全部資產（通過出售、合併、合併、清算或其他方式） 轉讓給任何人，無論是以單一交易還是系列關聯交易的形式進行。

(dd) “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條不時頒佈的第16b-3條，其效力為 ，適用於本計劃和參與者。

(ee) “第 162 (m) 條獎勵” 是指向受保員工發放的績效獎勵，旨在滿足《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效的 薪酬” 的要求。

(ff) “證券法” 指不時修訂的1933年《證券法》，包括該法下的規則及其任何後續條款和規則。

(gg) “股票” 指 公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根據第9條可能取代（或重新替換）股票 的其他證券。

(hh) “股票增值 權利” 或 “SAR” 是指根據本協議第6（c）條授予合格人員的權利。

(ii) “股票獎勵” 是指根據本協議第 6 (f) 條向符合條件的人授予的非限制性股票。

(jj) 就公司而言，“子公司” 是指公司直接或間接擁有 表決權證券或股權的多數表決權的任何公司或其他實體。

第 第 3 節。行政。

(a) 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃 ，在這種情況下，此處提及 “委員會” 的內容應視為包括對 “董事會” 的提及。 在遵守本計劃、第16b-3條和其他適用法律的明確規定的前提下，委員會有權憑其唯一的 和絕對自由裁量權 (i) 通過、修改和撤銷與本計劃有關的行政和解釋性規章和條例； (ii) 確定向誰發放獎勵的合格人員以及發放獎勵的時間或時間；(iii) 決定獎勵的類型或向每位合格人員發放的 種獎勵以及每個 獎勵標的現金金額或股票數量；(iv) 確定每份獎勵協議的條款和條款（不一定相同）及其修改，包括 條款定義或以其他方式與 (A) 期權行使期限、期限和範圍相關的條款，(B) 根據任何獎勵發行或轉讓的股票的可轉讓性受到限制的程度，(C) 除非 本文另有規定，否則其效力終止參與者在獎勵中的僱用或其他服務，以及 (D) 獲批准的 年假的影響缺席（符合美國國税局的任何適用法規）；（v）加快已授予的任何獎勵的行使 或歸屬時間；（vi）解釋相應的獎勵協議和計劃；（vii）根據本計劃確定 股票的公允市場價值；（viii）將其在本計劃下的職責委託給其可能從 不時任命的代理人時間；(ix) 終止、修改或修改本計劃；以及 (x) 做出所有其他決定，執行所有其他行為，行使所有 其他權力，以及管理計劃所必需或可取的權限。在遵守《守則》第 16b-3 條、第 162 (m) 條和 不合格遞延薪酬規則的前提下，委員會可按照其認為使計劃生效 的必要或可取的方式和範圍，糾正計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和 本計劃、任何獎勵協議中的任何不一致之處，委員會應是該計劃的唯一和最終判斷這種必要性或可取性。委員會的任何行動均為最終行動， 具有決定性並對所有人具有約束力，包括本公司及其子公司、股東、參與者和本協議第 10 (a) 節規定的許可受讓人 或其他向或通過參與者主張權利的人員。明確授予 委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，不應被解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(b) 行使委員會權力的方式；授權。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受交易所 法案第 16 條約束的參與者或與第 162 (m) 條獎勵相關的任何 行動都可以 (i) 由委員會指定的小組委員會採取， 僅由兩名或更多合格成員組成，或 (ii) 由委員會決定，但每位非合格成員的成員都要棄權 或迴避此類行動；前提是，但是，在棄權或迴避的情況下，委員會仍然僅由兩名或更多合格成員組成。就本計劃而言，此類小組委員會或委員會在這些不合格成員棄權或迴避 時批准的此類行動應為委員會的行動。為避免疑問， 董事會全體成員可以採取任何與授予或將要授予的獎勵有關的行動，如果該獎勵不是第 162 (m) 條的獎勵，則該合格人員受到 交易法第 16 條的約束。委員會可授權董事會成員 、公司或任何子公司或其委員會的高級管理人員或經理行使本計劃規定的委員會職能，但須遵守 委員會決定的條款，

包括委員會 可能確定的管理職能，在不違反州公司法的範圍內，不會導致 規則 16b-3 (d) (1) 對向受《交易法》第 16 條約束的符合條件的人員頒發的與公司有關的獎勵失去豁免，也不會導致 本應作為第 162 (m) 條獎勵的獎勵不符合此資格。委員會可以任命代理人協助其管理本計劃 。

(c) 責任限制。 委員會及其每位成員有權真誠地依賴公司或子公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問 或任何其他協助管理本計劃的代理人向其提供的任何報告或其他信息，或據此採取行動。委員會成員以及公司 或子公司按委員會指示或代表委員會行事的任何高級管理人員或僱員均不對就本計劃採取或本着誠意作出的任何行動或決定承擔個人責任，並應在法律允許的最大範圍內由公司 就任何此類行動或決定進行賠償並使其免受損害。

(d) 非美國的參與者司法管轄區。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司或其任何子公司不時開展業務或擁有員工、董事或其他 服務提供商的美國以外國家的適用法律 ，或者為了確保公司遵守外國證券交易所的任何適用要求， 委員會應有權力和權力：(i) 決定其哪些子公司應由本計劃承保 ；(ii) 確定哪些符合條件的人美國境外有資格參與本計劃；(iii) 修改向美國境外合格人員發放的任何獎勵的 條款和條件，以遵守適用的外國法律或列出 對任何外匯的要求；(iv) 在 必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序及其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）），前提是， 但是，沒有這樣的子計劃和/或修改應提高第 4 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何 行動，以遵守任何適用的政府監管豁免 或任何此類外國證券交易所的批准或上市要求。就本計劃而言，所有提及外國法律、 規則、法規或税收的內容均指除 美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收。

第 第 4 節。股票受計劃約束。

(a) 可供交割的股票總數 。自本計劃最初啟動以來，與本計劃下的獎勵相關的預留和交割的股票總數 不得超過12,600,000股，其中包括公司股東於2016年5月19日批准的截至生效之日變為 的3,500,000股股票，但須以與根據第9條作出的任何調整一致的方式進行調整。自本計劃最初啟動以來，根據本計劃 收到和可供交割的與ISO相關的股票總數不得超過9,100,000股。

(b) 對獎勵發放適用限制 。在不違反第 4 (c) 條的前提下，如果與此類獎勵相關的 交付的股票數量超過本計劃下剩餘的可用股票數量，則不得授予任何獎勵。委員會 可以採取合理的計票程序來確保適當的計算，避免雙重計算（例如，串聯 或替代獎勵），如果實際交付的股票數量不同於先前 與獎勵相關的股票數量，則進行調整。

(c) 未根據獎勵發行的股票的可用性。根據本計劃獲得獎勵但到期或取消、 被沒收、以現金結算或以其他方式終止但未向參與者發行股份的情況下終止的股票，包括 (i) 以 沒收的限制性股票以及 (ii) 為支付獎勵 的任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而扣留或交出的股票數量，在每種情況下，都將再次可用用於本計劃下的獎勵，但如果有任何此類股票無法再次向特定參與者發放獎勵，則不能 任何適用的法律或法規，此類股份應專供 向不受此類限制的參與者發放獎勵。儘管有上述規定，對於參與者支付的金額等於或 截至授予之日確定的股票公允市場價值的任何期權、股票增值 權利或其他獎勵（或根據該獎勵應付的價值或金額減去），在任何情況下，以下股票將不能 作為本計劃下的未來獎勵：(A) 已投標或扣留的股票在支付與該獎勵相關的此類獎勵或税款 的任何行使或購買價格時，(B) 受該獎勵約束的股份已使用 該獎勵行使價的收益在公開市場上行使或（C）股回購。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵無需計入本第 4 節規定的任何 份額限額，但在保持任何擬成為第 162 (m) 條獎勵的獎勵的 狀態所需的範圍內，仍將遵守第 5 節中的限制。

(d) 已發行股票。根據本計劃交割的股份應從（i）已授權但未發行的股票、 （ii）公司國庫中持有的股票或（iii）公司重新收購的先前發行的股票，包括在公開市場上購買的股票 中提供。

第 第 5 節。資格；每人獎勵限制。

(a) 獲得獎勵的資格。 根據本計劃只能向發放獎勵時符合條件的人士發放獎勵。

(b) 第 162 (m) 條獎勵的限制。在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，受保員工不得獲得本應作為第 162 (m) 條獎勵 (a) 的獎勵 (a)，前提是此類獎勵基於一定數量的股票（指定僅以現金支付的 除外），與超過 400,000 股股票相關的獎勵 ，但調整方式與依據 做出的任何調整一致第 9 節和 (b) 在規定此類獎勵僅以現金支付的範圍內，其價值在補助金之日確定，金額超過美元5,000,000。

(c) 對非僱員董事的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，且不受管理層 自由裁量權的約束，董事會有權通過合格成員行事，但不必這樣做，董事會應有權根據其唯一 和絕對自由裁量權向本計劃下的非僱員董事會成員發放獎勵（ISO 除外）；前提是，在每個 日曆年中，在本計劃生效的任何部分內，根據本 計劃 (i)，董事會的非僱員成員不得獲得與超過20,000股股票相關的獎勵，調整方式應與根據 對第 9 節做出的任何調整一致，或者 (ii) 如果更大，則獎勵在發放之日的價值（根據財務會計準則委員會會計 標準編纂主題 718 或其任何後續條款確定，如果適用）大於 750,000 美元；前提是，在非僱員董事首次在董事會任職的 日曆年內只有，上述限制應加倍；前提是， 此外，本第 5 節中規定的限制 (c) 不考慮在董事會非僱員成員 擔任公司或其任何子公司的僱員或以其他方式 向公司或其任何子公司提供服務期間向該非僱員成員 發放的獎勵（如果有）。 可以（但不應被要求）通過合格成員行事，董事會應自行決定任何此類獎勵的條款， 董事會應負責管理和解釋 此類獎勵，其管理和解釋 此類獎勵的方式與委員會管理和解釋其他合格人員獎勵的方式基本相同。

第 第 6 節。獎勵的具體條款。

(a) 一般情況。獎勵 可以根據本第 6 節規定的條款和條件發放。此外，委員會可在授予之日或其後（根據第 10 (c) 節）對任何獎勵或其行使 施加委員會應確定的與本計劃 條款不一致的額外條款和條件，包括要求參與者終止 僱用時沒收獎勵的條款和允許參與者做出與其相關的選擇的條款獎勵。在遵守第 10 (c) 節的前提下，委員會應保留在任何時候加快、放棄或修改本計劃中非強制性獎勵 的任何條款或條件的全部權力和自由裁量權；但是，如果這種自由裁量權，委員會無權加快、放棄或修改 旨在獲得第 162 (m) 條獎勵資格的獎勵的任何條款或條件導致第 162 (m) 條的獎勵不符合此條件。

(b) 備選方案。委員會 有權根據以下條款和條件向符合條件的人員授予期權：

(i) 行使價。每份期權協議應説明每股股票的行使價（“行使價”）；但是， 但是，受ISO約束的每股股票的行使價不得低於 (A) 股票每股面值 或 (B) 截至期權授予之日（或 股票每股公允市場價值的100％）中較高者持有股票的個人，擁有本公司或 其母公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上授予之日股票的每股市場價值）。受非法定股票期權約束的股票的每股 行使價不得低於（1）股票每股面值和（2）截至期權授予之日該股票公允市場價值的100％（以較高者為準）。

(ii) 運動的時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權 的時間或情況（包括基於業績目標的實現和/或未來的服務要求）、支付或視為支付此類行使價的方法 、此類付款的形式，包括但不限於現金或現金等價物、 股票（包括先前擁有的股票或通過無現金或經紀人進行的股票）協助行使或以其他方式減少根據期權可發行的股份 ）、根據公司或任何子公司的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵、其他 財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮（包括參與者 延期付款的附註或其他合同義務），以及向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式， 包括但不限於根據第 6 (d) 條交付限制性股票）。如果是使用股票支付行使價 的行使，則此類股票的估值應自行使之日起計算。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。 ISO 只能授予身為公司員工的合格人員或 公司的母公司或子公司的員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或更改本計劃中與 ISO（包括與之相關的任何 SAR） 的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消本計劃或《守則》第 422 條規定的任何 ISO 資格，除非參與者首先要求進行將導致 取消資格的變更。在公司股東通過本計劃或批准 本計劃（以較早者為準）之後的十年內，不得授予ISO。儘管如此，受 ISO 約束的股票的公允市場價值以及任何母公司或子公司（在《守則》第424 (e) 和 (f) 條的含義範圍內）受任何其他激勵性股票期權（在《守則》第 422 條的含義範圍內）的股票的公允市場總價值（在《守則》第422條的含義範圍內）參與者 在任何日曆年內首次可購買的《守則》第 424 (e) 和 (f) 條) 均可

（對於該參與者）不超過 100,000 美元，或《守則》第 422 條或適用的 法規或裁決不時規定的其他金額。如前一句所述，公允市場價值應自授予 激勵性股票期權之日起確定。不遵守本規定不得損害任何 期權的可執行性或行使性，但應導致根據該守則對超額股份進行重新分類。

(c) 股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人士發放特別行政區：

(i) 付款權。特別行政區應賦予其被授予的參與者在行使該權利時收取（A）行使之日一股股票的公允市場價值超過（B）委員會確定的特別行政區授予價格的 部分的 部分。

(ii) 贈款價格。每份證明特區股票的獎勵協議均應説明每股股票的授予價格；但是，受特別行政區約束的每股股票的 授予價格不得低於（A）股票每股面值或（B） 截至特區授予之日股票公允市場價值的100％中的較大值。

(iii) 行使和結算的時間和方法。除非此處另有規定，否則委員會應在 授予之日或之後，確定特區所涉及的股票數量、全部或部分歸屬和/或行使 特區的時間和情況（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務 要求）、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式，向參與者交付 股票（如果有）的方法或表格，以及任何其他任何 SAR 的條款和條件。SAR 可以是獨立的，也可以是 與其他獎項同時發放。

(iv) 與期權相關的權利。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權在未行使的範圍內交出 該期權或其任何部分，並獲得一筆金額的付款，該金額的計算方法是將相關期權中規定的股票的行使價從特區行使之日股票的公平 市值中減去相關期權中規定的股票行使價得出的 差額，按（B）行使該特別行政區所持股份的數量。 然後，在交出的範圍內，該期權將停止行使。與期權相關的特許權應受 管理該期權的獎勵協議的條款和條件的約束，該協議規定，特別股權只能在這樣的時間 或時間行使，並且只能在相關期權可行使的範圍內行使，除非相關的 期權可以轉讓，否則不得轉讓。

(d) 限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票：

(i) 授權和限制。限制性股票應受委員會可能施加的有關可轉讓性、沒收風險和其他 限制（如果有）的約束，在 情況下（包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求），分期或其他方式分期失效， 由委員會在授予之日或之後決定。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押 限制性股票。

(ii) 分紅和拆分。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以允許參與者選擇 或可能要求將為限制性股票支付的任何現金分紅自動再投資於額外的限制性股票 股票，適用於購買本計劃下的額外獎勵，或無息推遲至相關的 限制性股票獎勵的歸屬之日；前提是，在適用的範圍內，任何此類選擇旨在遵守《不合格遞延 薪酬規則》。除非另有

由委員會決定，與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配 的其他財產（現金除外）應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與分配 此類股票或其他財產的限制性股票相同。

(e) 限制性股票單位。委員會有權根據以下條款 和條件向符合條件的人員授予限制性股票單位：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位應受委員會可能施加的限制（可能包括沒收風險） 的約束（如果有），這些限制可能會在延期期到期時或更早的指定時間 （包括基於績效目標的實現情況和/或未來服務要求）單獨或組合地分期或分期付款 或其他方式失效，具體由委員會決定。

(ii) 結算。限制性股票單位獎勵的結算應在委員會（或如果委員會允許，參與者選擇的）為 此類限制性股票單位規定的延期期到期時進行。限制性股票單位 應通過交付（A）相當於該日歸屬限制性股票單位數量的股票， 或（B）以等於歸屬限制性 股票單位所涵蓋特定數量股票的公允市場價值的現金來滿足，由委員會在授予之日或之後確定的限制性 股票單位或其組合。

(f) 股票獎勵。 委員會有權根據本計劃向任何符合條件的人員發放股票獎勵，作為獎金、額外薪酬或代替 個人本來有權獲得的現金或其他補償，其金額和條款均由 委員會自行決定適當的其他條款支付。

(g) 股息等價物。 委員會有權向符合條件的人授予等值股息，使該合格人員有權獲得現金、股票、 其他獎勵或其他價值等於為特定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期 付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵（限制性 股票獎勵或股票獎勵除外）一起發放。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應視為 已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的對可轉讓性 和沒收風險的限制。對於與其他獎勵相關的股息等價物， 如果獎勵協議中沒有相反的規定，則此類股息等價物應受到與累積股息的獎勵相同的限制和沒收風險 ，除非該獎勵歸屬並獲得，否則不得支付。 儘管有上述規定，股息等價物的支付只能以免受 不合格遞延薪酬規則或遵守 不合格遞延薪酬規則的方式支付。

(h) 其他股票獎勵。 委員會有權根據適用法律的限制，向符合條件的人授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可能以 計價或支付，或全部或部分估價，或以其他方式基於股票或與股票相關，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換 或可交換為股票的權利、股票購買權、價值獎勵和付款視公司業績而定，或委員會指定的任何 其他因素，以及參照特定子公司的股票賬面價值或證券價值或 業績估值的獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據 交付的具有本第 6 (h) 條授予的購買權性質的獎勵的股票應按照 的對價進行購買，並通過委員會 確定的方法和形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。

(i) 現金獎勵。委員會有權向符合條件的人員獨立發放現金獎勵，或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充，或 代替 ，向符合條件的人發放現金獎勵，但須遵守委員會自行決定適當的其他條款（包括績效目標的實現和/或未來的服務要求）。

(j) 轉換獎勵。可根據本計劃發放獎勵，以取代因公司 或公司關聯公司合併、合併或收購另一實體或其他實體的資產而成為合格 人員的個人持有的類似獎勵。如果此類替代符合《不合格 遞延薪酬規則和其他適用的法律和交易規則，則屬於期權或股票增值權的此類轉換獎勵的行使價可能低於替代之日股票的公允市場價值 。

第 7 節。適用於獎勵的某些條款。

(a) 終止僱用。 除本文另有規定外， 參與者與公司或任何子公司的僱傭關係或任何其他服務關係終止後的獎勵待遇應在獎勵協議中具體規定。無論此處 或任何此類獎勵協議中有任何相反的規定，構成 “延期補償”（在不合格的 遞延薪酬規則的含義範圍內）的任何裁決，無論是設計的，還是由於該獎勵的條款和條件隨後發生的修改，還是由於該獎勵授予之日後適用法律的變更所致，且不免受該獎勵第 409A 條的約束 適用豁免（任何此類獎勵，“409A 獎勵”）規定的代碼不可行使、結算或以其他方式觸發 根據本計劃或控制該409A獎勵的 適用獎勵協議，在終止與公司的僱傭或其他服務關係時觸發 的付款或分配，前提是持有該409A獎勵的參與者繼續提供或在終止僱傭關係後的12個月內，預計將向公司提供足夠的服務，這些服務是根據 公司的書面和普遍適用的政策就其目的 而言，構成 “離職”《不合格遞延薪酬規則》，根據《守則》第 409A 條，此類參與者在終止僱傭或服務關係之日不會導致離職；除非，在《不合格 遞延薪酬規則》允許的範圍內，應加快409A獎勵的行使、支付或結算時間，或者應根據本計劃支付該獎勵的款項 ，例如在支付收入、預扣所必需的範圍內，由委員會酌情決定， 對此類409A獎勵徵收的就業税或其他税。如果任何 409A 獎勵在參與者因前一句中描述的限制而終止僱傭或其他服務關係時無法行使或無法結算或以其他方式支付 ，則該獎勵應在符合不合格遞延薪酬規則允許的 分配時間的事件發生時開始行使、結算或支付，計劃和適用的 獎勵協議的條款。

(b) 獨立獎勵、額外獎勵、 串聯獎勵和替代獎勵；無重新定價。根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定，單獨發放 ，也可以與任何其他獎勵或根據公司或任何子公司的 其他計劃授予的任何獎勵，或與參與者從公司或任何子公司獲得付款的任何其他權利一起發放，或作為替代或交換。此類額外的 串聯獎勵和替代獎勵或交換獎勵可以隨時發放。如果授予一項獎勵是為了替代或交換另一項獎勵， 委員會應要求交出該其他獎項，以換取授予新的獎勵。儘管有上述規定 ，但須遵守本計劃第6（j）條和第9節，未經股東批准，委員會不得（i）在構成 “再定價” 的交易中交換或替換 先前授予的期權或股票增值權，因為經不時修訂的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條中使用了該術語 或 (ii) 如果在出價時是公平市場，則促使公司 提議購買或交換現金期權或股票增值權 每股股票的價值低於此類期權或股票增值權的行使價。本計劃下的獎勵可以以 代替現金補償，包括代替根據公司或任何子公司其他計劃應支付的現金，其中受獎勵的股票的 價值相等

以現金補償的價值計算（例如， 限制性股票單位或限制性股票），或者可以行使的權利性質 的獎勵的行使價、授予價或購買價格等於標的股票的公允市場價值減去交出的現金補償的價值 （例如，以行使價授予的期權被退出的現金補償金額 “折扣”）。

(c) 獎勵期限；最低 授予條款。每項獎勵的期限應由委員會決定；前提是，在任何情況下， 任何期權或特別股權的期限均不得超過該期權或特別股權授予之日起的十年（或《守則》第422條對ISO可能要求的較短期限 ）。對參與者支付（或獎勵項下應付的價值或金額減少 ）等於或超過截至授予之日確定的股票公允市場價值的期權、特別股權或其他獎勵 的最低歸屬或沒收限制期應為一年， 受委員會根據第 7 (a)、9 和 10 條的授權 (c) 如果參與者終止 僱用或服務，或者發生某些事件，則屬於本計劃。

(d) 獎勵項下 付款的形式和時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款， 公司或子公司在行使或結算獎勵時所支付的款項可以按委員會自行決定 自行決定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性付款或轉賬， 分期支付，也可以延期支付（可能需要委員會或允許參與者根據條款 和委員會制定的條件進行選舉）；前提是，但是，根據不合格遞延補償 規則，任何此類延期或分期付款都將在 獎勵協議中規定和/或以不會產生額外税收的方式支付。除非此處另有規定，否則任何獎勵的結算均可加快，並可根據委員會的酌情決定或在一個或多個特定事件發生時（除了 控制權變更外），以現金代替與此類和解有關的 股票。委員會可能要求分期付款或延期付款（受本計劃第10（c）條的約束，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵的情況下遵守本計劃第 條的同意），或允許 在根據委員會制定的條款和條件選擇參與者時 。付款可能包括但不限於 條款，用於支付或記入分期付款或延期付款的合理利息，或授予或記入股息等價物 或其他以股票計價的分期付款或延期付款的金額。就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言，本計劃不構成 “員工 福利計劃”。

(e) 附加協議。根據本計劃獲得獎勵的每位參與者可能需要以書面形式同意授予此類獎勵或其他條件，在該參與者終止 僱用或服務後行使或結算的獎勵必須普遍解除索賠和/或有利於 公司及其子公司的非競爭或其他限制性契約協議，此類協議的條款和條件為由委員會本着誠意決定。

第 8 節。績效獎。

(a) 將軍。委員會有權將根據本計劃第 6 節可能授予的任何獎勵指定為績效 獎勵。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的任何 績效條件，並可行使自由裁量權減少或增加 任何績效獎勵項下的應付金額，但本協議第 8 (b) 節對第 162 (m) 條獎勵的限制除外。授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵的績效條件可能有所不同 。適用於任何績效 獎勵的績效期應由委員會自行決定，但不得超過十年。

(b) 第 162 (m) 條獎勵。如果委員會確定授予受保員工的績效獎勵旨在使 有資格獲得第 162 (m) 條獎勵，則該補助、行使、歸屬和/或

此類績效獎勵的結算 應以實現本第 8 (b) 節中預先設定的績效目標和其他條款 為前提；但是，本第 8 (b) 節或本計劃其他部分的任何內容均不得解釋為阻止 委員會向不構成第 162 (m) 條 獎勵的受保員工發放績效獎勵或其他獎勵，也不得做出決定不再需要或不適合獲得第 162 (m) 條獎勵才有資格獲得此類資格。

(i) 一般績效目標。第 162 (m) 條獎勵的績效目標應包括一項或多項業務標準或 個人績效標準以及與每項標準相關的一個或多個目標績效水平，由 委員會根據本第 8 (b) 條規定。績效目標應客觀，否則應符合《守則》第 162 (m) 節及其相關法規（包括美國財政部條例第 1.162-27 條及其後續法規）的要求，包括 要求在委員會實際制定績效目標時，委員會所針對的一個或多個績效水平必須 “存在實質性不確定性”。

(ii) 績效標準

(A) 業務標準。委員會在制定第 162 (m) 條獎勵的績效目標時，應使用公司合併和/或公司特定 子公司、業務或地理單位或運營區域的以下一項或多項業務標準（股東總回報率和 每股收益標準除外）：(1) 石油和 天然氣收入、石油和天然氣收入以及其他收入或總收入；(2) 現金流、全權現金流、運營現金流、 來自投資活動的現金流，或來自融資活動的現金流；(3) 淨資產回報率、資產回報率、 投資回報率、資本回報率、已動用資本回報率或股本回報率；(4) 收入、營業收入或淨收益；(5) 扣除任何一項或多項損耗、折舊和攤銷費用的收益 ；勘探和放棄；石油和天然氣財產減值； 庫存和其他財產減值以及設備；資產報廢義務折扣的增加；利息支出；資產處置的淨收益或虧損；已終止業務的收入或虧損，扣除税款；非現金衍生品相關活動； 股票薪酬攤銷；所得税；或其他項目；(6) 不包括非現金按市值計價的衍生品收益 或虧損的收入，或不包括非現金按市值計價的衍生品收益或虧損和特殊項目的收入；(7) 股權；淨資產；有形淨值 ；賬面資產；債務，扣除現金和現金等價物；資本預算或其他資產負債表目標；(8) 債務或股權 融資或財務評級的提高；(9)產量、產量增長或債務調整後的產量增長， 可能是石油、天然氣、液化天然氣或其任意組合；(10) 一般和管理費用；(11) 探明儲量、儲量 置換、鑽探儲量置換或儲量增長；(12) 勘探和開發成本、資本支出、勘探和 開發成本、鑽探和開發成本、運營成本（包括，但不包括）僅限於租賃運營費用、 遣散税和其他生產税、徵收和運輸和運營費用的其他組成部分）、基本運營 成本或生產成本；(13) 淨資產價值；(14) 股票的公允市場價值、股價、股價升值、股東 總回報率或股息支付；(15) 實現業務改善項目的節約和資本項目可交付成果的實現； (16) 營運資金或營運資金變動；(17) 營業利潤或淨運營收入利潤；(18) 內部研發 項目；(19) 地域業務擴張；(20)企業發展（包括但不限於許可、創新、研究 或建立第三方合作）；(21) 實現環境、道德或可持續發展目標的業績；(22) 安全 績效和/或事故率；(23) 人力資源管理目標，包括醫療成本降低、員工滿意度或 留任率、員工多元化和招聘時間；(24) 令人滿意的內部或

外部 審計；(25) 完成、實施或完成控制權變更、重組或其他戰略夥伴關係、交易、 項目、流程或舉措或其他與收購或剝離（全部或部分）、合資企業或戰略 聯盟相關的目標；(26) 監管批准或其他監管里程碑；(27) 法律合規或風險降低；以及 (28) 鑽探結果。 上述任何目標均可在絕對或相對基礎上在税前或税後確定，與委員會認為適用的已發佈的 或特殊指數的業績進行比較，包括但不限於標準普爾500指數或 一組可比公司、與其他業務標準的比率、一段時間內的比率或單位衡量 (例如每天、每桶、天然氣的體積或熱量單位（或每桶石油當量）、按每股計算（基本或攤薄後）、 和僅限於持續經營。根據普遍接受的 會計原則（如適用），可以但不要求使用上述條款。

(B) 某些事件的影響。在確定第162（m）條獎勵的績效目標時， 可以規定與所選業務標準相關的實際績效和績效目標將如何反映特定事件在相關業績期內產生的 影響，這可能意味着排除該業績期內任何或全部 事件或事件的影響：(a) 資產減記或減值資產變動；(b) 訴訟、索賠、判決 或和解；(c) 重組應計費用和重組計劃；(d) 任何不尋常或不經常出現的項目；(e) 已終止業務的任何收益或損失 ；(f) 商譽減值費用；(g) 收購或出售的任何業務、資產或財產（或其中的利息 ）的經營業績；(h) 與公司或任何子公司的任何投資或收購相關的第三方費用；(i) 公司或其應計的任何金額根據管理獎金計劃或現金利潤分享計劃及相關僱主 本財年度的工資税設立的子公司；(j) 任何全權委託或對該財年儲蓄和遞延利潤分享計劃 或遞延薪酬計劃的相應繳款；(k) 利息、支出、税款、折舊和損耗、攤銷和增加 費用；(l) 金融工具按市值計價的調整；以及 (m) 影響財務運營目標的時間和規模 的業務戰略變化，包括但不限於支出、運營現金流，以及資產負債表目標。除非委員會 另有選擇，否則第 162 (m) 條獎勵的績效目標應被視為排除該業績期內以下 事件或事件的影響：(i) 税法或其他此類法律或法規變更影響報告的 業績的影響；(ii) 會計原則的任何變化；以及 (iii) 公司無法控制的不可抗力事件，例如上帝的行為 、戰爭（宣戰或未宣戰）、起義、敵對行動、罷工、封鎖、騷亂、洪水、火災、風暴、工業騷亂， 公敵行為，破壞、封鎖、山體滑坡、閃電、地震、沖洗、逮捕和限制統治者和人民， 內亂，機械、設備、設施或管道的爆炸、破損或事故以及隨後的維修，水井、管道或其他設施的部分或全部故障，以及行動或者受法院命令 或公共或政府機構的限制。此外，委員會可以根據本計劃第9節 的規定調整第162（m）條的獎勵。本段所述的調整隻能在每種情況下作出，前提是對第 162 (m) 條獎勵的此類調整 不會導致該獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條下的 “基於績效的薪酬” 的資格。

(C) 個人績效標準。第 162 (m) 條獎勵的發放、行使和/或結算也可能取決於委員會制定的個人 績效目標。如果需要遵守《守則》第 162 (m) 條，則此類標準應由公司股東批准 。

(iii) 制定績效目標的時機。在適用於 第 162 (m) 條獎勵的任何績效期開始後 90 天內，或者在《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 可能要求或允許的其他日期，公司應確定 (A) 將獲得第 162 (m) 條獎勵的合格人員，以及 (B) 用於計算現金或股票金額的目標 公式根據此類第 162 (m) 條獎勵（如果有），根據一項或多項績效目標的實現水平 支付委員會從第 8 (b) (ii) (A) 節 中列出的清單中選出的業務標準。

(iv) 第 162 (m) 條獎勵池。委員會可以建立一個無資金池，其金額使用目標 公式計算，該資金池的金額是根據委員會為發放第 162 (m) 條獎勵而規定的 在給定業績期內從第 8 (b) (ii) (A) 節所列清單中選擇 的一項或多項業務標準的業績目標的實現水平。委員會可以將資金池的金額指定為任何此類業務標準的百分比，超出該業務標準閾值的 百分比，或指定為不必與此類業務標準有直接關係 但應可客觀確定並根據業務標準預先設定的 目標的實現水平計算的另一金額。

(v) 獎勵的結算或支付；其他條款。除非《守則》第 162 (m) 條另行允許，否則 每個績效期結束後，在結算或支付任何第 162 (m) 條獎勵之前，委員會應核證根據第 162 (m) 條獎勵的選定業務標準確定的每項績效目標實現的績效水平， 應確定應支付給每位參與者的現金或股票金額（如果有）適用於每項第 162 (m) 條的獎勵。委員會 可以自行決定減少與第 162 (m) 條獎勵相關的其他付款或和解金額， 但不得行使自由裁量權增加因第 162 (m) 條獎勵向受保員工支付的任何此類金額。

(vi) 書面裁決。關於第162（m）條的每項獎勵，委員會關於（A）根據所選業務標準制定業績期和績效目標的所有決定，（B）根據此類績效目標的實現水平制定用於計算應付現金或股票金額（如果有）的目標 公式，以及 (C) 對在此期間實現的績效水平的認證與所選的每個 業務標準的績效目標相關的績效期應為以書面形式製作。

(vii) 期權和股票增值權。儘管本第 8 (b) 節有上述規定，但行使價或授予價格不低於向受保員工發放補助金之日的公允市場價值的期權和股票增值 權屬於 第 162 (m) 條獎勵，即使不以實現上述業務標準預先設定的績效目標或目標 為前提條件。

(viii) 第 162 (m) 條獎勵的現狀。管理第 162 (m) 條獎勵的條款應按照《守則》第 162 (m) 條及其相關法規進行解釋，特別是 “基於績效的薪酬” 獲得資格的先決條件 ，如果本計劃中在任何與被指定為第 162 (m) 條的績效獎勵相關的獎勵協議通過之日生效的條款不符合或不符合要求在《守則》第 162 (m) 條及其 條例中，此類規定應為在符合此類要求所必需的範圍內解釋或視為已修改。

第 9 節。資本重組或重組；控制權變更。

(a) 計劃 和獎勵的存在。本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司、 董事會或公司股東對公司 的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在股票或其權利之前或影響股票或其權利的任何債務或股權證券 的權利或權力，公司的解散或清算或全部或任何部分的出售、租賃、交換或其他 處置其資產或業務或任何其他公司行為或程序。

(b) 股份的細分或合併 。委員會應根據以下規定不時調整本計劃下的獎勵條款和股份限制：

(i) 如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、股票拆分、發行 應付股票分配或其他方式）將當時已發行的股票數量細分為更多數量的股票 股票，或者如果公司分配特別現金股息，則視情況而定（A）最大數量第 4 節和第 5 節中規定的本計劃或與獎勵相關的可用股票的 股應按比例增加， 的種類應適當調整本計劃可用的股票或其他證券，(B) 根據當時未償還的獎勵可能收購的股票（或 其他種類的股票或證券）的數量應按比例增加，(C) 受當時 未償還獎勵的每股股票（或其他種類的股票或證券）的價格（包括行使價或授予價格）應按比例降低，在不更改總購買價格或價值的情況下，未兑現的獎勵 仍可行使或受限制。

(ii) 如果公司在任何時候或不時地將當時已發行的股票數量作為一個整體（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式） 合併為較少數量的股票，則酌情 (A) 應按比例減少本計劃或與第 4 節和第 5 節規定的獎勵有關的 股的最大數量， 以及本計劃可用的股票或其他證券的種類應進行適當調整，(B) 股票數量 （或其他在任何當時尚未兑現的獎勵下可能收購的股票或證券種類應按比例減少， (C) 受 約束的每股股票（或其他種類的股份或證券）的價格（包括行使價或授予價格）應按比例增加，但不改變未償還的 獎勵仍可行使或受限制的總購買價格或價值。

(iii) 每當需要按照本第 9 (b) 節的規定調整應獲得未償獎勵的股票數量和獲得未償還獎勵的每股股票的價格時，委員會應立即起草一份通知，以合理的 詳細説明需要調整的事件、調整金額、調整的計算方法以及價格和數量的變化 生效後，每項獎勵中可購買的股票、其他證券、現金或財產的股份調整。委員會應立即向每位參與者發出這樣的通知。

(c) 企業資本重組。

(i) 如果公司在沒有發生控制權變更的情況下進行資本重組、對其資本存量進行重新分類或以其他方式改變其資本結構（“資本重組”） ，則應調整先前授予的獎勵所涵蓋的股票數量和類別 ，使該獎勵隨後涵蓋持有者將獲得的股票和證券的數量和類別根據資本重組條款，如果在緊接之前，則有權根據資本重組條款

資本重組，持有人是當時此類獎勵所涵蓋的股票數量的記錄持有人，第 4 和第 5 節中規定的股份 限制應按照與資本重組一致的方式進行調整。

(ii) 如果在授予任何獎勵之日後因資本重組、重組、合併、 交易所或其他相關資本變動而導致已發行股票發生變化，且本第 9 節未另行規定 ，則任何未兑現的獎勵和任何適用的獎勵協議均應由委員會自行決定 進行調整，調整可能在委員會的自由裁量權將在獎勵協議中描述，可能包括但不限於 調整受此類獎勵約束的股票或其他對價的數量和價格，將此類 獎勵轉換為以任何繼任者的證券或其他權益計價的獎勵，或以 現金結算此類獎勵以換取其取消，或者取消有或沒有對價的獎勵。如果已發行股票 發生任何此類變化，委員會可以適當調整本計劃第4和5節中的股份限制，其 的決定將是決定性的。

(d) 其他發行。 除非本協議另有明確規定，否則本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票 股票，以換取現金、財產、勞動力或服務，直接出售，行使認購權或認股權證， ，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券，無論如何 不公平價值，不得影響股票數量 ，也不得因此進行調整視此前授予的獎勵或每股股票的購買價格（如果適用）而定。

(e) 控制權變更； 重組。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵的歸屬不會僅在控制權變更或重組發生時 發生，如果控制權或重組發生在本協議下有任何未償獎勵的時間 ，則（適用獎勵協議中另有規定的範圍除外）：

(i) 僅僅是因為控制權變更或重組的發生，

(A) 任何期權持有人均不得自動獲得相應的 SAR；

(B) 任何未償還的特別股權和任何未償還的期權均不得立即完全歸屬和可全部行使；

(C) 任何限制性股票獎勵或限制性股票單位的限制期不得立即加快，限制 不得過期；以及

(D) 在任何績效獎勵（包括任何第 162 (m) 條獎勵）下設定的績效目標均不被視為在任何績效期內已完全實現 ；以及

(ii) 委員會可以選擇，在未經任何持有人同意或批准的情況下自行決定採取以下任何一項或多項行動，這些行動可能因個人持有人和任何 個人持有人持有的獎勵而異：

(A) 向每位期權持有人授予相應的股票或現金 SAR；

(B) 全部或部分加快任何一項或多項未償還的特別提款權和期權的授予和行使時間，這樣 就可以提供這些特別提款權和期權

以及 期權應在控制權變更或重組完成之前、之時或之後可以行使；

(C) 加快對任何限制性股票獎勵或限制性股票單位 的部分或全部限制的全部或部分到期，這樣，受該限制性股票獎勵或限制性股票單位約束的股票將歸持人所有，不受限制或 被沒收的風險；

(D) 認為在所有績效期內均已完全實現任何績效獎勵下設定的績效目標；

(E) 如果重組（包括涉及重組的控制權變更）以非存續事件的形式出現，則促使尚存的 實體根據委員會認為可取的條款和條款，全部或部分承擔任何一項或多項未償獎勵；

(F) 全部或部分兑換任何一項或多項未償獎勵，要求選定的 持有人強制向公司退還此類持有者持有的部分或全部未償獎勵（無論此類獎勵隨後是否根據本計劃歸屬或行使 ），在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵（涉及受此類獎勵限制的所有股份） 作為對價現金支付（或以其他對價支付的款項，包括證券或其他財產），因為此類付款可能會減少 對於管理特定獎勵形式的章節中規定的預扣税義務，金額等於：

(1) 對於授予的期權和與期權相關的特別股票，應超出 (a) 截至控制權變更或重組完成前夕確定的公允市場價值、受該獎勵的股票總數以及贖回獎勵的 超過 (b) 該數量股票的行使價（前提是程度 行使價超過該公允市場價值，此類期權或特別股權可以不加考慮地取消）；

(2) 對於未授予與期權相關的特別行政區，應超出 (a) 截至控制權變更或重組完成前一天確定的公允市場價值、受該獎勵的股票總數以及該獎勵的兑換 的部分超過 (b) 受特別行政區約束的股票數量的授予價格（提供，如果 贈款價格超過該公允市場價值，則該特別行政區可以無償取消）；

(3) 對於限制性股票獎勵和限制性股票單位，指截至控制權變更或重組完成之前 確定的受獎股票總數的公允市場價值；以及

(4) 對於績效獎勵，每個績效獎勵的金額由委員會自行決定（可能為零美元）； 或

(G) 對當時尚未償還的獎勵進行委員會認為適當的其他調整，以反映此類控制權變更或重組。

公司應立即將公司根據本第 9 (e) 條作出的任何選擇或採取的任何行動通知每位未兑現獎勵的持有人。 如果公司依據任何選擇或採取行動

對於要求修改或取消任何獎勵協議持有人的通知中可能指明的 本第 9 (e) 節， 該持有人應立即將該獎勵協議交付給公司，以便 公司和委員會實施該修正或取消。持有人未能按照前 句的規定向公司交付任何此類獎勵協議，不得以任何方式影響公司和委員會根據本 第 9 (e) 條採取的任何行動的有效性或可執行性，包括但不限於在控制權變更或重組完成時對獎勵的任何兑換。 公司根據本第 9 (e) 條為兑換任何未償獎勵而支付的任何現金款項均應 支付給持有人，同時向公司交付證明該獎勵的獎勵協議；但是， 儘管贖回的 價格可能在重組完成後支付，但任何此類兑換均應在重組完成後生效。如果要在重組（包括涉及重組的控制權變更）完成後或 行使或加速行使未償獎勵的全部或任何部分，且作為該重組的一部分，重組股票、其他證券、現金或財產應可發行或交付，以換取 股票，則該獎勵的持有人此後有權購買或接受（代替持有人本應有權購買的股票 的數量）或收到）重組中本應有權獲得的股票、其他證券、現金或財產的數量 （對於期權，其總行使價等於在重組完成前在行使 期權時購買該數量的股票本應支付的行使價）。

第 第 10 節。一般規定。

(a) 可轉讓性。

(i) 允許的受讓人。委員會可自行決定允許參與者轉讓全部或任何部分獎勵， 或授權向符合條件的人授予的全部或部分獎勵以允許該參與者轉讓的條款； 前提是，無論哪種情況，受讓人必須是任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫或姐夫， 包括收養關係，每個都包含收養關係個案涉及參與者、任何與參與者共住的人 （不包括公司的租户或員工）、這些人擁有百分之五十以上的受益權益的信託、 由這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人 （或參與者）擁有百分之五十以上的投票權益的任何其他實體（統稱為 “允許”）受讓人”）；前提是 還規定，(X) 可能不考慮任何此類轉讓，並且 (Y)禁止按照上述 的規定將獎勵的後續轉讓，除非隨後轉移回獎勵的原持有人，以及轉讓給原始持有人的其他許可受讓人 。在授予時授權進行此類轉讓的獎勵協議必須經委員會批准 ，並且必須以符合本第 10 (a) (i) 條的方式明確規定可轉讓性。

(ii) 合格家庭關係令。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在向公司交付 此類轉讓的書面通知和該命令的核證副本後，根據有管轄權的法院下達或批准的家庭關係令，可以將獎勵 轉讓給許可的受讓人。

(iii) 其他轉賬。除非第 10 (a) (i) 條和第 10 (a) (ii) 條明確允許，否則除了 根據遺囑或血統和分配法律進行轉讓外，獎勵不得轉讓。儘管本第 10 (a) 節有任何相反的規定，但除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權 不得轉讓。

(iv) 轉讓的影響。在按照本第 10 (a) 節的規定轉讓任何獎勵後，(A) 該獎勵應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，前提是 “參與者” 一詞應被視為指許可受讓人、合格家庭關係令下的受讓人、已故參與者 的遺產或繼承人或其他受讓人，即適用，在適當的範圍內，使參與者能夠根據本條款行使轉讓的 獎勵計劃和適用法律以及 (B) 與本協議行使性有關的獎勵條款 應繼續適用於原始參與者，在其中所述的任何此類事件發生後，獎勵只能由許可受讓人、合格家庭關係令下的受讓人、已故參與者的遺產或 繼承人或其他受讓人（如適用）行使獎勵以及在沒有轉讓的情況下本應適用的 期限。

(v) 程序和限制。任何希望根據本第 10 (a) 條的允許轉讓獎勵的參與者均應按照委員會規定的方式和時間提出申請 ，並應遵守委員會可能要求的其他要求 ，以確保遵守所有適用的證券法。如果（A）根據《交易法》第16（b）條， 會產生 空頭負債，或（B）這種轉讓可能不符合所有適用的 聯邦、州和外國證券法，則委員會不得批准此類轉讓。

(vi) 註冊。如果根據本第 10 (a) 節允許的獎勵轉讓 向任何許可受讓人發行的任何股票未根據公司的有效註冊聲明進行登記，該聲明通常涵蓋根據本計劃向初始獎勵持有人發行的股份 ，則公司沒有義務向任何此類受讓人登記 發行任何此類股票。

(b) 税收。公司 和任何子公司有權從根據本計劃授予的任何獎勵或與獎勵相關的任何款項中扣留款項，包括從 分配的股票、與涉及 獎勵的任何交易相關的應繳或可能應繳的其他税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司和參與者能夠履行 繳納預扣税和其他的義務與任何獎勵相關的納税義務。委員會應自行決定 此類預扣税義務可接受的付款方式，包括但不限於現金或現金等價物的交付、 股票（包括先前擁有的股份、淨結算、經紀人協助的出售或其他無現金預扣或減少根據該獎勵可發行或交付的股票金額 ）、其他財產或任何其他法律對價委員會認為 是恰當的。委員會做出的任何允許受第16b-3條約束的參與者通過淨結算方式使用股票 或先前擁有的股份納税的決定均應得到由兩名或更多合格成員組成的委員會或 全體董事會的批准。如果通過預扣按照 獎勵向參與者發行的股票（或通過參與者向公司交出股票）來履行納税義務，則 可以如此扣留（或交還）的最大股票數量應為預扣當日公允市值總額等於的股票數量根據聯邦、州、 外國的最大預扣税率確定的此類納税義務的總金額和/或地方税收用途，包括工資税，可根據委員會的決定，在不對此類獎勵的 造成不利會計處理的情況下使用。

(c) 本計劃 和獎勵的變更。委員會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或委員會根據本計劃發放 獎勵的權力，但如果任何聯邦政府要求股東批准，本計劃的任何修正或變更，包括 任何股份限額的增加，均應在採取此類行動之後的下一次年度會議 之前獲得公司股東的批准或州法律或法規或任何股票 交易所或自動報價的規則然後，股票可以在該系統上上市或報價，否則委員會可以自行決定是否提交其他此類文件

將本計劃變更提交股東批准； 前提是，未經受影響參與者的同意，任何此類行動均不得對該參與者 在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響。除非本 計劃中另有規定，否則委員會可以放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、 終止或終止此前授予的任何獎勵協議以及與之相關的任何獎勵協議；前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的此類行動不得對該參與者在該獎勵下的 權利產生重大不利影響。為明確起見，根據第 9 節對獎勵所作的任何調整都將被視為 不會對任何參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響，因此 可以在未經受影響參與者的同意的情況下進行。

(d) 證券。 根據獎勵交付的公司股票或其他證券（包括限制性股票）可由委員會自行決定以 任何認為適當的方式進行證明，包括但不限於以參與者名義簽發 的證書的形式或通過賬面錄入、電子或其他方式，並受委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制 的約束根據本計劃或證券交易所的規則、規章和其他要求委員會、 當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所，以及任何適用的聯邦、州或其他法律，以及 委員會可能會要求在任何此類證書上刻上圖例或圖例，以適當提及此類限制。如果代表限制性股票的 張證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求此類證書 帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司保留 對證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與 限制性股票相關的空白背書的股權。

(e) 對計劃賦予的權利 的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 賦予任何符合條件的個人或參與者 繼續作為合格人員或參與者或受僱於公司或子公司的權利，(ii) 以任何方式幹擾 公司或子公司隨時終止任何合格人員或參與者的僱傭或 服務的權利，(iii) 提供符合條件的人個人或參與者任何聲稱獲得本計劃下的任何獎勵或要求獲得與其他參與者、員工或相同待遇的 其他服務提供商，或 (iv) 授予參與者公司股東 的任何權利，除非參與者根據獎勵條款正式發行或轉讓股票。

(f) 獎項的無資金狀態。該計劃旨在構成 “無資金” 的某些激勵獎勵計劃。

(g) 本 計劃的非排他性。無論是公司通過本計劃還是將其提交給公司股東批准， 均不得解釋為對董事會或其委員會採取 認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括激勵安排和不符合《守則》第162（m）條規定的獎勵。本計劃中包含的 不得解釋為阻止公司或任何子公司採取公司 或該子公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論此類行動是否會對本計劃或 根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他個人均不得因任何此類行動而向公司或任何子公司提出任何索賠。

(h) 可分割性。如果 本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響其餘的 條款，但該條款應完全可分割，本計劃應被解釋和執行，就好像非法或無效的 條款從未包含在此處一樣。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款或規定與規則 16b-3（因為這些條款或規定適用於受《交易法》第 16 (b) 條約束的合格人士）或《守則》第 422 條（關於激勵性股票期權）的要求相沖突，則這些衝突的條款或規定在 與... 的要求相沖突的範圍內應被視為不起作用規則 16b-3（除非董事會或委員會酌情明確確定 本計劃

或者此類獎勵不應符合《守則》第 16b-3) 條 或《守則》第 422 條，在每種情況下，僅在《守則》的此類條款適用的範圍內。關於激勵股票 期權，如果本計劃不包含《守則》第 422 條要求在此處包含的任何條款，則該條款 應被視為已納入此處，其效力和效力與本文詳細闡述的條款相同；此外，前提是 ，在任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權都不符合此資格的範圍內（在此範圍內） 應被視為本計劃的所有目的的非法定股票期權。

(i) 適用法律；向司法管轄區提交 。與計劃和獎勵條款有關的所有問題均應適用特拉華州的 法律來確定，但不影響其中的任何法律衝突條款，除非特拉華州法律 被聯邦法律優先考慮。公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用的聯邦和州 法律以及與授權、發行、出售或交付這些 股票相關的任何政府機構的批准。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則對於與本計劃 相關的任何索賠或爭議，公司和參與者同意位於德克薩斯州達拉斯縣的州和聯邦法院 擁有專屬管轄權、法庭和審判地。

(j) 庫存的交付條件 。如果公司法律顧問認為發行的股票違反當時生效的《證券法》或 任何類似或取代的法規或法規、任何其他適用的法規或法規，或任何適用證券 交易所或證券協會的規則，則此處或根據本協議授予的任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司發行與任何獎勵相關的股票。此外，根據本計劃獲得獎勵的每位參與者不得以任何違反任何 適用的聯邦或州證券法、本計劃或美國證券交易委員會 或當時股票上市的任何證券交易所的規則、規章或其他要求的方式出售 或以其他方式處置在授予或歸屬獎勵時收購的股票。在行使期權或股票增值權時，或在 授予任何其他獎勵時，作為行使該期權或股票增值權 或授予或結算任何其他獎勵的先決條件，公司可以要求參與者（如果參與者去世，則要求其法定代表人、 繼承人、受遺贈人或分銷商）提供此類書面陳述，如果任何，涉及持有人在保留 或處置根據收購的股票方面的意圖公司法律顧問認為，為了確保該 持有人（或者如果持有人死亡，其法定代理人、繼承人、受讓人或受讓人）的任何處置不會涉及違反《證券法》或任何類似法規或取代法規的 行為，可能需要就此類股份的 處置方式作出的裁決和書面契約和協議（如果有）或法規、任何其他適用的州或聯邦法規或法規、 或任何適用的證券交易所或證券協會的任何規則，實際上。除非期權或股票增值權持有人向公司或其任何子公司支付現金或財產或為其提供服務，否則不得行使任何期權或股票增值權 ，也不得就參與者達成任何其他獎勵的和解，除非委員會認為 的價值等於或高於該獎勵的股票的面值。

(k) 第 409A 條。 是委員會設計獎項的總體意圖，但不是義務，以遵守或免於遵守不合格 遞延薪酬規則，獎勵將據此運作和解釋。本計劃第 10 (k) 條和本計劃的任何其他條款 都不是或不包含向任何參與者陳述根據本協議授予的任何獎勵（或此類獎勵所依據的股票）的授予、歸屬、行使、結算 或出售的税收後果，因此不應這樣解釋。在任何情況下， 公司均不承擔參與者 因不遵守《不合格遞延薪酬規則》而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。儘管本計劃或獎勵 協議中有任何相反的規定，如果 “特定員工”（定義見不合格遞延薪酬 規則）有權根據不合格遞延 薪酬規則獲得額外税收和利息，前提是參與者沒有延遲到 (i) 參與者收到此類款項或福利的日期（以較早者為準），則根據不合格遞延 薪酬規則，“特定員工”（定義為不合格遞延薪酬 規則）有權根據獎勵獲得額外税收和利息的死亡，或（ii）

根據《不合格遞延薪酬規則》（該日期，“第 409A 節 付款日期”），即參與者 “離職” 六個月後的日期，則在第 409A 條付款日期之前不得向參與者提供此類補助金或福利。本應在第 409A 條付款日之前支付的受前一句限制的任何金額 將彙總並在第 409A 條付款日一次性支付 ，不計利息。特此以引用方式納入《不合格遞延薪酬規則》的適用條款 ，並應控制與之衝突的任何計劃或獎勵協議條款。

(l) 零碎股票。 不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何股票 的部分股票，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類股票或其任何權利，無論是否對價 。

(m) 口譯。 本計劃各章節和小節的標題僅為方便參考。不得以任何方式將此類標題 視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋有關或與之相關的標題。陽性 性別中的詞語應包括女性性別，複數應包括單數，單數應包括複數。

(n) 回扣。本 計劃受董事會或其委員會批准後公司在生效日期之前或之後可能採取的任何書面回扣政策的約束，包括為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護 法案以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則，以及公司認為應適用於本計劃下的 獎勵的任何政策。如果發生某些特定事件或不當行為，包括但不限於 由於公司嚴重違反財務報告規定或任何此類回扣政策中規定的其他事件或錯誤 行為而導致的會計重報，則任何此類政策均可要求減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵以及就此類獎勵 支付或實現的金額。

(o) 計劃生效日期和期限。本計劃經修訂和重申，由公司通過，自生效之日起生效。 在生效日期十週年（即 2026 年 5 月 19 日）當天及之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。但是，在此類終止之前授予的任何 獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、終止或 終止任何此類獎勵或根據本計劃條款放棄該獎勵下任何條件或權利的權力，應延長 至該終止日期之後，直至該獎勵的最終處置為止。

  見證，公司已促使本計劃由其正式授權的官員執行，該計劃自生效之日起生效。