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最大成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 最大成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員SRT: 最低成員2022-08-312022-08-310001591698PCTY：股權激勵計劃會員2024-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012024-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2023-07-012024-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012024-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2023-07-012024-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2023-06-300001591698PCTY: 股票期權會員2023-06-302023-06-300001591698PCTY: 股票期權會員2024-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2023-01-012023-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2024-01-012024-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-07-012024-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012024-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2023-07-012024-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2023-06-300001591698PCTY: 市場份額單位會員2024-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2022-07-012023-03-310001591698SRT: 最低成員PCTY: 市場份額單位會員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員SRT: 最大成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2023-01-012023-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2024-01-012024-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 市場份額單位會員2023-07-012024-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012024-03-310001591698SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-300001591698PCTY：尼古拉斯·羅斯特成員2024-01-012024-03-310001591698PCTY：尼古拉斯·羅斯特成員2024-03-310001591698PCTY: JoshuasCutt 會員2024-01-012024-03-310001591698PCTY: JoshuasCutt 會員2024-03-310001591698PCTY: TobyJ.Williams會員2024-01-012024-03-310001591698PCTY: TobyJ.Williams會員2024-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________________________________
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-36348
________________________________________________________________________
PAYLOCITY 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________________________________________________________
特拉華46-4066644
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（國税局僱主
證件號）
1400 美國巷
紹姆堡, 伊利諾伊
60173
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(847) 463-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
________________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元PCTY納斯達克全球精選市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 56,431,253截至2024年4月26日，普通股，每股面值0.001美元。

目錄
Paylocity 控股公司
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
未經審計的合併資產負債表
2
未經審計的合併運營報表和綜合收益
3
未經審計的合併股東權益變動表
4
未經審計的合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
33
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
34
第 1A 項。風險因素
34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 3 項。優先證券違約
34
第 4 項。礦山安全披露
34
第 5 項。其他信息
35
第 6 項。展品
36
簽名
37
1
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
6月30日
2023		3月31日
2024
資產
流動資產：
現金和現金等價物$288,767 $492,695 
應收賬款，淨額25,085 33,714 
遞延合同費用78,109 92,450 
預付費用和其他35,061 36,476 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額427,022 655,335 
為客户持有的資金2,621,415 3,591,198 
流動資產總額3,048,437 4,246,533 
資本化的內部使用軟件，淨值86,127 110,681 
財產和設備，淨額64,069 60,773 
經營租賃使用權資產44,067 35,705 
無形資產，淨額34,527 30,868 
善意102,054 108,527 
長期遞延合同成本294,222 333,393 
長期預付費用及其他6,331 7,404 
遞延所得税資產15,846 19,153 
總資產$3,695,680 $4,953,037 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$6,153 $5,181 
應計費用143,287 170,575 
扣除客户資金債務前的流動負債總額149,440 175,756 
客户資金義務2,625,355 3,589,437 
流動負債總額2,774,795 3,765,193 
長期經營租賃負債62,471 48,888 
其他長期負債3,731 6,008 
遞延所得税負債11,820 33,534 
負債總額$2,852,817 $3,853,623 
股東權益：
優先股，$0.001面值， 5,000授權， 不2023 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股份
$— $— 
普通股，$0.001面值， 155,0002023 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日授權的股份； 55,9122023 年 6 月 30 日已發行和流通的股票，以及 56,427截至 2024 年 3 月 31 日已發行和流通的股份
56 56 
額外的實收資本380,632 475,414 
留存收益466,690 624,637 
累計其他綜合虧損(4,515)(693)
股東權益總額$842,863 $1,099,414 
負債和股東權益總額$3,695,680 $4,953,037 

見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併運營報表和綜合收益
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
收入：
經常性收入和其他收入$314,170 $366,840 $816,010 $956,941 
為客户持有的資金的利息收入25,687 34,441 50,135 88,287 
總收入339,857 401,281 866,145 1,045,228 
收入成本95,714 115,983 270,333 324,849 
毛利244,143 285,298 595,812 720,379 
運營費用：
銷售和營銷74,064 86,760 220,821 246,940 
研究和開發42,323 43,386 123,445 134,130 
一般和行政47,379 48,863 145,872 142,125 
運營費用總額163,766 179,009 490,138 523,195 
營業收入80,377 106,289 105,674 197,184 
其他收入1,139 4,324 971 11,349 
所得税前收入81,516 110,613 106,645 208,533 
所得税支出23,900 25,299 3,077 50,586 
淨收入$57,616 $85,314 $103,568 $157,947 
其他綜合收益（虧損），扣除税款1,919 (1,227)63 3,822 
綜合收入$59,535 $84,087 $103,631 $161,769 
每股淨收益：
基本$1.03 $1.51 $1.86 $2.81 
稀釋$1.02 $1.50 $1.83 $2.77 
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,788 56,369 55,653 56,216 
稀釋56,555 57,048 56,560 56,975 
見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併股東權益變動表
（以千計）
截至2023年3月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額55,768 56 310,050 371,820 (4,159)$677,767 
基於股票的薪酬— — 36,249 — — 36,249 
行使的股票期權11 — 188 — — 188 
授予限制性股票單位後發行普通股55 — — — — — 
與股權獎勵相關的税款和/或行使價的淨結算(24)— (4,993)— — (4,993)
扣除税款的證券未實現收益— — — — 1,919 1,919 
淨收入— — — 57,616 — 57,616 
截至2023年3月31日的餘額55,810 $56 $341,494 $429,436 $(2,240)$768,746 
截至2024年3月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
股東
公平
股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額56,313 56 446,860 539,323 534 $986,773 
基於股票的薪酬— — 39,221 — — 39,221 
行使的股票期權90 — 1,549 — — 1,549 
授予限制性股票單位後發行普通股96 — — — — — 
與股權獎勵相關的税款和/或行使價的淨結算(72)— (12,216)— — (12,216)
扣除税款的證券未實現虧損— — — — (1,227)(1,227)
淨收入— — — 85,314 — 85,314 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額56,427 $56 $475,414 $624,637 $(693)$1,099,414 
截至2023年3月31日的九個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2022年6月30日的餘額55,190 $55 $289,843 $325,868 $(2,303)$613,463 
基於股票的薪酬— — 127,373 — — 127,373 
行使的股票期權253 — 3,129 — — 3,129 
授予限制性股票單位後發行普通股664 1 (1)— — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股61 — 8,450 — — 8,450 
與股權獎勵相關的税款和/或行使價的淨結算(358)— (87,300)— — (87,300)
扣除税款的證券未實現收益— — — — 63 63 
淨收入— — — 103,568 — 103,568 
截至2023年3月31日的餘額55,810 $56 $341,494 $429,436 $(2,240)$768,746 
截至2024年3月31日的九個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2023年6月30日的餘額55,912 $56 $380,632 $466,690 $(4,515)$842,863 
基於股票的薪酬— — 131,305 — — 131,305 
行使的股票期權118 — 2,033 — — 2,033 
股權獎勵歸屬後發行普通股585 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股73 — 9,534 — — 9,534 
與股權獎勵相關的税款和/或行使價的淨結算(261)— (48,090)— — (48,090)
扣除税款的證券未實現收益— — — — 3,822 3,822 
淨收入— — — 157,947 — 157,947 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額56,427 $56 $475,414 $624,637 $(693)$1,099,414 
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
九個月已結束
3月31日
20232024
來自經營活動的現金流：
淨收入$103,568 $157,947 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出116,002 117,165 
折舊和攤銷費用44,481 55,779 
遞延所得税支出1,308 18,543 
信貸損失準備金864 713 
可供出售證券折扣的淨增加(3,602)(3,688)
其他1,567 (3,111)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(12,548)(9,913)
遞延合同費用(62,929)(50,807)
預付費用和其他2,031 (2,191)
應付賬款10 (554)
應計費用和其他15,355 24,856 
經營活動提供的淨現金206,107 304,739 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(557,403)(231,672)
可供出售證券的銷售和到期所得收益298,113 222,712 
資本化的內部使用軟件成本(30,726)(44,501)
購買財產和設備(8,769)(11,701)
收購業務，扣除獲得的現金— (12,031)
其他投資活動33 783 
用於投資活動的淨現金(298,752)(76,410)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動(785,361)964,082 
員工股票購買計劃的收益8,450 9,534 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(84,174)(46,057)
其他籌資活動(873)(35)
由（用於）融資活動提供的淨現金(861,958)927,524 
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動(954,603)1,155,853 
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期初3,793,453 2,421,312 
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期末$2,838,850 $3,577,165 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買財產和設備以及資本化內部使用軟件，應計但未支付$3,115 $2,777 
為收購承擔的負債$117 $378 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$282 $372 
為所得税支付的現金$573 $34,659 
將現金、現金等價物和客户現金和現金等價物持有的資金與合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$233,692 $492,695 
為客户現金和現金等價物持有的資金2,605,158 3,084,470 
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金總額$2,838,850 $3,577,165 
見未經審計的合併財務報表附註。
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目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併財務報表附註
（所有金額均以千計，每股數據除外）
(1) 業務的組織和描述
 
Paylocity Holding Corporation（“公司”）是一家基於雲的人力資本管理和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。服務以軟件即服務（“SaaS”）交付模式提供。該公司全面的產品套件提供了一個統一的平臺，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 估算值的列報、合併和使用的基礎
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。編制這些合併財務報表時使用的會計估算值可能會隨着新事件的發生、經驗的積累、獲得的額外信息以及運營環境的變化而變化。
(b) 未經審計的中期合併財務信息
 
隨附的未經審計的合併財務報表和附註是根據GAAP和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年業績或未來任何時期的業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2023年6月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
(c) 所得税
所得税根據ASC 740 “所得税” 使用資產負債法進行核算。公司的所得税準備金基於年度有效税率法。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果公司確定將來能夠變現超過其淨入賬金額的遞延所得税資產，它將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
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目錄
(d) 最近發佈的會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》，《分部報告》（主題280）：對應申報分部披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 年主要要求披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出以及其他增量分部信息。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用，並將追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和相關披露的影響，並正在評估採用的時機。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新，所得税（主題740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體的有效税率對賬和按司法管轄區分的所得税中的特定類別。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和相關披露的影響，並正在評估採用的方法和時間。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的其他尚未生效的準則在採用後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
(3) 收入
該公司的收入來自合同，主要來自經常性服務費。雖然其大多數協議通常可以由客户取消 60提前幾天通知，公司還向其客户提供定期協議，這些協議通常是 兩年長度。經常性費用來自工資單、計時和與人力資源相關的基於雲的計算服務。隨着時間的推移，公司的大部分經常性費用將隨着服務的提供而得到滿足。與薪資服務相關的績效義務在處理客户的工資單時得到履行，費用根據每位員工的每次工資頻率費用收取和收取。與工時和考勤服務以及人力資源相關服務相關的績效義務隨着時間的推移逐月得到履行，費用按每位員工每月的費用收取和收取。對於基於訂閲的費用，可能包括工資單、工時和出勤以及其他與HCM相關的服務，公司確認每月適用的經常性費用，並根據每位員工每月的費用收取和收取的費用。實施服務和其他服務主要包括不可退還的實施費用，其中包括在公司的基於雲的模塊中設置客户並將數據加載到該公司的雲模塊中。這些實施活動被視為組織活動。公司已確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續訂合同的實質性權利。
收入分類
下表按經常性費用和實施服務及其他類別分列了合同總收入，公司認為這些費用描述了其收入的性質、金額和時間：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
經常性費用$302,595 $352,025 $786,936 $917,064 
實施服務及其他11,575 14,815 29,074 39,877 
合同總收入$314,170 $366,840 $816,010 $956,941 
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與開具發票的時間一致，因為它們是根據客户工資單處理週期或按月同時進行的。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。
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目錄
公司通常延期和攤銷與實施服務相關的不可退還的預付費用，期限通常不超過 24月份視合同類型而定。 下表彙總了與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入（即合同負債）的變化，如下所示：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
期初餘額$19,737$26,245$12,233$22,617
收入遞延10,21110,93230,44533,164
確認的收入(8,589)(11,324)(21,319)(29,928)
期末餘額$21,359$25,853$21,359$25,853
與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入記錄在未經審計的合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額為美元10,442在2024財年，美元13,048在 2025 財年和 $2,363在 2026 財年及以後。
遞延合同費用
公司延遲支付符合ASC 340-40資本化標準的某些銷售和佣金成本。該公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些成本可以識別，產生或增強用於履行未來履約義務的資源，並且預計將根據ASC 340-40收回。實施費被視為不可退還的預付費用，相關的實施成本必須資本化，並在預期的收益期內攤銷，在此期間，公司預計將收回成本並增強其履行未來績效義務的能力。
公司利用投資組合方法來計算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本將在預期的受益期內攤銷，而預期的受益期已確定已經結束 7年份基於公司的平均客户壽命和其他定性因素，包括技術變更率。公司在續訂時不會為獲得或履行合同而產生任何額外費用。當現有客户購買額外服務時，公司確認額外的銷售和佣金成本以及配送成本。這些額外費用僅與購買的額外服務有關，與以前服務的續訂無關。
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目錄
下表列出了遞延合同成本和這些遞延合同成本的相關攤銷費用：
截至2023年3月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$200,553 $22,105 $(11,477)$211,181 
履行合同的成本130,317 19,085 (6,699)142,703 
總計$330,870 $41,190 $(18,176)$353,884 
截至2024年3月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$230,057 $23,878 $(13,408)$240,527 
履行合同的成本174,923 19,806 (9,413)185,316 
總計$404,980 $43,684 $(22,821)$425,843 
截至2023年3月31日的九個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$182,543 $61,327 $(32,689)$211,181 
履行合同的成本106,025 54,750 (18,072)142,703 
總計$288,568 $116,077 $(50,761)$353,884 
截至2024年3月31日的九個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$218,965 $60,214 $(38,652)$240,527 
履行合同的成本153,366 58,066 (26,116)185,316 
總計$372,331 $118,280 $(64,768)$425,843 
遞延合同成本記錄在未經審計的合併資產負債表上的遞延合同成本和長期遞延合同成本中。遞延合同成本的攤銷主要記錄在未經審計的合併運營和綜合收益報表中的收入成本以及銷售和營銷中。
剩餘的履約義務
公司與其定期合同的最低月費相關的剩餘履約義務餘額約為美元74,270截至 2024 年 3 月 31 日，這將在明年得到普遍認可 24月。這一餘額不包括最初預期期限為一年或更短的合同以及將可變對價完全分配給完全未履行的履約義務的合同的未履行義務的價值。
(4) 業務組合

2023年11月30日，公司通過Trace與公司子公司合併收購了TraceHQ.com公司（“Trace”）的所有已發行股份，現金對價為美元12,086，但須視營運資金和其他慣例購買價格調整而定。Trace提供員工人數規劃解決方案，可擴展公司在該領域的產品功能。Trace收購價格的初步分配約為$6,473商譽的，美元4,200專有技術和其他非物質資產和負債，反映了截至2024年3月31日的三個月中記錄的某些非實質性計量期調整。公司將本次交易記作業務合併，並按收購之日各自的估計公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債，支付的超額對價記作商譽。收購資產和負債的公允價值目前是臨時性的，隨着公司繼續評估和分析估值中使用的估計值和假設，在計量期內可能會發生變化。測量期將在不遲於收購之日起一年內結束。
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目錄
自交易結束以來，此次收購的結果已包含在公司的合併財務報表中，對公司無關緊要。未提供預計信息，因為此次收購的影響對公司的合併財務報表並不重要。與本次交易相關的商譽主要歸因於員工隊伍的聚集以及公司產品供應的擴大和增強帶來的增長機會。出於所得税的目的，與Trace收購相關的商譽不可扣除。與收購相關的直接成本並不重要，在未經審計的合併運營和綜合收益報表中作為一般和管理費用記作支出。
(5) 資產負債表信息
下表提供了所選合併資產負債表項目的詳細信息：
與應收賬款有關的信貸損失備抵金的活動如下：
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$1,620
記入費用713
註銷(525)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,808
資本化內部使用軟件和累計攤銷額如下：
6月30日
2023		3月31日
2024
大寫的內部使用軟件$248,738 $305,763 
累計攤銷(162,611)(195,082)
資本化的內部使用軟件，淨值$86,127 $110,681 
資本化內部使用軟件成本的攤銷主要包含在收入成本中，總額為 $7,984和 $12,260在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為美元22,504和 $32,471分別在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中。
財產和設備的主要類別淨額如下：
6月30日
2023		3月31日
2024
辦公設備$2,508 $2,792 
計算機設備58,670 61,624 
傢俱和固定裝置12,958 12,986 
軟件11,127 12,812 
租賃權改進48,159 48,872 
客户租用的時鐘8,533 9,526 
總計141,955 148,612 
累計折舊(77,886)(87,839)
財產和設備，淨額$64,069 $60,773 
折舊費用為 $4,633和 $5,220在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為美元13,666和 $15,449分別在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中。
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目錄
下表彙總了截至2024年3月31日的九個月中商譽的變化：
3月31日
2024
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$102,054
歸因於收購的增加6,473
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$108,527
有關本年度收購活動的更多詳情，請參閲附註4。
公司的可攤銷無形資產和估計使用壽命如下：
6月30日
2023		3月31日
2024		加權平均使用壽命（年）
專有技術$43,129 $47,329 5.9
客户關係22,200 22,200 7.8
非招標協議1,600 1,600 3.1
商標名稱1,640 1,640 5.0
總計68,569 72,769 
累計攤銷(34,042)(41,901)
無形資產，淨額$34,527 $30,868 
收購的無形資產的攤銷費用為美元2,770和 $2,798在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為美元8,311和 $7,859在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，分別包含在收入成本以及一般和行政成本中。
截至2024年3月31日，收購的無形資產的未來攤銷費用如下：
2024 財年的剩餘時間
$2,577 
2025 財年
9,728 
2026 財年
8,109 
2027 財年
5,733 
2028 財年
3,869 
此後852 
總計 $30,868 
應計費用的組成部分如下：
6月30日
2023		3月31日
2024
應計工資和人事成本$85,019$95,787
經營租賃負債7,8008,021
遞延收入24,53927,544
其他25,92939,223
應計費用總額$143,287$170,575
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目錄
(6) 企業投資和為客户持有的資金
企業投資和為客户持有的資金包括以下內容：
2023年6月30日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$288,767$—$—$288,767
為客户現金和現金等價物持有的資金2,132,545——2,132,545
可供出售證券：
商業票據110,00312(138)109,877
公司債券112,26218(1,867)110,413
資產支持證券30,06110(337)29,734
存款證68,2475(93)68,159
美國國債158,839—(2,839)156,000
美國政府機構證券8,000—(513)7,487
其他7,329—(129)7,200
可供出售證券總數494,74145(5,916)488,870
投資總額$2,916,053$45$(5,916)$2,910,182
2024年3月31日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$492,695$—$—$492,695
為客户現金和現金等價物持有的資金3,084,470——3,084,470
可供出售證券：
商業票據14,343—(4)14,339
公司債券256,0271,557(895)256,689
資產支持證券38,300185(149)38,336
存款證13,42011—13,431
美國國債164,47860(1,232)163,306
美國政府機構證券8,000—(271)7,729
其他12,820119(41)12,898
可供出售證券總數507,3881,932(2,592)506,728
投資總額$4,084,553$1,932$(2,592)$4,083,893
所有可供出售的證券均包含在2023年6月30日和2024年3月31日為客户持有的基金中。
截至2023年6月30日和2024年3月31日，現金和現金等價物以及為客户的現金和現金等價物持有的資金包括活期存款賬户和貨幣市場基金。
未經審計的合併資產負債表上的投資分類如下：
6月30日
2023		2024年3月31日
現金和現金等價物$288,767$492,695
為客户持有的資金2,621,4153,591,198
投資總額$2,910,182$4,083,893
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目錄
截至2023年6月30日和2024年3月31日處於未實現虧損狀態的時間少於或超過12個月的可供出售證券的公允市場價值如下：
2023年6月30日
未實現虧損的證券
職位少於 12 個月		未實現虧損的證券
職位超過 12 個月		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(138)$96,665$— $—$(138)$96,665
公司債券(695)71,089(1,172)32,807(1,867)103,896
資產支持證券(233)23,313(104)2,038(337)25,351
存款證(93)52,254— —(93)52,254
美國國債(1,075)95,388(1,764)60,612(2,839)156,000
美國政府機構證券— —(513)7,487(513)7,487
其他(71)5,326(58)1,874(129)7,200
可供出售證券總數$(2,305)$344,035$(3,611)$104,818$(5,916)$448,853
2024年3月31日
未實現虧損的證券
職位少於 12 個月		未實現虧損的證券
職位超過 12 個月		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(4)$14,339$— $—$(4)$14,339
公司債券(339)77,014(556)25,194(895)102,208
資產支持證券(2)3,877(147)8,102(149)11,979
美國國債(506)88,119(726)68,205(1,232)156,324
美國政府機構證券— —(271)7,729(271)7,729
其他(9)2,785(32)3,614(41)6,399
可供出售證券總數$(860)$186,134$(1,732)$112,844$(2,592)$298,978
公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在信用減值。該公司做到了 不確認截至2023年3月31日或2024年3月31日的三到九個月內的任何信用減值損失。截至2024年3月31日，公司投資組合中的所有證券的評級均為A-1或以上。
在截至2023年3月31日或2024年3月31日的三到九個月中，公司沒有對待售證券的已實現收益和虧損的累計其他綜合收益進行任何重大重新分類調整。有 不截至2023年3月31日或2024年3月31日的三到九個月內，出售可供出售證券的已實現收益或虧損。
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目錄
截至2024年3月31日，可供出售證券的預期到期日如下：
攤銷成本公允價值
一年或更短$195,435$194,520
一到兩年130,594129,364
兩年到三年57,92758,282
三年到五年123,432124,562
可供出售證券總數$507,388$506,728
(7) 公允價值計量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
•級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•二級——在活躍市場中，類似資產和負債的報價，或該資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入，基本上是整個金融工具的報價。
•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
公司使用第一級投入定期按公允價值衡量某些現金和現金等價物、為客户的現金和現金等價物持有的資金、應收賬款、應付賬款和客户資金債務。根據這些資產和負債的短期性質，公司認為這些金融資產和負債的記錄價值近似於2023年6月30日和2024年3月31日各自資產和負債的公允價值。
有價證券由歸類為可供出售的證券以及某些現金等價物組成，使用從獨立定價服務獲得的二級投入定期按公允價值入賬。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構和其他證券。獨立定價服務利用各種輸入，包括基準收益率、經紀商/交易商報價、報告的交易、發行人利差以及其他可用的市場數據。公司以抽樣為基礎，對照其他第三方定價來源對照獨立定價服務的定價是否合理。該公司沒有調整獨立定價服務獲得的任何價格，因為它認為這些價格的估值是適當的。有 不2023年6月30日或2024年3月31日被歸類為公允價值層次結構第三級的可供出售證券。
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目錄
公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：
2023年6月30日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$288,767$288,767$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金2,132,5452,132,545——
可供出售證券：
商業票據109,877—109,877—
公司債券110,413—110,413—
資產支持證券29,734—29,734—
存款證68,159—68,159—
美國國債156,000—156,000—
美國政府機構證券7,487—7,487—
其他7,200—7,200—
可供出售證券總數488,870—488,870—
投資總額$2,910,182$2,421,312$488,870$—
2024年3月31日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$492,695$492,695$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金3,084,4703,084,470——
可供出售證券：
商業票據14,339—14,339—
公司債券256,689—256,689—
資產支持證券38,336—38,336—
存款證13,431—13,431—
美國國債163,306—163,306—
美國政府機構證券7,729—7,729—
其他12,898—12,898—
可供出售證券總數506,728—506,728—
投資總額$4,083,893$3,577,165$506,728$—
按非經常性公允價值記錄的資產和負債
公司按公允價值記錄企業合併中收購的資產和承擔的負債。有關按非經常性公允價值記錄的某些資產和負債的公允價值計量的更多詳情，請參閲附註4。
(8) 債務
2019年7月，公司與PNC銀行、全國協會和其他貸款機構簽訂了循環信貸協議，該協議由公司幾乎所有的資產擔保，但須遵守某些限制。2022年8月，公司對上述信貸協議進行了第一項修訂，將我們的循環信貸額度（“信貸額度”）的借款能力提高到美元550,000，最多可以增加到美元825,000，但須獲得貸款人的額外承諾和某些批准，並滿足其他要求。修訂後的信貸協議將信貸額度的到期日延長至2027年8月，並將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率改為基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率。該公司有 不2023 年 6 月 30 日或 2024 年 3 月 31 日的借款。
任何借款的收益將用於為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。公司通常可以在信貸額度下借款、預付和再借款，並終止或減少貸款人的貸款
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目錄
循環信貸額度到期前的任何時候的承諾，除了慣常的 “破產” 費用外，不收取溢價或罰款。
信貸額度下的任何借款通常將根據公司的選擇按年利率計算利息，每種情況下的利率是參照定期SOFR利率加上SOFR調整或調整後的基準利率確定的，再加上適用的利潤率 0.875% 至 1.500% 和 0.0% 至 0.500百分比分別基於當時適用的淨總槓桿比率。此外，公司必須為信貸額度的可用和/或未提取部分支付某些承諾、信用證預付款和信用證參與費。
公司必須遵守某些慣常的肯定和否定承諾，包括要求將最大淨總槓桿率維持在不大於 4.00到 1.00，（向上升到 4.50在完成某些允許的收購的財政季度之後的連續4個財政季度為1.00，最低利息覆蓋率不低於 2.00到 1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了上述所有契約。
(9) 股票薪酬
2023年11月，公司股東批准了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年計劃是2014年股權激勵計劃（“2014計劃”）的繼任者，允許公司董事會薪酬委員會酌情授予限制性股票單位（“RSU”）、市場份額單位（“MSU”）和其他股權激勵。自2023年計劃生效之日以來，根據2014年計劃沒有或將要發放任何新的獎勵。2014年計劃下的未償獎勵繼續受2014年計劃的條款和條件的約束。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 2,090根據2023年計劃可供未來授予的股份，以及 1,766股票受未償還期權或獎勵的約束。通常，公司發行先前未發行的股票以行使股票期權或授予獎勵；但是，根據2023年計劃，以前獲得授予獎勵但被沒收或在行使或發行時淨結算的股票可能會根據2023年計劃重新發行，以滿足未來的發行需求。
與限制性股票單位、MSU和員工股票購買計劃相關的股票薪酬支出包含在隨附的未經審計的合併運營報表和綜合收益報表的以下細列項目中：
截至3月31日的三個月截至3月31日的九個月
2023202420232024
收入成本$4,187 $4,527 $13,460 $14,945 
銷售和營銷8,789 9,079 29,143 28,347 
研究和開發8,665 7,427 28,759 28,498 
一般和行政10,997 13,919 44,640 45,375 
股票薪酬支出總額$32,638 $34,952 $116,002 $117,165 
此外，該公司資本化了美元2,888和 $3,470截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，其資本化內部使用軟件成本中股票薪酬支出分別佔總額和美元8,984和 $11,435分別在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中。
有 不在截至2024年3月31日的九個月內授予的股票期權。 下表顯示了截至2024年3月31日的九個月中的股票期權活動：
未完成的期權
股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
2023 年 7 月 1 日的期權餘額288 $23.63 1.2$46,129 
行使的期權(118)$17.24 
2024 年 3 月 31 日的期權餘額170 $28.09 0.7$24,268 
期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使170 $28.09 0.7$24,268 
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目錄
已行使期權的總內在價值為美元2,011和 $13,476在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，分別為 $51,638和 $18,176分別在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中。
公司根據其股權激勵計劃授予限制性股票單位，條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。限制性股票單位通常歸屬 四年在授予日期之後，並有基於時間的歸屬條件。
下表顯示了截至2024年3月31日的九個月中限制性股票單位的活動：
單位加權平均授予日期公允價值
2023 年 7 月 1 日的 RSU 餘額1,242 $225.30 
RSU 已獲批781 $192.77 
RSU 已歸屬(525)$197.44 
RSU 被沒收(99)$212.77 
截至 2024 年 3 月 31 日的 RSU 餘額1,399 $218.49 
公司還根據其股權激勵計劃向MSU授予MSU，其條款由公司董事會薪酬委員會酌情決定。有資格歸屬的MSU的實際數量是基於相對股東總回報率（“TSR”）目標的實現情況，而構成羅素3000指數的每家公司在大約一段時間內實現的股東總回報率 三年時期。在 TSR 測量週期結束時，MSU 的懸崖背心，直到 200每個MSU的目標股票數量的百分比有資格獲得。
下表顯示了截至2024年3月31日的九個月中的市場份額單位活動：
單位加權平均授予日期公允價值
2023 年 7 月 1 日 MSU 餘額171$320.38
授予了 MSU86$256.66
MSU 歸屬(60)$178.04
截至 2024 年 3 月 31 日的密西根州立大學餘額197$335.79
該公司使用蒙特卡羅模擬模型估算了MSU的授予日期的公允價值，該模型包括以下假設：
九個月已結束
3月31日
20232024
估值假設：
預期股息收益率—%—%
預期波動率
51.0% - 52.7%
44.5%
預期期限（年）
2.75 - 3.04
3.04
無風險利率
3.11% - 4.01%
4.58%
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $161,800與未歸屬的限制性股票單位和MSU相關的未確認的總薪酬成本（扣除預計沒收額）。預計將在加權平均期內確認該成本 1.8年份。
(10) 訴訟
2020年11月16日，庫克縣巡迴法院可能對該公司提起集體訴訟，指控該公司違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》。投訴尋求
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目錄
法定損害賠償、律師費和其他費用。2023年9月11日，向庫克縣巡迴法院對該公司提起了第二起可能的集體訴訟，指控該公司違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》，與第一起訴訟中的索賠重疊。公司目前無法估計與這些事項有關的任何合理可能的損失或損失範圍。該公司打算大力為這些訴訟辯護。
公司不時受到正常業務過程中產生的訴訟。其中許多事項全部或部分由保險承保。公司管理層認為，目前任何未決或威脅事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，這些事項存在固有的不確定性，根據這些事項的最終處置，可能會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
(11) 所得税
公司的季度所得税準備金基於年度有效税率法。公司的季度所得税準備金還包括某些不尋常或不經常發生的項目（如果有）的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化和税法或税率變化的影響，以及這些項目發生的過渡期內的其他離散項目。
該公司的有效税率為 29.3% 和 22.9截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21％主要是由於美國國税法第162（m）條規定的不可扣除的股票薪酬以及州和地方所得税有所增加。截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21% 主要來自州和地方所得税。
該公司的有效税率為 2.9% 和 24.3截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月分別為百分比。截至2023年3月31日的九個月中，該公司的有效税率低於聯邦法定税率 21％主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免以及估值補貼減少帶來的超額税收優惠。截至2024年3月31日的九個月中，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21% 主要來自州和地方所得税。
(12) 每股淨收益
每股普通股的基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間潛在的已發行普通股數量計算得出。公司的潛在普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股，
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目錄
截至資產負債表日的限制性股票單位和市場份額單位的發行。 下表顯示了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算結果：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
分子：
淨收入$57,616 $85,314 $103,568 $157,947 
分母：
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,788 56,369 55,653 56,216 
潛在稀釋股票的加權平均效應：
員工股票期權、限制性股票單位和市場份額單位767 679 907 759 
稀釋56,555 57,048 56,560 56,975 
每股淨收益：
基本$1.03 $1.51 $1.86 $2.81 
稀釋$1.02 $1.50 $1.83 $2.77 
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的已發行限制性股票單位和市場份額單位，這些單位被排除在報告期的攤薄每股計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
市場份額單位2642819
限制性庫存單位1945609
總計45858828
(13) 後續事件
2024 年 4 月 30 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，公司有權購買（總計）不超過 $ 的股票500,000其已發行和流通的普通股。根據回購計劃，可以不時通過公開市場交易以現行市場價格、私下協商交易或其他方式（包括使用公司簽訂的第10b5-1條交易計劃）回購股票。根據回購計劃回購股票的實際時間、數量和價值將取決於其普通股的市場價格、交易量、總體市場狀況以及其他企業和經濟方面的考慮。回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此處包含的不僅僅基於歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。由於各種因素，包括下文和第一部分第1A項下討論的項目，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
概述
我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCM）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。我們的HCM和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化和與員工的聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度靈活性和可配置性，並具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統（例如 401 (k)、福利和保險提供商系統）的自動數據集成。我們計劃繼續投資於研發工作，這將使我們能夠向新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。
我們認為，通過增加客户數量來發展我們的業務有很大的機會，我們打算投資我們的業務以實現這一目標。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。隨着銷售代表和相關的銷售和營銷人員的增加，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續在新的和現有的地理區域發展我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的解決方案數量來長期增加收入。為此，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。
我們還認為，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都旨在滿足客户和銷售前景的需求。隨着客户羣的增長，我們預計將繼續投資和發展我們的實施和客户服務組織。
隨着業務的長期增長，我們將繼續對整個組織進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的發展。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的，這將使我們難以確定我們是否在有效分配資源。我們預計這些投資絕對會增加我們的成本，但是隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計將獲得規模經濟和更高的運營槓桿率。因此，我們預計我們的毛利率和營業利潤率將長期提高。
Paylocity Holding Corporation是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務運營由我們的全資子公司進行。
關鍵指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了顯著的可見性。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2023年3月31日的三個月的3.399億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的4.013億美元，同比增長18％。總收入從截至2023年3月31日的九個月的8.661億美元增加到截至2024年3月31日的九個月的10.452億美元，同比增長21％。收入同比增長的推動力是我們的銷售團隊的強勁表現，以及利率上升以及由於新客户的增加而為客户持有的資金的平均每日餘額增加，與上一財年相比，為客户持有的資金的平均每日餘額增加。
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目錄
市場和經濟狀況的不確定性可能會通過客户員工人數的波動、銷售週期的延長、客户流失和不斷變化的利率環境等因素影響收入增長，這種增長我們最近經歷過並將繼續經歷。
調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們披露調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則的衡量標準，因為我們使用它們來評估我們的業績。我們認為，調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤排除了一些我們認為不代表我們核心經營業績的項目，從而有助於比較我們在報告期內的業績。我們認為這些指標通常用於金融界，我們提供這些指標是為了增進投資者對我們的經營業績和現金流的理解。
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，您不應將調整後毛利視為毛利的替代方案，也不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨收益的替代方案，在每種情況下，均應根據公認會計原則確定。此外，我們對調整後毛利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似標題指標的定義不同。
我們將調整後毛利定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本、某些收購的無形資產的攤銷、與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税以及定義如下文的其他項目之前的毛利。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和僱主工資税以及與股票發行和期權行使相關的其他項目的淨收益，定義見下文。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
（以千計）（以千計）
毛利與調整後毛利的對賬
毛利$244,143 $285,298 $595,812 $720,379 
資本化內部使用軟件成本的攤銷7,984 12,260 22,504 32,471 
某些收購的無形資產的攤銷1,854 2,136 5,561 5,843 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税4,341 4,953 14,696 16,194 
其他物品 (1)— — 19 — 
調整後的毛利$258,322 $304,647 $638,592 $774,887 
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目錄
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
（以千計）（以千計）
淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入$57,616 $85,314 $103,568 $157,947 
利息支出187 189 564 568 
所得税支出23,900 25,299 3,077 50,586 
折舊和攤銷費用15,387 20,278 44,481 55,779 
EBITDA97,090 131,080 151,690 264,880 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税33,533 36,709 122,492 122,547 
其他物品 (2)30 112 446 (2,031)
調整後 EBITDA$130,653 $167,901 $274,628 $385,396 
(1)代表與收購相關的成本。
(2)代表收購和其他與非經常性交易相關的成本以及租賃退出活動。
演示基礎
收入
經常性收入和其他收入
我們的大部分收入來自經常性費用，這歸因於我們基於雲的HCM和薪資軟件解決方案。每位客户的經常性費用通常包括基本費用，此外還包括基於客户員工人數和客户使用的產品數量的費用。我們還會收取代表客户準備W-2文件和年度所需申報的費用。我們對為實施我們的HCM和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費。
我們平臺上的客户員工人數、客户購買的產品組合以及為這些客户員工提供服務的時間可能因時期而異。因此，我們系統上的客户員工人數並不能很好地衡量我們在任何給定時期的財務業績。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的92％和91％，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，經常性收入和其他收入分別佔總收入的94％和92％。
雖然我們與客户的大多數協議通常可以在提前60天或更短的時間內由客户取消，但我們也有定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。我們確認提供服務和履行相關履約義務期間的經常性費用。我們通常將與我們的專有產品相關的實施費用推遲至最多 24 個月。
為客户持有的資金的利息收入
我們通過為客户持有的資金賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們會收集用於支付員工工資和相關税款的資金。在向員工和税務機關匯款之前，我們通過與之有自動清算所（ACH）安排的金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級有價證券來賺取利息。
收入成本
收入成本包括提供我們的HCM和薪資解決方案的成本，主要包括與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利，這些費用與提供持續的客户支持和實施活動、工資税申報、打印支票和其他材料的分發有關，以及
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目錄
交付成本、計算成本、某些收購的無形資產的攤銷以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。與經常性支助相關的費用通常在發生時記作支出。與我們的專有產品相關的實施成本在7年內資本化並攤銷。隨着客户羣的增加，預計在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的收入成本將增加。但是，隨着業務的擴展，我們預計將長期實現成本效益，從而提高運營槓桿率和增加利潤率。
我們還將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後主要作為收入成本攤銷。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，我們分別攤銷了800萬美元和1,230萬美元的資本化內部使用軟件成本，並在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中分別攤銷了2,250萬美元和3,250萬美元的資本化內部用途軟件成本。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直銷和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。我們的銷售人員根據整個財政年度的新銷售額達到一定的績效標準來獲得佣金和獎金。我們將與現有客户新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內將其攤銷。
在可預見的將來，我們將尋求增加客户數量，因此，隨着銷售組織和營銷活動的擴大，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加。
研究和開發
研發費用主要包括我們的研發和產品管理團隊的員工相關費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。其他費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發費用均按實際支出記賬。
我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們的資本化開發項目的時機可能會影響任何給定時期的開發成本支出。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月和九個月的資本化和支出研發費用金額。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
（以千計）（以千計）
研發的資本化部分$15,275 $19,660 $38,893 $57,025 
研發的支出部分42,323 43,386 123,445 134,130 
研究和開發總額$57,598 $63,046 $162,338 $191,155 
隨着我們繼續擴大產品供應範圍並通過投資開發新技術並將其介紹給新老客户來擴大我們的技術領先地位，我們預計將加大研發力度。我們預計，按美元絕對值計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的百分比會因時期而異。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬、財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的獎金和福利。其他費用包括諮詢和專業費用、佔用費用、保險和其他公司費用。儘管我們預計，隨着公司的持續增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加，但隨着業務的擴大，我們預計將實現成本效益。
23
目錄
其他收入（支出）
其他收入（支出）通常包括與我們的現金和現金等價物所得利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與循環信貸額度相關的利息支出。
運營結果
下表列出了我們在每個指定時期的運營報表數據。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
（以千計）（以千計）
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入$314,170 $366,840 $816,010 $956,941 
為客户持有的資金的利息收入25,687 34,441 50,135 88,287 
總收入339,857 401,281 866,145 1,045,228 
收入成本95,714 115,983 270,333 324,849 
毛利244,143 285,298 595,812 720,379 
運營費用：
銷售和營銷74,064 86,760 220,821 246,940 
研究和開發42,323 43,386 123,445 134,130 
一般和行政47,379 48,863 145,872 142,125 
運營費用總額163,766 179,009 490,138 523,195 
營業收入80,377 106,289 105,674 197,184 
其他收入1,139 4,324 971 11,349 
所得税前收入81,516 110,613 106,645 208,533 
所得税支出23,900 25,299 3,077 50,586 
淨收入$57,616 $85,314 $103,568 $157,947 
24
目錄
下表列出了我們的運營報表數據佔每個所述期間總收入的百分比。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2023202420232024
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入92 %91 %94 %92 %
為客户持有的資金的利息收入8 %9 %6 %8 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本28 %29 %31 %31 %
毛利72 %71 %69 %69 %
運營費用：
銷售和營銷22 %22 %26 %24 %
研究和開發12 %11 %14 %13 %
一般和行政14 %12 %17 %13 %
運營費用總額48 %45 %57 %50 %
營業收入24 %26 %12 %19 %
其他收入0 %1 %0 %1 %
所得税前收入24 %27 %12 %20 %
所得税支出7 %6 %— %5 %
淨收入17 %21 %12 %15 %
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的比較
收入
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
經常性收入和其他收入$314,170$366,840$52,670 17 %
佔總收入的百分比92 %91 %
為客户持有的資金的利息收入$25,687$34,441$8,754 34 %
佔總收入的百分比8 %9 % 
經常性收入和其他收入
截至2024年3月31日的三個月，經常性收入和其他收入從截至2023年3月31日的三個月的3.142億美元增長了5,270萬美元，至3.668億美元，增長了17％。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊的強勁表現，來自新客户和現有客户的收入增加。
為客户持有的資金的利息收入
截至2024年3月31日的三個月，為客户持有的資金的利息收入從截至2023年3月31日的三個月的2570萬美元增加了880萬美元，至3,440萬美元，增長了34％。與上一財年相比，為客户持有的資金的利息收入增加的主要原因是與上一財年相比，我們的客户羣增加了新客户，從而提高了利率和平均每日資金餘額增加。
25
目錄
收入成本
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
收入成本$95,714$115,983$20,269 21 %
佔總收入的百分比28 %29 %
毛利率72 %71 %
截至2024年3月31日的三個月，收入成本從截至2023年3月31日的三個月的9,570萬美元增加了2,030萬美元，至1.16億美元，增長了21％。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是向新老客户提供服務所需的額外人員導致的1,110萬美元的員工相關成本增加，430萬美元的額外處理和交付相關成本，以及430萬美元的內部使用軟件的額外攤銷。毛利率從截至2023年3月31日的三個月的72％下降到截至2024年3月31日的三個月的71％。
運營費用
（以千美元計）
銷售和營銷
三個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
銷售和營銷$74,064$86,760$12,696 17 %
佔總收入的百分比22 %22 %
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的7,410萬美元增長了1,270萬美元，至8,680萬美元，增長了17％。銷售和營銷支出的增加主要是由於920萬美元的額外員工相關成本，包括擴大銷售團隊所產生的費用。
研究和開發
三個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
研究和開發$42,323$43,386$1,063 3 %
佔總收入的百分比12 %11 %
截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的4,230萬美元增加了110萬美元，增幅3％，至4,340萬美元。研發費用的增加主要是由於與增加開發人員相關的員工相關費用增加了690萬美元，但部分被同期資本化內部使用軟件成本增加的390萬美元所抵消。
一般和行政
三個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
一般和行政$47,379$48,863$1,484 3 %
佔總收入的百分比14 %12 %
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的4,740萬美元增加了150萬美元，至4,890萬美元，增長了3％。一般和管理費用增加的主要原因是增加了290萬美元的股票薪酬支出，其中一部分被佔用成本減少的150萬美元所抵消。
26
目錄
其他收入（支出）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他收入增加了320萬美元。其他收入的變化主要是由於我們的現金和現金等價物獲得的利息收入增加，這是利率提高以及這些公司現金和現金等價物的平均每日餘額增加所致。
所得税
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為29.3％和22.9％。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於根據美國國税法第162（m）條增加了不可扣除的股票薪酬以及州和地方所得税。截至2024年3月31日的三個月，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於州和地方所得税。
截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月的比較
收入
（以千美元計）
九個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
經常性收入和其他收入$816,010$956,941$140,931 17 %
佔總收入的百分比94 %92 %
為客户持有的資金的利息收入$50,135$88,287$38,152 76 %
佔總收入的百分比6 %8 % 
經常性收入和其他收入
截至2024年3月31日的九個月的經常性收入和其他收入從截至2023年3月31日的九個月的8.16億美元增長了1.409億美元，至9.569億美元，增長了17％。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊的強勁表現，來自新客户和現有客户的收入增加。
為客户持有的資金的利息收入
截至2024年3月31日的九個月中，為客户持有的資金的利息收入從截至2023年3月31日的九個月的5,010萬美元增加了3,820萬美元，至8,830萬美元，增長了76％。與上一財年相比，為客户持有的資金的利息收入增加的主要原因是與上一財年相比，我們的客户羣增加了新客户，從而提高了利率和平均每日資金餘額增加。
收入成本
（以千美元計）
九個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
收入成本$270,333$324,849$54,516 20 %
佔總收入的百分比31 %31 %
毛利率69 %69 %
截至2024年3月31日的九個月中，收入成本從截至2023年3月31日的九個月的2.703億美元增加了5,450萬美元，至3.248億美元，增長了20％。收入成本的增加主要是由於我們業務的持續增長，特別是向新老客户提供服務所需的額外人員導致的3,280萬美元的員工相關成本增加，1,010萬美元用於額外的處理和交付
27
目錄
相關成本和內部使用軟件的額外攤銷額為1,000萬美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，毛利率均為69％。
運營費用
（以千美元計）
銷售和營銷
九個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
銷售和營銷$220,821$246,940$26,119 12 %
佔總收入的百分比26 %24 %
截至2024年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的九個月的2.208億美元增加了2610萬美元，增幅為12％，至2.469億美元。銷售和營銷支出的增加主要是由於1,990萬美元的額外員工相關成本，包括擴大銷售團隊所產生的費用。
研究和開發
九個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
研究和開發$123,445$134,130$10,685 9 %
佔總收入的百分比14 %13 %
截至2024年3月31日的九個月中，研發費用從截至2023年3月31日的九個月的1.234億美元增加了1,070萬美元，至1.341億美元，增長了9％。研發費用的增加主要是由於與增加開發人員相關的額外員工相關費用為2400萬美元，但部分被同期資本化內部使用軟件成本增加的1,460萬美元所抵消。
一般和行政
九個月已結束
3月31日		改變
20232024$%
一般和行政$145,872$142,125$(3,747)(3)%
佔總收入的百分比17 %13 %
截至2024年3月31日的九個月中，一般和管理費用從截至2023年3月31日的九個月的1.459億美元下降了370萬美元，至1.421億美元，下降了3％。一般和管理費用減少的主要原因是截至2024年3月31日的九個月中，與租賃退出活動相關的430萬美元收益。不包括租賃退出活動的收益，一般和管理費用同比保持相對平穩，因為隨着業務的擴大，我們將繼續專注於實現成本效益。
其他收入（支出）
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的其他收入增加了1,040萬美元。其他收入的變化主要是由於我們的現金和現金等價物獲得的利息收入增加，這是利率提高以及這些公司現金和現金等價物的平均每日餘額增加所致。
所得税
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，我們的有效税率分別為2.9％和24.3％。截至2023年3月31日的九個月中，我們的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免帶來的超額税收優惠，以及税收抵免的減少
28
目錄
估值補貼。截至2024年3月31日的九個月中，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於州和地方所得税。
季度趨勢和季節性
由於各種因素，我們的整體經營業績每季度都在波動，其中一些因素是我們無法控制的。不應將我們的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
我們的收入和相關成本會出現季節性波動，這主要出現在截至每年3月31日的第三財季。具體而言，由於我們在納税申報要求之前為客户的員工準備了W-2文件，因此我們在第三財季的經常性收入受到了積極影響。由於我們為客户持有的資金籌集增加，我們在第三財季為客户持有的資金所賺取的利息收入也受到積極影響。某些工資税主要是在我們的第三財季徵收的，隨後匯出的。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利產生了積極影響。不應將我們第三財季的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際業績可能與我們的估計有所不同，如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
編制這些合併財務報表時使用的會計估算值隨着新事件的發生、經驗的積累、獲得的額外信息以及運營環境的變化而變化。我們的關鍵會計政策和估算值的使用已在截至2023年6月30日的年度經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
流動性和資本資源
我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是4.927億美元的現金及現金等價物。我們維持信貸協議，其中規定 $550.0百萬循環信貸額度，最多可增加至 $825.0百萬。截至2024年3月31日，尚未從循環信貸額度中提取任何款項。有關信貸協議的更多詳細信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註8。
我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性的投資級有價證券。這些投資可能包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2024年3月31日，我們沒有任何公司投資被歸類為可供出售證券。
為了發展我們的業務，我們打算增加人員和相關開支，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。這些投資中有許多是在獲得任何直接收益之前進行的，這可能會對我們在任何特定時期的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要通過運營現金流為我們的運營、資本支出、收購和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將利用手頭現金或利用信貸額度下的借款能力來滿足這些需求。
29
目錄
由於工資和納税義務的到期時間，為客户持有的資金和客户資金負債在不同時期之間差異很大。我們的工資處理活動涉及將大量資金從僱主賬户轉移到僱員和相關税務機關。儘管我們在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，但從我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項到客户為支付這些應付金額而提供的資金實際結清到我們的運營賬户之間會有一段延遲。我們目前與美國多家主要銀行簽訂了協議，以執行ACH和電匯，以支持我們的客户工資和税務服務。我們認為，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的將來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取服務費用，同時從客户賬户中扣除工資和納税義務，因此能夠降低可收性和應收賬款風險。
我們認為，我們目前的現金和現金等價物、未來的運營現金流以及信貸額度將足以滿足至少未來12個月及以後在可預見的將來持續的營運資金、資本支出和其他流動性需求。
下表列出了有關所述期間的現金流量的數據：
九個月已結束
3月31日
20232024
經營活動提供的淨現金$206,107 $304,739 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(557,403)(231,672)
可供出售證券的銷售和到期所得收益298,113 222,712 
資本化的內部使用軟件成本(30,726)(44,501)
購買財產和設備(8,769)(11,701)
收購業務，扣除獲得的現金— (12,031)
其他投資活動33 783 
用於投資活動的淨現金(298,752)(76,410)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動(785,361)964,082 
員工股票購買計劃的收益8,450 9,534 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(84,174)(46,057)
其他籌資活動(873)(35)
由（用於）融資活動提供的淨現金(861,958)927,524 
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動$(954,603)$1,155,853 
運營活動
截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為2.061億美元和3.047億美元。經營活動提供的淨現金從截至2023年3月31日的九個月變動至截至2024年3月31日的九個月，主要是由於調整了非現金項目，包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税支出，與截至2023年3月31日的九個月相比，經營業績有所改善。
投資活動
截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為2.988億美元和7,640萬美元。由於我們將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級有價證券，因此投資活動中使用的淨現金受到購買和銷售時間以及投資到期日的重大影響。為投資客户持有的資金金額將根據收取客户資金的時間以及應付給客户員工、税務和其他監管機構的款項的時間而有所不同。
投資活動中使用的淨現金的變化主要是由於可供出售證券的購買量減少了3.257億美元，但部分被出售和到期日收益減少的7,540萬美元所抵消
30
目錄
與截至2023年3月31日的九個月相比，出售證券，在截至2024年3月31日的九個月中，扣除收購的現金和1,380萬美元的額外資本化內部使用軟件成本，為收購支付的額外金額為1,200萬美元。
融資活動
截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，（用於）融資活動提供的淨現金分別為8.620億美元和9.275億美元。（用於）融資活動提供的淨現金的變化主要是由於與截至2023年3月31日的九個月相比，在截至2024年3月31日的九個月中，客户資金負債的淨變動增加了17.494億美元，這是由於在截至2024年3月31日的九個月期間收集客户資金以及相關資金匯給客户員工和税務機關的時間安排。
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，我們的主要承諾包括6,720萬美元的經營租賃債務，其中1,030萬美元將在未來十二個月內到期。我們還有5,600萬美元的收購債務，其中3,690萬美元將在未來十二個月內到期。
資本支出
隨着我們繼續發展業務以及擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資於資本支出。未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素不符合我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對現金使用的影響。截至2023年3月31日和2024年3月31日的九個月中，資本支出分別為880萬美元和1170萬美元，其中不包括同期分別為3,070萬美元和4,450萬美元的資本化內部使用軟件成本。
新的會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註2。
31
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要在美國開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，包括與美國總體經濟狀況變化相關的風險。請參閲 “第 I 部分” 第 1A 項。我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素”，內容涉及與我們的業務相關的風險。
我們沒有使用也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為4.927億美元，為客户持有的資金為35.912億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的很大一部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們將多餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金的一部分投資於有價證券，包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構證券等。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。但是，由於我們的投資活動，我們面臨利率變動的影響，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在利率下降的環境中，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的資金中獲得的利息收入。整體利率環境的提高可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市場價值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部證券，我們可能會蒙受投資損失。但是，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售的證券，因此在出售此類證券或認定預期信貸損失導致的公允價值下降之前，不會確認因利率變動而導致的收益或損失。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄任何信用減值損失。
根據衡量利率波動引起的市值變化的敏感度模型，截至2024年3月31日，利率立即提高100個基點將導致我們的可供出售證券的市值減少870萬美元。截至2024年3月31日，利率立即降低100個基點將導致我們的可供出售證券的市值增加870萬美元。利率變動引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券時才會變現。
此外，如中所述 未經審計的合併財務報表附註8， 我們維持的信貸協議規定循環信貸額度（“信貸額度”）的總金額為 $550.0百萬，最多可以增加到 $825.0百萬。信貸額度下的借款通常按定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR調整或調整後的基準利率加上基於我們當時適用的淨總槓桿率的適用利率計算的利息。截至 2024 年 3 月 31 日，沒有從信貸額度中提取任何款項。如果我們在信貸額度下提取額外款項，基礎指數利率的變化可能會影響我們的利息支出，從而增加我們的市場風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
32
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。我們認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，這些索賠或行動的最終處理將對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們在 “第1A項” 中披露的風險因素沒有實質性變化。我們於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)出售未註冊證券
不適用。
(b)所得款項的用途
2014年3月24日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股17.00美元的價格完成了8,101,750股普通股的首次公開募股或首次公開募股。根據美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-193661）上的註冊聲明，首次公開募股中所有股份的發行和出售均根據《證券法》進行了登記。利用首次公開募股的收益，我們償還了2011年3月9日向商業銀行和信託公司發行的票據下的未償款項，該票據總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll, LLC的幾乎所有資產。
2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-200448）上的註冊聲明，後續發行中所有股份的要約和出售均根據《證券法》進行了登記。正如2014年12月12日根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，後續收益的計劃用途沒有重大變化。
(c)購買股票證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中，以下董事和/或高級職員 採用S-K法規第408（a）項所定義的 “第10b5-1條交易安排”，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護：

姓名和標題待售普通股總股數 (1)時長 (2)收養日期到期日期
尼古拉斯·羅斯特
 
副總裁兼首席會計官
最多 1,856
(3)2024 年 6 月 17 日-2024 年 12 月 1 日2024年3月13日2024年12月1日
約書亞·斯庫特
 
銷售高級副總裁
最多 3,691
(3)2024 年 6 月 12 日-2025 年 3 月 13 日2024年3月13日2025年3月13日
託比 J. 威廉姆斯
 
總裁、聯席首席執行官兼董事
16,000
2024 年 8 月 14 日-2025 年 3 月 14 日2024年2月20日2025年3月14日

（1）銷售量在一定程度上是根據每個收養者的交易安排中概述的定價觸發因素確定的。
(2) 每種交易安排都允許在 (a) 完成所有銷售或 (b) 表中列出的到期日之前進行交易，包括最早發生的交易。
(3) 包括受某些未償還股權獎勵約束的股票，並附有基於時間的歸屬條件。可能出售的實際股票數量將減去公司為履行此類獎勵所產生的預扣税義務而預扣的股票數量，該數量目前無法確定。

沒有董事或高級職員 終止a.《規則》第10b5-1條交易安排或訂立或 終止截至2024年3月31日的三個月中，S-K法規第408（a）項定義的 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
第三次修訂和重述的公司註冊證書（於2023年12月4日作為Paylocity Holding Corporation當前8-K表報告的附錄3.1提交（文件編號001-36348））。
3.2
Paylocity Holding Corporation的第三次修訂和重述章程（2023年12月4日作為Paylocity Holding Corporation當前8-K表報告的附錄3.2提交（文件編號：001-36348））。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**
聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
32.2**
聯席首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
32.3**
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交
**隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
PAYLOCITY 控股公司
日期：
2024年5月3日
來自：/s/ Steven R. Beauchamp
姓名：Steven R. Beauchamp
標題：聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2024年5月3日
來自：/s/ 託比 J. 威廉姆斯
姓名：託比 J. 威廉姆斯
標題：總裁、聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2024年5月3日
來自：/s/Ryan Glenn
姓名：瑞安·格倫
標題：首席財務官兼財務主管（首席財務官）
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