美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據第13條或第15(d)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的 事件日期):2023年10月12日
Avalon Globocare CorP.
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
自由持有,
(主要執行辦公室地址 )
(732)
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了更改。)
如果8-K表格提交 旨在同時履行註冊人在以下任何條款下的提交義務,請勾選下面的適當方框(請參閲一般説明 A.2.下面):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條(本章230.405節)或《1934年證券法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
可轉換票據融資
2023年10月9日,Avalon GLOBOCARE Corp.(“本公司”) 簽訂證券購買協議(“證券購買協議與Mast Hill Fund,L.P.和Firstfire Global Opportunities Fund,LLC合作。(“Firstfire”)發行本金總額700,000.00美元的13%優先擔保承諾票 票據(統稱為“票據”),可轉換為公司普通股 股票,每股票面價值0.0001美元,發行最多70,000股普通股作為承諾費 發行最多105,000股普通股的認股權證和認股權證,以每股2.5美元的初始價格購買最多105,000股普通股和普通股購買 認股權證,以每股1.8美元的初始價格購買最多87,500股普通股(統稱為認股權證)。《2023年10月認股權證》)。本公司及其附屬公司已訂立若干擔保協議(“安全協議“), 設立本公司及其附屬公司若干物業的抵押權益,以確保本公司即時付款、履行及清償本公司在票據項下的所有責任。交易於2023年10月11日(“成交日期”)完成。
Mast Hill收購了本金為350,000.00美元的債券,並支付了332,500.00美元的購買價,在同一截止日期原始發行折扣17,500.00美元后, 公司發行了(I)認股權證,購買52,500股普通股,行使價格為2.50美元,可行使至截止日期五年 週年;(Ii)認股權證,購買43,750股普通股,行使價格為1.80美元,可行使 ,直至截止日期五週年,該認股權證將被取消並在支付票據付款後失效。及 (Iii)向Mast Hill出售35,000股普通股,作為購買票據的額外代價,於成交日期已悉數賺取 。截止日期,本公司向Mast Hill交付了該等正式籤立的票據、認股權證和普通股,以對抗該收購價的交付。
Firstfire收購了本金為350,000.00美元的票據,並支付了332,500.00美元的購買價,在同一成交日原始發行折扣17,500.00美元后, 公司發行了(I)認股權證,購買52,500股普通股,行使價格為2.50美元,可行使至截止日期五年 週年;(Ii)認購權證,購買43,750股普通股,行使價格為1.80美元,可行使 至截止日期五年週年,該認股權證將在支付票據時取消和失效。和 (三)35,00]將普通股作為購買票據的額外對價出售給Firstfire,截至成交日期已全額賺取 。於截止日期,本公司向Firstfire 交付該等正式籤立的票據、認股權證及普通股,以抵銷該收購價。
證券購買協議包含慣例 陳述和擔保以及各方的協議和義務。本次票據融資所得資金將用於一般企業用途。以上對證券購買協議、證券協議、票據及認股權證的描述 參考該等協議的全文而有所保留,該等協議的副本分別作為附件10.1、10.2、10.3、 10.4、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9及10.10存檔於本報告的8-K表格,並以引用方式併入本報告。
抵押貸款和擔保協議
於二零二三年十月九日,本公司與Mast Hill and Firstfire(“抵押方”) 訂立按揭及抵押協議(“按揭及抵押協議”),以保證票據項下的付款表現及責任。本公司欠綜合本金70萬美元(700,000.00美元)中的抵押部分,該筆款項連同利息將根據票據支付。
前述對抵押和擔保協議的描述通過參考此類協議的全文進行限定,這些協議的副本分別作為本8-K表格的當前報告的附件10.11, 並通過引用併入本文。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本表格8-K的本報告的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
本表格8-K的本報告的第1.01項中所述的信息通過引用併入本文。
上述證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法註冊, 根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發售和出售。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號: | 描述。 | |
10.1 | 證券購買協議,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.2 | 安全協議,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.,AValon Healthcare System Inc.,Avalon實驗室服務公司,Avalon RT 9 Properties,LLC,AVactis Biosciences,Inc.,實驗室服務MSO,LLC,Genexosome Technologies Inc.,International Exosome Association LLC和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.3 | 高級擔保本票,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.4 | 第一份授權書,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.5 | 第二份授權書,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Mast Hill Fund,L.P. | |
10.6 | 證券購買協議,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund,LLC簽署。 | |
10.7 | 安全協議,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.、Avalon Healthcare System Inc.、Avalon實驗室服務公司、Avalon RT 9 Properties,LLC、Avactis Biosciences,Inc.、實驗室服務MSO,LLC、Genexosome Technologies Inc.、International Exosome Association LLC和Firstfire Global Opportunities Fund,LLC簽署。 | |
10.8 | 高級擔保本票,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund,LLC之間的本票。 | |
10.9 | 第一份授權書,日期為2023年10月9日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities Fund,LLC簽署。 | |
10.10 | 第二個 Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Routes Fund,LLC之間的逮捕令,日期為2023年10月9日。 | |
10.11 | 抵押貸款 Avalon Globocare Corp.和安全協議,日期為2023年10月9日Mast Hill基金、LP和Firstfire全球機會 基金有限責任公司 | |
104 | 封面互動數據文件(嵌入在 中 Inline BEP文檔)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Avalon Globocare CorP. | ||
日期:2023年10月13日 | 發信人: | /s/Luisa Ingargiola |
姓名: | 路易莎·因加吉奧拉 | |
標題: | 首席財務官 |