表 10.50

諮詢 協議

這份日期為2023年2月9日(“生效日期”)的諮詢協議(“協議”)由 與實驗室服務MSO有限責任公司(“本公司”)簽訂，地址為新澤西州07728，弗裏霍爾德，9號公路南4400號，薩拉·考克斯，地址：加利福尼亞州紐波特海灘，紐波特海灘，750號，2549Eastforff Drive，750號(“顧問”)。

1.服務。 公司特此聘請顧問，並在此同意按照以下條款和條件在合同期限內提供附表A所列的某些服務(“服務”)。公司和顧問理解並同意，未經另一方事先書面同意，本協議不得轉讓。未經事先書面指示和批准，顧問不得代表公司從事任何特定的服務。

2.協議條款。本協議的期限自生效之日起生效，除非任何一方在提前三十(30)天以書面形式通知另一方終止本協議(“本協議”)，否則本協議將繼續生效。如果顧問服務因任何原因終止，公司不再有義務向顧問支付本協議項下的任何款項，但根據第3(A)節的條款應計和賺取的但在終止日期之前尚未支付的款項除外；但根據第3(B)節不應支付任何款項。

3.諮詢費 。在任期內，顧問：

4.職責。 顧問應認真提供服務並盡其最大努力和能力提供服務，並應在對顧問和公司合理方便的時間和地點執行服務。顧問應遵守公司針對獨立承包商不時頒佈的所有適用政策和指令。

5.獨立承包商。雙方明確同意，顧問在提供本協議項下的服務時僅以獨立承包商的身份行事。 未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方無權約束或承諾另一方，也不得將任何一方的行為或不作為視為另一方的行為。本公司不應為顧問投保任何工傷賠償保險或任何健康或意外保險。公司不應向社會保障、失業保險、國際、聯邦、州或地方預扣税繳納任何繳費，也不提供僱主-僱員關係中可能預期的任何其他繳費或福利，且顧問明確放棄享受此類參與或保險的任何權利。對於根據本協議向顧問支付的款項，公司將編制並提交IRS表格1099。顧問將單獨負責任何聯邦、州和地方所得税。

6.公司 財產。明確地理解，所有文件、客户數據、名稱清單、合同、數字資產、樣本、價格 賬簿、供應品、未交付商品、所有發票(無論是否到期和應付)以及所有其他信息和項目(包括由公司或其任何子公司或其任何客户、潛在客户、供應商和供應商提供給顧問的信息)或由顧問創建的與服務績效有關的信息和項目(“公司財產”)，應在本協議期滿或提前終止時由顧問立即交付給公司，無論出於何種原因，並且顧問還同意不保留任何備忘錄或公司財產的副本。公司的所有財產，包括由顧問開發或產生的項目，都屬於公司獨有。 顧問為履行服務而開發或產生的所有公司財產將被視為“出租工作 ”，從概念上講完全屬於公司。如果該公司財產被發現不是出租作品， 顧問將其對該公司財產的所有權利、所有權和權益不可撤銷地轉讓給公司。

7.顧問的陳述和保證。諮詢師特此聲明並保證：(A)諮詢師擁有簽署和履行本協議所需的權力和權限；(B)本協議構成諮詢師的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對諮詢師強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的適用法律或其他法律的限制，以及受限制獲得衡平法救濟的一般衡平法原則的限制；(C)顧問的簽署、交付和履行不會也不會 違反任何現有協議或諒解的條款，或任何現有協議或諒解的條款，或任何受顧問約束的現有協議或諒解的條款，或任何受顧問約束的判決、命令或法令；(D)顧問不受、也不會受任何限制 禁止顧問履行服務或允許另一人或實體根據本協議要求對顧問(無論是單獨開發還是與他人開發)開發的數據或信息的任何權利；並且 (E)在履行顧問在本協議項下的義務時，顧問將遵守所有適用法律。

8.機密性。 在執行服務期間，顧問可開發或獲取與公司、其業務、潛在業務或其客户的機密信息有關的知識(以下簡稱“保密公司信息”)。“保密公司信息”包括所有商業祕密、技術、經營、財務和其他商業信息，無論是否簡化為書面或其他媒介，也無論是否標記或標記為機密、專有或類似信息，具體包括但不限於有關實際或潛在客户和投資者名單、成本、計劃、材料、增強、研究、規範、 原創作品、技術、文檔、模型和系統、銷售和定價技術、設計、發明、發現、產品、改進、修改、方法、流程、概念、記錄、文件、備忘錄、報告、計劃、建議、價目表、客户、客户和供應商列表以及信息、產品開發和項目程序。公司機密信息不包括 (A)一般技能、經驗或公眾普遍可獲得的信息，但由於顧問的直接或間接行為或不作為而變得普遍可用的信息除外，或(B)根據任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或任何其他依法擁有 權力的監管機構的要求而要求披露的信息；但是，該顧問應首先向公司發出及時的書面通知，讓其 有合理機會獲得保護令，要求不得披露保密公司信息，如果 未獲得保護令，則顧問應僅披露 顧問有法律義務披露的保密公司信息部分。關於保密公司信息：

9.知識產權 。在適用法律允許的最大範圍內，所有材料、文檔、交付成果和其他有形信息表達，包括但不限於軟件程序和軟件文檔、設計、技術數據、公式和流程，無論是最終生產還是草稿，均應被視為屬於公司，包括任何版權、專利權和所有其他知識產權，這些信息是由顧問根據本協議提供服務的任何工作而產生的。應僅屬於本公司(作品 產品)。在不限制前述規定的情況下，公司對工作產品擁有所有權利、所有權和權益，包括以自己的名義獲得和持有版權、註冊和其他適當法律保護的專有權，而顧問 不得擁有或接受其中的任何權利。顧問同意與公司合作(費用由公司承擔) 以獲得任何進一步的轉讓、版權、專利以及法律可能提供的其他法定保護。儘管 本協議有任何相反規定，但如果某項發明 完全由顧問自行開發，而沒有使用本公司或其任何關聯公司的任何設備、用品、設施或商業祕密信息，則顧問不應被視為已將其發明權利轉讓給本公司，但下列發明除外：(A)在構思或縮減實施本發明時與本公司的業務有關，或與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關；或(B) 因顧問為本公司開展的任何工作而產生。

10.對他人的義務 。顧問聲明並保證，顧問與任何以前的僱主或其他個人或實體沒有任何協議或責任阻止、限制或阻止顧問履行本協議項下的服務。顧問 同意在執行服務時不使用屬於任何其他個人或實體的任何專有或機密信息，或向公司或其客户披露屬於任何其他個人或實體的任何專有或機密信息。

11.時間 承諾；服務於其他客户。本合同並不限制諮詢師向其他客户提供服務，並且已確認並同意，作為獨立承包商，諮詢師還有其他客户將為其工作。

12.非貶損。 顧問同意，在任期內及之後的任何時間，顧問不得損害公司、其產品或服務、或其任何高級管理人員、董事、員工或代表的聲譽。

13.放棄。 任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或任何一方此後執行本協議每一條款的權利。任何違反本協議任何條款的放棄均不生效，除非在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中作出規定；任何此類違反的放棄不得被解釋或視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

14.締約方的能力。每一方特此聲明並向另一方保證：(A)它有充分的權力、授權和能力 簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，(B)此類執行、交付和履行不會導致 違反其作為一方或以其他方式具有約束力的任何協議或其他義務，並且(C)本協議有效且具有約束力，可根據其 條款對其強制執行。

15.賠償。 每一方(“賠償方”)應賠償、捍衞另一方，並使另一方不受損害，使其免受任何和所有損失， 損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款、費用或費用，包括合理的律師費和費用，與第三方因以下原因引起或發生的任何索賠有關：(A)人身傷害、任何人的死亡或實物或有形財產、個人財產的損害。欺詐或過失的作為或不作為；或(B)賠償一方的疏忽、故意不當行為或重大違反本協議的行為。

16.轉讓。 未經公司事先書面同意，顧問不得自願或根據法律規定轉讓其在本協議項下的義務。未經顧問同意而試圖轉讓或轉讓其義務的任何行為均應完全無效。

17.通知。 本協議項下要求或允許發出的任何通知，只有以書面形式發送到本協議標題中規定的當事一方的地址，才是足夠的。

18.管轄法律；管轄權。雙方承認並同意本協議已明確協商，顧問 已按照加州勞動法第925節的要求收到律師的建議，同意 加州以外的州的法院和法律選擇。任何和所有因本協議引起的訴訟或爭議，包括但不限於侵權行為和合同索賠，均應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不應考慮其法律原則的選擇。雙方同意由位於特拉華州的州法院和聯邦法院與 就有關本協議的任何爭議、顧問履行或未能履行本協議項下的服務或任何其他 事項進行專屬審理。雙方特此知情、自願且不可撤銷地放棄對因本協議以及雙方在本協議方面的關係和交易而產生或以任何方式產生的任何爭議、索賠或爭議進行陪審團審判的權利。

19.存續。 雙方根據本協定各自享有的權利和承擔的義務，在本協定終止後仍繼續有效，但僅限於為維護這些權利和義務而需要的範圍內。

20.完整的 協議。本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有協議和諒解(無論是口頭的還是書面的)。本協議只有經雙方簽署的書面補充協議方可由本協議雙方修改。

21.具有約束力的 協議。本協議符合本公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的購買者)的利益，並對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

22.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款被認定為非法或以其他方式不可執行，則該條款或條款不應使本協議的整個內容無效，但該條款或條款應被視為經裁決作出必要的修改，以使該條款或條款可被強制執行，雙方的權利和義務應相應地予以解釋和執行，以最大限度地維護本協議中所述各方的意圖和協議。

23.副本。 本協議可用副本、傳真和電子簽名以及以電子方式提交的簽名簽署，每個簽名都將被視為原件，所有這些簽名加在一起將構成一份文書。

(簽名 頁如下)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽署 諮詢協議頁面]

[簽署 諮詢協議頁面]

附表 A

服務：