附件5.1

東普拉特街套房900巴爾的摩，馬裏蘭州21202 電話：410.244.7400 F：410.244.7742 www.Venable.com

2024年5月3日

Arbor房地產信託公司

厄爾·奧文頓大道333號，900號套房

尤寧代爾，紐約11553

回覆：         註冊 S-3表聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州Arbor Realty(“公司”)公司Arbor Realty，Inc.的馬裏蘭州法律顧問，涉及公司登記以下具有不確定初始發行價的證券(統稱為“證券”)，涉及馬裏蘭州法律的某些事項，包括：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)， 公司；(Ii)本公司的優先股股份，每股面值$0.01(“優先股”)；。(Iii)本公司的存托股份(“存托股份”)，每股佔優先股的一小部分；。(Iv)本公司的債務證券(“債務證券”)；。及(V)購買債務證券或普通股或優先股的認股權證(“認股權證”)，每份認股權證均載於S-3表格的註冊説明書及其所有修訂 (“註冊説明書”)，該等認股權證由本公司根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)於本協議日期或大約日期提交美國證券交易委員會(“證監會”) 。

關於我們對公司的陳述， 並作為下文提出的意見的基礎，我們檢查了下列文件的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本(以下統稱為“文件”)：

1.            公司的章程(“憲章”)，由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

2.            公司修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)，自本章程生效之日起由本公司的一名高級管理人員認證；

3.關於公司良好信譽的            證書，日期為最近的日期；

4.由公司董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會通過的關於證券登記和發行的            決議(“決議”)，經公司一名高級管理人員核證；

5.            由公司高級管理人員簽署的證書，日期為本合同日期；

6.將《登記説明書》和招股説明書的相關格式轉送給委員會以根據1933年法令進行備案的形式進行            ；以及

Arbor房地產信託公司

2024年5月3日

第2頁

7.在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，            我們認為表達本函所述觀點所需或適當的其他文件和事項。

在表達以下意見時，我們 假設如下：

1.            簽署任何文件的每一個人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

2.            代表一方(本公司以外)簽署任何文件的每個人均獲正式授權這樣做。

3.            簽署任何文件的各方(本公司除外)中的每一方 均已正式有效地簽署並交付了其作為簽署方的每一份文件，其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。

4.            所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有文件上的所有簽名都是真實的。由我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄 都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均真實、完整。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修改，也沒有因當事人的行動或遺漏或其他原因放棄任何文件的任何規定。

5.            於發行任何普通股(“普通股”)證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券而發行的普通股 ，已發行及已發行的普通股總數將不會超過本公司根據憲章獲授權發行的普通股總數。

6.            在發行任何屬於優先股(“優先股”)的證券時，包括(I)可轉換為或可行使優先股的任何其他證券轉換或行使時可發行的優先股 和 (Ii)以存托股份為代表的優先股、已發行和未發行的優先股的股份總數，以及根據《憲章》指定的適用類別或系列優先股的已發行和流通股總數。將不超過本公司根據憲章獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目 。

Arbor房地產信託公司

2024年5月3日

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7.            認股權證將根據其條款進行適當轉換或行使。

8.            證券的發行及某些條款將於發行前根據馬裏蘭州一般公司法、憲章、附例、註冊聲明及決議(連同該等批准 以下稱為“企業程序”)，由董事會或董事會正式授權的委員會批准。

9.            條款 補充創建和指定公司將發行的任何類別或系列優先股的股份數量和條款 將在發行此類優先股之前向國家税務總局備案並接受備案。

10.            不得違反《憲章》第七條的規定發行、出售或轉讓任何證券。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.            公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，在特別保護部隊中具有良好的信譽。

2.            在與普通證券有關的所有公司訴訟程序完成後，普通股證券將獲得正式授權發行 ，如果根據公司訴訟程序發行和交付時支付相關款項，則將有效發行、全額支付和不可評估。

3.            在完成與優先證券有關的所有公司程序後，優先證券將獲得正式授權發行，並且，當和如果根據公司程序支付款項而發行和交付時， 將被有效發行、全額支付和不可評估。

4.            在所有與證券有關的存托股份的公司程序完成後，存托股份將正式獲得發行授權。

Arbor房地產信託公司

2024年5月3日

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5.            在完成與債務證券有關的所有公司程序後，債務證券將獲得正式授權發行。

6.            在所有與認股權證有關的公司程序完成後，認股權證將獲正式授權發行。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對聯邦法律或任何其他州法律發表任何意見。我們對聯邦或州證券法的適用性或效力不發表任何意見，包括馬裏蘭州的證券法、關於欺詐性轉移的聯邦或州法律或任何市政當局或其他司法管轄區的法律、法規或法規。如果我們在此表達意見的任何事項受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄，我們不會對該事項發表任何意見。此處表達的意見受任何司法裁決的影響，該司法裁決可能允許引入假釋證據來修改協議的條款或解釋。

本文中所表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在此日期之後改變在此表達的意見，我們不承擔任何補充此意見的義務 。

現將此意見提供給您，以供您作為註冊聲明的證物提交委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據，並同意在聲明中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求同意的人的類別。