根據 2024 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明第 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下的

1933 年證券法

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700

（地址，包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域
代碼，註冊人的主要行政辦公室）

奧利弗·Peoples 博士
總裁兼首席執行官
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801

(617) 583-1700

（名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區域
代碼，服務代理）

複製到：
梅根·蓋茨，Esq。
卡温頓和伯林律師事務所
一個國際廣場
馬薩諸塞州波士頓 02110，1020 套房
(617) 603-8805

擬向公眾出售的大致開始日期：

在本註冊聲明生效之日後儘快生效。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，公司不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也沒有在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 3 日

初步招股説明書

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

最多由 組成的商品
普通股或
預先注資的認股權證用於購買普通股和
購買普通股的普通認股權證

不超過普通股標的預先注資認股權證
不超過普通股標的普通認股權證

本初步招股説明書涉及在合理的最大努力基礎上發行單位（“單位”），每個單位由Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）的一股股份、普通股、每股面值0.01美元和一份普通認股權證（均為 “普通認股權證”）組成，用於購買一股普通股。

我們還向在本次發行中購買普通股會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股的每位購買者提供購買預先籌資單位的機會，如果買方選擇，則每個預先籌資的單位均包含一份購買一股普通股的預先融資認股權證（每股，一份 “預先注資的認股權證”，再加上普通認股權證，代替普通股的 “認股權證”）和一份普通認股權證。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每個預先注資單位的購買價格將等於本次發行中向公眾出售該單位的單位價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。

本初步招股説明書還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資的認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每一個預先籌資的單位，我們發行的單位（和普通股）的數量將逐一減少。每份普通認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股美元。由於我們將發行普通認股權證，為本次發行的每股普通股和每售出的每份預先注資的認股權證購買一股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因出售的普通股和預先籌資認股權證的組合變化而發生變化。普通認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。我們將本次發行中要出售的單位、普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證統稱為 “證券”。

證券將以固定價格發行，預計將在一次收盤時發行。除非提前完成，或者除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行），否則本次發行將於2024年終止；但是，儘管如此，每份預先注資認股權證和普通認股權證所依據的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第415條持續發行。我們預計，本次發行將在本次發行開始銷售後的三個工作日內（在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後）內完成，我們將在收到我們收到的投資者資金後，視情況交付與本次發行相關的所有證券，交割對付款或收款對付款。因此，我們和本次發行的配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

本次發行的配售代理人將盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意按照下表向配售代理人提供補償，該表假設我們出售了所有

本招股説明書提供的 證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們出售的普通股和/或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證的數量可能少於所有股份，這可能會大大減少我們收到的收益金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”。

2024 年 5 月 2 日，我們對已發行普通股進行了 1:24 的反向股票拆分。除非此處特別規定，否則本招股説明書中的股票和每股信息均假定反向股票拆分的影響。我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “YTEN”。2024年5月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.50美元，經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分。

證券的實際數量、單位發行價格和隨附普通認股權證的行使價將由我們、配售代理人和投資者在本次發行中根據定價時的市場狀況確定，並可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表我們單位的實際公開募股價格。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。

對我們證券的投資涉及風險。請參閲
標題為 “風險因素” 的章節從第 7 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有
批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實
或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

假設不出售預先注資的認股權證。

​

(2)

我們已同意向配售代理支付總現金費用，相當於本次發行中籌集的總收益的百分比，並向配售代理人償還部分與發行相關的費用。有關配售代理人將獲得的薪酬的描述，請參閲本招股説明書第29頁的 “分配計劃”。由於沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有），並且可能大大低於上述規定的最高發行總額。有關更多信息，請參閲 “分配計劃”。

​

(3)

不包括行使普通認股權證和/或預先注資認股權證的現金收益（如果有）。

​

預計將於2024年左右向投資者交付證券，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書的日期是 2024 年

 

目錄

在投資Yield10 Bioscience, Inc.的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許報價和出售這些證券的司法管轄區使用。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在發佈之日為準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非本招股説明書中另有説明，否則 “Yield10 Bioscience”、“Yield10”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Yield10 Bioscience, Inc.

小型申報公司 — 規模化披露

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K法規第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的縮減披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

 

i

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書和所含信息中的其他信息在此以供參考。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

這是一項合理的盡力而為的發行，不要求出售最低證券金額，而且我們出售的證券數量可能少於本文發行的所有證券。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中單位和預先籌資單位的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費總額和向我們支付的收益，可能大大低於上述最高金額。我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們沒有出售我們在本次發行中提供的所有單位或預先注資的單位，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金，否則可能會導致更大的營業損失。無法保證在需要時能夠以我們可接受的條件提供替代資本，或者根本無法保證。

管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書第12頁開頭標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的。您將依賴我們管理層對本次發行所得款項的應用的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。

行使普通認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份普通認股權證的行使價為每股美元，在某些情況下也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使普通認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金或任何可觀的額外資金。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

由於本次發行，您將立即遭受大幅攤薄。在我們以假設的每股公開發行價格（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分調整後，2024年納斯達克上次公佈的普通股每股銷售價格）出售本次發行中發行的證券生效後，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，本次發行的投資者將立即面臨每股約美元的稀釋。參見本招股説明書第 17 頁開頭的標題為 “稀釋” 的章節

 

7

 

如需更詳細地討論在本次發行中購買證券所產生的稀釋情況。上述討論假設本次發行中提供的認股權證沒有得到行使。上述討論假設（i）不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量；（ii）不行使本次發行中發行的認股權證。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以低於現有股東支付的價格出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的股東將面臨進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通認股權證或預先注資認股權證的持有人在行使認股權證或預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非普通認股權證或預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，否則認股權證持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。在行使普通認股權證或預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們的普通股相關的風險

如果我們無法在短期內籌集大量額外資金，我們將無法繼續經營我們的業務並保持持續經營。

我們已經發現了一些情況和事件，使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為110萬美元。為了努力獲得額外資金，我們在2024年2月向Vision Bioenergy Oilseeds, LLC（“Vision”）授予某些專有品種的Camelina的全球許可，用於生產生物燃料原料油。作為許可和我們完成某些交付成果的考慮，Vision已同意向我們支付300萬美元的現金。此外，根據認股權證行使協議，我們在2024年3月從認股權證行使中又籌集了140萬美元的總收益。總而言之，我們認為我們的現金資源只能為2024年第二季度的運營提供資金。我們的管理層正在緊急評估和採取不同的戰略，以期在短期內為我們的運營獲得所需的資金。這些策略可能包括但不限於公開發行和私募股權和/或債務、許可和/或合作安排以及與第三方的戰略選擇，或來自政府或第三方的其他資金。無法保證這些籌資工作會取得成功。出售股票和可轉換債務證券將導致股東稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於普通股的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外資本。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，則可能需要削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的業務，這可能涉及尋求破產保護。

 

8

 

無法保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們無法向您保證，我們將能夠遵守維持普通股在納斯達克上市所需的標準。納斯達克上市規則要求我們維持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以便我們的普通股能夠繼續在納斯達克交易。例如，《納斯達克上市規則》5550 (a) (4) 要求公司至少持有500,000股公開持股。《納斯達克上市規則》5550（a）（2）要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日持續虧損，則存在不符合最低投標價格規則的情況。

最低股東權益缺口

2023年5月18日，工作人員通知我們，公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的最低股東權益要求。為了遵守第5550 (b) (1) 條，工作人員批准了公司的延期至2023年9月30日的請求，該請求隨後延長至2023年11月14日。

2023 年 11 月 15 日，我們收到納斯達克的通知，工作人員認定公司未滿足此類延期的條款。該公司要求對員工的決定提出上訴，並向小組提交了聽證請求，小組要求在聽證程序結束之前暫停員工的任何除名行動。Yield10參加了該小組於2024年2月6日舉行的聽證會，該小組於2024年2月13日通知我們，該公司已獲準在納斯達克資本市場繼續上市至2024年5月13日，但須遵守某些條件。這些條件包括，公司必須在2024年3月15日之前以書面形式提供有關其獲得融資和加強資產負債表的計劃的最新情況，並及時通知延期期間可能發生的任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。我們於2024年3月14日向專家小組提供了所需的最新情況。

最低出價缺陷

2023年9月25日，我們收到了工作人員的另一份通知，通知公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 將最低出價維持在每股至少1.00美元的要求。第二份通知指出，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日或在2024年3月25日之前恢復對最低出價規則的遵守。為了恢復合規性，公司普通股必須至少連續十個工作日將最低出價收盤價維持在每股至少1.00美元。2024年3月26日，公司收到工作人員的另一份通知，稱由於公司沒有遵守納斯達克資本市場的最低股東權益首次上市要求，公司沒有資格在第二個180天內遵守最低投標價格規則缺陷。根據本通知的要求，我們於2024年4月2日以書面形式向小組陳述了我們對這一缺陷的看法，除其他措施外，我們打算進行反向股票拆分，以將普通股價格提高到符合最低出價規則的水平。2024年5月1日，我們獲準將期限延長至2024年5月20日，以恢復對最低出價規則的遵守。

從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，並可能導致我們的股價和流動性進一步下降。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。

 

9

 

我們已於2024年5月2日完成了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們無法預測這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

為了重新遵守最低出價規則，我們於 2024 年 4 月 26 日舉行了一次股東特別會議，會上股東批准了《章程修正案》，以董事會確定的比例在 1:5 到 1:25 之間，對普通股進行反向分割。根據股東授予的授權，我們董事會批准了 1:24 的普通股反向拆分，並提交《章程修正案》以實現反向股票分割。該修正案已提交給特拉華州國務卿，根據章程修正案的條款，反向股票拆分於美國東部時間2024年5月2日下午 5:00 生效。章程修正案規定，在生效時，我們每24股已發行和流通的普通股將自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化，仍為0.01美元。

我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響，在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生積極影響，我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下跌。

此外，即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲，反向股票拆分後的每股市場價格也可能與反向股票拆分實施前已發行普通股數量的減少成比例地增長。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後我們普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格最初有所上漲，但許多市場價格仍未保持在該水平。

如果我們的普通股市價在反向股票拆分後下跌，則由於普通股市場流動性下降，作為絕對數字和總市值的百分比，跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。因此，反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

反向股票拆分並未伴隨我們的授權股票的減少。

反向股票拆分導致的已發行股票減少了股東持有的股份佔批准發行股票數量的比例，這使我們董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股票的相對數量。我們的董事會可能不時認為進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果我們董事會在反向股票拆分後授權發行更多普通股，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

 

10

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們的戰略、未來、運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本以及管理計劃和目標。你可以通過使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。有關這些風險和不確定性的描述，請參閲標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書中以提及方式納入的任何信息中規定的任何其他風險因素，以及我們將來在本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他風險因素和警示性聲明。儘管我們可以選擇更新前瞻性陳述出現在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何地方，但我們不承擔任何這樣做的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

11

 

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行中單位的發行和出售淨收益約為百萬美元（假設出售本次發行的最大單位數），根據每單位的假設公開發行價格（2024年我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格，經調整以反映5月2日生效的 1:24 反向拆分），2024），不包括行使任何認股權證所得的收益（如果有）。但是，由於這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，因此實際發行金額、配售代理費和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，而且我們可能不會出售我們所發行的全部或任何證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據上述假設的發行價格，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，並假設沒有出售預先籌資的認股權證，也沒有行使任何認股權證，我們出售本次發行中75％和50％的單位的淨收益將分別約為百萬美元和百萬美元。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為110萬美元。為了努力獲得額外資金，我們在2024年2月向Vision Bioenergy Oilseeds, LLC的某些專有品種授予了Vision Bioenergy Oilseeds, LLC的全球許可，用於生產生物燃料原料油。作為許可和我們完成某些交付成果的考慮，Vision已同意向我們支付300萬美元的現金。此外，根據與某些現有投資者的認股權證交換協議，我們在2024年3月又籌集了140萬美元的總收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的開發進度、我們可能與第三方進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。對於任何產品、業務或技術的任何重大收購或許可，我們目前沒有協議、承諾或諒解。

我們預計現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益將足以為2024年第二季度的計劃運營提供資金。我們計劃在未來籌集額外資金，為我們持續的營運資金需求提供資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途，也無法確定我們將用於上述用途的金額。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將部分淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息工具和美國政府證券。

 

12

 

我們的普通股市場

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易代碼為 “YTEN”。

股東

截至2024年4月23日，大約有28名登記在冊的股東。

 

13

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會根據我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素酌情作出。

 

14

 

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及我們的市值（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整）：

•

截至2023年12月31日的實際數據；以及

​

•

經調整後，在扣除承銷費用後，本次發行中的單位（每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股普通股的普通認股權證組成）的假定公開發行價格為每單位美元（這是我們在納斯達克最後公佈的普通股銷售價格，根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整）的出售折扣和佣金以及我們應支付的預計報價費用。

​

我們在本次發行結束後的資本將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。您應閲讀本表以及我們的合併財務報表和相關附註以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，該報告以引用方式納入此處。

(1)

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的證券數量保持不變，不發行預先注資的認股權證，也不行使認股權證，以及此後，假設單位的公開發行價格每增加（減少）0.10美元，則現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額每增加（減少）約百萬美元我們應支付的配售代理費和預計發行費用。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的證券數量。假設假設的公開發行價格保持不變，不發行預先注資認股權證，不行使認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，我們每增加（減少）100萬股，調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東權益總額將增加（減少）約百萬美元。上面討論的調整後信息僅供參考，並將根據我們、配售代理人和本次發行的投資者之間按定價確定的本次發行的實際價格和其他條款進行調整。

​

 

15

 

除非此處另有説明，否則本次發行後待發行的普通股數量以截至2023年12月31日的501,357股已發行股票為基礎（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整），不包括：

•

55,790 股普通股可在行使期權時發行，以每股212.79美元的加權平均行使價購買我們截至2023年12月31日的已發行普通股；

​

•

239,583 股普通股可在行使 2023 年 8 月公開發行認股權證時發行，截至 2023 年 12 月 31 日流通，行使價為每股 15.60 美元（隨後重新定價為某些擔保持人的行使價為每股 10.32 美元），並將於 2028 年 8 月 15 日到期；

​

•

41,947股普通股可在行使2023年5月註冊的直接和私募認股權證時發行，截至2023年12月31日已流通，行使價為每股71.52美元（隨後重新定價為某些擔保持人的行使價為每股10.32美元），並將於2028年11月6日到期；

​

•

46,429股普通股普通股可在行使2019年11月公開發行並於2023年12月31日以每股192.00美元的行使價於2027年5月19日到期的B系列認股權證時發行；

​

•

31股普通股可在行使截至2023年12月31日的即時歸屬認股權證後發行，並於2017年9月12日發行給投資者關係顧問，行使價為每股2784.00美元，將於2024年9月11日到期。

​

除非另有説明，否則上述信息反映並假設 (i) 本次發行中未出售預先籌資的單位，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的單位數量；(ii) 不行使本次發行中發行的任何認股權證或預先注資的認股權證；(iii) 2024年5月2日開始對已發行和流通普通股進行 1:24 的反向股票拆分對所有普通股每股價格數據以及股票期權和認股權證每股行使價數據的相應調整。

您應閲讀本表以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告以引用方式納入此處。

 

16

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將立即被稀釋，其幅度為每單位公開發行價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為250萬美元，合普通股每股4.95美元（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數。

在本次發行中假設的最大單位（每個單位由一股普通股和一份普通股購買一股普通股的普通認股權證）生效後，假定發行價為每單位美元（這是根據2024年5月2日生效的反向股票拆分調整後的2024年納斯達克普通股最後公佈的銷售價格），並在扣除配售代理費和發行估算後我們應付的費用和開支，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值將為普通股每股約美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加（減少）為每股美元，而參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭普通股每股的稀釋情況：

假設的每單位公開發行價格每上漲0.10美元，即我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格（根據2024年5月2日的反向股票拆分進行了調整），將增加（減少）本次發行後調整後的每股有形賬面淨值約美元，而在本次發行中購買證券的投資者的每股攤薄幅度為美元，假設最大數量為如本招股説明書封面所述，我們提供的證券保持不變，沒有預售在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，已發行有資金的認股權證，不行使認股權證。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的證券數量。假設假設的公開發行價格保持不變，不發行預先注資認股權證，不行使認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，我們每增加（減少）100萬股，調整後的每股有形賬面淨值和在本次發行中購買證券的投資者的每股攤薄幅度分別增加美元和美元（）。上面討論的信息僅供參考，將根據我們、配售代理人和本次發行的投資者之間確定的本次發行的實際價格和其他定價條款進行調整。

除非此處另有説明，否則本次發行後待發行的普通股數量以截至2023年12月31日的501,357股已發行股票為基礎（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整），不包括：

•

55,790 股普通股可在行使期權時發行，以每股212.79美元的加權平均行使價購買我們截至2023年12月31日的已發行普通股；

​

•

239,583 股普通股可在行使 2023 年 8 月公開發行認股權證時發行，截至 2023 年 12 月 31 日流通，行使價為每股 15.60 美元（隨後重新定價為某些擔保持人的行使價為每股 10.32 美元），並將於 2028 年 8 月 15 日到期；

​

•

41,947股普通股可在行使2023年5月以註冊直接和私募方式發行的認股權證時發行，截至2023年12月31日已流通，行使價為71.52美元

​

 

17

 

每股（隨後重新定價，某些擔保持人的行使價為每股10.32美元），將於2028年11月6日到期；

•

46,429股普通股可在行使2019年11月公開發行並於2023年12月31日以每股192.00美元行使價於2027年5月19日到期的B系列認股權證時發行；以及

​

•

31股普通股可在行使截至2023年12月31日的即時歸屬認股權證後發行，並於2017年9月12日發行給投資者關係顧問，行使價為每股2784.00美元，將於2024年9月11日到期。

​

除非另有説明，否則上述信息反映並假設 (i) 本次發行中未出售預先籌資的單位，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的單位數量；(ii) 不行使本次發行中發行的任何認股權證或預先注資的認股權證；(iii) 2024年5月2日開始對已發行和流通普通股進行 1:24 的反向股票拆分對所有普通股每股價格數據以及股票期權和認股權證每股行使價數據的相應調整。

 

18

 

我們提供的證券的描述

我們在合理的最大努力基礎上發行最多單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的普通認股權證組成。我們還向在本次發行中購買普通股的每位購買者提供購買本次發行完成後立即實益擁有我們4.99％以上的已發行普通股的機會，如果買方選擇，則可以購買由一份預先籌資的認股權證代替普通股和一份普通認股權證組成的預先注資單位。普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。我們還在登記行使特此提供的預先注資認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書第32頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的重要條款和規定。

預先注資的認股權證

此處發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有4.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”），除非持有人至少提前幾天通知我們，持有人可以將受益所有權限提高到不超過19.99％的百分比。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的減少普通股數量，而不是在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

基礎交易

如果進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或

 

19

 

以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證時將有權獲得持有人所持證券、現金或其他財產的種類和金額如果他們行使預先資助的資金本來會得到的在此類基本交易之前立即出具認股權證。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每份普通認股權證的初始行使價等於每股美元。普通認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。另請參閲下面的 “— 反稀釋”。普通認股權證將與普通股和預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。在本次發行中每購買一股普通股（或預先注資的認股權證，如適用），將發行購買一股普通股的普通認股權證。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。除非與認股權證個人持有人達成協議，否則持有人（及其關聯公司）不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過9.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以將受益所有權限提高到不超過19.99％的百分比。不會發行與行使普通認股權證有關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明則無效

 

20

 

或可用，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

反稀釋

除了上文 “期限和行使價格” 中提到的調整外，普通認股權證還包含反稀釋保護，適用於以低於當時認股權證行使價的價格發行任何普通股、可轉換為普通股的證券或某些其他發行的股票，但有某些例外情況。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護，可能會使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資金。

基礎交易

如果進行基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人普通股，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，如果基本交易獲得董事會批准（但未經董事會批准的基本交易），普通認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體以普通認股權證完成之日普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的金額贖回基本交易中支付的對價基本交易。

可轉移性

在不違反適用法律的前提下，普通認股權證在交出普通認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

21

 

美國聯邦所得税對普通股和認股權證持有人的重大影響

以下是收購、所有權和處置我們的普通股以及普通認股權證和預先注資認股權證的收購、所有權、行使、到期或處置對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並未對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的規定。這些權限可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和結論，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也沒有涉及任何美國州、地方或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收的3.8％的醫療保險税或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論未涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税收注意事項，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

​

•

擁有或被視為擁有我們百分之五以上股本的人；

​

•

某些美國僑民、美國公民或前長期居民；

​

•

持有我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證作為對衝交易、“跨界”、“轉換交易”、合成證券、其他綜合投資或其他降低風險交易的頭寸的人；

​

•

未按照《守則》第 1221 條的含義將我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；

​

•

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的人；

​

•

養老金計劃；

​

•

合夥企業、S 公司或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，或任何此類實體的投資者；

​

•

我們的股票構成《守則》第 1202 條所指的 “合格小型企業股票” 的人；

​

•

外國主權國家的組成部分或受控實體；

​

•

控制的外國公司；

​

•

被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；或

​

•

收購我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證作為服務補償的人員。

​

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動和

 

22

 

在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證對他們的美國聯邦所得税影響諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、任何美國州或地方法律或任何非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、擁有和處置我們的普通股或普通認股權證所產生的任何税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的任何受益所有人，但他們是 “美國個人”，不是合夥企業，或者被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，均出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

一種信託，即 (1) 受美國法院的主要監督，由一個或多個美國人控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的的信託。

​

就本摘要而言，“非美國持有人” 是指我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的任何受益所有人，如果不是美國持有人或合夥企業，或者其他被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，均出於美國聯邦所得税的目的。

預先注資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證不應確認收益或損失，行使後，預先籌資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股，行使價增加0.001美元。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

投資單位購買價格的分配

每份預先注資的認股權證將以普通認股權證的單位出售，每股普通股將作為帶有普通認股權證的單位出售，每筆物品被稱為單位的組成部分。每個投資單位的購買價格應根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在兩個組成部分之間進行分配。每個單位購買價格的分配將為每個單位所含組成部分確定持有人的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税：一種是預先注資的認股權證和普通認股權證，另一種是普通股和普通認股權證。每位持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如 “股息政策” 中所述，我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則按普通的 支付分配

 

23

 

股票，除某些按比例分配的普通股外，將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的餘額將被視為資本收益。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。如果美國公司持有人滿足特定的持有期和其他適用要求，則該美國公司持有人收到的股息將有資格扣除所得的股息。

普通認股權證的建設性股息

根據《守則》第305條，對行使普通認股權證時將發行的普通股數量的調整或普通認股權證行使價的調整，可以被視為對美國普通認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，前提是此類調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益, 視這種調整的情況而定 (例如, 這種調整是否要補償向我們的股東分配現金或其他財產）。根據善意合理的調整公式對普通認股權證的行使價進行調整，其效果是防止認股權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致建設性分配。任何建設性分配通常都將受到上述 “—普通股分配” 中描述的税收待遇的約束。

出售或以其他方式處置普通股

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人在處置的普通股中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。美國非公司持有人確認的長期資本收益將適用較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

普通認股權證的出售或其他處置、行使或到期

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通認股權證（行使權證除外）所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有普通權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人在處置的普通認股權證中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。

一般而言，美國持有人無需通過支付行使價來確認行使普通認股權證時的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的情況除外。美國持有人在行使時獲得的普通股的税基將等於（1）美國持有人在普通認股權證中的税基和（2）普通認股權證的行使價之和。美國持有人行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使普通認股權證的當天或第二天開始。本文未就以無現金方式行使普通認股權證的美國聯邦所得税待遇進行討論，並敦促美國持有人就以無現金方式行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果普通認股權證在未被行使的情況下到期，美國持有人將確認資本損失，其金額等於該美國持有人在普通認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在普通認股權證中的持有期超過一年，則該損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

 

24

 

預先注資認股權證的出售或其他處置、行使或到期

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置預先注資認股權證時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有預先注資認股權證超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持有人在行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人購買預先注資認股權證的當天或當天開始。收益或虧損金額將等於美國持有人在已處置的預先注資認股權證或普通股中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

一般而言，美國持有人無需通過支付行使價來確認行使預先注資認股權證時的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的情況除外。美國持有人在行使時獲得的普通股的税基將等於（1）美國持有人在預先注資認股權證中的税基和（2）預先注資認股權證的行使價之和。本文未就以無現金方式行使預先注資認股權證時的美國聯邦所得税待遇進行討論，並敦促美國持有人就以無現金方式行使預先注資認股權證的問題諮詢其税務顧問。

如果預先注資的認股權證在未行使的情況下到期，則美國持有人將確認的資本損失金額等於該美國持有人在預先注資認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在預先注資的認股權證中的持有期超過一年，則該損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的税收後果持有者

發行版

正如 “股息政策” 中所述，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。如果我們對普通股進行分配，或者被建設性地視為對預先注資的認股權證或普通認股權證進行了分配（如上文 “——普通認股權證的建設性股息” 中所述），則根據美國聯邦所得税原則，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收益持有人在我們的普通股或普通認股權證或預先注資認股權證中的基準（如適用），但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—普通股或普通認股權證的出售收益或其他處置收益” 部分中的説明進行處理。任何此類分配都將受以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論的約束。

視下文關於有效關聯收入的討論而定，任何已支付或被視為已支付給非美國人的股息持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或者適用的所得税協定可能規定的更低税率。要獲得優惠的條約費率，非美國人持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8（或繼承表格），這些表格必須定期更新，在每種情況下，都必須證明有資格享受降低的税率。非美國持有人應就其根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

支付給非美國人的股息與非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務，並且根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基準）所得税減免，通常免徵上述（總基準）預扣税。要獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8ECI 或繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，證明分紅與非美國人實際相關，否則將受到偽證處罰。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。這種有效關聯的股息如果沒有資格根據税收協定獲得減免，則無需繳納預扣税，但將是

 

25

 

按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，如果此外還包括非美國人持有人是一家公司，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果您有資格根據税收協定獲得較低的預扣税税率，則如果您及時向國税局提出適當的退款申請，則可以獲得任何超額預扣金額的退款。

普通認股權證和預先注資認股權證的行使或到期

一般來説，非美國持有人無需通過支付行使價來確認行使普通認股權證或預先注資認股權證時的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的範圍除外。但是，本文沒有討論在無現金基礎上行使普通認股權證或預先注資認股權證時的美國聯邦所得税待遇，也沒有討論非美國的聯邦所得税待遇。我們敦促持有人就以無現金方式行使普通認股權證或預先注資的認股權證諮詢其税務顧問。

如果普通認股權證或預先注資的認股權證未經行使就到期，則為非美國認股權證從事美國貿易或業務的持有人將確認與普通認股權證或預先注資認股權證的任何收入有實際關聯的持有人，或者在到期日（滿足某些其他條件）的日曆年內在美國居住一段或多段時間總共183天或更長時間的持有人將確認與此類非美國認股權證相同金額的資本損失。普通認股權證或預先注資認股權證中持有人的納税基礎。

普通股或普通認股權證的出售收益或其他處置收益

視以下有關備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

增益實際上與非美國相關持有人在美國境內從事貿易或業務，根據適用的所得税協定，沒有資格獲得減免，在這種情況下，非美國人持有人需要為根據常規累進的美國聯邦所得税税率出售所得的淨收益納税，對於非美國聯邦所得税持有人是公司，例如非美國公司經某些項目調整後，持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分行利得税；

​

•

非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將被要求為出售所得收益繳納30％的固定税，該税可能會被美國來源資本損失所抵消（儘管非美國資本損失）持有人不被視為美國居民）（受適用的所得税或其他條約約束）；或

​

•

我們是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”），或者在處置前五年中較短的時間內，任何時候都是 USRPHC 或非美國不動產控股公司持有人持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限。我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益在以下情況下，我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税：（A）就我們的普通股而言，（a）根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股在納斯達克等成熟證券市場 “定期交易”，以及（b）非美國證券市場在截至出售或交換之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有或擁有我們普通股的5％或更少的股份；（B）對於我們的普通認股權證或預先注資的認股權證，（a）（i）我們的普通股 “定期

​

 

26

 

根據適用的美國財政部條例的定義，在納斯達克等成熟的證券市場上交易，（ii）視情況而定，我們的普通認股權證或預先注資的認股權證不被視為在成熟證券市場和非美國證券市場上定期交易持有人實際上或建設性地不擁有普通認股權證和預先籌資的認股權證，其公允市場價值大於我們普通股5％的公允市場價值，這些認股權證的公允市場價值是截至該非美國普通股的公允市場價值確定的持有人收購了其普通認股權證或預先注資認股權證（如適用），或（b）（i）我們的普通認股權證或預融資認股權證被視為在成熟證券市場上定期交易，（ii）非美國認股權證在截至出售或交換之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有或擁有我們的普通認股權證或預先注資認股權證的5％或更少。我們的普通認股權證、認股權證和預先注資的認股權證預計不會在成熟的證券市場上定期交易。如果上述例外情況不適用，則此類非美國例外情況持有人在處置股票時獲得的收益通常將按15％的税率預扣，此類非美國股票持有人對任何收益的徵税方式通常與與美國貿易或業務開展有效相關的收益徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用。

信息報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與普通認股權證和預先注資認股權證的普通股分配或建設性股息，以及出售或以其他方式處置普通股或普通認股權證或預先注資認股權證的收益有關的信息申報表。如果非豁免的美國持有人未能向預扣税代理人提供其納税人識別號並遵守認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則非豁免的美國持有人可能需要為這些款項繳納美國備用預扣税。

A 非美國除非非美國持有人，否則持有人可能需要就這些款項進行美國信息報告和備用預扣税持有人遵守認證程序以證明其不是美國人（在《守則》的定義範圍內）。如果非美國人，則通常可以滿足認證要求持有人向適用的預扣税代理人提供一份關於適用的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或合適的替代表格或後續表格）的聲明，以及所有適當的附件，這些附件將在作偽證的處罰下籤署，除其他外，註明此類非美國國税局表格持有人不是美國人。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，支付給非美國人的普通股分配金額或普通股的建設性股息金額持有人以及從中預扣的任何美國聯邦税款金額必須每年向國税局和持有人申報。美國國税局可根據適用的税收協定或協議的規定向非美國税務機關提供這些信息。持有人居住。

向美國經紀商的非美國辦事處或與美國有某些特定關係的非美國經紀商或非美國經紀商出售或以其他方式處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益通常受信息報告要求的約束，但不包括備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人，否則適用豁免，否則將受到偽證處罰。向或通過美國經紀商辦事處出售或以其他方式處置普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國公司持有人證明自己不是美國人或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果及時向美國國税局提供所需信息，則允許將付款中的任何備用預扣金額作為抵免額抵免持人的美國聯邦所得税負債，並且可能使持有人有權獲得退款。

《外國賬户税收合規法》

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。該立法對出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構” 或某些 “非金融外國實體”（均在《守則》中定義）的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的總收益徵收30％的預扣税，除非 (i)

 

27

 

外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (i) 中的調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為不允許的賬户持有人支付的款項的30％ 遵守這些報告和其他要求。如果收款人居住的國家與美國簽訂了關於FATCA的 “政府間協議”，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於普通股出售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這類擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規定對他們投資我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的可能影響，以及這些規定對他們持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的程序和截止日期。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是税收建議。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問購買、持有和處置我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

 

28

 

分配計劃

本次發行的配售代理人不購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，只是盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。

購買特此提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法在本次發行中向所有投資者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們預計本次發行將在本次發行開始銷售後的兩個工作日之內完成（本招股説明書構成的註冊聲明的生效日期），我們將在收到我們收到的投資者資金後，視情況交付與本次發行相關的所有證券的交割或收款對付款。因此，我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任以及因違反配售機構協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

配售代理費、佣金和開支

在本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券給我們的總現金收益的百分比。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的某些自付費用，包括最高$的配售代理律師費。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和開支可能被視為與本次發行相關的承保補償。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益，前提是出售了本次發行中的所有單位，本次發行中未出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使任何認股權證。

我們估計，由我們支付的本次發行的費用（不包括配售代理費）約為美元。

封鎖協議和交易限制

我們的執行官和董事已同意自本招股説明書生效之日起 “封鎖” 一天，根據該協議，此類協議的簽署方同意不出售、質押或

 

29

 

以其他方式處置他們實益擁有的任何普通股，包括在行使當前已發行的可轉換證券時發行普通股以及未經配售代理事先書面同意可能發行的期權和期權。

配售代理人目前無意放棄或縮短鎖定期；但是，可以自行決定免除封鎖協議的條款。在決定是否免除封鎖協議的條款時，配售機構可以根據其對證券市場和與我們的總體相似公司的相對優勢以及我們證券的總體交易模式和需求的評估來做出決定。

此外，證券購買協議規定，除某些例外情況外，在本招股説明書生效之日後的幾天內，我們不會出售、出售或分發任何證券。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

美國證券交易委員會的規則通常禁止配售代理在本次發行期間在公開市場上交易我們的證券，根據證券法，配售代理人可能被視為與本次發行相關的承銷商。但是，在本次發行期間，允許配售代理人進行一些公開市場交易和其他活動，這可能會導致我們證券的市場價格高於或低於公開市場上原本的市場價格。這些活動可能包括穩定、賣空和超額配股、涵蓋交易的辛迪加和罰款競價。

穩定交易允許競標購買股票，其目的是在發行進行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。

當配售代理人出售的普通股多於在本次發行中向我們購買的普通股時，就會發生賣空。為了彌補由此產生的空頭頭寸，配售代理人可以參與涵蓋交易的辛迪加。合同對任何涵蓋交易的辛迪加的規模沒有限制。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。與其他收購交易類似，配售代理人為彌補辛迪加賣空而進行的收購可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。如果配售代理人開始這些活動，它可以隨時停止這些活動，恕不另行通知。配售代理人將在納斯達克資本市場進行任何此類交易。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “YTEN”。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在網站上或通過本次發行的配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們或配售代理人的批准和/或認可。

其他關係

配售機構及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供投資、商業銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），換取

 

30

 

他們自己的賬户及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。配售機構及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除與本次發行相關的服務外，配售代理在本招股説明書發佈之日之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日起的至少90天內不會讓配售代理人提供任何投資銀行或其他金融服務。

 

31

 

對我們資本存量的描述

將軍

以下股本摘要基於我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂、修訂和重述的章程的某些條款以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。本摘要並不完整，而是參照我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂、修訂和重述的章程和DGCL中的適用條款進行全面限定。要獲得完整的描述，您應參考我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、我們修訂和重述的章程（其副本已以引用方式納入此處）以及DGCL的適用條款。

我們的法定股本由6500萬股股票組成，面值為每股0.01美元，其中：

•

60,000,000股被指定為普通股；而且

​

•

500萬股被指定為優先股。先前發行的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股已完全轉換為普通股，不再流通。

​

普通股

我們普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項進行每股一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股已發行股的持有人有權從合法可用資產中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，由5,000,000股組成，每股面值0.01美元，可不時分一個或多個系列發行。我們的董事會可以指定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。

認股證

截至2024年4月19日，我們有未償認股權證，用於購買195,025股普通股（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整）。

反收購條款

DGCL 的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能會阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求和可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

 

32

 

經修訂和重述的公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）包括許多可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權或阻止我們管理層變動的條款，包括以下條款：

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多5,000,000股未指定優先股，股東無需採取進一步行動，其權利、優惠和特權由董事會不時指定。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

​

•

董事會規模和填補空缺。組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

​

•

保密委員會。我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

​

•

無累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂、修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許股東為一名或多名候選人投票部分或全部股份。由於沒有累積投票權，少數股東更難獲得席位。

​

•

罷免董事。只有股東有理由才能罷免董事，罷免董事需要75％的股東投票。

​

•

未經股東書面同意。所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票表決。股東不得通過書面同意採取行動來代替會議。股東無法通過書面同意採取行動意味着股東需要等到下一次年度會議或特別會議才能將業務提交股東進行表決。

​

•

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事，召集股東特別會議。我們的股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。

​

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。這些程序規定，書面通知必須在第90天營業結束之前發出，也不得早於上一年度年會一週年前120天營業結束。如果不遵循適當的程序，這些程序可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

​

•

對經修訂和重述的公司註冊證書和章程的修正案。對我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的某些條款的任何修訂、廢除或修改都需要75％的股東投票。除其他外，需要這種絕大多數票的條款包括修訂、廢除或修改與董事會分類有關的條款，要求股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效，以及有權召集股東特別會議的指定各方。

​

 

33

 

DGCL 第 203 節

我們受 DGCL 第 203 條的約束。總的來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利害關係股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非它滿足以下條件之一：

•

該交易在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准；

​

•

在交易完成並導致股東成為利益股東後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行至少 85% 的有表決權的股份；或

​

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，該業務合併已獲得董事會的批准，並在年度或特別股東會議上至少有三分之二的已發行有表決權的股票獲得非相關股東的授權。

​

一般而言，第 203 節對 “業務合併” 的定義包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

對公司資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值為公司所有資產合併市值的總市值或涉及利益股東的公司所有已發行股票的總市值的10％或以上；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

總的來説，第203條將 “利害關係股東” 定義為與股東的關聯公司和聯營公司（定義見第203條）一起實益擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

控制權變更後期權的處理

總的來説，根據我們的股權激勵計劃和高管僱傭協議的條款，如果發生某些控制權變更交易，如果繼任公司不承擔我們的未償還期權或發放替代獎勵，或者如果期權持有人的工作因控制權變更而被非自願終止，則此類計劃下未償還期權的歸屬將加快。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的電話號碼是 1-800-937-5449。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “YTEN”。

 

34

 

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Covington & Burling, LLP將移交本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家

Yield10 Bioscience, Inc. 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA, LLP對截至2023年12月31日止年度的Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計，該報告表示無保留意見，包括一段與Yield10 Bioscience, Inc.持續運轉能力有關的解釋性段落concern），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權已納入本招股説明書和註冊聲明。

Yield10 Bioscience, Inc.及其子公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，這些報表參考了Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計（該報告表示無保留意見，包括一段關於Yield10 Bioscience, Inc.繼續經營能力的解釋性段落），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.yield10bio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的報告的修正案。我們網站上找到的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍的文本鏈接包含在內。

美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書提供的所有證券出售或提前終止發行之前，以及 (2) 在首次註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以提及方式納入本招股説明書中列出的文件以及在首次註冊聲明發布之日之後，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，並納入本招股説明書發佈之日之後其中本招股説明書構成註冊聲明生效之前（ 中的每種情況除外）

 

35

 

此類文件中包含的信息是 “提供” 而不是 “歸檔” 的）。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中根據《交易法》被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的部分；

​

•

於 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 29 日提交的 8-K 和 8-K/A 表的最新報告；以及

​

•

我們於2006年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明第1項中包含的對普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中包含的普通股描述。

​

我們根據《交易法》提交的申報的美國證券交易委員會檔案號為001-33133。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書以外的任何或所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或本文件。索取此類文件的請求應以書面形式或致電至：

投資者關係
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700

 

36

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

最多由 組成的商品
普通股或
預先注資的認股權證，用於購買最多普通股和
普通認股權證，最多可購買
普通股

不超過標的普通股
預先注資的認股權證
不超過普通股標的普通認股權證

初步招股説明書

           , 2024

 

第二部分招股説明書中不要求提供信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與註冊普通股的註冊和出售有關的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據DGCL第145條，我們修訂和重述的章程規定，Yield10 Bioscience的每位董事或高級管理人員由於他或她所屬的人而成為或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的法定代表人，現在或曾經是Yield10 Bioscience的董事或高級管理人員，或者應Yield10 Bioscience的要求正在或曾經擔任董事，Yield10 Bioscience應在DGCL授權的最大範圍內向其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，給予賠償並使其免受損害。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書第7條取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

特拉華州通用公司法第 174 條下的 ；以及

​

•

來自董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

​

我們持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

前面關於我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書、章程或法律對其進行了全面限制。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售

2024年1月9日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了4,356股普通股（經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分），作為季度配套繳款。2024年4月8日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了802股普通股（經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分），作為季度配套繳款。根據《證券法》第3（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊為豁免證券。

 

II-1

 

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 以下所列證物作為本 S-1 表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。如果某些證物是以引用方式納入先前申報的，則在括號中註明證物編號和先前申報的文件。

 

II-2

 

 

II-3

 

 

II-4

 

*

將通過修正案提交。

​

†

管理合同或補償計劃或安排。

​

@

根據第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司習慣和實際視為私密和機密的信息。

​

 

II-5

 

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的總髮行量）以及任何偏離BankeRum估計發行區間低端或高端的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的價格註冊聲明。

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在首次使用前夕在任何此類文件中作出的聲明或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

 

II-6

 

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

 

II-7

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月3日在馬薩諸塞州沃本市正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並經正式授權。

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

作者

/s/ Oliver P. Peoples

​

Oliver P. Peoples

總裁兼首席執行官

授權書

我們，Yield10 Bioscience, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命奧利弗·Peoples、Charles B. Haaser和Lynne H. Brum，他們都是我們的真正合法律師，他們都有全部權力，以我們的名義以下述身份代表我們簽署隨函提交的S-1表格註冊聲明，以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的任何修正案，以及根據第 462 (b) 條根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊公司的股權證券，並向證券交易委員會提交或安排提交該股權證券，包括所有證物和其他相關文件，賦予上述律師和他們每人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，我們每個人都可能或可能做的那樣個人，特此批准和確認上述律師及其代理人或其替代人根據本授權書應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，S-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

 

II-8