附件 10.13
執行 版本
贊助商支持協議修正案
對日期為2023年10月23日的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)的這項於2024年4月26日生效的修正案(“修訂”)由特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP(“保薦人”)、開曼羣島豁免公司TenX Keane Acquisition(將在交易結束前遷移到特拉華州並作為 特拉華州公司本地化)(“母公司”)、Citius PharmPharmticals，Inc.、內華達州一家公司(“本公司”)、 和Citius Oncology，Inc.簽訂。特拉華州的一家公司，也是本公司(SpinCo)和Intelligence Investment I LLC(“3i”)的全資子公司。上述各方中的每一方在本文中均稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《贊助商支持協議》中規定的含義。
鑑於， 各方於2023年10月23日簽訂了該協議和合並重組計劃(經不時修訂或修改，稱為“合併協議”)，據此，雙方同時簽訂了保薦人支持協議 ；
鑑於， 保薦人與3i簽訂了日期為2023年4月18日的特定諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，保薦人同意向3i轉讓最多57,750股母公司普通股，轉讓將在交易結束前進行。
鑑於， 保薦人於2024年2月23日與Clone Law Group，P.C.(“CLG”)簽訂了關於法律費用的某些書面協議(“股權支付函協議”) ，轉讓其擁有的部分母公司普通股 或歸化母公司普通股的股份(視情況而定)作為支付法律費用，此類向 的股份轉讓發生在交易結束之前和之後；
鑑於， 根據保薦人支持協議第17條，雙方希望修改保薦人支持協議，以允許(I)將股份轉讓給3i，以及(Ii)保薦人在交易結束之前和之後減少保薦人的股份所有權 根據諮詢協議的條款和作為CLG在股權付款函協議下的受讓人，保薦人向3i轉讓總計79,178股母公司普通股。
鑑於， 作為成交前79,178股母公司普通股的接受方，3i希望僅就以下保薦人支持協議的某些部分成為保薦人支持協議的一方；以及
鑑於，公司和SpinCo已同意免除保薦人遵守保薦人支持協議第2條關於保薦人簽訂股權付款函協議和同意根據該協議和諮詢協議轉讓股份的義務 。
現在， 因此，考慮到本協議所載的前提和雙方協議，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認已收到並確認其充分，雙方同意如下：
| 1. | 現將《贊助商支持協議》的演講稿A全文刪除，並替換為： |
| “截至本協議日期，保薦人是2,044,000股母公司普通股和394,000股母公司權利的登記持有人和”實益所有人“(根據《交易法》第13d-3條的含義)；但在交易結束前，保薦人應為1,964,822股母公司普通股和394,000股母公司權利的登記持有人和實益所有人。” |
| 2. | 現將《贊助商支持協議》第 2節全文刪除，並替換為： |
| “在自本協議生效之日起至(A)生效時間和(B)合併協議根據協議第九條(A)和(B)中較早者終止的日期和時間(”到期時間“)終止的 期間內，保薦人不得(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或同意處置。向美國證券交易委員會提交(或參與 備案)註冊聲明(母公司註冊聲明除外)，或建立或增加等值看跌期權 頭寸，或清算或減少交易法第16節所指的看漲等值頭寸，涉及 任何母公司普通股，母公司權利或母公司的任何其他股本或認股權證，保薦人是記錄的持有人 和保薦人對其有投票權的“實益所有人”(根據交易法規則13d-3的含義) (統稱為“主題證券”)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何標的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向；但是，第2節中的轉讓限制不適用於保薦人向允許的受讓人轉讓股份，因為該條款在母公司、其高級管理人員和董事、保薦人和Maxim Group LLC之間於2022年10月13日達成的特定信函協議和母公司與保薦人之間於2022年10月13日達成的特定註冊權協議中進行了定義。 | |
| 3. | 僅就股權付款函協議和諮詢協議而言，公司和SpinCo特此不可撤銷地放棄保薦人在保薦人支持協議第2節項下的合規(“放棄”)，並在此同意 允許保薦人在交易結束前將最多79,178股轉讓給3i。除本協議放棄的具體規定外，保薦人支持協議應保持完全的效力和效力，並與其條款一致。此豁免僅限於第3條明確規定的目的和範圍，此處明示或暗示的任何內容均不構成對贊助商支持協議的任何其他條款、條款或條件的修改、補充、修改或放棄。 |
| 4. | 作為保薦人轉讓股份的接受方，3i在此同意，在本修正案簽署和交付後，其 將僅就第2節、第4(A)-(D)節、第 8節、第11節、第14節和第16至26節成為保薦人支持協議的一方。 |
| 5. | 除此處明確規定的 外，贊助商支持協議的所有其他條款保持不變，不受本修正案的影響 ，並將繼續完全有效。 |
| 6. | 本《修正案》和《保薦人支持協議》包含雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議及其標的的所有書面和口頭協議和承諾。 |
| 7. | 贊助商支持協議第17至26節的條款通過引用併入本文，如同全文所述一樣，並應適用於本修正案和雙方的條款和條款作必要的變通. |
| 2 |
茲證明，雙方均已促使其各自正式授權的官員於 以上首次寫下的日期簽署並交付本修正案。
| 贊助商： | ||
| 10XYZ 控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 張泰勒 | |
| 姓名： | 泰勒 張 | |
| 標題： | 經理 | |
| 家長： | ||
| TenX 收購Keane | ||
| 發信人： | /S/ 袁曉峯 | |
| 姓名： | 小峯 元 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| 公司： | ||
| 花旗 製藥公司 | ||
| 發信人： | /s/ 倫納德·馬祖爾 | |
| 名稱： | 倫納德·馬祖爾 | |
| 標題： | 酋長 執行官和主席 衝浪板 | |
| SPINCO： | ||
| Citius 腫瘤公司 | ||
| 發信人： | /s/ 倫納德·馬祖爾 | |
| 名稱： | 倫納德·馬祖爾 | |
| 標題： | 酋長 執行官和主席 衝浪板 | |
| 智力 投資I LLC. | ||
| 發信人： | /s/ Mark E. Crone | |
| 名稱： | 標記 E. Crone | |
| 標題： | 經理 | |
[簽名 申辦者支持協議修改頁面]