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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區公司或組織） | （美國國税局僱主證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 4 月 29 日，有
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關於前瞻性陳述的警示説明 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項. | 財務報表 | 5 |
簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 | |
簡明合併 運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 6 | |
簡明合併 股東權益表（未經審計） | 7 | |
簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
第 6 項。 | 展品 | 26 |
簽名 | 27 | |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告（表10-Q） 包含SES AI Corporation（統稱為 “公司” 或 “SES”）認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“” 將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的.
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確，則公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 一些可能導致實際業績不同的因素包括但不限於以下風險，這些風險也概述了投資我們證券的主要風險：
| ● | 我們在開發鋰金屬（“Li-Metal”）電池方面面臨重大挑戰，該電池可以商業化用於電動汽車（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他應用，而且開發速度通常不可預測且可能會出現延遲。 |
| ● | 我們有無收入和淨虧損的歷史，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。雖然我們預計最終會盈利，但我們的內部假設可能被證明是不正確的，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。 |
| ● | 將來，我們將需要大量的額外資金來為我們的業務提供資金，並且可能無法滿足未來的資本需求，從而損害我們的財務狀況和經營業績。 |
| ● | 我們的鋰金屬技術未在實際電動汽車中經過測試，最終可能會證明行不通。 |
| ● | 如果我們的電池不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。 |
| ● | 電池預製造開發的延遲可能會對我們的業務和前景產生不利影響。 |
| ● | 將來，我們可能無法成功地吸引目標原始設備製造商（“OEM”）客户，也無法將此類聯繫轉化為有意義的訂單。 |
| ● | 如果我們無法將我們的產品集成到OEM客户生產的電動汽車中，我們的運營業績可能會受到損害。 |
| ● | 我們可能無法為必要的原材料、部件或設備建立新的供應關係或維持現有的供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的原材料、部件或設備支付成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。 |
| ● | 我們大規模製造鋰金屬電池的能力取決於我們成功建造、運營和配置設施的能力。 |
| ● | 我們一直在尋求並將繼續尋求聯合開發協議（“JDA”）和其他戰略聯盟，如果這些協議不成功，可能會對我們的業務產生不利影響 或者如果我們無法簽訂新的 JDA。 |
| ● | 我們電池的某些組件存在安全風險，可能會導致事故。由於產品召回和產品責任索賠，我們可能會面臨財務和聲譽風險，並且我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。 |
| ● | 我們的業務在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，以及吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。 |
| ● | 替代技術或其他化石燃料替代品的發展可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。 |
| ● | 我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們防止他人競爭或幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。 |
| ● | 我們嚴重依賴我們的知識產權組合，包括未獲得專利的專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權免遭未經授權的使用，我們的業務和競爭地位就會受到損害。 |
| ● | 我們的國際業務範圍使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。 |
| ● | 我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的成本增加，我們的管理層將被要求在合規和公司治理實踐上投入大量額外時間。 |
| ● | 我們的普通股價格一直波動並且可能繼續波動。 |
| ● | 我們的公開認股權證可能永遠不會出現在錢中，而且過期時可能毫無價值。 |
| ● | 我們受胡啟超博士和胡博士關聯的某些實體控制或實質性影響，他們的利益可能與其他股東發生衝突。我們的雙類普通股的集中所有權可能會阻止股東影響重大決策。 |
3
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| ● | 本10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，特別是本季度報告 “第二部分第1A項” 中描述的風險，以及公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項” 中描述的風險。 |
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，不應以前瞻性陳述為依據來代表公司以後任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。
4
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SES 人工智能公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
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庫存 | | | ||||
預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 | | | ||||
應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
贊助商盈利負債 | | | ||||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
未賺取的政府補助金 | | | ||||
其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東權益 |
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| ||
優先股，$ | ||||||
普通股：A類股票，美元 |
| |
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額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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SES 人工智能公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
|
| 2023 | ||||
運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入： |
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利息收入 | | | |||||
保薦人盈利負債公允價值變動所得收益 | | | |||||
雜項收入，淨額 | | | |||||
其他收入總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税準備金 |
| ( |
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淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
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| |||
外幣折算調整 |
| ( |
| | |||
短期投資的未實現（虧損）收益 | ( | | |||||
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額 | ( | | |||||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損： | |||||||
基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行股數： | |||||||
基本款和稀釋版 |
| |
| | |||
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
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SES 人工智能公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收盈利限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資的未實現虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | |||||||||||||||||||||
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2022年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收盈利限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
短期投資的未實現收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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保薦人盈利負債公允價值變動產生的收益 | ( | ( | |||
基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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可供出售短期投資的增值收入 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
運營資產和負債的變化： |
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關聯方應收賬款 | | ( | |||
庫存 | | ( | |||
預付費用和其他資產 |
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| ( | |
使用權資產 | | ( | |||
應付賬款 |
| ( |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( |
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經營租賃負債 | ( | ( | |||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |
購買短期投資 |
| — |
| ( | |
短期投資到期的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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| ( | |
來自融資活動的現金流 |
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股票期權行使的收益 | | | |||
融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金（附註4） |
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期末現金、現金等價物和限制性現金（附註4） | $ | | $ | | |
補充現金和非現金信息： |
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繳納的所得税 | $ | | $ | | |
與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | — | $ | | |
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 1.業務性質
組織
SES AI Corporation及其合併子公司（統稱為 “公司” 或 “SES”）從事為電動汽車（“電動汽車”）、城市空中交通（“UAM”）和其他應用開發高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們成立於 2012 年，我們的使命是使用鋰金屬電池為陸地和空中電動交通的新時代提供動力。我們的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池的大規模可製造性相結合，將有助於促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車的過渡。該公司的總部位於馬薩諸塞州沃本，研發設施位於那裏、中國上海和韓國忠州。 截至2024年3月31日，主要業務尚未開始，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。
注意事項 2.重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的法規。管理層認為，公允列報業績（通常由經常性項目組成）所需的所有調整已包含在所列中期未經審計的簡明合併財務報表中。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。 所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。 該公司的財政年度於12月31日結束。
年終資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。這些未經審計的中期簡明合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露；因此，應與公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層使用影響報告的資產和負債金額、承諾和意外開支的披露以及報告的收入金額（如果有）和支出的估計和假設。該公司的估計基於現有的歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要的估計和假設包括與（i）某些股票獎勵的估值相關的估計和假設，包括公司之前的普通股獎勵 先前披露的業務合併（定義見下文附註8）、保薦人盈利股票、收益限制性股票、限制性股票獎勵、股票期權和績效股票單位，（ii）遞延所得税資產和不確定的所得税狀況，以及（iii）經營租賃負債的計量。公司會持續評估這些判斷和估計的合理性。
投資
該公司投資於短期有價債務和有價股權證券。有價債務證券的投資包括美國國庫證券，在購買時被歸類為可供出售，並在每個資產負債表日重新評估此類分類。這些可供出售的有價證券按公允價值入賬，未經審計的中期簡報中，任何未實現的損益均計為股東權益總額中累計其他綜合（虧損）收益的一部分
9
目錄
合併資產負債表，直至實現或確定市值出現了非暫時的下跌。美國國債的攤銷成本根據保費的攤銷和到期折扣的增加進行了調整。此類攤銷和增值在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息收入中列報。規定到期日少於一年的有價債務證券投資被歸類為短期投資，而規定到期日超過一年且預計不會用於當前業務的有價債務證券的投資在未經審計的中期簡明合併資產負債表中分別被歸類為長期投資。如果公司打算在報告期結束後的一年內出售，則對有價股票證券的投資被歸類為短期投資，否則將被歸類為長期投資。對公允價值易於確定、未按權益法計入的有價股票證券的投資按公允價值入賬，未實現損益列為雜項收入，扣除未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損。
庫存
庫存由原材料組成，以平均成本或可變現淨值中較低者列報。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的交易所價格。在確定要求或允許按公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要或最有利的市場，還會考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。
在衡量公允價值時，公司最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。GAAP根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公允價值層次結構如下：
一級可觀測輸入，例如公司在衡量日期能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
除活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的二級輸入。
第 3 級不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，需要公司制定自己的假設。
10
目錄
公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應付賬款、應計費用和其他流動負債，均按成本記賬，由於其短期性質，其公允價值近似於其公允價值。下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的信息：
（以千計） | 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
2024年3月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金的現金等價物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債 | | — | — | | |||||||
股權證券(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2023年12月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金的現金等價物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債 | | — | — | | |||||||
股權證券(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
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按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允價值是使用從各自市場的第三方來源獲得的公開報價確定的。
有
最近通過的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-7對可報告的細分市場披露的改進，這需要定期向首席運營決策者（“CODM”）披露的重大應申報分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。還允許提前收養。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學在截至2024年12月31日的年度通過後將產生的規定和影響，並預計這可能會導致我們的合併財務報表中包含額外的必要披露。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-9所得税披露的改進, 這要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息, 以及關於已繳所得税的額外信息.亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用年度財務報表
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目錄
尚未印發或可供發行的.我們目前正在評估該ASU通過後將產生的影響，並預計該ASU可能會導致我們的合併財務報表中包含所需的額外披露。
與氣候相關的披露
2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求註冊人在註冊聲明和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。新規定要求提供有關注冊人的氣候相關風險的信息，這些風險很可能對其業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。這些規則還要求註冊人在經審計的財務報表中披露其温室氣體排放量和某些與氣候相關的財務指標。2024年4月，美國證券交易委員會自願暫停執行該規則，直至完成司法審查，該司法審查目前正等待美國第八巡迴上訴法院審理。我們目前正在評估這些規則通過後將產生的影響，並預計這些規則可能會導致我們的合併財務報表中包含所需的額外披露。
公司審查了截至2024年3月31日的三個月中發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司未經審計的中期簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3.夥伴關係
2020年12月，該公司與現代汽車公司（“現代”）建立了合作伙伴關係，當時該公司簽訂了聯合開發協議（“JDA”），共同研發鋰金屬電池技術，該協議於2023年11月結束。此外，2021年5月，該公司與現代簽署了另一項JDA，共同開發自2021年8月31日起生效的A-Sample鋰金屬電池。2024年3月，該公司將開發B樣品鋰金屬電池的JDA延長至2025年12月。
2021年2月，該公司與通用汽車風險投資有限責任公司（“GM Ventures”）的子公司通用汽車全球技術運營有限責任公司（“GM Technology”）和通用汽車控股有限責任公司（以下簡稱 “通用控股”）（統稱為 “通用汽車” 或 “通用汽車”）建立了合作伙伴關係，共同研究和開發A-Sample鋰金屬電池併為通用技術建造原型生產線。JDA 的初始期限為
2021年12月，該公司與本田汽車有限公司（“本田”）建立了合作伙伴關係，當時該公司簽訂了聯合開發A-Sample鋰金屬電池的JDA，該協議於2023年6月結束。
2023 年 11 月，該公司與我們的一家 OEM 合作伙伴簽訂了交付 B 樣品電池的 B-Sample JDA。JDA 的期限為 還有半年。
根據某些JDA的條款，公司將為與試點生產線建設相關的研發活動和資本支出提供資金，無論研發活動的結果如何，JDA合作伙伴都必須將此類費用退還給公司。下表彙總了公司發生的費用，這些費用在未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記為研發費用貸項：
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2024 |
| 2023 | ||
研究與開發（關聯方） | $ | | $ | | |
研究和開發（非關聯方） | | | |||
研究與開發補償總額 | $ | | $ | | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
注意事項 4.現金和現金等價物
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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目錄
（以千計） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
現金 | $ | | $ | | |
貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物總額 | | | |||
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未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | |
限制性現金包括以支票形式持有的現金和作為擔保某些保險單的抵押品的貨幣市場資金以及用於公司租賃活動的信用證。
注意事項 5.短期投資
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司對可供出售的美國國債投資的攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及公允價值，其到期日介於
2024年3月31日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國庫證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
2023年12月31日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國庫證券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事項 6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的組成部分包括以下內容：
（以千計） | 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
員工薪酬和相關費用 | $ | | $ | | |
施工中 | | | |||
應繳所得税 | | | |||
專業和諮詢服務 | | | |||
合夥企業項下收到的遞延收入 | | — | |||
其他 |
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應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | |
注意事項 7.政府補助金
2022年12月，公司獲得了某些政府機構的補助金（“補助金”）。根據補助金獲得的現金形式的激勵措施可用於與設施相關的費用以及購買財產和設備。公司必須 附着必須遵守激勵措施所附的以下條件，包括購買政府補助金擔保保單，要求對特定支出類別進行最低限度的投資，以及未來在某個地理位置創造最低數量的長期全職工作崗位
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已收到但尚未獲得以下現金補助
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目錄
註釋 8.贊助商盈利負債
隨着2022年2月3日（“截止日期”）業務合併（“收盤日期”）的關閉，開曼羣島豁免公司艾芬豪資本收購公司（“艾芬豪”）遷出開曼羣島，改名為特拉華州公司（“Dometication”），更名為 “SES AI Corporation”，Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪的直接全資子公司（“Amalgamation Sub”），完善了先前宣佈的業務合併（“業務合併”），除其他外，Amalgamation Sub與SES Holdings Pte合併併入了SES Holdings Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“舊SES”），Old SES作為SES的全資子公司，在業務合併中倖存下來。
2022年2月2日，與《馴養》有關，
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如果每股價值大於 SES 的控制權發生變化 $
第一批中的保薦人盈利股票之所以被列為股票工具，是因為它們由保薦人合法擁有，不能沒收，並且僅受已失效的轉讓限制的約束
保薦人盈利負債是使用蒙特卡羅模擬估值模型中的三級輸入以估計的公允價值衡量的。 截至2024年3月31日的三個月，第二至第五階段的任何一部分均未實現盈利觸發事件，因此，公司調整了贊助商盈利的賬面金額 負債至其估計的公允價值為美元
下表提供了保薦人盈利負債的期初和期末餘額的對賬情況：
（以千計） | ||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |
| ( | |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
( | ||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |
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目錄
估值模型中固有的是與預期股價波動率、無風險利率、預期期限和股息收益率相關的假設。中使用的關鍵輸入 蒙特卡羅各自測量日期的仿真模型如下：
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
預期期限（以年為單位） | |||||
無風險率 | |||||
預期波動率 | |||||
預期分紅 | |||||
股票價格 | $ | $ |
股票價格基於截至估值之日公司A類普通股的收盤價，並在幾何布朗運動之後的盈利期結束時進行模擬。該公司使用SES股票和認股權證歷史波動率的加權平均值來估算其普通股的波動率，並選擇與預期獎勵期限相匹配的同行公司普通股（波動率的加權平均值範圍為
註釋 9.承諾和意外開支
承諾
根據2021年簽訂並於2024年3月修訂的其中一項JDA的條款，公司承諾開展某些研發活動，使自己及其OEM合作伙伴都受益，其中包括與工程工作和相關設備購買相關的支出。公司承諾最多支出 $
2021年12月，公司修改了馬薩諸塞州沃本辦公空間的租賃協議。該修正案規定，只有在新租户不支付每月租金並且出租人已發出向公司收取放棄費用的通知的情況下，公司才有義務每月支付放棄費用（等於租賃期內的總租金義務）。截至2024年3月31日，公司評估了因放棄費用而產生的任何責任的可能性是遙不可及的。
法律突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠，或者參與訴訟或其他法律訴訟。儘管無法肯定地預測此類索賠或其他訴訟的結果，但公司管理層預計，在保險或其他方面未規定的範圍內，任何此類負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
賠償
公司在正常業務過程中根據與其他公司的協議簽訂賠償條款，包括但不限於合夥企業、房東、供應商和承包商。根據這些安排，公司同意就受賠方因公司的活動而遭受或蒙受的某些損失向受賠方提供賠償、辯護並使其免受損害。根據這些協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。公司從未為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔費用。此外，根據適用法律和適用的賠償協議規定的某些限制，公司對其高管、董事和某些關鍵員工在以各自身份任職期間發生的事項提出的索賠進行賠償。公司維持保險，包括商業一般責任保險、產品責任保險以及董事和高級管理人員保險，以抵消這些賠償條款下的某些潛在責任。迄今為止，沒有人根據這些賠償條款提出索賠。
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目錄
注意事項 10.基於股票的薪酬
該公司未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損（扣除沒款）中包含的股票薪酬如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
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股票薪酬總額 | $ | | $ | | ||
下表彙總了按獎勵類型劃分的股票薪酬支出， 扣除沒收款的淨額:
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計） | 2024 | 2023 | ||||
盈利限制性股票 | $ | — | $ | | ||
限制性股票單位 (“RSU”) | | | ||||
績效股票單位（“PSU”） | | | ||||
限制性股票獎勵（“RSA”） | | | ||||
股票期權 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
2024 年 2 月，公司批准了
注意事項 11.所得税
截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率為（
註釋 12.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是，根據歸類為負債的權益合約收益的公允價值變動進行調整的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，在攤薄時，將已發行股票期權和限制性股票單位的普通股等價物（使用國庫股票法）。計算每股基本虧損和攤薄淨虧損時使用的普通股加權平均數如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
| 2024 |
| 2023 | ||
分子： |
|
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | ||
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目錄
由於攤薄後每股淨虧損的計算不包括普通股等價物的數量，或者不符合與此類股票和獎勵相關的業績標準，因此不包括在攤薄後的每股淨虧損計算之外的普通股等價物的數量如下：
截至3月31日， | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
託管盈利股票 | | | |||||
購買普通股的期權 | | | |||||
公開認股權證 | | | |||||
贊助商盈利股票 | | | |||||
私人認股權證 | | | |||||
未歸屬的限制性股票 | | | |||||
未歸屬的 PSU | | | |||||
盈利限制性股票 | | | |||||
未歸屬的 RSA | | | |||||
總計 | | | |||||
註釋 13.關聯方交易
截至2024年3月31日和2023年12月31日，通用汽車公司及其附屬公司（“GM”）被視為關聯方，因為其董事會代表權和董事會成員在通用汽車的就業職位，以及通用汽車的持股量超過
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與隨附的截至2024年3月31日止三個月的未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告和截至年度的經審計的合併財務報表中包含的相關附註一起閲讀
概述
我們是一個 商業化前階段 該公司從事為電動汽車（“電動汽車”）、城市空中交通（“UAM”）（包括電動汽車起降（“eVTOL”）技術和其他應用開發和生產高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池的大規模可製造性相結合，以幫助促進全球從對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車的過渡，從而實現陸地空中電動交通的新時代。
SES AI的使命是使用鋰金屬電池為陸地和空中電動交通的新時代提供動力。我們認為，與最先進的鋰離子電池相比，Li-Metal是電力運輸儲能的 “終極目標”，其能量密度有可能發生急劇變化。在過去的十年中，我們的團隊一直致力於開發全面的專有鋰金屬電池技術平臺，包括高濃度鹽溶劑電解質、超薄寬幅鋰陽極、保護性陽極塗層以及基於可擴展鋰離子製造但可應對獨特的鋰金屬挑戰的新型電池工程工藝。隨着我們建造更多汽車大容量鋰金屬電池並生成更多數據，人工智能（“AI”）成為材料開發、電池健康監測和事故預測中越來越不可或缺的一部分。
我們的使命有四大支柱。
| 1. | 電動汽車 (EV) |
自成立以來，電動汽車一直是我們的核心關注點。2012 年，我們擺脱了固態鋰金屬，因此我們的鋰金屬電池可以在室温下運行並大規模製造。2015年，我們獲得了通用汽車的第一筆戰略投資。2021 年，我們與通用汽車、現代和本田簽署了我們認為是世界上第一份汽車 A 樣品鋰金屬聯合開發協議 (JDA)，他們都對我們公司進行了戰略投資。2023 年，我們與一家大型全球汽車製造商簽署了我們認為是世界上第一個汽車 B 樣品鋰金屬JDA。2024年，我們延長了與現代汽車的JDA協議，以開展進一步的研發活動，以實現B樣本電池的生產。截至2024年3月31日，我們運營三條A樣本線，並且正在建造兩條B樣本線。
我們在大型50Ah和100Ah汽車鋰金屬電池製造方面取得了重大進展。我們已經解決了超薄寬幅鋰陽極的關鍵製造挑戰、鋰陽極衝壓中的粉末和金屬毛刺問題、高濃度電解質放大以及汽車大型鋰金屬電池製造中的其他質量和安全相關問題。我們已經對這些 50Ah 和 100Ah Li-Metal A 樣品電池進行了內部測試，並與 JDA 原始設備製造商 (OEM) 合作伙伴共享了測試數據，並將這些 A 樣品電池運送給其他第三方和 OEM 進行進一步的性能和安全測試。
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目錄
| 2. | 城市空中交通 (UAM) |
我們認為，電動汽車中的B樣本幾乎等同於UAM的商業生產。我們認為，UAM非常適合鋰金屬，現在我們已經達到電動汽車B樣品的狀態，幾乎不需要額外的開發。UAM經常採用車隊商業模式，其中關鍵業務指標是每位乘客每英里的成本，而重量是影響成本的最重要因素。我們認為，Li-Metal可能提供的階梯變化重量法能量密度意味着飛機有可能運載兩倍的乘客人數，或貨運應用的有效載荷的兩倍，或者飛行距離的兩倍，這有可能顯著提高UAM運營商的盈利能力。我們將在 2024 年改造我們的一條 EV A 樣品生產線，專門用於生產 UAM 電池。
| 3. | 人工智能 (AI) |
我們出於必要啟動了兩個人工智能項目，這是因為需要在現場提供高水平的安全性，也需要進一步加快我們未來的材料開發路線圖。
我們力求在現場提供高水平的安全性，我們正在利用我們的汽車50Ah和100Ah電池產量和質量數據來訓練我們的Avatar AI。我們的阿凡達人工智能預測準確率從2022年的不到60％提高到2023年的92％，我們預計到2024年底其準確率將達到95％。我們的最終目標是能夠在現場達到近100％的安全性，我們認為這對電動汽車和UAM原始設備製造商都至關重要。
我們還在開發新的人工智能模型，旨在篩選大量小分子，尋找潛在的電解質候選溶劑。我們還建造了一座電解質鑄造廠，旨在為這些材料提供高通量合成和測試。
| 4. | 可持續性 |
我們正在執行多項舉措，以改善我們業務的環境可持續性，降低成本並確保我們的鋰金屬電池供應鏈的可追溯性。技術創新包括可以顯著減少我們的電力消耗以及二氧化碳和化學溶劑排放的乾電極，以及鋰金屬的回收利用，這使我們能夠建立一個具有更好可追溯性和穩健性的新供應鏈。我們還宣佈推出SES Cares，我們使用鋰金屬A樣本和B樣本為先進的無人機提供動力，收集現場數據以訓練Avatar AI，同時與森林火災監測和海洋動物保護等業務合作。
外表
我們認為，2024年將是汽車應用鋰金屬電池商業化的關鍵一年。我們計劃繼續專注於電動汽車B樣本JDA，包括建造和運營B樣品線，提高電池實用安全性並加快未來的路線圖電解質開發；建造電池並將其運送給UAM OEM合作伙伴；以及通過部署Avatar基礎設施並在各種數據中對其進行培訓來提高Avatar人工智能預測的準確性。
繼B-Sample之後，我們計劃在2026年過渡到C-Sample，屆時我們預計這將使我們能夠在2027年開始商業化生產我們的技術。我們預計，這種向商業生產的過渡將導致未來的研究設施，並最終在美國建立商業生產製造設施，隨着時間的推移，這將大大增加我們的材料消耗和現金利用率。
運營結果
影響經營業績的因素
截至2024年3月31日，迄今為止，我們尚未通過一個運營部門向客户的銷售產生任何收入，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在研發活動總額上分別花費了1,530萬美元和1170萬美元，在此之前，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據JDA從我們的OEM合作伙伴那裏分別獲得了350萬美元和320萬美元的報銷。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了1,560萬美元和1,620萬美元的淨虧損。由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績，而我們在未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。
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目錄
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月 | $ | % | |||||||||
（以千計） | 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||
研究和開發 | $ | 11,765 | $ | 8,489 | $ | 3,276 | 39 | % | |||
一般和行政 | 9,506 | 13,123 | (3,617) | (28) | % | ||||||
運營費用總額 | $ | 21,271 | $ | 21,612 | $ | (341) | (2) | % | |||
研究和開發
研發費用主要包括科學家、有經驗的工程師和技術人員的工資和人事相關費用，包括基於績效的獎金和股票薪酬支出，用於產品研發、工藝工程工作和測試的材料和用品的費用，以及顧問的付款、折舊、分配的設施和信息技術成本。此外，從JDA協議中收到的款項被視為研發費用的報銷。
截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了330萬美元，達到1180萬美元，增長了39％，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。增長的主要原因是人員成本總共增加了260萬美元，這主要歸因於我們的員工人數增加，以支持我們正在進行的電池開發研發工作，其中包括減少40萬美元的股票薪酬支出，該支出主要與該期間的沒收有關。此外，由於公用事業和折舊費用，設施成本增加了120萬美元，諮詢和專業費用增加了30萬美元。這些增長被增加的30萬美元研發費用報銷額所部分抵消，這些費用是根據JDA收到的款項；由於某些JDA的活動有限，實驗室消耗品和材料供應的支出減少了20萬美元；由於顧問費用比上年下降，與我們的人工智能軟件相關的軟件開發成本減少了30萬美元。
一般和行政
一般和管理費用主要包括薪金和人事相關費用，包括財務、法律和人力資源職能的獎金和股票薪酬支出、董事和高級管理人員保險費用、外部承包商和專業服務費、審計和合規費用、法律、專利相關成本、會計和其他諮詢服務，以及分配的設施和信息技術成本，包括折舊。商業運營開始後，我們還預計將產生客户和銷售支持以及廣告費用。
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了360萬美元，至950萬美元，下降了28％，而截至2023年3月31日的三個月為1,310萬美元。這種下降主要是由於股票薪酬總共減少了130萬美元，這主要是由於2023年盈利限制性股票的全部支出所致。由於員工人數增加，工資增加20萬美元，部分抵消了這一減少。此外，與會計相關的費用減少了110萬美元，原因是報告流程更加高效，董事和高級管理人員商業保險單的保險費減少了70萬美元，諮詢和專業費用減少了60萬美元，其他併購費用淨減少了10萬美元。
非運營物品
利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及有價債務證券的利息，這些證券主要投資於貨幣市場基金和美國國庫證券，以及來自美國國債的增值收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的利息收入為420萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為410萬美元。增長主要是由於更高的利率收益率。
盈出負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，與保薦人收益負債公允價值變動相關的收益為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為60萬美元。由於保薦人盈利負債的公允價值主要與公司的股價掛鈎，因此股價的持續波動可能會導致進一步的收益或虧損
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目錄
由於公允價值的變化所致。有關更多信息，請參閲未經審計的中期簡明合併財務報表的 “附註8——保薦人盈利負債”。
雜項收入，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的雜項收入為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，雜項收入為80萬美元。雜項收入增加10萬美元的主要原因是已實現的外幣折算收益。
所得税撥款
截至2024年3月31日的三個月的所得税準備金從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增至20萬美元，這主要是由於中國和韓國的税前收入增加。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為1.296億美元，有價債務和股權證券的投資為1.891億美元。作為一家商業化前階段的研發公司，我們自成立以來產生的淨營業虧損與我們的戰略和預算一致。
由於我們業務的資本密集型性質，我們預計將在多年內維持大量的運營開支，而不會產生足夠的收入來支付支出。迄今為止，我們的運營資金來自商業合併私人投資公共實體的收益，以及通過出售可贖回可轉換優先股獲得的資金。這些資金預計將為我們的主要流動性來源和持續成本提供資金，例如與我們的鋰金屬電池相關的研發以及其他製造設施的建設。將來，如果我們無法利用預期產品銷售產生的現金流為運營提供資金，我們預計將需要通過各種可能的方法籌集更多資金，包括但不限於成立合資企業或其他戰略安排、發行股權、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構獲得信貸，以及預期的未來產品銷售收入。
我們認為，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們的手頭現金和有價證券將足以滿足我們在至少12個月內的營運資本和資本支出需求，也足以為我們的商業化提供資金。但是，出於各種原因，可能需要額外的資金，包括在美國建立綜合供應鏈的機會以及我們的鋰金屬電池的預期開發延遲。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。
現金流摘要
下表彙總了我們在指定期間的現金流數據：
截至3月31日的三個月 | |||||
（以千計） | 2024 | 2023 | |||
提供的現金（用於）： | |||||
經營活動 | $ | (8,979) | $ | (15,393) | |
投資活動 | 53,242 | (43,093) | |||
籌資活動 | 18 | 13 | |||
匯率變動對現金的影響 | (369) | (198) | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | $ | 43,912 | $ | (58,671) | |
運營活動
如上所述，迄今為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括研發以及一般和管理活動。隨着我們繼續增加研發人員的招聘以加快我們的工程工作，我們預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流入之前，用於運營活動的現金將大幅增加。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為900萬美元，主要歸因於淨虧損1,560萬美元，經調整後的股票薪酬支出為480萬美元，有價證券的增加收入為190萬美元，折舊和攤銷額為170萬美元，贊助商盈利負債公允價值變動收益為90萬美元，營運資金流入370萬美元。營運資金流入的主要原因是預付款和其他資產減少了500萬美元，這主要是由於從OEM合作伙伴那裏收到了700萬美元的JDA應收賬款項，其中460萬美元在年底未償還；100萬美元的減少是由於我們以較低的利率續訂了保險單以支付我們對董事和某些高級管理人員的賠償義務下的潛在負債，部分被140萬美元相關款項的增加所抵消到軟件開發和研究的預付款協議。營運資金流入進一步減少，關聯方的應收賬款減少了270萬美元，這要歸因於390萬美元的收入和120萬美元的賬單活動以及材料消耗導致的庫存減少了10萬美元。營運資金流入被應計費用和其他負債減少的360萬美元部分抵消，這主要是由於與我們的審計相關的應計獎金、應計税款和專業費用的減少。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,540萬美元，主要歸因於淨虧損1,620萬美元，經股票薪酬支出650萬美元，有價證券增加收入290萬美元，折舊和攤銷110萬美元，贊助商盈利負債公允價值變動收益60萬美元以及營運資金流出250萬美元。營運資金外流主要是由預付金和其他資產增加260萬美元所致，這主要是由於續訂了保險單以支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債；在關聯JDA的活動推動下，關聯方應收賬款增加了40萬美元；材料購買導致的庫存增加了10萬美元。營運資金流出被應計費用和其他負債增加的60萬美元部分抵消，這主要是由於應計獎金、應計税款和與審計費用相關的專業費用的增加。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為5,320萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為4,310萬美元。
投資的購買和到期日— 截至2024年3月31日的三個月，有價債務和股權證券投資的淨收益為6,000萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，債務和股權證券投資的淨購買量為3,710萬美元。
資本支出— 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本支出分別為680萬美元和600萬美元，主要與購買實驗室機械和設備、實驗室工具和儀器有關。我們預計，隨着我們繼續投資建造我們的製造預生產設施，與2023年相比，2024年剩餘時間的資本支出將繼續增加。
融資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金並不重要。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2024年3月31日的現金支出重大合同義務以及這些債務的到期期限：
短期 | 長期 | 總計 | ||||||
購買義務(1) | $ | 48,552 | $ | 2,197 | $ | 50,749 | ||
經營租賃義務(2) | 3,457 | 11,663 | 15,120 | |||||
總計 | $ | 52,009 | $ | 13,860 | $ | 65,869 | ||
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(1)購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾以及與JDA相關的承諾支出。這些承諾來自採購訂單、供應商合同和基於預計需求信息的未結訂單。
(2)經營租賃義務是指不可取消租賃期限的固定租賃付款、公司合理確定續訂期權將得到行使的可選續訂期限的固定租賃付款，以及取決於租賃開始時有效的標的指數或利率的可變租賃付款。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為60萬美元。該信用證涉及公司根據其一項經營租賃協議必須維持的存款。我們限制了用作這份未償信用證抵押品的現金，該信用證包含在我們未經審計的中期簡明合併資產負債表中的其他資產中。信用證下沒有提取任何款項。
最近的會計公告
有關近期會計公告、採用時間及其對我們財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中隨附的截至2024年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表的 “附註2——列報基礎”。
關鍵會計估計和判斷
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時，我們必須運用判斷力做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至未經審計的中期簡明財務報表發佈之日的資產和負債的申報金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。
我們的關鍵會計政策或此類政策中使用的基本會計假設和估算與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的年度合併財務報表和附註中披露的假設和估計沒有重大變化。
其他信息
該公司的網站是 www.ses.ai。公司網站上包含的信息不屬於本報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的信息，包括公司關於10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修正案或其中包含的證物，將在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費下載。該公司的美國證券交易委員會文件，包括與之提交的證物，也可以在美國證券交易委員會的網站上直接查閲，網址為www.sec.gov。
公司可以將其網站用作公司重要信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站上，並可通過以下網站進行訪問www.ses.ai。因此，除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該頻道。但是，我們網站的內容不是本報告的一部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的市場風險沒有重大變化。請參閲 “第二部分。第 7A 項。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”，其中討論了公司的市場風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（
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“交易法”）。披露控制和程序包括但不限於旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，詳情見下文。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管發現了重大弱點，但在首席執行官兼首席財務官的參與下，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務信息在所有重大方面公允地代表了我們在根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
物質弱點
正如我們在2023年年度報告中披露的那樣，我們之前發現了重大缺陷。該公司沒有設計和維護足夠的用户訪問和監控控制措施，以確保適當的職責分工，也沒有充分限制對財務應用程序的訪問。 結果，依賴於受影響IT常規控制的自動和手動業務流程控制也被認為是無效的，因為它們可能由於依賴受影響IT系統的信息和配置而受到不利影響。 此外，與保薦人盈利負債估值相關的管理審查控制沒有有效運作，因為它沒有以適當的精度評估估值中使用的關鍵假設。
此外，在2024年第一季度，我們在審查控制中發現了另一個重大缺陷，因為它未能發現持有人終止僱用後沒收收益限制性股票的會計錯誤。
在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，這些重大缺陷沒有導致我們未經審計的簡明合併財務報表或披露出現任何重大誤報，我們的管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務信息在所有重大方面公平地代表了我們在該期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
除了下文 “管理層的補救措施” 中所述的為改善公司對財務報告的內部控制而採取的行動外，在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層的補救舉措
我們已經制定了詳細的補救計劃，並提供了適當的行政支持，以專門解決重大缺陷。
我們已採取以下措施來糾正已發現的重大缺陷並加強對財務報告的內部控制：
| ● | 我們已經並將繼續僱用更多具有專業資格的會計師，他們在會計、財務報告和信息技術一般控制領域具有適當專業水平。 |
| ● | 我們正在採取措施加強與IT環境相關的現有控制活動的設計，並實施額外的流程級控制活動並確保它們有效運行。 |
| ● | 我們已經並將繼續限制財務應用程序的訪問權限，以確保適當的職責分離。 |
| ● | 我們圍繞變更管理監控設計了更新的流程和控制措施，以確保所有變更都有足夠的文件記錄並由授權人員進行審查。 |
| ● | 我們已經開始維護並將繼續保留足夠和適當的審查文件，以評估與保薦人盈利負債估值有關的所有關鍵假設。 |
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| ● | 我們已經增加了一層內部審查，並將繼續對盈利限制性股票與員工解僱和沒收相關的支出進行額外的內部審查。 |
我們已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善對財務報告的內部控制。在2024年期間，我們將繼續努力改善內部控制，同時評估和評估旨在修復重大缺陷的控制措施。在這些缺陷得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則編制。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠，或者參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項” 中披露的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。此類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在本10-Q表季度報告所涉期間，我們的風險因素沒有像先前披露的那樣發生重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI公司註冊證書（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）附錄3.1合併）。 | |
3.2 | SES AI公司章程（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）附錄3.2納入）。 | |
10.1# | Rohit Makharia與SES Holdings Pte Ltd自2024年1月24日起簽訂的截至2024年1月24日的離職信（參照公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-39845）附錄10.11合併。 | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS† | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH† | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL† | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF† | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB† | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE† | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
† 隨函提交。
* 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 3 日
海上航空公司 | ||
來自： | /s/ 胡啟超 | |
姓名： | 胡啟超 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼爾斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官） | ||
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