非僱員董事 RSU 協議（美國）（2024 年）ABBVIE INC.非僱員董事限制性股票單位協議在 %%OPTION_DA，即 “MONTH DD，YYYY” %-%（“授予日期”），艾伯維公司（“公司”）特此向%%FIRST_NAME%-%%LAST_NAME%-%（“董事”）授予 %%TOTAL_SHARES_GRANTED 的限制性股票單位獎勵（“獎勵”），'999,999,999'%-% 的限制性股票單位（“單位”）代表在指定交割日期獲得等數量股份的權利。該獎勵根據計劃授予，並受該計劃、計劃招股説明書、計劃管理規則、適用的公司政策以及本協議中規定的條款和條件的約束。如果本協議的條款、計劃條款、計劃招股説明書和計劃管理規則之間存在任何不一致之處，則以該計劃的條款為準。該獎項的條款和條件如下：1.定義。在本文未定義的範圍內，大寫術語應與計劃中的含義相同。(a) 協議：本限制性股票單位協議。(b) 數據：公司及董事為其提供服務的子公司持有的有關董事的某些個人信息（如果適用），包括（但不限於）董事的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保障、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份、所有獎勵或任何其他已授予股份權利的詳情，取消、購買、歸屬、未歸屬或未償還給董事，目的是管理和管理該程序。(c) 董事代表：董事的法定監護人或其他法定代表人。(d) 計劃：艾伯維修訂和重述的2013年激勵股票計劃。(e) 解僱：因任何原因（包括死亡或退休）終止與公司董事會和所有子公司的服務。2.交貨日期和股東權利。單位標的股份的交付日期是根據下文第4條對此類單位的限制失效後向董事支付股份的日期（均為 “交付日期”）。在交割日期之前：(a) 董事不得被視為這些單位所依據的股份的股東，並且只有合同權利收購股份，不受公司或其子公司任何資產的擔保；

2 非僱員董事RSU協議（美國）（2024）（b）不允許董事對該單位的股票進行投票；以及（c）董事獲得此類股份的權利將受該計劃中規定的與合併、重組和類似事件相關的調整條款的約束。在遵守當地法律要求的前提下，董事應在與每個單位為股票一樣的程度和相同日期獲得的現金支付（“股息等價物”）（但不包括通過任何股票分割、合併、股票分紅或資本重組可能發行的公司股票的股息或證券分配），但前提是，不得向董事支付任何股息等價物，也不得就此向董事支付任何股息等價物分紅或分紅的記錄日期為適用的交付日期當天或之後，董事沒收單位的日期，或者在某些情況下，由於適用法律的原因，對單位的限制失效之日。為了遵守《守則》第409A條的要求，在適用的範圍內，董事根據本第2節有權獲得的任何股息等價物的指定支付日期是本協議期限內的日曆年，在該日曆年中，為單位標的股票支付相關的股息或分紅。董事無權決定支付股息等價物的年份。3.限制。這些單位應自授予之日起全部歸屬；但是，在第 4 (a) 或 (b) 小節所述事件發生之前，這些單位將受下文第 (3) (a)、(b) 和 (c) 小節（統稱為 “限制”）的約束。(a) 單位不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置。(b) 因任何股票分割、合併、股票分紅或資本重組而發行的與本單位所涵蓋股份相關的任何額外股份或其他證券或財產均應受本計劃和本協議的限制和其他條款的約束。(c) 在公司為遵守聯邦、州或其他適用的證券法和證券交易所要求而採取的所有適當行動完成之前，董事無權獲得任何股份。4.限制失效。限制將失效，不再具有進一步的效力或效力，單位所依據的股份應在以下事件（均為 “交付日期”）中較早者結算：(a) 終止事件。董事解僱日期；或 (b) 控制權變更。控制權變更的發生日期；前提是構成控制權變更的事件是 “控制權變更事件”，如《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條中定義的那樣。

3 非僱員董事 RSU 協議（美國）（2024）5.預扣税。董事可以通過以下方式繳納因授予獎勵、限制措施失效或根據本協議交付股份而產生的任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他適用税款：(a) 提供現金支付；(b) 讓公司扣留待交付的股份以支付適用的預扣税；(c) 向公司投標與單位相關的股份；或 (d) 交付其他先前收購的股票，其公允市場價值約等於預扣金額。公司有權並被授權從根據本協議向董事交付的股份中扣留或（在適用法律允許的範圍內，包括但不限於《守則》第409A條）預扣應付給董事的任何其他薪酬或其他款項，這些金額是公司認為履行所有此類税收、要求和預扣義務所必需的款項。如果公司出於税收目的預扣了本應交付給董事的股份，則根據本協議中規定的限制，該董事被視為已發行了該單位所依據的全部股份。儘管如此，如果董事受《交易法》第16（b）條的約束，則公司將使用上述第5（b）分節所述的方法進行扣押，除非此類預扣方法的使用在適用法律下存在問題或產生重大不利的會計後果，在這種情況下，委員會應決定應使用本第5節或本計劃中描述的其他方法中的哪一種來履行適用的預扣税義務。6.無權繼續服務。本協議和董事參與本計劃不是、也不得解釋為：（a）與公司或其子公司建立合同或其他關係；（b）授予董事繼續為公司或其任何子公司服務的權利；或（c）幹擾公司或其子公司隨時終止董事服務的能力。7.沒有合同是正確的。該獎勵不產生任何獲得額外獎勵或其他計劃權益的合同或其他權利。本協議中包含的任何內容均無意設立或擴大公司與董事之間的任何其他合同義務。未來的獎勵（如果有）及其條款和條件將由委員會全權決定。

4 非僱員董事 RSU 協議（美國）（2024）8.數據隱私。(a) 根據適用的個人數據保護法，收集、處理和傳輸董事的個人數據對於公司管理該計劃和董事參與該計劃是必要的。主管拒絕和/或反對收集、處理和傳輸個人數據可能會影響其參與該計劃的能力。因此（在適用法律要求的情況下），董事：(i) 自願承認、同意並同意按本文所述收集、使用、處理和傳輸個人數據；以及 (ii) 授權數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理董事對該計劃的參與，包括此類數據的任何必要轉讓，例如可能需要管理該計劃和/或隨後持有該計劃的股份董事代表經紀人或其他第三方存入根據本計劃收購的任何股份，董事可以選擇將任何股份存入該經紀商或其他第三方。(b) 數據可能由董事提供或在合法的情況下從第三方收集，公司處理數據的唯一目的是實施、管理和管理董事對該計劃的參與。數據處理將根據與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序以及局長居住國的適用法律和法規規定的保密和安全規定，通過電子和非電子方式進行。當個人和身份數據不必用於所尋求的處理目的時，將執行數據處理操作，最大限度地減少對個人和身份數據的使用。只有那些為實施、管理和運營計劃以及董事參與該計劃而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問數據。(c) 公司將在必要時傳輸數據，以實施、管理和管理董事參與該計劃，公司和董事所服務的子公司（如果適用）可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理該計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地。(d) 董事可隨時行使適用的個人數據保護法規定的權利，其中可能包括：(i) 獲得對數據存在的確認的權利；

5 非僱員董事 RSU 協議（美國）(2024) (ii) 驗證數據的內容、來源和準確性；(iii) 要求整合、更新、修改、刪除或封鎖（違反適用法律）；以及（iv）出於法律原因，反對收集、處理或傳輸本計劃和董事實施、管理和/或運營不必要或不必要的數據參與該計劃。董事可以通過聯繫公司的公司人力資源部門尋求行使這些權利。(e) 應公司的要求，董事同意向公司提供一份經執行的數據隱私同意書（或公司可能要求的任何其他協議或同意），公司可能認為有必要從董事那裏獲得該董事，以便根據董事所在國家的數據隱私法管理其現在或將來對該計劃的參與。董事理解並同意，如果董事未能提供任何此類所要求的同意或協議，他或她將無法參與該計劃。9.沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就單位、董事參與該計劃或董事收購或出售標的股份提出任何建議。特此建議董事在採取與該計劃相關的任何行動之前，就參與該計劃事宜諮詢董事自己的個人税務、法律和財務顧問。10.完整協議。本協議和計劃構成董事與公司之間關於該獎項的完整協議，並取代雙方先前和同期就該獎項達成的口頭或書面協議和諒解。除非本協議另有明確規定，否則雙方不得修改、更改或澄清本協議（以及本協議的任何條款），除非以書面形式書面形式具體説明經正式授權的公司官員簽署的修改、變更或澄清。繼承。本協議對公司及其繼承人和受讓人、董事、董事代表以及通過遺囑或血統法或分配法獲得本獎項權利的個人具有約束力，並以此為其利益而運作。12.遵守適用的法律法規。在遵守所有適用的聯邦和州證券及其他法律（包括任何註冊）之前，不得要求公司根據本協議發行或交付任何股票

6 非僱員董事RSU協議（美國）（2024）要求或預扣税要求）以及對公司股票上市的任何證券交易所的規則和慣例的遵守情況。如果董事調往另一個國家，公司可以在必要或可取的情況下制定特殊或替代條款和條件，以遵守當地法律、規章或法規，促進獎勵和計劃的運營和管理以及/或為董事的搬遷提供便利。代碼第 409A 節。在適用的範圍內，根據本協議支付的款項旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條的規定。本計劃和本協議的管理和解釋應符合本意圖。如果公司確定本協議下的任何付款均受《守則》第 409A 條的約束，並且本協議不符合該節的要求，則公司可自行決定修改本協議，未經董事同意，使其遵守《守則》第 409A 條或以其他方式免受《守則》第 409A 條的約束。在避免《守則》第409A條及根據該法發佈的適用指南規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，除非董事發生了《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”，否則不應將董事視為已解僱，而在董事解僱後的六個月內根據本協議應支付的款項應改為在董事終止後的六個月期間支付董事任期後的第一個工作日，即董事任期之後的六個工作日終止（或在董事去世時，如果更早）。就《守則》第409A條而言，在適用的範圍內，本協議下提供的所有款項應被視為獲得一系列單獨付款的權利，董事根據本協議有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨付款。儘管本協議和本協議下提供的付款旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條的要求，但公司不聲明或擔保本協議或本協議下提供的付款將遵守《守則》第 409A 條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定。公司、其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員或顧問均不向董事（或任何其他通過董事申請福利的個人）承擔董事因根據本協議支付的薪酬而可能應繳的任何税款、利息或罰款的責任，公司及其子公司沒有義務賠償或以其他方式保護董事免於承擔根據本協議繳納任何税款的義務代碼第 409A 節。14.決定。公司、委員會或委員會任何代表根據本協議的規定作出或採取的每項決定、決定、解釋或其他行動均為最終的、確鑿的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司、董事、董事

7 非僱員董事 RSU 協議（美國）（2024 年）代表，以及根據遺囑或血統法或分配法獲得獎勵權利的一個或多個人。15.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。如果具有合法管轄權的法院或法庭認定本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則公司應有權和授權在當地法律允許的最低限度內修改或刪除該條款，使其有效和可執行。16.適用法律；地點。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不影響任何州的法律衝突原則。對於與本協議相關的任何法律訴訟，本協議各方同意美國伊利諾伊州北區聯邦法院的專屬管轄權和審判地，如果聯邦法院沒有管轄權，則同意受美國伊利諾伊州萊克縣州法院的專屬管轄權和審判地。** 為證明這一點，雙方代表他們簽署本協議。艾伯維公司由標題總監簽名：通過電子簽名通過電子簽名接受獎項，董事同意 (1) 此類接受構成董事執行本協議時的電子簽名；(2) 董事同意受計劃和協議條款的約束；(3) 主任審查了該計劃和協議的全部內容，有機會在接受裁決之前徵求了律師的建議，並完全理解了該計劃和協議的所有條款該計劃和協議；(4) 導演有已獲得該計劃美國招股説明書副本的副本或電子訪問權限；以及

8 非僱員董事 RSU 協議（美國）（2024）(5) 董事特此同意接受委員會或其正式授權的代表就計劃和協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。