美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

亞馬遜公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年年度股東大會投資者宣傳太平洋時間上午 9:00 2024 年 5 月 22 日星期三虛擬會議地點：www.virtualshareholdermeeting.com/amzn2024 年 5 月 2024

目錄” 項目1：我們的董事候選人（幻燈片3-6）” 項目2：批准安永會計師事務所為獨立審計師（幻燈片7）” 項目3：批准高管薪酬的諮詢投票（幻燈片8-10）” 第4-17項：亞馬遜對股東提案的參與和處理方法（幻燈片11-12）” 項目4-17：股東提案概述（幻燈片13-18）” 附錄：深入探討股東提案

我們的董事會 3” 股東參與度：自2023年初以來：” 獨立董事參加了持有我們31％以上股票的機構股東的會議，包括與20位最大股東中的大部分舉行的一對一或小組會議” 我們的股東參與團隊直接與董事會溝通，已與100位最大機構股東中的68位會面，以及許多持股量較小的股東” 董事會發展：自2023年年會以來有兩名新董事：獨立董事向董事會提供的專業知識 Andrew Y. Ng 管理普通合夥人、AI Fund LP 創始人、DeepLearning.AI LLC 和 Landing AI, Inc. Coursera, Inc. 董事長兼聯合創始人。” 吳博士是人工智能和教育領域的全球領導者。他在學術和私營部門的工作是開發機器學習和深度警報算法，為開發和採用人工智能應用程序的公司提供支持，這為董事會對人工智能帶來的機遇和挑戰的看法提供了依據。吳博士撰寫或共同撰寫了200多篇關於機器學習、機器人和其他相關領域的研究論文，為一系列新興技術帶來了深刻的見解。吳博士也是一位成功的企業家，他創立了多家公司，並通過支持企業家建立人工智能公司的AI Fund LP與企業家密切合作。這種經驗支持董事會評估人工智能、機器學習和相關技術的發展以及對相關風險的監督。Brad D. Smith 馬歇爾大學校長 Intuit Inc. 前董事長、總裁兼首席執行官。” 史密斯先生在Intuit擁有19年的高級管理領導經驗，領導Intuit從一家北美的桌面公司轉變為一家旨在增強和滿足消費者、個體經營者和小型企業服務的能力和滿意度的全球雲產品和金融平臺公司，為董事會提供了雲計算、隱私、消費者和小型企業服務開發和營銷方面的敏鋭見解。他還為董事會在指導企業戰略、業務轉型和資本配置方面積累了豐富的高級管理經驗。

4 我們的董事候選人 • 我們的董事會致力於代表股東的長期利益。我們的每位董事都具備互聯網知識、客户體驗技能、好奇和客觀的視角、個人和職業道德、誠信和價值觀、實踐智慧和合理的判斷力，以及承擔適當風險的意願 • 此外，我們的每位董事都具有監督我們規模和規模的公司所需的豐富高級領導經驗，這是監督我們龐大、多元化和才華橫溢的員工隊伍所必需的人力資本管理經驗，及其他相關的專業經驗董事會技能和特徵 Bezos Jassy Alexander Cooper Gorelick Huttenlocher Ng Nooyi Rubinstein Smith Stonesifer Weeks 人力資本管理：擁有大規模管理員工發展、留用和關係的經驗 12 全球業務與運營：深入瞭解與我們的全球足跡和複雜運營相關的國際動態 10 上市公司高管：在上市公司擔任高級管理人員的經歷 10 金融：與監督財務戰略和運營、資本配置相關的經驗和報告9 風險管理：與監督包括網絡安全在內的複雜組織的戰略和風險相關的經驗 10 社區和利益相關者關係：在非營利組織或非政府組織社區以及支持社區和其他利益相關者的經驗 10 公共政策與地緣政治：與國內和國際政府一起應對複雜的利益相關者考慮的經驗 8 新興技術與創新：與監督我們各種快速變化的技術機遇和風險（包括基於雲的服務）相關的專業知識，人工智能、網絡安全和設備 9 零售和數字商務：與監督以客户和合作夥伴為中心的業務、產品開發、隱私保護和零售運營相關的經驗 6 營銷、媒體和品牌管理：與監督我們的營銷策略、娛樂發展和品牌建設相關的經驗 6 4 8 性別多元化女性男性 3 9 種族/族裔多元化非多樣性 4 2 6 任期 > 10 年 6-10 年 ≤ 5 年

5 豐富的人力資本管理經驗獨立董事人力資本管理經驗 Andrew Y. Ng 董事自 2024 年起：AI Fund LP 的管理普通合夥人；DeepLearning.AI LLC 和 Landing AI, Inc. 的創始人；Coursera, Inc.的董事長兼聯合創始人。” 吳博士具有重要的人力資本管理技能，對年輕和技術複雜的人羣尤其有洞察力。Brad D. Smith 擔任董事以來：2023 年擔任馬歇爾大學校長” 史密斯先生擁有豐富的人力資本管理經驗，包括指導和監督工作場所環境和文化，通過十年的變革性增長保持和培育了 Intuit 的核心價值觀和品格，這使該公司 pan y 連續多年入選 “最佳工作場所” 名單。伊迪絲·庫珀董事起始日期：2021 年 Medley Living, Inc. 聯合創始人兼高盛前執行副總裁” 庫珀女士於 2008 年 3 月至 2017 年 12 月擔任高盛執行副總裁兼人力資本管理全球主管。在長期擔任高級管理人員期間，她獲得了人才發展、招聘、保留和工作場所文化方面的專業知識。將軍（退役）Keith B. Alexander 董事起始日期：2020 年 IronNet, Inc. 前首席執行官、總裁兼董事長。” 亞歷山大將軍於 2010 年 5 月至 2014 年 3 月擔任美國網絡司令部司令，並於 2005 年 8 月至 2014 年 3 月擔任國家安全局局長兼中央安全局局長。通過他的軍事和國防經驗，他獲得了管理龐大、多元化和才華橫溢的勞動力的經驗。Indra K. Nooyi董事自2019年起擔任董事長兼首席執行官。” 努伊女士曾任百事可樂董事長兼首席執行官，百事可樂在全球僱用了約26.3萬名員工，其中約11.3萬名在美國境內的員工。這些工作崗位中約有10萬個是在努伊女士擔任首席執行官期間創造的。Peps i a 及其子公司是許多集體談判協議的當事方。Daniel P. Huttenlocher 董事自從：2016 年擔任麻省理工學院施瓦茲曼計算機學院院長” Huttenlocher 博士的背景使人們對人力資本與與公司當前和未來員工隊伍直接相關的技術/計算/機器人進步之間的交匯點有了獨特的理解，為安全、人體工程學和機器人使用方面的關鍵投資等領域提供了信息。Wendell P. Weeks自2016年起擔任董事長：康寧公司董事長兼首席執行官” Weeks先生是康寧的董事長兼首席執行官，康寧在44個國家擁有49,800名全職和兼職員工。康寧所有員工中約有60％從事生產和維護工作，估計其中60％的員工由工會、勞資委員會或其他代表團體代表。Jamie S. Gorelick 董事自：2012 年起擔任威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的合夥人” 戈雷利克女士在政策層面和實踐中都擁有解決多元化、公平和包容性的經驗，她曾就反騷擾、非歧視以及性別和種族問題為公司和機構提供諮詢。Jonathan J. Rubinstein 董事起始時間：2010 年 Bridgewater Associates, LP 前聯席首席執行官” 魯賓斯坦在人才發展、管理和留住方面擁有豐富的經驗，包括監督工作場所環境和文化與多元化、公平和包容性事務，曾在nu merous科技和金融公司擔任高級管理人員和董事。Patricia Q. Stonesifer 董事自1997年起：瑪莎桌前總裁兼首席執行官” Stonesifer女士擁有人力資本管理經驗，曾任微軟高管、蓋茨基金會首席執行官和瑪莎桌總裁兼首席執行官。作為擁有超過150萬員工的全球僱主，人力資本管理經驗一直是我們正在推行的董事會更新戰略的重要方面，在評估能夠為董事會做出廣泛貢獻的才華橫溢、多方面的候選人時，我們將繼續優先考慮這一戰略

我們的董事會及其委員會積極監督我們對關鍵問題和風險的迴應 6 提名和公司治理委員會領導力發展和薪酬委員會審計委員會” 主席：喬納森·魯賓斯坦” 2023年委員會會議：7” 職責：監督我們的環境、社會和公司治理政策和舉措，包括《氣候宣言》、亞馬遜到2040年實現淨零碳的目標以及人工智能相關人權風險的使用” 近期重點領域：” 董事會組成，多樣性和技能” 識別和評估加入董事會的新董事候選人” 亞馬遜在環境和可持續發展、企業社會責任和公司治理方面的政策和舉措” 審查最近的公共政策和公共關係舉措” 股東參與和反饋” 主席：伊迪絲·庫珀” 2023年委員會會議：5” 職責：審查和確定公司執行官的薪酬，評估我們與人才和領導力發展相關的計劃和實踐，並監督公司的與人力資本管理相關的戰略和政策” 近期關注領域：” 股東參與度以及對高級管理人員薪酬設計、金額和有效性的反饋” 支持我們創造安全、健康和包容性工作環境的雄心壯志的計劃” 我們努力改善安全性，包括自2019年以來全球損失工時事故率提高60％，全球可記錄事故率提高30％” 人才管理與發展，包括我們極具競爭力的薪酬（平均工資為員工在客户履行和運輸（每小時20.50美元）和綜合福利（401k、20周帶薪育兒假和健康保險）；實現多元化、公平和包容性目標；以及擴大我們的技能提升計劃” 主席：Indra K. Nooyi” 2023年委員會會議：6” 職責：監督我們的財務報表和財務報告流程、業務連續性、運營風險、法律和監管事項以及我們的合規政策和程序” 最近的重點領域：” 亞馬遜的風險評估和合規性職能” 數據隱私” 關於政治捐款和遊説費用的政策、程序和報告” 税務問題” 主席：Keith B. Alexander” 2023年委員會會議：3” 職責：監督保護公司安全基礎設施、遵守數據保護和安全監管的政策和程序以及相關風險” 近期重點領域：” 亞馬遜安全組織對公司安全基礎設施的持續投資” 網絡安全和物理安全風險的管理和應對安全委員會

第2項——批准任命安永為獨立審計師 7 我們為什麼建議你支持本提案” 審計委員會每年都進行嚴格的評估程序，以確認保留安永作為我們的獨立審計師仍然符合股東的最大利益。” 安永自1996年以來一直擔任我們的獨立審計師，這使公司對我們業務的廣度和複雜性有了深刻的理解，並有能力處理業務的廣度和複雜性” E&Y 除審計和審計相關服務外，僅提供有限的服務

第 3 項 — 批准高管薪酬的諮詢投票 2023 年 8 項高管薪酬決定” 在 2023 年期間，我們的首席執行官或任何指定高管均未獲得任何股權獎勵，這一年我們的股價上漲了 80% 以上。” 根據薪酬彙總表，賈西先生2023年的 “總薪酬” 為140萬美元” 我們指定執行官2023年的實際薪酬主要歸因於前幾年授予的限制性股票獎勵的歸屬” 因為一部分他們的限制性股票單位每季度歸屬在這一年中，我們指定執行官的實現薪酬反映了我們在該年度的股價表現，進一步符合我們的股東利益和股東回報彙總薪酬表（2023）姓名和主要職位年薪股票獎勵所有其他薪酬總額安德魯·賈西 2023 年總裁兼首席執行官 365,000 美元 — 992,764 美元 1,357,764 美元 1,357,764 美元 Jeffrey P. Bezos 創始人兼執行主席 2023 年 81,840 — 1,600,000 美元 1,681,840 Brian T. Olsavsky 高級副總裁兼首席財務官 2023 365,000 — 6,600371,600 道格拉斯·赫靈頓全球亞馬遜店鋪 2023 365,000 — 29,231 394,231 Adam N. Selipsky 首席執行官亞馬遜網絡服務 2023 365,000 — 58,236 4236 David A. Zapolsky 高級副總裁、全球公共政策總法律顧問 2023 365,000 — 6,600 371,600 股票名稱按歸屬價值收購的股票數量 27,8340 美元 30,305 傑弗裏 ·P· 貝佐斯 — — Brian T. Olsavsky 67,160 8,218,305 道格拉斯 J. Herrington 158,163 18,897,502 亞當 N. Selipsky 129,700 16,100,877 大衞 A. Zapolsky 67,160 8,218,305

第 3 項 — 通過諮詢投票批准高管薪酬 9 我們的指定執行官薪酬概述” 我們的高管薪酬理念側重於業務的真正長期成功，而不是孤立的一年、兩年或三年目標，這些目標僅涵蓋我們目標的有限和選擇性部分，即使股價保持不變或下跌，也能向高管提供高於目標的薪酬回報” 我們的薪酬理念以定期的時間補助為基礎-長期歸屬的既得限制性股票單位任期（通常為五年或更長時間），這使我們的高管薪酬與我們向股東提供的回報非常一致” 我們仍然致力於高管薪酬結構，因為它行之有效，使我們能夠：“吸引和留住指導我們業務應對無數挑戰的優秀人才” 以幾年前無法想象的方式發展我們的業務，包括後來成為AWS、Kindle、Alexa、亞馬遜物流的舉措，和 “Prime Video” 製作的對可持續發展和其他環境、社會和人力資本舉措和目標的長期承諾” 為我們的股東帶來了強勁的長期回報

項目3——通過諮詢投票批准高管薪酬自2023年以來有10名股東參與度” 在2023年年會之後，我們進行了廣泛的股東接觸：” 我們聯繫了50位最大股東中的42位提議討論高管薪酬，聽取了持有我們約33％股票的股東的回覆並進行了接觸；我們還會見了50大股東以外的投資者” 領導力發展與薪酬委員會主席和/或首席獨立董事出席了會議在會議中股東擁有我們約25％的股份，包括與20位最大股東中的大多數人舉行的一對一或小組會議” 我們感到高興的是，越來越多的股東開始讚賞機構投資者委員會表達的觀點，並在挪威銀行投資管理公司發佈的2017年4月發佈的立場文件中討論了這樣的觀點，即長期歸屬條款的股票獎勵可以有效地激勵和獎勵像亞馬遜這樣的公司的高管：” 支持我們對指定高管進行諮詢投票的股東中軍官薪酬，許多人表示堅決支持該計劃和領導力發展與薪酬委員會。” 一些股東表示，儘管他們普遍贊成分立的績效目標，但他們讚賞委員會對我們薪酬計劃的設計和運作所做的深思熟慮的解釋，也知道當前的計劃是針對亞馬遜業務量身定製的，運作有效，不會導致 “高於目標” 或意外收入的支出

第4-17項——股東提案 11 亞馬遜對股東提案的參與和處理方式” 在今年的委託書中包含的14項股東提案中：“十項尋求某種形式的報告，四項尋求獨立的第三方評估或研究，三項尋求成立新的董事會委員會” 九項是往年失敗的重複提案” 我們在大多數股東支持者提交提案之前和/或之後直接與他們進行了接觸，並仔細評估了每項提案建議評估我們已經達到的程度解決所要求的行動。” 當提案符合我們現有的原則、目標和優先事項，符合公司的最大利益，並將產生長期股東價值時，我們可以實施該提案，儘管其方式與提案的要求不同。” 我們反對提案，尤其是許多在很大程度上重複前幾年的提案，因為這些提案沒有考慮到我們已經採取或已經採取的我們認為可以解決或緩解的行動該提案的潛在問題，我們在確定舉措的優先順序時做出的決定，或者我們運營的獨特和不斷變化的性質

第4-17項——股東提案 12 亞馬遜對股東提案的參與和處理方法（續）” 一些提案以及代理諮詢公司對這些提案的評論包含或重複了有關我們運營的不準確或有偏見的斷言，沒有評估或權衡與其所涉及的聲稱的利益或風險相關的實施成本，或者沒有承認我們為解決他們的問題所採取的措施” 在許多情況下，我們認為實施提案的成本大大超過收益或的潛在影響提案中提出的投機風險或擔憂，且提案不會提高或創造股東價值。” 我們認為，我們的董事會、管理層和業務團隊花在審議和解決這些提案上的大量時間和財務資源最好用於建設我們的業務、加強我們正在實施的現有和新舉措以及創造長期股東價值

13 項主題支持者新增/重複/基本相同為什麼我們建議不要再增加 4 個董事會委員會來監督公共政策 Jing Zhao 基本相同（第二次投票）• 我們目前的董事會和委員會結構已經提供了適當程度的監督。例如，提名和公司治理委員會負責監督和監督公司與我們的環境、可持續發展和企業社會責任實踐相關的政策和舉措，並定期審查亞馬遜的公共政策、政府關係和公共關係舉措。審計委員會負責監督我們有關政治捐款和遊説開支的政策、程序和報告 5 監督政策立場財務影響的額外董事會委員會國家公共政策研究中心最新發布的 6 份客户盡職調查報告美國浸信會家庭宣教協會重複（第 5 次）• 該提案沒有考慮到我們一直在更新技術和加強保障措施這一事實；我們避免或減輕了所提出的風險和擔憂在這個提案中；而且 AWS 從未收到過一份關於以提案中提出的有害方式使用 Amazon Rekognition 的經過驗證的報告 • 我們始終如一地積極努力通過政策和宣傳工作、產品開發流程、客户合同要求和培訓、與第三方專家的磋商以及其他政策和慣例來解決問題並降低濫用風險。有關每份股東提案的更多信息，請參閲附錄。第 4-17 項 — 股東提案

14 項主題支持者新增/重複/基本相同為什麼我們建議不要再舉報 7 份遊説活動嘉布欽騎士團的聖約瑟夫省基本相同（第 4 次）• 我們每年全面透明地報告公共政策支出，包括直接和間接的遊説支出 • 此外，我們制定了董事會和管理流程，對我們的公共政策活動進行監督，並採取了多項措施採取措施減輕與兩者之間不一致相關的潛在風險我們的觀點以及我們所支持的組織所開展的遊説活動•指望我們同意我們參與的每個組織所採取的每一項政策立場是不現實的.我們認為，儘管在特定問題上存在分歧，但仍與此類組織保持合作是有價值的，並且會隨着時間的推移影響該組織的立場 8《性別/種族薪酬補充報告》斯坦利·夢露和勞裏·卡森，由 Arjuna Capital Repeat 代表（第 6 次）• 亞馬遜已經按性別和種族/民族披露了薪酬。在支持者的2024年種族和性別薪酬記分卡上，亞馬遜（以及18％的受訪公司）“因努力披露種族和性別薪酬差距並採取行動而獲得'B'分數。”相比之下，“近一半的公司因未能披露種族和性別薪酬差距而被授予'F'不及格評級，佔43％” • 在評估美國2023年薪酬（包括基本薪酬、現金獎勵和股票）時，我們報告的數據顯示，全球和美國女性從事相同工作的男性每賺1美元，收入分別為99.8美分和99.9美分，種族/族裔美國的少數族裔白人僱員每賺一美元，就能賺到一美元同樣的工作 9 關於觀點限制的報告以 Bowyer Research New 為代表的美國家庭協會 • 在做出產品決策時，我們會牢記全球社區的文化差異和敏感性，作為一家商店，我們選擇提供非常廣泛的觀點 • 提名和公司治理委員會監督和監督我們與企業社會責任相關的政策和舉措，包括人權和商業道德行為以及相關風險，更多信息請參閲附錄有關的信息每位股東的提案。項目 4-17 — 股東提案

15 項主題支持者新增/重複/基本相同為什麼我們建議不要再報告10份利益相關者影響國際兄弟會普通基金基本相同（第二次）• 作為連續第四年全球最大的企業可再生能源購買者，我們在支持公正、公平和可持續的能源轉型方面可以發揮獨特的作用。例如，我們是清潔能源買家協會發起的Beyond the Megawatt的創始成員，該計劃旨在最大限度地發揮清潔能源轉型的環境和社會效益。我們認為，所有員工在發展職業生涯和為未來經濟做準備的同時，都應有機會學習新技能、成長和職業發展。我們提供 Upskilling 2025 和 Amazon Career Choice 等計劃，幫助在未來幾年將繼續增長的領域開闢職業道路 11 份包裝材料報告 PCR 兒童版 TR FBO Ellen，由 As You Sow Bersity the Sow（第 4 次）代表 • 我們認識到減少塑料浪費的重要性，並已經公開報告了我們的全球運營網絡中用於向客户配送訂單的一次性塑料數量 • 2022年，我們在全球使用的一次性塑料總噸數與2021年相比，向客户運送訂單的運營網絡下降了11.6％。此外，2022年，我們在全球範圍內配送了11％的訂單，沒有額外的亞馬遜包裝。• 2022年，在歐洲，我們在配送網絡中將一次性塑料出庫包裝替換為100％可回收的紙和紙板包裝。2023 年，我們在美國宣佈了我們的第一個自動化美國配送中心，以完全取消一次性塑料配送包裝。這是多年來努力將更多的美國配送中心過渡到紙質文件中的第一步。有關每份股東提案的更多信息，請參閲附錄。第 4-17 項 — 股東提案

16 項主題支持者新增/重複/基本相同為什麼我們建議不要再提交12份關於結社自由的報告，凱瑟琳·唐納利基金會由股東研究與教育協會重複（第三次）• 鑑於我們尊重結社自由和集體談判權的政策和做法以及對美國和其他地方已經存在的這些政策和做法的監管監督，我們認為沒有必要進行第三方評估 • 我們尊重以下人士的權利我們的員工組建、加入或不加入自己選擇的工會或其他合法組織，而不必擔心報復、恐嚇或騷擾，我們的政策和做法保護這些權利 • 在我們與支持者的接觸中，支持者透露了該提案背後的真實意圖，即亞馬遜承諾在工會活動期間不與我們的員工互動。這樣的承諾將剝奪個人做出明智決定的權利，只允許提交工會的觀點 13 替代排放報告 Green Century Capital Management 和 Longview Largecap 500 指數基金最新消息 • 我們每年報告碳排放（範圍 1、2 和 3）併發布我們的碳排放量 • 我們在計算温室氣體排放量（包括範圍 3 排放）時遵循温室氣體協議的公司會計和報告準則的指導，這些都得到了保證獨立第三方參見附錄有關每項股東提案的更多信息第 4-17 項 — 股東提案

17 項主題支持者新增/重複/基本相同為何我們建議不採用 14 份關於客户使用某些技術的報告 John Harrington 重複（第 6 次）• 該提案繼續依賴於同樣的推測和過時的擔憂和錯誤描述，沒有考慮到我們一直在更新技術和加強保障措施，避免或減輕本提案中表達的風險和擔憂，而且 AWS 從未收到過任何經過驗證的報告亞馬遜 Rekognition 被用於有害物質提案中提出的方式 • 我們一直積極主動地努力通過政策和宣傳工作、產品開發流程、客户合同要求和培訓、與第三方專家的磋商以及其他政策和慣例來解決問題並降低濫用風險 15 披露董事政治和慈善捐款的政策國家法律和政策中心全新 • 我們的董事提名程序旨在通過成立一個具有深厚成員的董事會來促進股東的長期利益反映不同經驗和觀點的商業頭腦 • 董事候選人的個人慈善和政治捐贈並不能反映董事會管理和監督公司的方式。根據特拉華州公司法，我們的董事會負有謹慎和忠誠於股東的信託責任，並且必須為股東的最大利益行事。有關每項股東提案的更多信息，請參閲附錄項目4-17 — 股東提案

18 項主題支持者新增/重複/基本相同為什麼我們建議不要再增加16個董事會委員會來監督人工智能 AFL——首席信息官股票指數基金，由Segal Marco Advisors New代表 • 亞馬遜致力於負責任地開發和使用人工智能並處於領導地位 • 我們的董事會和董事會委員會已經在監督與人工智能和機器學習相關的人權和其他風險，包括生成人工智能、基礎模型等新興技術，還有人造將軍情報 • 我們的同行公司都沒有專門負責AI 17倉庫工作條件報告所產生的風險的董事會委員會，由Tulipshare Capital LLC Repeat（第三次）代表。• 該提案所要求的審計將是重複的，因為與行業數據相比，我們已經公開披露了勞動力事故率，而且我們已經接受了廣泛的監管監督和審查。我們的目標是成為我們運營所在行業中最安全的工作場所 • 從 2019 年到 2023 年，我們的全球損失工時事故率提高了 60%，全球可記錄事故率提高了 30%。從2022年到2023年，我們的全球損失工時事故率提高了16％，全球可記錄的事故率提高了8％ • 該提案聲稱我們的工傷率明顯高於行業平均水平的説法是不正確的，與該提案的建議形成鮮明對比的是，我們不要求員工滿足特定的生產率配額有關每項股東提案的更多信息見附錄項目4-17 — 股東提案

有關股東提案的其他信息 19 附錄

第 4 項和第 5 項 — 股東提案：要求增加董事會委員會來監督政策立場的公共政策和財務影響 20 項的支持者：趙靜為什麼我們建議你投票反對該提案” 我們目前的董事會和委員會結構分配了全體董事會及其每個委員會的監督職責，已經對提案中提出的各類問題進行了適當程度的監督。例如，提名和公司治理委員會負責監督和監督公司與我們的企業社會責任實踐相關的政策和舉措，並定期審查公司的公共政策、政府關係和公共關係舉措。審計委員會負責監督公司有關政治捐款和遊説開支的政策、程序和報告。” 由於我們目前的結構已經對這些事項進行了適當的監督，因此我們認為增加一個單獨的董事會委員會來監督此類事項將是多餘的，適得其反。項目5：國家公共政策研究中心的支持者

第 6 項 — 股東提案：要求提交客户盡職調查報告為何我們建議您對該提案投反對票” 該提案連續第五年繼續依賴於同樣的推測性和過時的擔憂以及錯誤的描述，沒有考慮到以下事實：“在AWS提供Amazon Rekognition的七年中，以及我們收購Ring以來的六年中，我們一直在更新我們的技術和加強保障措施，並且避免或減輕了本提案中提出的風險和擔憂” 這個提案繼續錯誤地暗示亞馬遜Rekognition是一項監控計劃。實際上，Amazon Rekognition 不會收集圖像供用户進行搜索，也不會提供任何照片或數據供用户搜索或比較圖像。相反，該服務可用於幫助分析或檢測圖像和視頻中的對象、人物、文本、場景和活動，以及檢測不當內容、欺詐用户或機器人。” AWS 從未收到過一份經驗證的關於以提案中提出的有害方式使用 Amazon Rekognition 的報告。” 我們一直積極主動地努力通過政策和廣告來解決問題並降低濫用風險努力、產品開發流程、客户合同要求和培訓、諮詢第三方專家以及其他政策關係和慣例。例如：” 專門從事負責任人工智能的公司Credo AI進行了第三方評估，這支持Rekognition在人口統計學屬性方面表現良好。” 2020年，我們在全球範圍內暫停警方在刑事調查中使用亞馬遜Rekognition的面部比較功能” 作為通過徵求社區利益相關者和獨立專家反饋來改善其產品和服務的持續承諾的一部分，Ring完成了一項民權和民事調查警務局的自由審計2021年在紐約大學法學院開展的項目，在此期間，Ring對其產品、政策和法律程序進行了100多項更改。” 此外，作為Ring最近對Neighbors應用程序所做的多項更改的一部分，Ring終止了援助請求工具。我們希望公共安全機構仍然可以分享重要更新並向社區尋求幫助，他們不能再使用請求援助工具通過應用程序 21 接收視頻。支持者：美國浸信會家庭宣教協會

第7項——股東提案要求提供更多遊説報告為什麼我們建議你對該提案投反對票” 我們每年全面透明地報告我們的公共政策支出，包括直接和間接的遊説支出，例如我們向公共政策團隊捐款至少1萬美元的美國貿易協會、聯盟、慈善機構和社會福利組織的款項” 我們制定了董事會和管理程序，可以監督我們的公共政策活動，然後我們拿一個為減輕我們的觀點與我們所支持的組織所開展的遊説活動不一致相關的潛在風險而採取的行動數量” 當我們根據自己的審查結果或媒體或利益相關者的詢問發現我們所支持的立場與該組織所倡導的立場之間可能存在的不一致時，我們將仔細權衡我們繼續加入或支持該組織給亞馬遜帶來的風險和收益。在這種情況下，我們將告知該組織，我們不支持其採取的與我們的公共政策立場不一致的立場。在其他情況下，如果組織所支持的特定職位所產生的風險超過成為亞馬遜的會員所帶來的總體收益，我們可能會終止我們的會員資格和/或撤回我們的財務支持。” 指望我們會同意我們參與的每個組織所採取的每一項政策立場是不現實的。我們認為，儘管在特定問題上存在不同看法，但仍與此類組織保持合作是有價值的，並且會隨着時間的推移影響該組織的立場。從長遠來看，加入貿易協會還為亞馬遜和我們的股東提供了許多重要的好處，無論是遊説還是遊説 22 支持者：Capuchin Order 的聖約瑟夫省

第8項——股東提案要求額外報告性別/種族薪酬為什麼我們建議您對該提案投反對票” 亞馬遜已經按性別和種族/民族披露了薪酬。在評估美國2023年薪酬（包括基本薪酬、現金獎勵和股票）時，我們報告的數據顯示，全球和美國的女性從事相同工作的男性每賺1美元，收入分別為99.8美分和99.9美分，而美國的種族/族裔少數羣體在白人員工從事相同工作時每賺一美元。” 我們堅定地致力於促進員工隊伍中的性別和種族多樣性以及包容性，包括我們的領導隊伍”在支持者的2024年種族和性別薪酬記分卡上，亞馬遜（以及他們審查的18％的公司）“因努力披露種族和性別薪酬差距並採取行動而獲得'B'分數。”相比之下，“近一半的公司因未能披露種族和性別薪酬差距而被授予'F'不及格評級，佔43％。” 23 支持者：斯坦利·夢露和勞裏·卡森，由阿周那資本代表

第9項—股東提案要求提交有關觀點限制的報告為什麼我們建議您對該提案投反對票” 我們認真對待尊重來自不同背景的人的承諾。在做出產品決策時，我們會牢記全球社區的文化差異和敏感性，作為一家商店，我們選擇提供非常廣泛的觀點。即使我們不同意所有產品的信息或觀點，我們也努力為所有客户提供最大的選擇。” 我們有風險管理流程來保護公司免受風險。例如，提名和公司治理委員會監督和監督我們與企業社會責任相關的政策和舉措，包括人權和商業道德行為，以及與公司運營和與客户、供應商和社區互動最相關的相關風險 24 支持者：美國家庭協會，由 Bowyer Research 代表

第10項——股東提案要求就利益相關者的影響提交更多報告為什麼我們建議您對該提案投反對票” 作為全球最大的可再生企業能源購買者，我們在支持公正、公平和可持續的能源轉型方面發揮着獨特的作用。例如，我們是 Beyond the Megawatt 的創始成員，這是清潔能源與買家協會發起的一項倡議，旨在最大限度地發揮清潔能源轉型的環境和社會效益。我們還投入了5,300萬美元，承諾解決氣候金融生態系統中女性存在的性別不平等問題，為女性企業家提供加速氣候變化創新所需的資源，包括擔任Clim ate性別平等基金的創始合夥人。” 我們相信，所有員工在發展自己的職業生涯和為經濟做準備的同時，都應該有機會學習新技能、成長和建立自己的職業生涯未來。因此，我們希望通過提供 Upskilling 2025 和 Amazon Career Choice 等計劃，讓人們能夠輕鬆獲得職業發展所需的技能。通過這些專業人才，我們正在開闢通往未來幾年將繼續增長的領域的職業發展道路。自2012年Career Choice推出以來，全球已有超過17.5萬名亞馬遜員工參與其中。” 正如我們在可持續發展報告和網站上披露的那樣，我們對可持續發展的承諾包括支持供應鏈中的合作伙伴尊重人權、提供安全和包容的工作場所以及促進可持續的未來。我們在亞馬遜全球人權原則中履行了對人權的承諾，併發布了我們的供應鏈標準，該標準以包容性、持續改進和供應鏈問責原則為基礎 25 支持者：Teamsters國際兄弟會普通基金

第 11 項股東提案要求提交包裝材料報告為什麼我們建議你對該提案投反對票我們致力於保護地球，認識到減少塑料廢物的重要性，這就是為什麼我們已經公開報告了全球運營網絡中向客户運送訂單時使用的一次性塑料數量的原因我們一直在採取措施減少出境包裝中的一次性塑料。2022年，我們在全球運營網絡中用於向客户運送訂單的一次性塑料總噸數比2021年下降了11.6％。這一下降還促使我們的全球運營網絡在2021年減少了7％以上的基礎上，2022年每批貨物的平均塑料包裝重量下降了17.1％。2022年，我們在全球範圍內配送了11％的訂單，沒有任何額外的亞馬遜包裝。2022年，我們在歐洲的配送網絡中使用了100％可回收的紙和紙板包裝取代了我們的一次性塑料出庫包裝；在印度，我們在2020年取消了源自該國毛氈網絡的一次性薄膜塑料包裝。2023年，在美國，我們宣佈了我們的第一個自動化美國配送中心，以完全取消一次性塑料配送。這是為期多年的努力將更多的美國配送中心過渡到紙質運營中心的第一步。2022年，我們在美國和加拿大擴大了可回收紙質軟墊袋的使用範圍，取代了99％的同時含有塑料和紙張的難以回收的軟墊袋。支持者繼續引用Oceana關於我們塑料包裝的誤導性報告。一個將個人生產商與最終進入環境的品牌塑料製品聯繫起來的同行評審數據集並未顯示亞馬遜包裝是塑料污染的主要來源 26 支持者：PCR Children's TR FBO Ellen，由 As You Sow 代表

第12項——股東提案要求就結社自由進行額外報告為什麼我們建議你對本提案投反對票” 我們尊重員工組建、加入或不加入自己選擇的工會或其他合法組織的權利，而不必擔心遭到報復、恐嚇或騷擾，我們的政策和做法保護這些權利。鑑於我們尊重結社自由和集體談判權的政策和做法，以及對美國和其他地方已經存在的對這些政策和做法的監管監督，我們認為沒有必要進行第三方評估。” 我們相信並提倡明智的員工決策、公開溝通和言論自由是員工結社自由不可分割的一部分。公司可以向員工傳達他們對工會或特定工會的看法，就像工會可以自由表達他們對這些相同話題的看法一樣。” 在我們與支持者的接觸中，支持者透露了該提案背後的真實意圖，即亞馬遜承諾在工會競選期間不與我們的員工互動。這樣的承諾將剝奪個人做出明智決定的權利，因為只允許工會的觀點。” 仔細審查有關我們工作場所僱員關係的事實後發現，情況與該提案及其支持聲明所暗示的情況不同。自2022年10月員工投票反對工會代表權以來，我們在美國的任何地點都沒有舉行過工會選舉。2022年，工會達到了國家勞動關係委員會（“NLRB”）要求的最低支持率，即在美國的600多個配送中心、配送站和同日設施中，僅有四個地點安排代表投票。2022年，美國員工總數中只有不到0. 4% 的人投票支持工會代表 27 支持者：凱瑟琳·唐納利基金會，由股東研究與教育協會代表

第12項股東提案要求就結社自由提交更多報告為什麼我們建議你對該提案投反對票（續）儘管支持者表示正在尋求與其他公司發佈的報告相似的報告，但支持者批評其他公司的報告缺乏。支持者援引不公平勞動慣例（“ULP”）申報作為獨立評估的理由。儘管亞馬遜是美國最大的私營部門僱主之一，僱用了超過一百萬名員工，但從2021年到2023年，僅向亞馬遜提出了大約445份ULP索賠。就背景而言，在同一時期，針對一家加入工會的大型美國物流公司提出的ULP索賠幾乎是亞馬遜的兩倍。ULP指控僅包含指控，可以由任何普通公民、工會或公司提出。在ULP對亞馬遜的大約445項指控中，約有一半是在工會尋求代表投票的四個設施中提出的。工會利用這些ULP索賠作為競選活動的一部分。在2021年至2023年對亞馬遜提起的ULP指控中，約有一半因缺乏依據而被駁回或撤回。在全球範圍內，我們在國家、區域、部門和企業層面申請或加入了數十項集體談判協議。2022年，我們成立了歐洲勞資委員會，並於2023年4月舉行了首次會議，與支持者的説法相反，對亞馬遜提出的ULP指控的速度從2022年到2023年有所下降，從2023年到2024年有所下降，我們已經就該提案與支持者進行了三次單獨的接觸，並繼續與其他共同申報人進行接觸 28 支持者：凱瑟琳·唐納利基金會，由股東研究教育協會代表

第13項——股東提案要求替代排放報告為什麼我們建議你對該提案投反對票” 我們每年報告碳排放量（範圍1、2和3）併發布我們的碳排放方法” 我們在計算温室氣體排放量（包括範圍3排放）時遵循温室氣體協議的公司會計和報告準則（“温室氣體協議企業標準”）的指導，這些排放由獨立第三方保證” 根據温室氣體協議公司標準，我們專注於會計和報告那些與我們的業務和目標相關的活動，我們能夠獲得可靠的信息。例如，客户購買的許多產品由第三方銷售合作伙伴出售，他們控制並負責自己的碳排放核算。對於這些商品，我們會考慮亞馬遜向買家運輸或付款時產生的排放。” 關於可能出臺的法規，我們將繼續評估和調查新法規的潛在影響，並在必要時進行調整。亞馬遜仍然致力於履行我們的監管合規和報告責任 29 支持者：綠色世紀資本管理公司和Longview Largecap 500指數基金

第14項——股東提案要求報告客户使用某些技術的情況為什麼我們建議你對本提案投反對票” 我們一直積極主動地努力通過政策和dvo cacy工作、產品開發流程、客户合同要求和培訓、與第三方專家的諮詢以及其他政策和實踐來解決問題並降低濫用風險。例如：” 專門從事負責任人工智能的公司Credo AI進行了第三方評估，這支持Rekognition在人口統計學屬性方面表現良好。” 2020年，我們在全球範圍內暫停警方在刑事調查中使用亞馬遜Rekognition的面部比較功能” 該提案連續第六年繼續依賴同樣的推測和過時的擔憂，錯誤描述了扎特離子，未能成功請考慮以下事實：” 在 AWS 成立的七年中在提供亞馬遜Rekognition時，我們一直在更新我們的技術和增強安全性，並避免或減輕了本提案中表達的風險和擔憂。” 該提案繼續錯誤地將亞馬遜Rekognition描述為監視計劃。實際上，Amazon Rekognition 不會收集圖像供用户進行搜索，也不會提供任何照片或數據供用户搜索或比較圖像。相反，該服務可用於幫助分析或檢測圖像和視頻中的對象、人物、文本、場景和活動，以及檢測不當內容、欺詐性用户或機器人。” AWS 從未收到過一份關於以提案 30 中提出的有害方式使用亞馬遜 Rekognition 的經過驗證的報告。支持者：約翰·哈靈頓

第15項——股東提案要求制定披露董事政治和慈善捐款的政策為何我們建議你對該提案投反對票” 我們的董事提名程序旨在通過創建一個具有深厚商業頭腦、反映不同經驗和觀點的董事會來促進股東的長期利益。” 董事候選人的個人慈善和政治捐贈並不能反映董事會管理和監督公司的方式。根據特拉華州公司法，我們的董事會負有謹慎和忠誠於股東的信託責任，並且必須為股東的最大利益行事 31 支持者：國家法律和政策中心

第16項——股東提案要求增設一個董事會委員會來監督人工智能為什麼我們建議你對該提案投反對票” 我們的董事會和董事會委員會已經在監督與人工智能和機器學習相關的人權和其他風險，包括生成人工智能、基礎模型和人工通用智能（統稱為 “AI”）等新興技術” 因為亞馬遜預計人工智能將越來越多地整合到我們為客户提供的產品和服務中，因為除了我們自己的業務外，考慮到我們業務的範圍和多樣性，我們認為，對於已經對特定類型的風險（例如人權或人力資本風險）負責的董事會委員會保留對這些背景下與人工智能相關的任何其他風險的監督責任要有效得多。在這方面，我們的同行公司都沒有一個專門負責人工智能風險的董事會委員會。” 亞馬遜致力於以負責任的方式開發和使用人工智能，並且是該領域的領導者。例如，我們的AWS業務一直兑現我們對負責任地開發人工智能的承諾，採取以人為本的方法，優先考慮教育、科學和客户，將負責任的人工智能整合到端的人工智能生命週期中。2023年，我們支持白宮自願人工智能承諾，參加了英國的人工智能安全峯會，並加入了美國人工智能安全研究所聯盟，促進了人工智能技術的安全、可靠和透明發展。2023 年 9 月，我們發佈了 AWS 責任人工智能政策，該政策明確禁止將 AWS AI 服務、特性和功能用於某些潛在的有害用途，並要求在使用這些服務做出相應決策時採取額外的保障措施來降低風險，包括可能涉及個人基本權利的決策 32 支持者：AFL-首席信息官股票指數基金，由 Segal Marco Advisors 代表

第17項——股東提案要求報告倉庫工作條件為什麼我們建議你對該提案投反對票” 該提案所要求的審計將是重複的，因為我們已經公開披露了與行業數據相比的勞動力事故率，並且我們已經接受了廣泛的監管監督和審查” 從2019年到2023年，我們的全球損失工時事故率（“LTIR”）提高了60％，全球可記錄的事故率（“RIR”）提高了30％。從2022年到2023年，我們的全球LTIR提高了16％，我們的全球RIR提高了8％。這些都是實質性的改進，也是建設的堅實基礎，我們致力於延續這些趨勢。” 2023年，我們在全球進行了近630萬次檢查，審計了亞馬遜的240個站點。我們還有許多員工反饋機制（Connections、MyVoice、協理安全委員會、Dragonfly），以確保我們傾聽員工的意見。” 負責評估我們工作場所環境的獨立監管機構已經對亞馬遜的工作場所健康和安全工作進行了評估。負責調查和執行員工工作場所安全標準的聯邦和州政府監管機構已經檢查了有關我們在全國範圍內的倉庫運營以及傷害和事故報告的信息，並獲得了廣泛的訪問權限。這些政府檢查的主題和地域範圍比任何第三方審計的合理要求都要大得多，也更詳細 33 支持者：由Tulipshare Capital LLC代表的託馬斯·達達希·塔澤霍齊

第17項——股東提案要求報告倉庫工作條件為什麼我們建議你對該提案投反對票（續）” 該提案關於我們的工傷率明顯高於行業平均水平的説法是不正確的” 該提案還以不正確和誤導性的説法為前提，將 “嚴重” 傷害與所謂的 “DART” 比率混為一談，後者衡量因休假、工作受限或調動工作而造成的傷害。職業安全與健康管理局並未將DART定義為 “嚴重” 傷害的衡量標準，我們認為LTIR是瞭解最嚴重傷害發生頻率的更好指標，因為該指標考慮了所有實際需要下班時間的傷害。” 與該提案所暗示的形成鮮明對比的是，我們不要求員工滿足特定的生產力配額。” 我們的董事會，包括領導力發展和薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，對員工進行直接監督-存在和工作場所安全並定期審查這些問題 34 支持者：由 Tulipshare Capital LLC 代表的 Thomas Dadashi Tazehozi 來源：https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-工作場所-安全-帖子-2023

亞馬遜報告 35 • 健康與安全 • 我們 2023 年的安全披露：https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-工作場所-安全-帖子-2023 年 • 我們 2022 年安全最新情況：https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-安全 • 包裝 • https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/how-亞馬遜-是-減排-包裝 • https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-可持續發展-ai-減少-包裝 • https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazonhttps://www.aboutamazon.eu/news/sustainability/our-配送-包袋-信封-和-箱子-遍及歐洲-現在-全部-100 個-可回收利用 • 氣候 • https://sustainability.aboutamazon.com/ • https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-可再生能源-投資組合-2024 年 1 月-更新 •-以及-功能/方式-亞馬遜-重做-其-配送-網絡-以滿足客户需求 • https://www.amazon.science/news https://sustainability.aboutamazon.com/carbon methodology.pdf https://sustainability.aboutamazon.com/2022ghg-驗證-範圍-3.pdf • 薪酬和福利 • https://www.aboutamazon.com/news/workplace/how-很多-確實如此-亞馬遜-支付 • https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-員工-數據 • https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-承諾 • https://www.aboutamazon.com/news/workplace/career-選擇-免費-教育-面向亞馬遜-員工 • https://www.aboutamazon.com/news/jobhttps://www.aboutamazon.com/news/policy-新聞-觀點/亞馬遜-人權-權利-承諾-政策-和實踐 • https://sustainability.aboutamazon.com/human-權利/原則

Amazon Reporting 36 遊説 • https://www.aboutamazon.com/about-美國/我們的立場 • https://ir.aboutamazon.com/corporate-治理/政治-Engagement/default.aspx 負責任的人工智能 • https://www.aboutamazon.com/news/company-新聞/亞馬遜-負責任-ai • services/uk-gov-ai-安全-峯會/-加入-我們-人工智能-安全-研究所-向前-負責-aws/whats-new/2023/11/aws-ai https://aws.amazon.com/uki/cloud https://www.aboutamazon.com/news/policy https://aws.amazon.com/about-服務-卡片/ • https://aws.amazon.com/machine-學習/責任-ai/policy/ • https://d1.awsstatic.com/responsible-機器學習/負責任-使用機器學習-guide.pdf Ring and Rekognition • Ring and Rekognition • 戒指/公民自由審計 • https://blog.ring.com/about-戒指/戒指-姿態-開啟-面部-識別-技術/ • post/ •-學習/負責任-機器-https://blog.ring.com/about https://aws.amazon.com/machine學習/識別-人臉-匹配

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃、舉措、預測、目標、承諾、期望或前景的陳述，都是前瞻性的。我們使用預期、相信、承諾、期望、未來、目標、意圖、計劃、項目、尋求等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種因素，實際結果或結果可能會有重大差異。我們的《2023年表10-K年度報告》和《2022年亞馬遜可持續發展報告》中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。參照我們的環境、社會和其他可持續發展計劃和目標制定的任何衡量和績效標準都是在假設基礎上制定的，無法保證任何此類計劃、舉措、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將要實現。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。37 其他信息