依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-277048

擬議的合併

您的投票非常重要

致AVROBIO，Inc.和構造治療公司的股東，

AVROBIO，Inc.是特拉華州的一家公司(AVROBIO)，與Structure 治療，Inc.是特拉華州的一家公司(Inc.)，他們於2024年1月30日簽訂了一項合併和重組協議和計劃(合併協議)，根據該協議，除其他事項外，AVROBIO(合併子公司)的直接全資子公司阿爾卑斯山合併子公司將與Structure合併，而Structure將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在(此類交易即合併)。合併完成後，AVROBIO將更名為構造治療公司。合併後存活的公司在本文中稱為合併後的合併公司。

在合併生效時(生效時間)，每股面值0.0001美元的構造普通股(構造普通股)，在實施將每股構造優先股面值0.0001美元(構造優先股)轉換為構造普通股以及發行 私人融資股(定義如下)和公司保險箱(定義如下)後，將轉換為獲得一定數量的AVROBIO普通股的權利，每股面值0.0001美元(AVROBIO普通股)，等於更詳細地在標題為？？節中描述的匯率合併協議：互換比率？從本委託書/招股説明書第240頁開始。最終交換比率將根據AVROBIO S現金淨額(定義見合併協議)(AVROBIO淨現金S淨現金)在合併(完成交易)完成前進行調整。因此，AVROBIO證券持有人可以持有更多股份，而Structure 證券持有人可以持有合併後公司的更少股份，反之亦然。基於AVROBIO S及結構性S於合併協議簽署日期於2024年1月30日的資本化，並考慮AVROBIO S的預期結清現金狀況，落實擬議的AVROBIO反向股票拆分(反向股票拆分)，並根據某些其他假設，交換比率(DEX)目前估計為 相當於每股AVROBIO普通股約0.74458326股。交換比率可能會進行如下所述的調整，包括AVROBIO S截至收盤時的淨現金低於6,450萬美元或大於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO及S於完成交易時的現金淨額約為65,000,000至75,000,000美元，而兑換比率目前估計為約0.74458326(假設(I)AVROBIO於完成交易時的現金淨額為65,000,000美元，(Ii)十分之一的反向股票拆分，及(Iii)Construction的私人融資(定義見下文)為130,700,000美元。

與合併有關，AVROBIO將承擔結構性S股權激勵計劃(定義見下文)。在緊接生效時間之前購買構造普通股股份的每個已發行和未行使的期權將由AVROBIO承擔，並將轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權，並對股份數量和行使價格進行必要的 調整以反映交換比例。

與合併有關，某些投資者 已同意根據該等投資者與Structure訂立的認購協議(認購協議)的條款，以每股12.39908美元的收購價在緊接交易完成前購買Structure普通股股份，而某些投資者已完成或將完成根據該等投資者與Structure訂立的某些簡單的未來股權協議(？Safes) 而額外購買的Structure普通股。認購協議及該等公司保險箱內擬進行的交易的總購買價約為1.307億美元(統稱為私人融資及據此發行的該等結構性普通股股份，即私人融資股份)。認購協議所預期的私人融資的成交，須視乎成交條件及若干其他條件是否符合或豁免而定。

完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資預期的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益 。私人融資在標題為？？的章節中有更詳細的描述本委託書/招股説明書中與合併認購協議相關的協議。

每股AVROBIO普通股、購買AVROBIO普通股的每股期權(每股，AVROBIO期權)和在有效時間已發行和發行的可轉換為AVROBIO普通股的限制性股票單位(每股，AVROBIO RSU)(每股，AVROBIO RSU)將繼續按照其條款發行和發行，該等股份、期權和RSU將繼續按照其條款發行和發行， 受建議的反向股票拆分和任何與合併相關的到期時間延長的限制，將不受合併影響(就期權和RSU而言，受AVROBIO和RSU的現有股權激勵計劃和獎勵協議的條款的約束)。

緊接合並後及在實施建議的私人融資前，於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股，而在進一步實施建議的私人融資 後，預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股。緊接合並後，在建議的私募融資生效前，前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約64.4%的流通股，在進一步實施建議的私募融資後，前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的流通股。在合併協議中進一步描述的若干情況下，所有權百分比可向上或向下調整，包括但不限於，若AVROBIO和S於完成交易時的現金淨值低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO於完成交易時的S淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元，而目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO至S於完成交易時的現金淨值為6,500萬美元的假設。

AVROBIO普通股目前在納斯達克全球精選(納斯達克)上市，代碼為AVRO。AVROBIO打算為與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請。合併完成後，AVROBIO將更名為構造治療公司，預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，代碼為TECX。有利於AVROBIO、Structure和Merger Sub各自的條件是：AVROBIO 普通股增發股票已獲得在納斯達克上市的批准，並且根據合併協議根據合併協議擬進行的交易中將發行的AVROBIO普通股將已獲準在納斯達克上市(以 發行正式通知為準)。這一條件是可以放棄的，但只有在法律允許的範圍內，並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。如果在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市，AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄適用條件，但仍會繼續完成合並。如果放棄該條件，AVROBIO不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵集AVROBIO股東的新投票。納斯達克尚未就這一批准做出決定，預計AVROBIO股東將在特別大會上投票的 時間，可能還不知道該批准的狀況。如需瞭解更多信息，請參閲標題為風險因素與合併相關的風險AVROBIO或Construction可放棄合併的一個或多個 條件，而無需重新傳閲本委託書/招股説明書或解決股東批准？本委託書/招股説明書和招股説明書第37頁風險因素：與擬議的反向股票拆分相關的風險 —反向股票拆分短期或長期可能不會提高合併後的公司S的股價，這可能會進一步影響合併後的公司S獲得或維持在納斯達克上市的能力 ？本委託書/招股説明書第43頁。2024年5月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期的最後一個交易日，納斯達克上報道的AVROBIO普通股收盤價為每股1.23美元。

誠摯邀請AVROBIO股東於2024年6月11日上午9：00出席AVROBIO股東特別會議(以下簡稱股東特別會議)。東部時間，除非被推遲或推遲到較晚的日期，以便獲得完成合並所需的股東批准和 相關事項。特別會議將完全在網上舉行。AVROBIO股東將能夠在線出席和參與特別會議，方法是訪問Www.proxydocs.com/avro，他們將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。在特別會議上，AVROBIO將要求其股東：

1.

批准(I)根據合併協議條款，批准(I)向構造股東(構造股東)發行AVROBIO普通股股份，相當於緊接交易前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上，合併協議條款的副本作為本 委託書/招股説明書的附件A，以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條，批准因此次交易而改變AVROBIO的控制權(納斯達克股票發行建議或建議 第1號)；

2.

批准對AVROBIO S第四次修訂並重述的公司註冊證書 (AVROBIO S憲章)的修訂，以實現AVROBIO S已發行股票和已發行普通股的反向股票拆分，比例在1：3到1：30之間(包括1：3和1：30)，該修訂的最終比例和有效性以及放棄該修訂將在生效時間之前由AVROBIO董事會(AVROBIO董事會)和構造董事會(構造董事會)共同同意，或者如果AVROBIO股票發行 提議未經AVROBIO董事會完全決定，在本委託書/招股説明書附件G所附的表格中(反向股票拆分提案或第2號提案)；

3.

批准對《S憲章》的一項修正案，以本委託書/招股説明書附件H所附的形式為高級人員開脱罪責(高級職員免責提案或第3號提案)；

4.

以本委託書/招股説明書附件一所附的 形式批准Structure治療公司2024年股權激勵計劃(《2024年計劃》)，該計劃將於合併完成後生效(《激勵計劃》提案或第4號提案)；

5.

按本委託書/招股説明書附件J所附的 格式批准Structure Treateutic，Inc.2024員工股票購買計劃(ESPP計劃)，該計劃將於合併完成後生效(ESPP計劃或第5號計劃)；

6.

在不具約束力的諮詢投票基礎上，批准AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的薪酬，每一項薪酬均如所附的委託書/招股説明書所述(高管薪酬安排提案或提案第6號)；以及

7.

如果沒有足夠的票數支持納斯達克股票發行提案和/或反向股票拆分提案(休會提案或第7號提案)，如有必要，批准休會以徵集額外的委託書。

這些提案統稱為提案。

如本委託書/招股説明書所述，持有AVROBIO股本股份的某些AVROBIO股東，佔AVROBIO截至2024年1月30日AVROBIO股本流通股的約10.8%，以及持有構造股本股份的某些構造股東，佔截至2024年1月30日AVROBIO的投票權的約88.0%，分別是與AVROBIO和構造的股東支持協議的當事人。據此，AVROBIO股東已同意投票贊成本文中的建議並反對任何替代收購建議 而Structure股東已同意投票贊成採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易，但須受彼等各自的支持協議的條款所規限。於本委託書/招股説明書所載S-4表格的註冊聲明生效後，根據合併協議，持有 股構造資本股份的構造股東將被要求籤署一份同意書，以採納合併協議及批准合併及相關交易，該等股份佔構造股本約88.0%的投票權。

經過仔細考慮，AVROBIO董事會和Structure董事會已一致 批准合併協議，並確定完成合並是可取的。AVROBIO董事會已批准本委託書/招股説明書中描述的提議，並一致建議AVROBIO股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的提議。

有關AVROBOP、Tectonia、 合併協議及其預期交易以及上述提案的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。AVRO比奧敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該 仔細考慮根據附件提出的事項風險因素從本代理聲明/展望第36頁開始。

AVRO比奧和Tectonia對合併為我們各自股東帶來的機會感到興奮，並感謝您的考慮和持續支持。

埃裏克·奧斯特洛夫斯基		醫學博士艾麗斯·賴金
總裁，臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管		首席執行官 構造治療公司。
AVROBIO，Inc.

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本委託聲明/招股説明書的充分性或準確性進行認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年5月3日，並於2024年5月3日左右首次郵寄給AVRO比奧股東。

AVROBIO，Inc.

百老匯一號，14^這是地板

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

股東特別大會的通知

致AVROBIO股東：

特別會議將於2024年6月11日上午9：00召開，特此通知。東部時間，除非被推遲或推遲到更晚的日期。特別會議將完全在網上舉行。您可以通過訪問以下地址在線出席和參與專題會議Www.proxydocs.com/avro，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。

將為以下目的舉行 特別會議：

1.

？納斯達克股票發行建議或第1號建議：批准(I)根據合併協議條款向 構造股東發行AVROBIO普通股股份，相當於緊接合並前已發行普通股股份的20%以上，該協議的副本作為本委託書/招股説明書附件A附上，以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條分別批准合併導致AVROBIO控制權變更；

2.

反向股票拆分建議或第2號建議：批准對AVROBIO S章程的修訂，以實現AVROBIO S已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比例在1：3到1：30之間(包括1：3和1：30)， 該修訂的最終比例和有效性以及放棄該修訂須在生效時間之前經AVROBIO董事會和構造板共同同意，如果AVROBIO股票發行建議未經AVROBIO股東批准，則由AVROBIO董事會單獨決定，採用本委託書/招股説明書附件G所附格式；

3.

？高級官員免責建議或第3號建議：批准對S章程的修正案，以本委託書/招股説明書附件H所附的形式規定高級人員的免責；

4.

？激勵計劃提案或第4號提案：以本委託書/招股説明書附件一的形式核準2024年計劃；

5.

ESPP建議書或第5號建議書：以本委託書/招股説明書附件J的形式批准2024年ESPP；

6.

？高管薪酬安排提案或第6號提案：在不具約束力的諮詢投票基礎上，批准AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的薪酬，每一項薪酬均如所附的委託書/招股説明書所述；

7.

？休會提案或第7號提案：如有必要，批准休會，以便在沒有足夠票數支持納斯達克股票發行提案和/或相反的股票拆分提案的情況下徵集更多代表；以及

8.

處理在股東特別大會或其任何續會或延期會議上可能適當提交股東處理的其他事務。

這些提案統稱為提案。

AVROBIO董事會已將2024年4月29日定為記錄日期(記錄日期)，以確定有權在特別會議及其任何延期或延期上通知和投票的AVROBIO股東。只有在記錄日期收盤時持有AVROBIO普通股股份的記錄持有人才有權通知特別會議並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，AVROBIO有44,887,995股普通股流通股，並有權投票。

你們的投票很重要。1、2、4、5、6和7號提案需要獲得在特別會議上由AVROBIO普通股持有人適當投票的多數贊成票，才能批准提案1、2、4、5、6和7。批准提案3需要有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股過半數流通股的贊成票。提案4和5的條件是1號提案獲得批准。然而，1號和2號提案的批准是完成合並的一個條件。因此，沒有1號和2號提案的批准，合併就不能完成。

即使您計劃虛擬 出席特別會議，AVROBIO也要求您簽署並返回隨附的委託書，或通過郵件或在線投票，以確保在您無法虛擬出席的情況下，您的股票將在特別會議上派代表出席。在特別會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

AVROBIO董事會已一致決定並相信上述各項建議均對AVROBIO及其股東公平、符合其最佳利益及合宜，並已批准每項建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票支持每一項此類提議。

關於為2024年6月11日上午9：00召開的股東大會提供代理材料的重要通知 。東部時間通過互聯網。

委託書/招股説明書和股東年度報告可在以下網址查閲：Www.proxydocs.com/avro.

根據AVROBIO董事會的命令，

埃裏克·奧斯托夫斯基

總裁、 臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管

2024年5月3日

對其他信息的引用

本委託聲明/招股説明書包含了本文件未包含或未隨本文件交付的有關AVRO比奧的重要業務和財務信息。您可以通過美國證券交易委員會（SEARCHSEC SEARCH）網站（Www.sec.gov）或根據您的書面或口頭請求，聯繫AVRO比奧， Inc.的公司祕書。致電（617）752-7011或發送電子郵件至CorporateSecretary@AVROBIO.com。

為了確保 及時交付這些文件，任何請求均應在2024年6月3日之前提出，以便在特別會議之前收到這些文件。

有關在哪裏可以找到有關AVRO比奧信息的更多詳細信息，請參閲標題為“收件箱”的部分在那裏您可以找到更多信息 從本委託書/招股説明書第476頁開始。

目錄

有關合並的問答					1
招股説明書摘要					14
		這些公司			14
		合併			16
		AVRO比奧解釋合併原因			17
		AVROBIO董事會的建議			21
		AVROBOP董事和執行官在合併中的利益 ’			22
		Tectonic起訴董事和執行官在合併中的利益 ’			23
		Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見			23
		合併後的管理層			30
		合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			30
		風險因素			30
		監管審批			33
		納斯達克上市			33
		預期會計處理			33
		評價權與持不同政見者權利			34
		股東權益比較研究			34
市場價格和股利信息					35
		分紅			35
風險因素					36
		與合併相關的風險			36
		與擬議的反向股票拆分相關的風險			43
		AvROBIO相關風險			48
		與構造有關的風險			107
		與合併後的公司相關的風險			159
有關前瞻性陳述的警示説明					171
Avrobio股東特別會議					174
		日期、時間和地點			174
		特別會議的目的			174
		AVROBIO董事會的建議			174
		記錄日期和投票權			175
		委託書的表決和撤銷			175
		所需票數			177
		徵求委託書			178
		其他事項			178
合併					179
		合併的背景			179
		AVRO比奧解釋合併原因			197
		Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見			208
		AVROBOP董事和執行官在合併中的利益 ’			221
		Tectonic董事和執行官在合併中的利益 ’			227
		合併的形式			228
		合併考慮與調整			228
		AVRO比奧淨現金計算			228
		股票兑換程序			230
		有效時間			231
		監管審批			231
		合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			231
		納斯達克上市			234
		預期會計處理			235
		評價權與持不同政見者權利			235

i

合併協議					239
		結構			239
		合併的完成和效力			239
		合併注意事項			239
		兑換率			240
		AVRO比奧淨現金計算			242
		構造期權和構造股權激勵計劃的處理			243
		AVRO比奧普通股、AVRO比奧期權和AVRO比奧RSU的處理			244
		轉換構造股票證書的程序			244
		修訂修訂和重述的AVRO比奧公司註冊證書			245
		申述及保證			246
		契諾；合併前的業務行為			247
		CVR			250
		非邀請性			250
		董事會建議變更			252
		所需股東批准			254
		監管審批			254
		董事和高級職員的賠償和保險			254
		其他協議			255
		完成合並的條件			256
		解約費和解約費			259
		修訂及豁免			261
		費用及開支			262
與合併有關的協議					263
		支持協議			263
		禁售協議			264
		訂閲協議			264
		CVR協議			266
AVROBIO董事、高級管理人員和管理層					273
Avrobio執行補償					284
Avrobio董事補償					294
Avrobio股票補償信息					296
構造執行和導演補償					297
提交給Avrobio股東投票的事項					307
		第1號提案説明納斯達克股票發行提案			307
		第2號提案批准反向股票分拆提案			309
		第3號提案起訴官員免除提案			316
		提案4：激勵計劃提案			318
		第5號提案審查ESPP提案			328
		第6號提案執行賠償安排 提案			332
		第7號提案審查延期提案			333
AVRO比奧業務’					334
構造問題業務’					358
AVROBIO管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析’’					397
構造管理是對財務狀況和運營結果的討論和分析					410
合併後的管理層					427
合併公司的某些關係及關聯方交易					434
未經審計的備考簡明合併財務信息					440
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明					444

II

AvROBIO Capital股票描述					453
證券法對Avrobio普通股轉售的限制					456
AVROBIO股本與構造股本持有者權利比較					457
AVROBIO主要股東					467
主要構造股東					469
合併後公司的主要股東					472
法律事務					476
專家					476
在那裏您可以找到更多信息					476
股東提案					478
合併財務報表索引					F-1
附件合併和重組協議和計劃					A-1
《霍利汗洛克》附件B意見					B-1
附件C AvROBIO支持協議格式					C-1
附件D構造支持協議格式					D-1
附件E禁售協議格式					E-1
附件F CVR協議格式					F-1
附件G AVRO比奧反向股票分拆修正案證書形式					G-1
附件H AVRO比奧官員修正證書形式 免除					H-1
附件一2024年股權激勵計劃表格					I-1
附件J 2024年環境保護計劃表格					J-1
附件K特拉華州總公司法第262條					K-1
附件：AVROBIO，Inc.L表格代理卡					L-1

三、

有關合並的問答

除特別註明外，本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不使第本委託書/招股説明書的2份.

以下部分提供了有關合並的常見問題的解答。但本節僅提供摘要信息 。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。

Q:

合併的內容是什麼？

A:	於2024年1月30日，AVROBIO、Structure及Merge Sub訂立合併協議，該協議的副本作為附件A附上。合併協議載有建議合併的條款及條件。根據合併協議，合併子公司將與構造合併並併入構造，構造將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。合併完成後，AVROBIO將更名為構造治療公司。

在生效時，每股結構性普通股在實施將每股結構性優先股 轉換為結構性普通股以及發行私人融資股和本公司保險箱後，將被轉換為獲得相當於更詳細的交換比率的數量的AVROBIO普通股的權利合併協議：互換比率？從本委託書/招股説明書第240頁開始。

與合併相關，AVROBIO將承擔經修訂的結構性S股權激勵計劃(結構性股權激勵計劃)。在緊接生效時間之前購買構造普通股股份的每一項已發行和未行使的期權將由AVROBIO承擔，並將轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權，並對股份數量和行使價格進行必要的調整，以反映交換比例。

於生效時間已發行及已發行的每股AVROBIO普通股將繼續發行及發行，但須受建議的反向股票分拆及與合併有關的任何延長到期日的規限，不受合併的影響。

此外，合併協議規定：(I)每個未到期、未行使和未歸屬的現金AVROBIO期權的歸屬和可行使性將在緊接生效時間之前全面加速，(B)貨幣AVROBIO期權中每個未到期、未行使和未行使的期權將在緊接生效時間之前全面加速，且(A)截至合併協議日期由現任AVROBIO員工、董事或顧問持有的貨幣AVROBIO期權中未到期、未行使、且截至緊接生效時間前由現任AVROBIO員工董事或 作為或將成為鎖定協議當事方的現任AVROBIO顧問持有的期權將保持未平倉並可行使，直至適用的受限期限屆滿後六個月；及(Ii)在緊接生效時間(A)由AVROBIO現任員工董事持有的截至生效時間之前仍未償還的某些未到期、未行使和未歸屬的AVROBIO期權的50%的歸屬和可行使性。(B)鎖定協議當事人或將成為鎖定協議一方的人所持有的每個此類期權將保持未清償狀態並可行使，直至適用的限制期屆滿後六個月。

完全根據時間授予的每個未償還的AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前完全加速，具體取決於合併的發生。此外，合併協議規定，對於每個僅按時間歸屬的已發行和未結算AVROBIO RSU(包括任何因此次合併而加速的AVROBIO RSU)，持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該等AVROBIO RSU已歸屬和未結算股份數量的AVROBIO普通股數量(減去相當於預扣税款義務的AVROBIO普通股數量)。

1

AVROBIO普通股的股票數量以及該等股票期權的行權價格將進行適當調整，以反映擬議的反向股票拆分。

緊接合並後及建議的私人融資生效前，預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股，而在進一步實施建議的私人融資後，預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股。在合併後及實施建議的私人融資前，前結構證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約64.4%的流通股，而在進一步實施建議的私人融資 後，前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的流通股。在合併協議中進一步描述的若干情況下，所有權百分比可向上或向下調整，包括但不限於，若AVROBIO和S於完成交易時的現金淨值低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO S於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元，目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO至S於完成交易時的現金淨額為6,500萬美元的假設。雖然作為合併的一部分，構造將承擔AVROBIO的S候選產品及相關知識產權，但合併後的公司將專注於開發候選的構造S產品，目前預計 合併後的公司將不會繼續開發AVROBIO的S遺留候選產品。

Q:	為什麼這兩家公司提議合併？

A:	AVROBIO和Construction相信，兩家公司的合併將使公司擁有前景光明的流水線、強大的領導團隊和資本資源，使其成為一家專注於轉變針對G蛋白偶聯受體 (GPCRs)的抗體和其他生物藥物的發現的公司，以開發針對當前治療方法不能充分滿足的患者的新療法。有關合並原因的更完整描述，請參閲標題為的部分合併：AVROBIO和S合併的原因 ？和？合併--S提出合併的原因？分別從本委託書/招股説明書第197頁和第200頁開始。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為在適用的記錄日期，您已被確認為AVROBIO股東和/或構造股東，並且您有權投票批准本文所述事項。本文檔的作用如下：

•

AVROBIO的委託書，用於為特別會議徵集委託書，以便就本協議所述事項進行表決。

•

AVROBIO的招股説明書，用於提供AVROBIO普通股股份，以換取合併中的構造普通股(包括轉換構造優先股後發行的構造普通股股份以及私人融資股和本公司保險箱)。

Q:

私人融資是什麼？

A:	於2024年1月30日，在簽署及交付合並協議的同時，Structure 與其中所述的若干投資者訂立認購協議，據此，該等投資者同意按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份，而該等投資者已完成或 將完成根據該等投資者與Structure訂立的轉換協議而額外購買的若干結構性普通股，認購協議及該等公司保險箱預期的私人融資中的總購買價約為1.307億美元。

2

緊隨合併後，根據某些假設，在非公開融資中發行的構造普通股股份預計將佔合併後公司股本流通股的約38.0%。私人融資的結束以滿足或放棄完成的條件以及某些其他條件為條件。因此，在預計AVROBIO股東將在特別會議上投票時，將不知道私人融資將及時完成還是完全結束。 完成合並的條件是滿足或免除與完成私人融資預期的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件，但不能保證AVROBIO和Construction最終會自行決定不放棄合併的這一條件或任何其他條件。如果在沒有收到私人融資1.145億美元的情況下完成合並，合併後的公司在完成合並時將不會擁有與條件滿足時相同的流動性。在不考慮私人融資所得款項的情況下，S估計，完成交易時的現金為6,500萬至7,500萬美元，將使合併後的公司能夠繼續運營，但其為運營費用和資本支出需求提供資金至2027年年中的能力將受到不利影響。如果本公司未收到私募融資所得11450萬美元的任何部分，合併後的公司將不得不通過發行股權證券或通過額外的債務或許可安排籌集大量額外資本，這可能會對合並後的公司S的股東造成重大稀釋，或限制合併後的公司S的運營。

有關私人融資的更完整描述，請參閲標題為與合併相關的協議 訂閲協議？從本委託書/招股説明書第264頁開始。有關與合併和私人融資相關的風險的更多信息，請參閲標題為風險因素與合併相關的風險 .”

Q:	特別會議將表決哪些與合併有關的提案？

A:	根據合併協議的條款，以下提案必須在特別會議上獲得必要的 股東投票通過，合併才能完成：

•

建議1：納斯達克股票發行建議，批准(I)根據合併協議的條款向構造股東發行AVROBIO普通股，相當於緊接該項交易前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附上，以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條，批准因此次交易而改變AVROBIO的控制權；以及

•

建議2建議反向股票拆分建議批准對AVROBIO S章程的修訂，以 對AVROBIO S已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，比例在1：3至1：30之間(包括1：3和1：30)，該修訂的最終比例和有效性以及放棄該等修訂須在生效時間前經AVROBIO董事會和構造板 共同同意，或如果AVROBIO股票發行建議未經AVROBIO股東批准，則由AVROBIO董事會單獨決定，採用本委託書/招股説明書附件G所附的格式。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。除非1號提案獲得AVROBIO股東批准並完成合並，否則不會發行與合併相關的AVROBIO普通股，並不會因合併而改變AVROBIO的控制權。對AVROBIO S章程的修訂，以實現AVROBIO S已發行和已發行普通股的反向拆分，除非AVROBIO所需股東批准第2號提案，否則將不會進行。AVROBIO董事會可在特別會議後決定，如果AVROBIO股東批准了第2號提案，即使AVROBIO股東未批准第1號提案，AVROBIO董事會也可以決定實施反向股票拆分。

3

除了要求AVROBIO股東批准建議1和2外，完成交易還必須滿足或放棄合併協議中規定的其他每個完成條件。有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為合併協議規定了完成合並的條件？從本委託書/招股説明書第256頁開始。

出席AVROBIO已發行普通股多數股份持有人的特別會議並有權在特別會議上投票的股東，必須以在線方式或由代表代表出席，才構成提案特別會議的法定人數。

Q:	除了納斯達克股票發行方案和股票反向拆分方案外，本次特別會議還將表決哪些提案？

A:	在特別會議上，AVROBIO普通股的持有者還將被要求考慮以下建議：

•

第3號提案：《高級船員免責提案》：批准對《S憲章》的修正案，以本委託書/招股説明書附件H所附的形式，為高級船員開脱罪責；

•

建議4激勵計劃建議以本委託書/招股説明書附件 I的形式批准2024年計劃，該建議將於合併完成後生效；

•

第5號提案：ESPP以本委託書/招股説明書附件J的形式批准2024年ESPP的提案，該提案將於合併完成後生效；

•

第6號建議：高管薪酬安排建議，在不具約束力的諮詢投票基礎上，批准AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的薪酬，每一項薪酬均如所附的委託書/招股説明書所述；以及

•

建議7：休會建議在必要時批准休會，以便在納斯達克股票發行建議和/或反向股票拆分建議沒有足夠票數的情況下徵集額外的委託書。

3、4、5、6和7號提案的批准不是合併的條件。AVROBIO預計，除 提案外，不會有任何其他事項提交特別會議。

出席AVROBIO已發行普通股過半數股份持有人的特別 會議並有權在特別會議上投票時，以在線方式或由代表代表出席，即構成特別會議的法定人數，以批准建議。

Q:	股東需要什麼票數才能在特別會議上批准這些提案？

A:	第1、2、4、5、6和7號提案需獲得有權在特別會議上表決的AVROBIO普通股持有者適當投票的多數贊成票(假設有法定人數出席)。提案1、2、4、5、6和7需獲得有權在特別會議上表決的AVROBIO普通股的過半數贊成票才能通過。提案3需獲得有權投票的AVROBIO普通股多數流通股的贊成票。提案4和5的條件是提案1獲得批准。

投票將由為會議任命的選舉檢查人員進行計票，他將根據適用於每項提案的情況分別計算、反對和扣留投票、棄權和代理不投票。棄權不算作對某一事項投贊成票或反對票，因此， 對提案1、2、4、5、6和7不起作用。中間人的反對票，如果有，將不會被適當地算作選票。

4

投贊成票或反對票，因此對提案1、2、4、5、6和7沒有影響。棄權票和中間人反對票將被算作有權投票的股份，因此具有與投票反對提案3相同的效果。

Q:	為什麼AVROBIO在合併中尋求股東批准向Structure股東發行AVROBIO普通股 ？

A:

由於AVROBIO普通股在納斯達克上市，因此AVROBIO受納斯達克上市規則約束。納斯達克上市規則第5635(A)條要求股東批准發行AVROBIO普通股，其中包括：(I)將發行的股票與收購 另一家公司的股票或資產相關，且相當於發行前AVROBIO普通股已發行股份的20%或更多。如果任何發行或潛在發行將導致發行人控制權的變更，納斯達克上市規則第5635(B)條也需要股東批准。儘管就納斯達克上市規則第5635(B)條而言，納斯達克尚未採納任何關於控制權變更的規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者集團收購或獲得的權利，僅佔發行人普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)20%的普通股或投票權，即可構成控制權變更。納斯達克上市規則第5635(D) 條還要求股東批准公開發行以外的交易，涉及發行人以低於股票市值的價格出售、發行或潛在發行普通股證券(或可轉換為或可行使普通股證券的證券)，前提是待發行的股本證券數量等於或可能等於 發行前已發行的普通股證券的20%或以上，或投票權的20%或以上。

在合併的情況下，AVROBIO預計將按完全攤薄的基準發行約16,076,821股AVROBIO普通股(在實施並假設十分之一的反向股票拆分後)，根據合併協議將發行的AVROBIO普通股將佔其有表決權股票的20%以上。因此，AVROBIO正在根據納斯達克規則下的合併協議 尋求股東批准發行。

Q:	AVROBIO股東在合併中將獲得什麼？

A:

AVROBIO股東將繼續擁有和持有在合併時已發行和已發行的AVROBIO普通股的現有股份，該等股份將繼續發行和流通股，並且，在建議的反向股票拆分和與合併相關的任何加速的情況下，將不受合併的影響。此外，(I)每個AVROBIO實至名歸自合併協議生效之日起，由現任員工、董事或顧問持有的AVROBIO期權和50%的某些額外AVROBIO期權將在緊接生效時間之前全面加速，(Ii)每個該等AVROBIO期權截至現任員工持有的生效時間，董事或AVROBIO於合併協議日期於 日期作為或將會成為鎖定協議訂約方的所有未清償及可行使的股份，將持續至適用的禁售期(定義見適用的鎖定協議)屆滿後六個月為止；及(Iii)每個已發行、尚未清償、未歸屬及僅按時間歸屬的AVROBIO RSU將全面加速生效，自緊接生效時間前的 起生效。此外，對於每個完全根據時間歸屬的已發行和未結算的RSU(包括與本次合併相關的任何加速的RSU)，AVROBIO股東將在生效時間之前立即 收到相當於該等RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股數量。此外，在生效時間發生前的最後一個營業日收盤時登記在冊的Avro股東將獲得一項或有價值權利，即該股東在該日期持有的每股Avro普通股已發行股票，詳情如下。

有關AVROBIO證券在合併中的處理方式的更完整描述，請參閲標題為？的部分合併協議 ？和？市場價格和股利信息？分別從本委託書/招股説明書第239頁和第35頁開始。

5

Q:	Structure股權激勵計劃的股東和參與者在合併中將獲得什麼？

A:

構造股東將獲得AVROBIO普通股的股份。AVROBIO將承擔結構性股權 激勵計劃。在緊接生效時間之前購買構造普通股股份的構造期權持有人將由AVROBIO承擔並轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權，並對股份數量和行使價格進行必要的調整以反映交換比例。緊接合並後及於建議的私人融資生效前，於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股，而在進一步實施建議的私人融資後，緊接合並前的AVROBIO證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股。緊接合並後，在建議的非公開融資生效之前，前Structure證券持有人預計將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股，在進一步實施擬議的私人融資後，前Structure證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議中進一步描述的若干情況下，所有權百分比可向上或向下調整，包括但不限於，若AVROBIO和S於完成交易時的現金淨值低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO S於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元 ，而目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO及S於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元的假設。

有關合並中對結構性普通股、期權和結構性股權激勵計劃的處理的更完整説明，請 參見標題為合併協議與合併 考慮事項？和？合併協議：互換比率？分別從本委託書/招股説明書的第239頁和240頁開始。 有關私人融資對AVROBIO和Structure的當前證券持有人的影響的説明，請參閲標題為？的部分與合併相關的協議：認購協議？從本委託書/招股説明書第264頁開始。

Q:

什麼是CVR？

A:

根據合併協議的規定，為了讓AVROBIO股東能夠從任何收盤後的交易中受益，從而將AVROBIO收盤前的資產貨幣化，AVROBIO打算向其登記在冊的普通股股東宣派股息，規定該股東持有的AVROBIO普通股每股已發行股份有權獲得一股不可轉讓的CVR。於生效時間或之前，AVROBIO與權利代理將訂立或有價值權利協議(或有價值權利協議)，根據該協議，於緊接生效時間前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO普通股持有人)於該日期所持有的AVROBIO普通股每股流通股將獲得一份不可轉讓的CVR。CVR協議表格 的副本包含在本委託書/招股説明書的附件F中。根據CVR協議，每位CVR持有人有權按比例收取AVROBIO因AVROBIO出售S成交前資產(包括許可證)而於生效日期後及成交18個月前於成交後10年內收到的按比例分得80%所得款項淨額(定義見CVR協議)的若干權利。該等收益須受若干準許扣減項目所規限，包括適用的税款、AVROBIO或其聯屬公司產生的若干開支、AVROBIO或其附屬公司因第三方處置訴訟而招致或合理預期將會招致的虧損 及若干清盤成本。CVR協議項下的或有付款(如應付)將須支付予權利代理，以便隨後分派予CVR持有人 ；惟在當時未償還及未分配的收益合計超過350,000美元前，將不會向CVR的任何持有人支付或有付款。如果未收到任何收益，根據CVR協議，CVR的持有人將不會收到任何付款。不能保證CVR的持有者將收到與此有關的任何付款。

6

CVR協議預期獲得或有付款的權利只是一項合同權利，除非在CVR協議規定的有限情況下，否則不得轉讓。CVR不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將不擁有任何投票權或股息權，也不代表AVROBIO或合併後公司或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

CVR協議規定，AVROBIO將在完成交易後的18個月期間內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議)，以實現AVROBIO向已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方處置AVROBIO的S預結資產。因此，AVROBIO將沒有義務在沒有此類外來利益的情況下 肯定地出售或營銷此類資產。在這18個月後，CVR持有人將無權根據CVR協議獲得任何付款(除非任何付款是在該期限結束前賺取的)。

有關CVR和CVR協議的更詳細説明，請參見與合併相關的協議 與CVR協議？從本委託書/招股説明書第266頁開始。

Q:	什麼是反向股票拆分，為什麼有必要？

A:	待反向股份分拆建議獲批准後，在生效時間同時，憑藉以附件G所附形式提交對S章程的修訂並納入本文作為參考，AVROBIO普通股的已發行股份將合併為較少數目的股份，反向分拆比率將由AVROBIO董事會及構造板於生效時間前共同同意，並由AVROBIO公開公佈，並於如此提交的AVROBIO及S章程修訂中指明。於該等修訂生效後，如本委託書/招股説明書所界定，於緊接反向股票拆分生效時間前的AVROBIO普通股已發行股份將自動合併為較少數目的股份，而無須AVROBIO採取進一步行動，使AVROBIO股東每持有三至三十股已發行AVROBIO普通股，即可擁有一股新的AVROBIO普通股。

AVROBIO董事會認為，反向拆分股票是可取的，原因有很多。 AVROBIO普通股目前在納斯達克上市，合併完成後預計將繼續上市。根據適用的納斯達克規則，為了讓AVROBIO普通股繼續在納斯達克上市，AVROBIO 必須滿足納斯達克制定的某些要求，包括1美元的最低出價要求。AVROBIO董事會還認為，較高的股價可能有助於激發投資者對合並後公司的興趣，因為許多經紀公司的分析師不會監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道，幫助合併後的公司吸引和留住員工，增加合併後公司S普通股的交易量，併為合併後公司未來的融資提供便利。

請參閲標題為的部分中的討論。方案2-反向庫存拆分方案 ？從本委託書/招股説明書第309頁開始，瞭解有關擬議反向股票拆分的更多詳細信息和原因。

Q:	合併後公司的普通股會在交易所交易嗎？

A:	AVROBIO普通股目前在納斯達克掛牌交易，代碼為？AVRO。AVROBIO 擬就與納斯達克合併後的公司普通股提出初步上市申請。合併完成後，AVROBIO將更名為構造治療公司，預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，代碼為TECX。合併完成的一個條件是，AVROBIO增發的普通股在納斯達克獲得上市批准，這對AVROBIO、構造和合並子公司都有利

7

根據合併協議於合併協議擬進行的交易中取得並將發行的AVROBIO普通股股份將已獲批准在納斯達克上市(受 正式發行通知規限)。這一條件是可以放棄的，但只有在法律允許的範圍內，並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。如果在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市，AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄適用條件，但仍會繼續完成合並。如果放棄這一條件，AVROBIO 不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵求AVROBIO股東的新投票。納斯達克尚未就這一批准作出決定，預計AVROBIO股東將在特別大會上投票時，該批准的狀況可能尚不清楚。如需瞭解更多信息，請參閲標題為風險因素與合併相關的風險AVROBIO或Structure可以 放棄合併的一個或多個條件，而無需重新傳閲本委託書/招股説明書或解決股東批准？本委託書/招股説明書和招股説明書第37頁風險因素： 與擬議的反向股票拆分相關的風險— 反向股票拆分短期或長期內可能不會提高合併後的公司S的股價，這可能會進一步影響合併後的公司S獲得或維持在納斯達克上市的能力 ？本委託書/招股説明書第43頁。2024年5月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，AVROBIO普通股的收盤價為每股1.23美元。

Q:	合併後，誰將擔任合併後公司的董事？

A:	合併後，合併後的公司董事會將立即由六名成員組成，其中一名將由S指定，五名將由構造指定。合併完成後，AVROBIO董事會三類董事的交錯結構將繼續適用於合併後的公司。 我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，將在合併完成後經雙方同意決定。董事的數量將在三個班級之間分配，因此，幾乎儘可能地，每個班級將由三分之一的董事組成。除Phillip Donenberg外，AVROBIO現任所有董事S預計將辭去AVROBIO董事職務，自生效時間起生效。

Q:	合併後，誰將立即擔任合併後公司的高管？

A:	合併後，合併後公司的執行管理團隊預計將由合併前的Structure執行管理團隊成員組成，包括：

名字		標題
醫學博士艾麗斯·賴金		首席執行官
克里斯蒂安·科蒂斯，博士。		首席運營官和首席財務官
彼得·麥克納馬拉，博士。		首席科學官
馬塞拉·K·魯迪醫學博士		首席醫療官
馬克·施瓦比什博士		首席商務官

Q:	作為AVROBIO的股東，AVROBIO董事會如何建議我投票？

A:	AVROBIO董事會在諮詢財務及法律顧問及AVROBIO管理層後，一致評估了合併協議的條款及擬進行的相關交易：(I)決定合併及合併協議擬進行的其他交易，包括CVR協議、AVROBIO收盤前交易及私人融資，對AVROBIO及其股東是公平、明智及最符合其利益的；(Ii)批准

8

並宣佈合併協議及合併協議預期的其他交易為可取的，包括髮行與合併有關的AVROBIO普通股；及(Iii)建議AVROBIO股東投票支持所有建議。

Q:	在決定是否投票贊成合併時，我應該考慮哪些風險？

A:

AVROBIO董事會考慮了與合併有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括合併可能無法完成的風險。未能完成合並可能會損害AVROBIO的普通股價格，損害各公司未來的業務和運營，並且在根據合併協議的特定情況下，可能會導致(I)AVROBIO需要向Construction支付2,712,500美元的終止費，或(Ii)Construction需要向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費。此外，若合併協議因AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上表決並未能批准建議1及2而被AVROBIO或CCITIACTIVATIC終止，AVROBIO將被要求償還與合併相關的開支，金額最高可達650,000美元。在已支付的範圍內，費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。你應該仔細閲讀標題為風險因素？從本委託書/招股説明書第36頁開始，以及通過引用併入本文的文件，這些文件陳述了與合併相關的某些額外風險和不確定性、合併後的公司S業務將受到的風險和不確定性，以及作為獨立公司的AVROBIO和Structure各自面臨的風險和不確定性。

Q:	您預計合併將於何時完成？

A:	合併預計將在2024年第二季度完成，但確切的時間無法預測。有關 更多信息，請參閲標題為合併協議規定了完成合並的條件？從本委託書/招股説明書第256頁開始。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	AVROBIO敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括通過引用併入的附件和文件，並考慮合併對您的影響。

如果您是AVROBIO的記錄股東，您 可以通過以下四種不同方式之一提供您的委託書：

•

您可以使用代理卡投票。只需填寫、簽署並註明所附代理卡的日期，然後用所提供的信封迅速將其退回。如果你在特別會議前退還你簽署的委託書，指定的委託書將根據委託書對你的股份進行投票。

•

您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網進行代理投票。

•

你可以通過撥打代理卡上的免費電話進行投票。

•

您可以按照 上的説明參加虛擬特別會議並在會議期間在線投票Www.proxydocs.com/avro。您需要輸入通知上或發送給您的委託書的電子郵件中的控制編號。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書和/或更改您的投票。即使 如果您計劃虛擬出席特別會議，我們也建議您在特別會議之前通過電話或通過互聯網提交您的委託書或投票指示或投票，這樣如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

您簽署的代理卡、電話代理説明或互聯網代理説明必須在2024年6月10日晚上11：59之前收到。東部時間有待統計。

9

如果您在Street Name持有您的股票(如下所述)，您可以通過電話或互聯網按照您的銀行、經紀人或其他代名人(在此稱為經紀人)提供的投票指示表格上的説明提供您的委託指示。請僅提供您的委託指示 一次，除非您要撤銷之前交付的委託指示，並且儘快使您的股票可以在特別會議上投票。

Q:	如果我不退還代理卡或以其他方式投票或提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？

A:	如果您是AVROBIO的股東，未能退還您的代理卡或以其他方式投票或提供代理説明將不會對1、2、4、5、6和7號提案產生影響，並將與投票反對3號提案具有相同的效果。

Q:	我如何參加、參與虛擬專題會議並在會議期間提問？

A:	AVROBIO將只通過網絡直播來主持這次特別會議。任何AVROBIO股東都可以通過註冊www.proxydocs.com/avro在線現場參加虛擬特別會議。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午9點開始。出席特別會議的AVROBIO股東將獲得與面對面會議相同的權利和機會。

為了參加，您必須在東部時間2024年6月10日下午5：00截止日期之前在 www.proxydocs.com/avro提前註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問特殊的 會議並允許您提交問題。為了登記參加特別會議，您將需要控制號碼，如果您是AVROBIO普通股的股東，則需要包含在通知中或您的代理卡上；如果您以街道名稱持有AVROBIO普通股，則需要包含在您的投票指令卡和從您的經紀人、銀行或其他代理收到的投票指令中。我們建議您在東部時間上午9：00之前登錄 以確保您在特別會議開始時登錄。虛擬會議室將在特別會議開始前15分鐘開放。

如果您想在特別會議期間提交問題，您可以使用您的控制號登錄www.proxydocs.com/avro，將您的問題鍵入 詢問問題？字段，然後單擊？提交。

Q:	如果我在訪問虛擬特別會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬 特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請在特別會議開始前撥打您的電子郵件中提供的技術支持電話。

Q:	我可以在特別會議上親自投票嗎？

A:	是的，有權在僅限虛擬格式的特別會議上投票的AVROBIO股東可以在音頻網絡直播期間投票 。截至2024年4月29日，登記在冊的AVROBIO股東將能夠通過訪問www.proxydocs.com/avro在線出席和參與特別會議。要加入特別會議，您需要擁有您的 控制號碼，該號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知和您的代理卡上。如果您的股票是以街道名稱持有的，如果您沒有收到控制號碼，則應聯繫您的經紀人。

10

Q:

選票是如何計算的？

A:	投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票。如果您是記錄的股東 ，您簽署的委託書將直接退回給該選舉檢查人員以供製表。如果您通過經紀人持有您的股票，您的經紀人將代表其所有客户向選舉檢查人員返還一張代理卡。

Q:	如果我的AVROBIO股票由我的經紀人以街道名稱持有，我的經紀人會投票給我嗎？

A:	如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，則您的股票可能構成經紀人無投票權。當經紀人持有的股票在 會議上有代表時，由於經紀人沒有收到其客户(S)關於如何投票的投票指示，並且沒有或沒有行使自由裁量權就該事項投票 ，因此發生經紀人無投票權。

在確定是否存在法定人數的特別會議上，如果有經紀人不投票，將不會被視為出席特別會議的股份，並且不會對就提案1、2、4、5、6和7進行投票的目的產生任何影響。如果有經紀人不投票， 將與反對提案3的投票具有相同的效果。

如果AVROBIO股東沒有向其經紀人返還關於如何投票其持有的AVROBIO普通股的投票指示，則該經紀人可能被阻止投票，或者可能選擇不投票，從而導致經紀人 對該股票沒有投票權。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序對您的AVROBIO普通股進行投票。

Q:	什麼是經紀人非投票權，它們是否計入確定 法定人數？

A:	一般來説，經紀人無投票權發生在以下情況：經紀人持有的股票未就特定方案投票，因為經紀人沒有收到客户(S)關於如何投票的投票指示，並且沒有或沒有行使自由裁量權來投票處理被視為非常規事項的 事項。這些未投票的股票被算作經紀人無投票權。

經紀無投票權(如有)將不會被視為為確定出席特別會議的事務的法定人數而出席的股份。經紀人 反對票(如果有)不會被算作正確地投票贊成或反對某一事項，因此對提案1、2、4、5、6和7沒有影響，但將被算作有權投票的股份 ，因此具有與投票反對提案3相同的效果。

Q:	提交委託書或提供委託書後，我是否可以撤銷和/或更改我的投票？

A:	AVROBIO登記在冊的股東，除非此類股東S的投票受支持協議的約束，否則可以在其代表在特別會議上投票之前的任何時間通過以下四種方式之一撤銷和/或更改他們的投票：

•

您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書，並在以後的日期提交。

•

您可以稍後通過電話提供您的代理説明。

•

您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網發送通知，通知您將撤銷您的代理。

•

您可以在線參加特別會議，並在會議期間按照以下説明進行投票： Www.proxydocs.com/avro。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書和/或更改您的投票。

11

您簽署的代理卡、電話代理説明、互聯網代理説明或 書面通知必須在2024年6月10日晚上11：59之前收到。東部時間有待統計。

如果在Street NAME中擁有AVROBIO 股票的AVROBIO股東已指示經紀人對其持有的AVROBIO普通股進行投票，則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

Q:	誰在為這次委託書徵集買單？

A:	AVROBIO和Construction將平均分擔印刷和提交本委託書/招股説明書以及代理卡的費用。還將與經紀公司和作為AVROBIO普通股記錄持有人的其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉發給AVROBIO普通股的受益者。AVROBIO將向這些經紀人、託管人、被指定人和受託人償還合理的自掏腰包與轉發徵集材料有關的費用 。AVROBIO聘請了InnisFree併購公司(代理律師)，以協助其使用上述方式徵集代理。AVROBIO將支付代理律師的費用，AVROBIO 預計最高可達50,000美元，外加自掏腰包費用。

Q:	合併對AVROBIO普通股持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	AVROBIO股東不會因合併而出售、交換或處置任何AVROBIO普通股。因此，AVROBIO股東不會因為合併而產生實質性的美國聯邦所得税後果。

Q:	合併給持有Structure普通股的美國人帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:

此次合併旨在符合經修訂的《1986年國內收入法》(The Code Of 1986)第368(A)節所指的重組，用於美國聯邦所得税。根據將遞交給古德温和庫利各自的AVROBIO和Structure的代表函，並遵循本文所述的假設、資格和限制以及作為本協議附件8.1和附件8.2所包含的意見，古德温和庫利各自作為AVROBIO的律師和Cooley的律師認為，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義。然而，完成合並並不是AVROBIO對S的義務或對S的構造義務的條件符合這一條件。此外， 上述意見以意見發表之日起生效的法律為依據，並假定在該日期和合並之日之間，適用法律不會發生變化。如果任何意見所基於的任何假設、陳述或契約 是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合，上述意見的有效性可能會受到不利影響，合併的税務後果可能與本文所述的不同。假設與此類税務意見一致，合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，但須受標題為這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書/招股説明書第231頁開始，Structure普通股的持有者一般不會因為美國聯邦所得税的目的將其Structure普通股股票交換為合併中的AVROBIO普通股股票而確認任何收益或虧損。但是，如果合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則該合併將是美國持有人的應税交易(如第3節所定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書/招股説明書第231頁開始)。

AVROBIO、Structure和Merge Sub都不打算從美國國税局(IRS)獲得關於合併的税務後果的裁決，包括關於合併是否符合守則第368(A)節含義的重組的任何裁決。律師的意見代表S律師的法律判決，但對國税局或任何法院不具約束力。因此，不能保證國税局不會斷言合併不符合重組的資格(否則

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(br}不同意這些意見中的結論)，或者法院不會支持這樣的質疑。如果美國國税局成功挑戰合併的重組地位，税收後果將與本委託書/招股説明書中規定的大不相同。

合併給您帶來的税收後果將取決於您的特定事實和情況。有關合並在您特定情況下的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國所得税和其他税法的適用性和影響，請諮詢您的税務顧問。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響。？從本委託書/招股説明書第231頁開始。

Q:	發行CVR和根據CVR向AVROBIO普通股持有者支付CVR(如果有)會對美國聯邦所得税產生什麼實質性影響？

A:

美國聯邦所得税對CVR的處理和支付(如果有)存在很大的不確定性 。AVROBIO不打算將CVR的發行報告為當前分配，而是打算將CVR上的每筆未來現金支付(如果有)報告為合併後公司為美國聯邦所得税目的進行的分配， 每筆此類支付均報告為合併公司在支付該等款項的年度內的股息，S目前和累計的收益和利潤。這一地位可能會受到美國國税局的質疑，在這種情況下，AVROBIO普通股的持有者可能被要求確認與發行CVR有關的應税收入，而沒有相應的現金接收。請查看標題為？的部分中的信息與合併相關的協議：CVR協議？CVR對AVROBIO普通股持有者的美國聯邦所得税後果？從本委託書/招股説明書第268頁開始，討論發行CVR和向AVROBIO普通股持有人支付(如果有)CVR所產生的重大美國聯邦收入的税務後果。

Q:	反向股票拆分對AVROBIO普通股持有者有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	AVROBIO普通股的持有者一般不應確認反向股票拆分時的損益， 除非該持有者收到現金代替AVROBIO普通股的零頭股份，並且符合標題為？節中所述的討論、限制和資格第2號提案v反向股票拆分 提案v反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果？從本委託書/招股説明書第313頁開始。請查看標題為？的部分中的信息第2號提案修改反向股票拆分提案修改材料美國聯邦所得税 股票反向拆分的後果？從本委託書/招股説明書的第313頁開始，更完整地描述反向股票拆分對AVROBIO普通股持有人的美國聯邦所得税後果。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您是AVROBIO的股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對合並或相關事宜有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)456-3513

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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市場價格和股利信息

AVROBIO普通股目前在納斯達克上市，代碼為AVRO。

據納斯達克報道，2024年1月29日，也就是合併消息宣佈前的最後一個交易日，AVROBIO普通股的收盤價為每股1.37美元。據納斯達克報道，AVROBIO普通股在2024年5月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行日期，收盤價為每股1.23美元。

由於AVROBIO普通股的市場價格存在波動，因此構造股東在合併中有權獲得的AVROBIO普通股的市值可能會增加或減少。

Structure是一傢俬人公司，其普通股不公開交易。

假設1號和2號提案獲得批准，並在納斯達克成功申請首次上市，合併完成後，AVROBIO普通股將在納斯達克上以AVROBIO和S的新名稱、構造治療公司和新的交易代碼TECX進行交易。

截至2024年4月29日，也就是特別會議的記錄日期，大約有四名登記在冊的AVROBIO普通股持有人。截至2024年4月29日，Structure擁有24名構造普通股記錄持有人和23名構造優先股記錄持有人。有關某些AVROBIO和Structure股東受益所有權的詳細信息，請參閲標題為AVROBIO主要股東？和？主要構造股東？分別從本委託書/招股説明書第467頁和第469頁開始。

分紅

AVROBIO從未就AVROBIO普通股宣佈或支付任何現金股息，預計在可預見的未來不會就AVROBIO普通股支付現金股息，除非根據CVR協議。儘管如此，合併後是否派發現金股息將由合併後的組織S當時的董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括合併後的組織S的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

ECTITIAL從未就ECTITIAL資本股票支付或宣佈任何現金股息。 如果合併未發生，ECTIACTIONAL預計在可預見的未來不會就ECTICATIONAL資本股票支付任何現金股息，ECTICATIONAL打算保留所有可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和 擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由構造董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括其運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及構造董事會認為相關的其他因素。

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風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，在決定如何投票您的AVROBIO普通股之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。你還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。有關更多信息，請參閲本代理聲明/招股説明書第476頁的標題為？您可以在其中找到更多信息的章節 。

與合併相關的風險

交換比率將不會根據AVROBIO普通股的市價而改變或以其他方式調整，因為交換比率取決於AVROBIO在收盤時的現金淨額而不是AVROBIO普通股的市價，因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議設定了將結構性股本轉換為AVROBIO已發行普通股的交換比率，而交換比率 是基於在緊接交易完成前的已發行股本和AVROBIO的已發行普通股。應用合併協議中的交換比率公式，並在進一步實施建議的非公開融資後，AVROBIO於緊接合並前的證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股，前構造證券持有人預計 將擁有合併後公司股本中約39.8%的流通股，而私人融資中構造普通股的購買者預計將佔合併後公司股本中流通股約38.0% 。在合併協議中進一步描述的若干情況下，所有權百分比可向上或向下調整，包括但不限於如S於完成交易時的現金淨值低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO S於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元，目前估計的持股百分比是基於完成交易的現金淨額約為6,500萬美元的假設。如果AVROBIO和S的淨現金低於6,500萬美元，交換比例將進行調整，以增加向合併前構造證券持有人發行的股份數量，並且AVROBIO股東在合併後的合併公司中擁有的比例將較小。

合併完成前AVROBIO普通股市場價格的任何變動不會影響股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，AVROBIO普通股的市場價格比合並協議日期的市場價格有所上升，則Structure 股東可以獲得的合併對價大大高於各方在確定交換比例時談判達成的構造股本股份的價值。同樣，如果在合併完成之前，AVROBIO普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，則Structure股東可以獲得價值大幅降低的合併對價。合併協議不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能導致AVROBIO或Structure向另一方支付終止費， 並可能損害AVROBIO的普通股價格和兩家公司未來的業務和運營。

如果合併沒有完成， AVROBIO和Structure將面臨以下風險：

•

如果合併協議在特定情況下終止，AVROBIO可能被要求向Construction支付2,712,500美元的終止費，而Construction可能被要求向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費；

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•

如果由於AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上對1號提案和2號提案進行了投票並未能批准1號提案和2號提案，AVROBIO或Structure終止了合併協議，AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用高達650,000美元。在已支付的範圍內，費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除；

•

AVROBIO普通股的價格可能會下跌，並可能大幅波動；以及

•

與合併相關的成本，如財務顧問、法律和會計費用，即使合併未完成，也必須支付其中大部分費用。

如果合併協議終止，而AVROBIO董事會或Structure Board 決定尋求另一項業務合併，則不能保證AVROBIO或Construction將能夠找到另一第三方與其進行業務合併，從而產生類似或更大的利益。

不符合或者放棄合併條件的，合併不得進行。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。因此，沒有1號和2號提案的批准，合併就不能完成。如果AVROBIO股東不批准1號和2號提案，合併失敗可能會損害AVROBIO和/或Structure。即使合併獲構造股東批准，而本委託書/招股説明書所述的建議編號1及2亦獲AVROBIO股東批准，完成合並仍須符合指定條件，或在適用法律許可的範圍內放棄。這些條件在合併協議中列明，完成合並的每個重要條件在標題為合併協議規定了完成合並的條件？從本委託書/招股説明書第256頁開始 。AVROBIO和Structure不能向您保證完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。如果條件不滿足或被放棄，合併可能不會發生，或者可能推遲關閉。例如，完成合並的條件是滿足或免除收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。截至本委託書/招股説明書之日，AVROBIO和Structure不打算放棄這一條件或任何其他條件。然而，AVROBIO和Construction可能最終會自行決定放棄這一條件。

AVROBIO或Structure可以放棄合併的一個或多個條件，而無需重新分發本委託書/招股説明書或解決股東批准。

在法律允許的範圍內，可單方面或經AVROBIO、Structure及合併子公司同意，在法律允許的範圍內，全部或部分免除AVROBIO、CCITIACTIVE及COMMENTIAL S完成合並的條件。在放棄條件的情況下，AVROBIO董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否需要對本委託書/招股説明書進行 修訂並解決股東批准問題。

倘若AVROBIO董事會按其合理酌情權確定任何該等豁免並不需要重新傳閲本委託書/招股説明書及清盤其股東，則董事會將有權酌情完成合並而不再尋求股東批准，該決定可能對AVROBIO及S股東造成重大不利影響。例如，如果AVROBIO和Construction同意免除將在合併中發行的AVROBIO普通股截至交易完成時已在納斯達克獲得 批准上市(以正式發行通知為準)的要求，並且各自的董事會選擇繼續進行交易，則納斯達克可以基於未能滿足納斯達克申請中的初始納入標準，通知合併後的公司其決定將合併後的公司S證券退市。合併後的公司可能會向聽證小組提出上訴，聽證小組將暫停退市行動，等待小組的決定。如果合併後的公司不對裁決提出上訴，其普通股將被摘牌。此外，完成合並的條件是滿意或

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豁免因完成私人融資計劃的交易而收取不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件或任何其他條件，但AVROBIO和Construction可能最終決定放棄該條件。鑑於預計AVROBIO股東將在特別會議上投票，將不知道私人融資是否會及時完成或根本不會，AVROBIO和Construction可能會決定完成合並，儘管沒有從私人融資中獲得至少1.145億美元的現金收益。如果在沒有收到來自私人融資的1.145億美元的情況下完成合並，合併後的公司在完成合並時將不會擁有與條件得到滿足時相同的流動性。在不考慮私人融資所得款項的情況下，S估計，完成交易時的現金為6,500萬至7,500萬美元，將使合併後的公司能夠繼續運營，但其為運營費用和資本支出要求提供資金直至2027年年中的能力將受到不利影響。如果本公司沒有收到私募融資所得11450萬美元的任何部分，合併後的公司將不得不通過發行股權證券或通過額外的債務或許可安排籌集大量額外資本，這可能會對合並後的公司S的股東造成重大稀釋，或限制合併後的 公司的運營。

有關完成合並的條件的更多信息，請參閲標題為合併協議包括完成合並的條件.？有關在沒有從私人融資中獲得最低1.145億美元現金收益的情況下完成合並的潛在後果的更多信息， 見標題為風險因素與合併相關的風險如果AVROBIO和Structure完成合並，合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排 籌集額外資本，這可能會對合並後的公司S的股東造成重大稀釋或限制合併後的公司S的運營？本委託書/招股説明書第38頁。有關 未能遵守納斯達克初始上市標準的潛在後果的更多信息，請參閲標題為風險因素與合併後公司相關的風險合併完成後，如果合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準，其股票將無法在納斯達克上市？本委託書/招股説明書第163頁。

即使合併公告、行業變化或其他原因可能會產生重大不利影響，合併仍可能完成。

一般而言，如在2024年1月30日(合併協議日期)至交易完成之間有重大不利影響影響另一方，AVROBIO及CCITIACTIVATION均無責任完成合並。然而，某些類型的原因被排除在重大不利影響的概念之外。此類排除包括但不限於 一般經濟或政治條件的變化、整個行業的變化、合併宣佈引起的變化、自然災害、流行病(包括冠狀病毒新冠肺炎) 大流行、其他不可抗力事件、恐怖主義或戰爭的行為或威脅以及公認會計準則的變化。因此，如果發生任何此類事件並對AVROBIO或Structure造成不利影響，另一方仍有義務完成結案 ，儘管存在此類重大不利影響。如果發生任何此類不利影響，而AVROBIO和Structure完成收盤，合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低AVROBIO股東或構造股東或兩者兼而有之的合併價值。有關什麼構成對AVROBIO或構造的實質性不利影響的更完整討論，請參閲標題為？合併協議包含陳述和 保證？從本委託書/招股説明書第246頁開始。

如果AVROBIO和Structure完成合並，合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本，這可能會對合並後的公司S的股東造成重大稀釋或限制合併後的公司S的運營 。

2024年1月30日，Structure與其中指定的某些投資者簽訂了認購協議，根據該協議，該等投資者同意以目前估計的總收購價約9660萬美元購買Structure普通股股份，總收購價為

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認購協議和本公司預計的交易金額約為1.307億美元。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。完成合並的條件是滿足或豁免收取與完成私人融資擬進行的交易有關的不少於1.145億美元的現金收益。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，AVROBIO和Construction不打算放棄這一條件或任何其他條件，但不能保證AVROBIO和 Construction最終會自行決定不放棄該條件，或私人融資將及時或根本不會結束。如果放棄這一條件，私人融資根本無法完成，或者從私人融資收到的現金收益少於1.145億美元，合併後的公司可能需要尋求替代融資。在這種情況下，合併後的S公司的現金跑道將縮短，因此合併後的公司將 需要在合併完成後籌集大量資金。此外，在非公開融資結束時可在交易所發行的AVROBIO普通股股份將導致合併後公司的所有證券持有人(即合併前AVROBIO證券持有人和前構造證券持有人)的股權被稀釋。有關私人融資的更完整描述，請參閲標題為與合併相關的協議 訂閲協議？從本委託書/招股説明書第264頁開始。

如果需要，合併後的公司可能無法獲得額外的 融資，或者可能無法以優惠條款獲得融資。就合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本而言，此類融資將對合並後公司的所有證券持有人造成額外的 攤薄，包括AVROBIO的S合併前證券持有人和構造S的前證券持有人。任何新股 證券的條款也可能優先於合併後的公司S普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後的公司S資產的具體使用限制，以及禁止其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力。此外，如果合併後的公司通過許可安排籌集額外的 資金，則可能需要按不利於合併後公司的條款授予許可。

一些AVROBIO 和Structure董事和高管在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

AVROBIO和Construction的董事和高管可能在合併中擁有有別於或超出其他AVROBIO股東一般利益的利益。與AVROBIO董事和高管有關的這些權益可能包括(但不限於)：加速或授予某些AVROBIO股票期權或AVROBIO RSU、留任獎金 、延長先前發行的AVROBIO股票期權授予的可行使期、如果因合併而符合條件終止僱傭關係則支付遣散費，以及獲得持續賠償、費用提升和保險覆蓋的權利。AVROBIO董事會的一名成員將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事成員，並在關閉後，有資格作為合併後公司的非員工董事獲得補償。根據合併協議的條款，AVROBIO所有董事及高管S均有權獲得若干賠償及責任保險。除其他外，這些利益可能會影響AVROBIO的高管和董事，並導致他們對合並的看法與AVROBIO股東通常的看法不同。

在合併中，S董事和高管也可能擁有有別於或超出其他AVROBIO股東一般利益的權益。該等權益可能包括(其中包括)若干董事及行政總裁S擁有購股權以購買構造普通股，而該等股份將於生效時間 後轉換為購買合併後公司普通股的購股權，而構造S行政人員預期將於生效 時間後繼續擔任合併後公司的行政人員，而根據合併協議的條款，所有構造S董事及行政人員均有權獲得若干賠償及責任保險保障。

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構造董事會現任成員可在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事 ，並在關閉後，根據合併後的公司非僱員S董事薪酬政策，有資格獲得合併後公司非僱員董事的報酬。

AVROBIO董事會及Structure董事會在作出批准及採納合併協議、批准合併及向AVROBIO及Structure股東建議批准合併協議的決定時，已知悉及 考慮該等利益。這些利益，以及其他因素，可能影響了AVROBIO和Structure的董事和高管支持或批准合併。

有關AVROBIO和Structure董事和高管在合併中利益的更多信息，請參閲標題為 的章節中航工業S董事及高管在合併中的利益？從第221頁和第3頁開始合併違反了S董事和高管在合併中的利益？從本委託書/招股説明書第227頁開始。

AVROBIO股東和結構性股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的 好處，包括在私人融資中發行結構性普通股。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，AVROBIO 股東和結構股東的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得合併公司能夠 僅實現合併目前預期的部分戰略和財務利益的部分相應利益。

如果合併沒有完成，AVROBIO和S的股價可能會大幅下跌。

AVROBIO普通股的市場價格受到重大波動的影響。製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。此外，AVROBIO普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和 其他投資者是否相信AVROBIO能夠完成合並或以其他方式籌集額外資本來支持AVROBIO和S的運營，如果合併沒有完成，而且無法及時確定、談判和完成另一項戰略交易的話。AVROBIO普通股市場價格的波動已經並預計將繼續因低成交量而加劇。可能導致AVROBIO普通股市場價格波動的其他因素包括：

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簽訂或終止關鍵協議，包括戰略許可或商業合作伙伴協議；

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合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、 重要合同、商業關係或資本承諾；

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核心員工流失；

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未來出售其普通股；

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可能影響其研發支出的一般和特定行業的經濟狀況；

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未能達到行業分析師的預期；以及

•

逐個週期 財務結果波動。

此外，股市總體上經歷了大幅波動，這種波動往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對

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AVROBIO普通股的交易價格。過去，在一家公司的市場價格出現波動後，S證券的股東往往會對此類公司提起集體證券訴訟。

在合併完成後，AVROBIO和Structure證券持有人對合並後公司的所有權和投票權權益一般將減少，並且對合並後公司管理層的影響力將低於他們目前在各自公司的所有權和投票權權益。

合併完成後，目前的AVROBIO股東和構造股東在合併後公司的持股比例通常會低於合併前他們對各自公司的持股比例。於合併後及進一步落實擬進行的私人融資後，預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股，前構造證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約39.8%的流通股，而私人融資中的構造普通股的購買者預計將佔合併後公司股本中流通股約38.0%，受若干假設所限。在合併協議中進一步説明的若干情況下，持股比例可向上或向下調整，包括但不限於，如S於完成交易時的現金淨值低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO S於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元，而目前估計的持股百分比是基於AVROBIO及S於完成交易時的現金淨額約為 百萬美元的假設。

合併完成後，Structure的首席執行官將擔任合併後公司的首席執行官。此外，合併後公司的董事會最初將包括一名AVROBIO董事會成員。因此，在合併完成後，AVROBIO的前證券持有人將不能對合並後公司的管理層和政策施加與目前對AVROBIO管理層和政策相同的 影響力。

合併協議包含的條款限制了AVROBIO S和構造S尋求合併替代方案的能力，可能會阻止潛在的競爭性收購AVROBIO或Structure提出替代交易建議，在特定情況下可能要求AVROBIO或Structure支付終止費，這可能會嚴重損害AVROBIO和S普通股的市場價格，並對兩家公司的財務狀況、未來業務和運營產生負面影響。

合併協議中的條款妨礙AVROBIO和Structure在合併懸而未決期間進行收購，但 指定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止各方 徵求、尋求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致涉及第三方的交易的行動，包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對S股東有利，但當事人可能 無法追究。

如果合併未完成且合併協議在某些情況下終止，AVROBIO可能被要求支付2,712,500美元的終止費，或者可能被要求向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費。此外，若因AVROBIO股東投票表決而終止合併協議，而AVROBIO股東於特別大會(或其任何續會)上未能批准1號及2號建議，AVROBIO將須償還最高達650,000美元的合併相關開支。已支付的費用報銷金額將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。即使因終止合併協議而無須支付終止費用，AVROBIO及CCITIACTIVE將分別產生 重大費用及開支，不論合併是否完成均須支付。此外，如果

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擬議的合併未完成，可能會嚴重損害AVROBIO普通股的市場價格。

此外，如果合併協議終止，AVROBIO或Construction決定尋求另一項業務合併，則不能 保證AVROBIO或Construction將能夠找到合作伙伴並按與合併協議中規定的條款相同或更優惠的條款完成替代交易。

有關更多信息，請參閲標題為合併協議：非邀請性協議？從本委託書/招股説明書第250頁開始。

由於缺乏公開的構造普通股市場，很難對構造S股本的公允市值進行評估，因此，將向構造股東發行的AVROBIO普通股的價值可能或多或少低於構造普通股的公允市值。

Structure的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場， 很難確定S股本的公允市值。由於將向構造股東發行的AVROBIO股權的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此將向構造股東發行的AVROBIO普通股的價值可能會或多或少低於構造股東S股本的公允市場價值。

如果合併不符合《守則》規定的重組資格，則美國構造普通股持有者可能會按合併中收到的全部對價徵税。

如在標題為……的部分中更全面地討論這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？從本委託書/招股説明書的第231頁開始，此次合併旨在符合美國聯邦所得税的要求，屬於守則第368(A)節所指的重組。假設合併符合條件，在合併中只獲得AVROBIO普通股的美國構造普通股持有者將不會確認任何收益。然而，不是構建S義務或AVROBIO S義務來完成合並所具有資格的交易的條件。合併協議各方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併為守則第368(A)節所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇，則美國構造普通股持有者可按在合併中收到的任何AVROBIO普通股的全部公平市場價值實現的任何收益徵税。

對CVR的税收處理存在很大的不確定性。

美國聯邦所得税對CVR的處理和支付(如果有的話)存在很大的不確定性。美國聯邦所得税對CVR的接收、持有或支付的處理沒有法律權威，也不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持可能導致CVR持有者受到不利美國聯邦所得税後果的立場。

例如，正如標題為？的部分中所討論的與合併相關的協議 CVR協議？CVR對AVROBIO普通股持有者的美國聯邦所得税後果從本委託書/招股説明書第268頁開始，AVROBIO不打算將CVR的發行作為其股票的當前財產分配來報告，但美國國税局可能會斷言，AVROBIO股東被視為在CVR分配之日收到了等於CVR公平市場價值的財產分配，這可能要向AVROBIO股東徵税，但沒有收到相應的現金。此外，美國國税局或法院可能會裁定，CVR的發行(和/或其任何付款)和反向股票拆分構成了用於美國聯邦所得税目的的單一資本重組，而CVR構成了在

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這樣的資本重組交換。在這種情況下，CVR和反向股票拆分的税收後果將與本委託書/招股説明書中描述的不同，包括與收入的時間和性質有關的税收後果。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

反向股票分拆可能不會在短期或長期內提高合併後的公司S的股價，這可能會進一步影響合併後的公司S獲得或維持在納斯達克上市的能力。

股票反向拆分的主要目的是 (I)將AVROBIO普通股的每股市場價格提高到高於納斯達克最低投標價格要求的水平，從而批准AVROBIO和合並後在納斯達克發行的AVROBIO普通股在納斯達克上市，以及(Ii)增加可供未來與合併相關的發行的授權和未發行股份的數量。然而，不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現AVROBIO普通股每股市場價格的任何 上漲。雖然預期普通股流通股數量的減少將按比例提高AVROBIO普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加數倍於AVROBIO和Structure共同商定的反向股票分割比例，或導致AVROBIO普通股的市場價格 永久或持續上升，這取決於許多因素，包括AVROBIO S的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功前景。因此，雖然反向拆分後，AVROBIO普通股的股價初步可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它會繼續這樣做。有關合並後的公司未能遵守納斯達克上市標準的潛在後果的更多信息，請參見標題為風險因素與合併後公司相關的風險合併完成後，如果合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準或繼續上市標準，其股票將無法在納斯達克上市，或可能導致納斯達克退市？本委託書/招股説明書第163頁。

AVROBIO董事會決定，反向股票拆分的最小規模在AVROBIO董事會批准的比例範圍內， 是維持AVROBIO和S納斯達克上市以及容納交易中需要發行的額外AVROBIO普通股所必需的，比例為1：3。AVROBIO董事會打算考慮 確定時的各種因素，以確定反向股票拆分的最終比例，包括AVROBIO董事會真誠地認為對AVROBIO及其所有股東最有利的交易價格。AVROBIO董事會尚未確定必須使用交易所需的最低比率。

股票反向拆分可能會降低合併後公司S普通股的流動性。

雖然AVROBIO董事會相信，合併後的公司S普通股因建議的反向股票分拆而導致的預期市價上升可鼓勵投資者對其普通股產生興趣，並可能促進股東獲得更大的流動資金，但此類流動性也可能受到反向股票分拆後流通股數量減少的不利 影響。流通股數量的減少可能會導致合併後的公司S普通股的交易減少和做市商數量減少。此外，反向股票拆分可能不會導致合併後公司S股票價格上漲，以滿足納斯達克S對合並後公司的初始上市要求。

股票反向拆分可能導致合併後的公司整體市值縮水S。

如果合併後的公司S的普通股在反向股票拆分後的市場價格下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能會比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後的S公司整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票分割比率成比例增加，那麼合併後的公司的價值，如

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以其股本衡量，將減少。在某些情況下，實施反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向股票拆分前的水平，因此，不能保證合併後公司普通股的總市值在反向股票拆分後將保持不變 ，或者由於反向股票拆分後已發行股份數量減少，反向股票拆分不會對合並後公司的股價產生不利影響。’

與AVRO比奧戰略替代流程和潛在戰略交易相關的風險

未能完成或延遲完成與Construction的擬議合併可能會對AVROBIO和S的運營業績、業務、財務業績和/或股價產生重大不利影響。

2023年7月，AVROBIO宣佈正在進行以股東價值最大化為重點的戰略選擇的全面探索，其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。在對戰略備選方案進行全面審查(包括確定和審查合併的潛在候選者)後，AVROBIO於2024年1月30日與Structure and Merge Sub簽訂了合併協議，根據該協議，在滿足或放棄其中的 條件後，Merger Sub將與Structure合併並併入Structure，而Structure將繼續作為AVROBIO的生存公司和全資子公司。成交還有待AVROBIO股東和構造股東的批准，以及其他慣常的成交條件，包括提交給美國證券交易委員會的與交易相關的登記聲明的有效性。如果合併完成，構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。任何未能滿足交易完成所需條件的行為都可能阻止、延遲或以其他方式對交易的完成產生重大和不利影響，這可能會對S航空的運營業績、業務、財務業績和/或股價產生重大不利影響。AVROBIO無法肯定地預測是否或何時將滿足任何所需的成交條件，或是否會出現其他不確定性，也不能向您保證擬議的合併將成功完成，或AVROBIO將能夠成功完成合並協議中目前設想的擬議合併，或根本不能。

AVROBIO S完成合並的努力可能會對AVROBIO S業務造成重大幹擾，並給AVROBIO帶來不確定性，這可能會對AVROBIO S的經營業績和AVROBIO S業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響S招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易懸而未決的情況下，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為交易完成後，員工可能會對自己的角色產生不確定性。AVROBIO管理層和員工對S 的大量關注都集中在交易的完成上，因此轉移了AVROBIO對S的關注日常工作 操作。有關AVROBIO和S未來的不確定性可能會對AVROBIO S和AVROBIO與協作者、供應商、供應商、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，供應商、協作者和其他交易對手可能會推遲與AVROBIO合作的決定，或尋求改變與AVROBIO的現有業務關係。現有業務關係的變更或終止可能會對AVROBIO S先生的經營業績和財務狀況以及AVROBIO公司S普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延遲而加劇。

與未完成或延遲完成擬議的與Structure合併相關的風險包括但不限於：

•

AVROBIO可能無法實現合併的任何或全部潛在收益，這可能會對AVROBIO和S的運營、業務或股價產生負面影響；

•

在某些情況下，AVROBIO可能需要向Construction支付2,712,500美元的終止費；

•

如果由於AVROBIO股東在特別會議(或任何其他股東大會)上表決並未能通過提案1和提案2而被AVROBIO或Structure終止合併協議

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(br}休會)，AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用，最高可達650,000美元。在已支付的範圍內，費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何 終止費中扣除；

•

AVROBIO將繼續承擔重大交易費用，包括法律、會計、財務諮詢和與合併有關的其他費用，無論合併是否完成；

•

AVROBIO普通股的交易價格可能會下降，以至於AVROBIO普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設；

•

AVROBIO S管理層和員工的注意力可能已經轉移到了合併上，而不是轉移到AVROBIO和S的運營上，以及尋找其他可能對AVROBIO有利的機會；

•

AVROBIO可能會因未能完成合並而受到訴訟；

•

AVROBIO可能會在合併懸而未決期間失去關鍵人員，因為在合併完成後，員工和其他服務提供商可能會對他們在AVROBIO的未來角色感到不確定；以及

•

根據合併協議，AVROBIO在完成合並前經營AVROBIO S業務須受若干慣常限制，該等限制可能對AVROBIO經營AVROBIO S業務的能力造成不利影響，如AVROBIO不受此等限制，AVROBIO將會這樣做。

上述事件中的任何一項單獨或合併發生都可能對S的經營業績、業務以及S的股價產生重大不利影響。

AVROBIO無法確定合併是否或何時完成。

合併的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括AVROBIO股東和構造股東對合並的授權。AVROBIO不能保證合併協議中規定的結束條件將得到滿足。如果AVROBIO不能滿足某些成交條件或如果不滿足其他相互成交條件 ，則構造將沒有義務完成合並。在某些情況下，AVROBIO將被要求向Construction支付2,712,500美元的終止費。此外，如果由於AVROBIO股東在特別大會(或其任何延會)上對1號提案和2號提案進行投票並未能批准提案1號和2號提案而導致合併協議終止，AVROBIO將被要求償還與合併相關的 最高650,000美元的費用。在已支付的範圍內，費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。即使終止合併協議不需支付終止費用，AVROBIO仍將產生鉅額費用和開支，無論合併是否完成，都必須支付。

如果合併未完成，AVROBIO董事會在履行其對AVROBIO股東的受信義務時，將評估可能存在的其他戰略選擇或融資選擇，其中哪些選擇可能不如合併對AVROBIO股東有利，包括清算和解散。未來的任何出售或合併、融資或其他交易，包括清算或解散，都可能需要得到股東的進一步批准。AVROBIO也可能 無法找到、評估或完成其他戰略選擇，這可能會對AVROBIO的S業務產生重大不利影響。

在合併完成之前，合併協議限制Structure和AVROBIO在未經另一方同意的情況下采取特定行動，並要求AVROBIO按照過去的慣例在正常業務過程中運營。這些限制可能會阻止Structure和AVROBIO對AVROBIO各自的業務進行適當的改變，或尋求在合併完成前可能出現的具有吸引力的商機。此外，如果AVROBIO和S在收盤時的淨現金低於預期，

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由於支出超出當前估計或由於交易完成前的延遲，則根據合併協議中規定的交換比例調整，合併前AVROBIO股東將持有合併後公司的較少股份。

延遲完成擬議合併可能會對擬議合併的時間安排和預期收益產生重大不利影響。

可能會因擬議的合併而對AVROBIO和AVROBIO董事會成員提起訴訟，這可能會推遲或阻止擬議的合併。

可能的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴，以及其他針對AVROBIO、AVROBIO董事會、Structure、Structure董事會和其他與合併協議擬進行的交易相關的投訴。訴訟結果尚不確定，AVROBIO可能無法成功抗辯未來的任何此類索賠。可能對AVROBIO、AVROBIO董事會、構造或構造董事會提起的訴訟 可能會推遲或阻止合併，轉移AVROBIO管理層和員工對AVROBIO S的注意力日常工作業務及其他方面對中航工業S的財務狀況產生不利影響。訴訟還可能影響S完成潛在戰略交易的能力或其股東在任何此類交易中獲得的最終價值。

關於擬議的合併，已向美國紐約南區地區法院提起了一項訴訟，標題為Garofalo訴Avrobio，Inc.等人案.，24-cv-1493(2024年2月27日提交)。上述申訴被稱為合併行動。

合併行動聲稱，AVROBIO於2024年2月14日提交的與合併有關的S-4登記表格 失實陳述和/或遺漏了與合併有關的某些據稱重要的信息、AVROBIO S高級管理人員和董事的潛在利益衝突，以及導致簽署合併協議的事件。合併訴訟指控所有被告(AVROBIO和AVROBIO董事會)違反了交易所法案第14(A)條及其頒佈的規則14a-9，並針對AVROBIO董事違反了交易所法案第20(A)條。除其他事項外，合併訴訟尋求強制令，要求完成合並、訴訟費用，包括原告S的律師費和專家費以及法院認為公正和適當的其他救濟。

此外，在合併協議方面，AVROBIO收到了四名據稱是AVROBIO股東的要求函，要求AVROBIO披露與合併有關的某些額外信息(要求)。

AVROBIO無法預測合併行動或需求的結果。AVROBIO認為，合併行動中的指控和索賠以及要求是沒有根據的，並打算對其進行有力的辯護。未來可能還會提起或收到因合併而引起的其他訴訟和要求函，但AVROBIO不會提供額外的披露，除非這些新的投訴或信函與迄今收到的投訴或信函存在重大差異。

AVROBIO股東可能不會收到CVR的任何付款，否則CVR可能到期時毫無價值。

合併協議預期，於生效日期或之前，AVROBIO、持有人代表及一名權利代理將 簽署及交付CVR協議，根據該協議，於緊接生效時間前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO普通股股份持有人)將根據CVR協議的條款及條件，就該股東於該日期持有的AVROBIO普通股每股已發行股份收取一份不可轉讓的CVR。根據CVR 協議，每個CVR

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持有人有權按比例收取AVROBIO因出售AVROBIO於生效日期後至成交18個月週年前的資產而收取的所得款項淨額的80%(定義見CVR協議)(如有)(包括許可證)；惟在當時尚未清償及未分配的所得款項合計超過350,000美元之前，不會向任何CVR持有人支付或有付款。該等收益須受若干 準許扣減項目所規限，包括適用的税款、AVROBIO或其聯屬公司產生的若干開支、AVROBIO或其附屬公司因第三方就處置而進行的訴訟而招致或合理預期將會招致的損失及若干清盤成本。CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理，以便其後分派予CVR持有人。如果未收到任何收益 ，CVR的持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者都會收到與此有關的付款。

CVR協議規定，AVROBIO將在完成交易後的18個月期間內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議)，以實現AVROBIO向已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方處置AVROBIO的S預結資產。因此，AVROBIO將沒有義務在沒有此類外來利益的情況下 肯定地出售或營銷此類資產。有關CVR和CVR協議的更詳細説明，請參見與合併相關的協議-CVR協議？從本委託書/招股説明書的第266頁開始。

AVROBIO可能無法從上述 資產的處置中獲得成功結果。如果在CVR協議規定的時間內出於任何原因未能實現這一點，將不會根據CVR支付任何款項，並且CVR將毫無價值地到期。

如果AVROBIO未能成功完成合並或其他戰略交易，AVROBIO董事會可能決定對AVROBIO進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給AVROBIO股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承諾和或有負債預留的現金金額，而AVROBIO無法向您提供保證。

不能保證合併將 完成。如果合併未完成，AVROBIO董事會可能決定對AVROBIO進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給AVROBIO股東的現金量將在很大程度上取決於作出這一決定的時間，並最終取決於此類清算，因為可供分配的現金量繼續減少，因為AVROBIO在尋求合併的同時為其運營提供資金。此外，如果AVROBIO董事會和AVROBIO股東批准並建議公司解散和清算，根據特拉華州公司法，AVROBIO將被要求在向股東進行任何清算分配之前，支付AVROBIO和S的未償債務，併為或有債務和 未知債務做合理撥備。AVROBIO對S的承諾和或有負債可能包括AVROBIO S僱傭項下的義務和與某些員工的相關協議，該協議規定在因各種原因終止僱傭後支付遣散費和其他款項，包括公司控制權的變更、對AVROBIO的訴訟、在正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟，以及其他意外和/或或有負債。由於這一要求，AVROBIO的S資產的一部分將需要保留，以等待該等債務的清償。

此外，AVROBIO可能會受到與AVROBIO的解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果要進行解散和清算，AVROBIO董事會將需要與AVROBIO的S顧問進行磋商，對這些事項進行評估，並就合理的儲備金額做出決定。因此，如果公司清算、解散或清盤，AVROBIO普通股的持有者可能會 損失其全部或大部分投資。清算將是一個漫長而不確定的過程，不能保證向AVROBIO股東返還任何價值。

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AVROBIO在很大程度上依賴AVROBIO的S剩餘員工來推動合併的完成。

中衞S完成戰略交易的能力取決於其能否留住完成此類交易所需的 名員工，失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2022年1月，然後在2023年7月至2024年2月期間，AVROBIO實施了裁員 ，大幅裁減了員工，以節省資本資源。截至2024年3月15日，AVROBIO只有13名全職員工。AVROBIO能否成功完成合並在很大程度上取決於AVROBIO能否留住S 部分剩餘人員。儘管AVROBIO S努力留住這些員工，但一名或多名員工可能會在短時間內終止與AVROBIO的僱傭關係。中衞S的現金節約活動可能會產生其他意想不到的後果，例如超出計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。失去某些員工的服務可能會潛在地損害AVROBIO和S完成合並、運營AVROBIO和S的能力日常工作業務運營和履行S作為上市公司的報告義務 。

與AVROBIO相關的風險

與中航工業S財務狀況有關的風險和在合併未完成時是否需要額外資本

AVROBIO自成立以來一直出現淨虧損，預計在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，除截至2023年12月31日的年度外，AVROBIO每年均出現淨虧損。AVROBIO於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的淨收益分別為1,220萬美元及105.9,000,000美元(虧損)。AVROBIO歷史上主要通過私募AVROBIO優先股和最近AVROBIO S首次公開發行(IPO)和後續公開發行AVROBIO普通股以及AVROBIO旗下AVROBIO普通股銷售AVROBIO普通股來為AVROBIO和S的運營提供資金在市場上？設施(自動櫃員機設施)。儘管AVROBIO已經建立了ATM設施，但截至截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的提交日期，AVROBIO尚未在其ATM設施下進行任何銷售，AVROBIO將不會在其ATM設施下進行銷售，直到提交併宣佈生效的新的S-3表格的貨架登記聲明 。此外，2021年11月2日，AVROBIO由AVROBIO、貸款人 不時與硅谷銀行或其繼任者硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)旗下的硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議(定期貸款協議)。2023年5月，AVROBIO宣佈已與諾華製藥股份公司和諾華製藥公司(統稱諾華)簽訂資產購買協議(資產購買協議)，規定出售AVROBIO S胱氨酸病基因治療計劃(指定AVR-RD-04)以及AVROBIO所有與該計劃特別相關的其他資產，在交易完成時支付總計8750萬美元的現金。於2023年6月，AVROBIO宣佈完成此項交易，償還定期貸款協議項下所有到期及欠款，包括本金、利息及其他費用，並終止交易。

AVROBIO將S先生的全部精力投入到研發工作中，包括AVROBIO S候選產品的臨牀和臨牀前開發，以及組建AVROBIO®S團隊。2023年7月，AVROBIO宣佈決定停止進一步開發AVROBIO S項目，並對戰略選擇進行全面勘探，因此AVROBIO S的研發費用有所減少。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品，AVROBIO預計研發成本將大幅增加 ，AVROBIO需要數年時間(如果有的話)才能將任何候選產品商業化，此後AVROBIO將在可預見的未來繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營虧損。

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AVROBIO還預計，如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的S候選產品，並且如果和AS AVROBIO：

•

恢復臨牀註冊活動，特別是如果和當AVROBIO開始並繼續針對AVROBIO和S產品候選人的臨牀階段活動；

•

啟動AVROBIO和S候選產品的額外臨牀試驗和臨牀前研究(如果有)；

•

因新冠肺炎疫情 導致臨牀前研究、臨牀試驗或AVROBIO S供應鏈延遲或中斷；

•

尋求確定並開發或許可其他候選產品 ；

•

為成功完成臨牀試驗的AVROBIO和S候選產品尋求市場批准(如果有)；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將AVROBIO可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

•

繼續執行AVROBIO S執行AVROBIO S 柏拉圖®作為AVROBIO的平臺，AVROBIO尋求將其HSC基因治療方法工業化為一個強大的、可擴展的並且如果獲得批准，具有商業可行性的過程；

•

聘用和保留更多人員，如臨牀、質量控制、監管和科學人員；

•

根據需要擴展AVROBIO S的辦公空間、基礎設施和設施，以容納AVROBIO S 員工羣，包括增加設備和實物基礎設施，以支持AVROBIO研發S；以及

•

繼續產生與上市公司相關的額外成本。

AVROBIO預計將繼續產生與AVROBIO S戰略選擇流程相關的成本和支出。如果AVROBIO 恢復其候選產品的開發，要想實現並保持盈利，它必須成功開發並最終將具有巨大市場潛力和接受度的候選產品商業化。這將要求AVROBIO在一系列具有挑戰性的活動中取得成功 ，隨着AVROBIO尋求恢復、啟動、進行和完成AVROBIO和S候選產品的臨牀前和臨牀試驗，以及製造、營銷和銷售這些或任何未來AVROBIO可能獲得市場批准(如果有)並滿足任何上市後要求的候選產品，其費用將大幅增加。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使AVROBIO成功，AVROBIO也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果AVROBIO確實實現了盈利，AVROBIO可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。AVROBIO S如果不能盈利並保持盈利，將降低AVROBIO的價值，並可能削弱其籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。AVROBIO價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

2023年7月，AVROBIO 宣佈正在全面探索專注於股東價值最大化的戰略選擇，2024年1月，AVROBIO宣佈擬議與Structure合併。不能保證擬議的與Structure的合併或任何其他行動、業務安排或交易或一系列交易將被推行、成功完成或導致股東價值增加。此外，如果AVROBIO沒有獲得額外的 資金和/或如果戰略交易未完成且無法作為持續經營企業繼續經營，AVROBIO可能不得不清算其資產，AVROBIO在清算或解散中的資產的價值可能大幅 低於AVROBIO和S合併財務報表中反映的價值。

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AVROBIO從未從產品銷售中獲得收入，預計未來幾年(如果有的話)也不會獲得這樣的收入。

AVROBIO S能否從產品銷售中創造收入並實現盈利取決於AVROBIO S能否單獨或與合作伙伴成功恢復並完成AVROBIO S候選產品的開發，並獲得將其商業化所需的監管批准。AVROBIO預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於AVROBIO S在以下方面的成功：

•

重新啟動並完成AVROBIO和S候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發 ；

•

為AVROBIO完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准。

•

通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出和商業化AVROBIO獲得監管和營銷批准的候選產品；

•

有資格獲得政府和第三方付款人對AVROBIO產品候選人S的適當保險和報銷 ；

•

建立和維護供應和製造流程以及與第三方的關係，這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務，以支持AVROBIO和S候選產品的臨牀開發和商業市場需求，如果獲得批准；

•

使AVROBIO和S的候選產品獲得市場認可，如果獲得批准，作為可行的治療方案；

•

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•

談判AVROBIO可能進入的任何合作、許可或其他安排中的有利條款，並履行AVROBIO在此類安排下對S的義務；以及

•

吸引、聘用和留住人才。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且AVROBIO開發的一個或多個候選產品被批准進行商業銷售，AVROBIO預計將產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他外國監管機構要求AVROBIO在AVROBIO目前預計將需要的研究之外進行臨牀和其他研究，AVROBIO在S的費用可能會超出預期。即使AVROBIO能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，AVROBIO也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

如果AVROBIO決定 恢復其候選產品的開發，AVROBIO將需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資本，可能會迫使AVROBIO推遲、限制或終止 AVROBIO和S的產品開發工作或其他運營。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發， 尤其是如果AVROBIO繼續研發AVROBIO S候選產品，啟動進一步的臨牀試驗並尋求上市批准，並繼續加強和優化AVROBIO S矢量技術和製造工藝，AVROBIO預計與此類活動相關的費用將會增加。2023年7月，AVROBIO宣佈將停止其項目的進一步開發。在宣佈這一消息後，AVROBIO於2023年9月終止了與曼徹斯特大學的許可證協議，並

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針對亨特綜合徵和停用阿羅比奧的基因療法的研究進展SAVR-RD-05，亨特綜合徵基因治療計劃。此前，AVROBIO在2023年6月將其胱氨酸病基因治療計劃出售給諾華公司。AVROBIO目前共有三種候選基因治療產品，分別用於Gaucher、Pompe和Fabry病，目前沒有一種處於臨牀開發中。如果要恢復這些候選產品的開發，AVROBIO將需要花費大量資源來推動這些候選產品的開發。此外，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並隨後獲得AVROBIO和S的任何候選產品的上市批准，AVROBIO預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。雖然AVROBIO已停止進一步開發其進行戰略替代方案全面勘探的計劃，並進行了有效的削減，但AVROBIO可能會因全面審查戰略替代方案而產生重大成本，而且AVROBIO已經並可能在未來發生與持續評估相關的重大成本。AVROBIO還可能在這一過程中產生額外的意外費用。此外，AVROBIO預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO將需要獲得與AVROBIO S持續運營相關的大量額外資金。如果AVROBIO無法在需要時或按合理條件籌集資金，和/或如果戰略交易未能完成，AVROBIO可能不得不清算其資產。AVROBIO和S未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

AVROBIO S探索戰略選擇以實現股東價值最大化，包括AVROBIO是否能夠及時或根本識別和實施任何潛在的戰略選擇，AVROBIO是否實現了任何此類交易的全部或任何預期收益，以及任何此類交易是否會為股東創造價值；

•

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S候選產品的藥物發現、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，包括新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機對這些活動的影響程度 ；

•

AVROBIO是否應恢復其候選產品的開發，對AVROBIO S候選產品進行監管審查的成本、時間和結果。

•

未來活動的成本，包括如果AVROBIO獲得上市批准的任何AVROBIO和S候選產品恢復其產品候選開發、產品銷售、醫療、營銷、製造和分銷；

•

如果AVROBIO恢復開發AVROBIO S候選產品，與AVROBIO S製造工藝開發和第三方製造商評估相關的成本；

•

如果AVRO比奧恢復其候選產品的開發，則從 AVRO比奧的產品商業銷售中獲得的收入（如果有的話），如果AVRO比奧的任何候選產品獲得營銷批准;’’

•

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，則從潛在的融資和籌資活動中籌集的金額；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行AVROBIO S知識產權以及與知識產權相關的訴訟請求的費用；

•

抗辯和解決不利訴訟的費用(如有)；

•

AVROBIO和S目前以及未來的任何許可協議和合作的條款；以及

•

AVROBIO收購或許可其他產品、技術和知識產權的程度

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，AVROBIO是否應該恢復

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在開發其候選產品時，AVROBIO可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，AVROBIO的候選產品S 如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。S的產品收入(如果有的話)將來自或基於可能多年內無法商業化的產品的銷售(如果有的話)。因此，AVROBIO 將需要繼續依靠額外的融資來實現AVROBIO和S的業務目標。AVROBIO可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，甚至根本不能。

進行收購、合併、企業合併或其他戰略交易，或籌集額外資本，可能會導致AVROBIO S現有股東的股權被稀釋，限制AVROBIO和S的經營，或導致AVROBIO放棄寶貴的權利。

2023年7月，AVROBIO宣佈有意探索戰略替代方案，包括潛在的收購、合併、業務合併或其他戰略交易，並於2024年1月宣佈與Construction簽訂合併協議。 如果與Construction的合併沒有完成，AVROBIO可能達成的任何其他戰略交易的條款(如果有)可能導致在公司發行證券，如AVROBIO普通股，這可能導致AVROBIO股東的股權被嚴重稀釋。此外，對於任何其他此類戰略選擇，AVROBIO可能尋求通過公開和私募股權發行或其他融資安排組合來籌集額外資本 。如果AVROBIO通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券進行任何其他戰略交易和/或籌集額外資本，股東所有權將被稀釋，條款可能包括清算或對股東權利產生不利影響的其他優惠。AVROBIO產生的任何債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性 契約，例如AVROBIO S產生額外債務的能力限制、AVROBIO S獲取或許可知識產權的能力限制以及可能對AVROBIO S開展AVROBIO S業務的能力產生不利影響的其他經營限制。此外，AVROBIO發行額外的證券，無論是股權還是債務，或該等發行的可能性，可能會導致AVROBIO普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意AVROBIO S的戰略或融資計劃或該等戰略交易或融資的條款。如果AVROBIO通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，AVROBIO可能不得不放棄寶貴的權利給AVROBIO S技術或AVROBIO VE S候選產品，或者以對AVROBIO不利的條款授予許可。AVROBIO可能無法按可接受的條款獲得足夠的額外融資，甚至根本無法獲得融資。

AVROBIO S有限的經營歷史可能會使我們很難評估AVROBIO S業務到目前為止的成功，以及評估AVROBIO S未來的生存能力。

AVROBIO成立於2015年11月。到目前為止，S的業務 僅限於公司組織、招聘關鍵人員、業務規劃、融資、收購S技術的權利、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和規劃以及支持S的某些候選產品的臨牀試驗，並建立研發和製造能力。AVROBIO尚未證明有能力完成AVROBIO和S候選產品的臨牀試驗、獲得市場批准、生產商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果AVROBIO恢復其程序開發，您對AVROBIO和S未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像AVROBIO有更長的運營歷史時那樣準確。此外，作為一家初創公司，AVROBIO可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他已知和未知的因素。

52

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或違約的實際事件或擔憂 ，可能對S目前和預計的業務運營及其財務狀況和運營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良表現或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司 ，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性 ，如果與AVROBIO S有業務往來的任何合同組織、供應商、供應商或其他方無法根據自己與此類金融機構的安排獲得資金，則該方S履行義務的能力可能會受到不利影響。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向由金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但廣泛存在的客户提款需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求 可能會超出該計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金，或他們會及時這樣做。

儘管AVROBIO評估其銀行關係為AVROBIO 認為必要或適當，但AVROBIO獲得資金來源和其他信貸安排的機會足以為AVROBIO提供資金或資本化AVROBIO 目前和預計的未來業務運營可能會受到影響AVROBIO和S公司、直接與AVROBIO有信貸協議或安排的金融機構或整體金融服務業或整體經濟的 因素的重大影響。這些因素可能包括： 諸如流動性限制或失敗、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與AVROBIO有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業的因素。涉及上述一個或多個因素的事件或擔憂的結果可能包括對華比歐S當前和預計的業務運營以及華比歐S的財務狀況和經營業績產生的各種重大和不利的影響。這些可能包括但不限於以下內容：

•

延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

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延遲或無法獲得或減少現有循環信貸安排或其他營運資金來源下的可用借款，和/或延遲、無法或減少公司退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資本資源的能力；

•

潛在或實際違反合同義務，要求AVROBIO維持信用證或其他信貸支持安排；

•

可能或實際違反AVROBIO的S信貸協議或信貸安排中的財務契約；

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•

其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中潛在或實際的交叉違約 ；或

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終止現金管理安排和/或延遲獲取或實際損失受現金管理安排制約的資金 。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會 導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使 AVROBIO更難以可接受的條款或根本不進行融資。除其他風險外，可用資金或獲得S公司現金和流動性資源的任何減少都可能對S公司履行S公司運營費用、財務義務或履行公司S其他義務的能力造成不利影響，導致公司違反S公司的財務和/或合同義務，或違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響或上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，均可能對S流動資金及S當前及/或預期業務營運及 財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致S的合同機構、供應商、供應商或與S有業務往來的其他各方出現虧損或違約，進而可能對S目前和/或預期的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如，合同組織、供應商、供應商或與AVROBIO開展業務的其他方可能會受到任何流動性或 其他風險的不利影響，這些風險可能會對AVROBIO S公司造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。涉及AVROBIO S合同組織、供應商、供應商或與AVROBIO有業務往來的其他各方的任何破產或資不抵債，或該等各方的任何違約或違約，或與該等各方失去任何重大關係，都可能對AVROBIO和S的業務造成重大不利影響。

如果合併不完善，與中航S業務相關的風險

AVROBIO可能無法成功完成合並，未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果 。

AVROBIO正在探索與任何候選產品和相關資產有關的戰略交易，包括但不限於許可交易和資產出售。不能保證AVROBIO將能夠成功完成合並，或合併將以有吸引力的條款、在預期的時間內完成，或根本不能保證。繼續評估這些戰略選項的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，AVROBIO已經並在未來可能會產生與持續評估相關的大量成本，例如法律和會計費用 以及費用和其他相關費用。AVROBIO還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動方案或交易是否完成，這些成本中的相當一部分都將發生。任何此類支出都將減少可用於其業務的剩餘現金。

此外，AVROBIO未來可能完成的任何 戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，並且它可能會實施一項行動方案或完成一項產生意外結果的交易，從而對其業務產生不利影響，並減少可用於其業務或執行其戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。任何潛在交易將取決於許多其無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方在與AVROBIO潛在交易中的興趣、獲得股東批准以及在與 潛在交易中第三方獲得融資的可能性。

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AVROBIO以合理的條款。此類潛在交易若未能達到預期結果，可能會大大削弱其進行任何未來戰略交易的能力 ，並可能顯著減少或推遲未來向其股東進行的任何分配。

如果AVROBIO沒有成功地為AVROBIO制定新的戰略路徑，或者如果其計劃沒有及時執行，這可能會對其股東造成聲譽損害，其證券價值可能會受到不利影響。此外，對與戰略選擇評估相關的任何發展的猜測，以及與AVROBIO未來相關的預期不確定性，可能會導致其股價大幅波動。

如果AVROBIO成功完成合並，它可能面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證合併將會完成，但合併的談判和完成需要並將繼續需要管理層方面的大量時間，而管理層S的注意力轉移可能會擾亂其業務。

談判和完成合並還可能需要比AVROBIO預期更多的時間或更多的現金資源，並使AVROBIO面臨其他運營和財務風險，包括：

•

增加短期和長期支出；

•

對未知債務的敞口；

•

收購或整合成本高於預期；

•

發生大量債務或稀釋性發行股本證券以資助未來運營;

•

資產或商譽的減記或非經常性減值或其他費用的產生。

•

攤銷費用增加；

•

將任何被收購企業的業務和人員與其業務和人員合併的難度和成本；

•

由於管理層和所有權的變化，與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係減值 ；

•

無法留住AVROBIO或任何收購業務的關鍵員工；以及

•

未來訴訟的可能性。

上述風險中的任何一項都可能對其業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中衞S的公司重組和相關裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和 高於預期的支出，並可能擾亂其業務。

2022年1月，然後在2023年7月至2024年2月期間，AVROBIO進行了裁員，大幅削減了員工人數，以節省資本支出。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，AVROBIO可能無法全部或部分實現其重組努力在成本結構方面的預期收益、節省和改善。如果AVROBIO無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約，其經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，其重組計劃可能會擾亂其運營。例如，其裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施其業務 戰略方面增加困難，包括留住剩餘員工。與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

AVROBIO和S未來的任何業務增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要 確定、招聘、維持和整合更多的員工。由於其

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由於資源有限，AVROBIO可能無法有效地管理其運營或招聘和留住合格的人員，這可能會導致其基礎設施和運營的薄弱環節， AVROBIO可能無法遵守法律和法規要求的風險，員工流失以及剩餘員工的生產率下降。

S正在進行的戰略進程的影響和結果是不確定的，也可能不會成功。

AVROBIO董事會繼續致力於勤勉的審議和做出董事認為符合公司及其股東最佳 利益的明智決定。然而，不能保證公司S目前的戰略方向，或AVROBIO董事會S對戰略備選方案的評估，將導致任何將進一步提高股東價值的舉措、協議、交易或計劃。

此外，鑑於AVROBIO在過去幾年中對S的業務進行了重大重組，可能很難根據歷史經營業績來評估其當前業務和未來前景。

AVROBIO發現和開發S候選產品的相關風險

新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機造成的業務中斷已經並可能 導致AVROBIO S候選產品的開發中斷，並對AVROBIO®S業務造成不利影響。

疫情、流行病或任何傳染病或類似公共衞生危機的爆發等公共衞生危機都可能對AVROBIO和S的業務造成不利影響。例如，新冠肺炎疫情擾亂了疫區內外的正常商業運營，並對全球企業和金融市場產生了重大負面影響。雖然在AVROBIO S決定停止其臨牀開發計劃，同時AVROBIO考慮戰略替代方案後，AVROBIO目前沒有任何持續的臨牀開發活動，但AVROBIO繼續 監督AVROBIO和S的運營並遵循適用的政府建議，並且AVROBIO的大多數員工已經採用了混合工作表，這通常會限制 在任何特定時間在AVROBIO S辦公室的人數。儘管採取了這些措施，但新冠肺炎大流行，包括新變種的潛在爆發，或任何其他公共衞生危機，都可能影響到S員工及其所依賴的第三方員工的健康和可用性。如果AVROBIO S管理層成員和其他關鍵人員因傳染病或類似公共衞生危機的爆發而無法履行職責或有限的工作時間，AVROBIO可能無法執行AVROBIO S的業務戰略和/或AVROBIO盧S的運營可能受到負面影響。

此外，如果AVROBIO恢復任何此類活動，包括患者登記和數據收集，臨牀試驗活動將取決於受到新冠肺炎疫情不利影響的全球臨牀試驗地點。例如，隨着全球醫療界對新冠肺炎病例和住院人數的波動做出反應，包括AVROBIO和S臨牀站點在內的許多醫院暫停了選擇性程序，其中包括使用AVROBIO和S研究基因療法給新患者劑量。雖然AVROBIO基本上恢復了新患者的數據收集和給藥，直到2023年7月停止AVROBIO的S的開發計劃，但AVROBIO希望S有能力在不進一步延遲或中斷的情況下繼續臨牀活動， 如果AVROBIO恢復其計劃的開發，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。

如果AVROBIO恢復其計劃的開發，可能會延遲或以其他方式對AVROBIO和S候選產品的臨牀試驗或進展產生不利影響的任何公共衞生危機的其他因素，以及AVROBIO和S的總體業務，包括：

•

可能將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題上 ，包括擔任S臨牀試驗調查員的醫生、擔任S臨牀試驗地點的醫院以及支持S臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

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•

對可能中斷關鍵試驗活動的旅行限制，如臨牀試驗現場啟動和 監測，員工、承包商或患者前往臨牀試驗現場的國內和國際旅行，包括政府實施的任何可能影響患者、員工或 承包商前往S臨牀試驗現場的能力或意願或獲得簽證或入境許可的旅行限制或隔離，任何可能延誤或對S臨牀試驗的進行或進展產生不利影響的限制；

•

全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，如患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及在AVROBIO和S臨牀試驗中使用的其他用品；

•

工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對員工在家工作的依賴增加所造成的業務中斷 正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延誤、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對AVROBIO和S所依賴的第三方服務提供商、承包商或供應商的業務運營產生不利影響，損害AVROBIO和S人員的生產力，使AVROBIO面臨額外的網絡安全風險，造成數據訪問問題，導致AVROBIO更容易受到通信中斷的影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；

•

涉及AVROBIO所依賴的第三方的業務中斷，包括合同研究機構(CRO)和AVROBIO S臨牀試驗或AVROBIO S第三方供應商或製造商的其他合作者，這可能會影響他們充分發揮作用的能力或擾亂AVROBIO S 供應鏈；以及

•

醫院或研究機構政策或政府法規的變化，這可能會推遲或對S進行S臨牀試驗的能力產生不利影響。

公共衞生危機引發的上述和其他因素可能會再次出現或惡化，對華比歐S進行臨牀試驗的能力和華比歐S業務產生不利影響，並可能對華比歐S的運營和財務狀況及業績產生重大不利影響 。任何公共衞生危機對AVROBIO S的業務或AVROBIO S第三方合作伙伴的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括公共衞生危機的持續時間、疫苗的有效性和安全性(包括針對新興變種的疫苗)、第三方製造和分銷疫苗的能力等。

AVROBIO基於慢病毒的HSC慢病毒候選基因治療產品基於一項新技術，這使得如果AVROBIO恢復開發AVROBIO S候選產品，很難預測候選產品開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

AVROBIO將研發精力集中在AVROBIO S的造血幹細胞基因治療方法上，如果AVROBIO恢復 其候選產品的開發，未來的成功將取決於AVROBIO S成功開發出可行的基因治療候選產品。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，不能保證AVROBIO在開發新的候選產品時不會遇到問題或延遲，也不能保證此類問題或延遲不會導致意外的成本，也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。例如，AVROBIO是否及時招募S臨牀試驗取決於受到新冠肺炎疫情不利影響的全球臨牀試驗地點。此外，AVROBIO在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業、其他或替代合作伙伴方面也可能會遇到延誤，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，可能會阻止AVROBIO完成 臨牀研究或將AVROBIO的S產品商業化，如果有的話。例如，截至2023年7月12日，也就是AVROBIO宣佈停止所有進一步的AVROBIO S計劃開發活動的日期，AVROBIO已經給11名使用AVROBIO S柏拉圖平臺的患者進行了藥物治療，其中包括6名AVROBIO用户S FAB-GT臨牀試驗(用於

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(br}AVROBIO之前暫停登記的患者)和AVROBIO S衞士1臨牀試驗中的5名患者。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S將LV2慢病毒載體或AVROBIO S細胞加工到使用一次性補給的工業化、自動化封閉系統可能不會成功或可能會遇到不可預見的延遲，這可能會導致可用於臨牀試驗和未來商業銷售的AVROBIO S產品供應短缺或延遲，或損害AVROBIO S的研發努力，包括未來的任何臨牀試驗。此外，如果AVROBIO繼續開發其任何候選產品，也不能保證在使用AVROBIO S專利的LV2慢病毒載體生產的產品或使用該自動化系統生產的產品中觀察到的初步結果是否會在未來的研究或試驗中複製。此外，FDA通常傾向於臨牀試驗是雙盲的，並可能包括假對照。由於HSC基因療法的治療方案的性質，這樣的試驗設計在實施上可能具有挑戰性。

此外，FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像AVROBIO S這樣的新產品候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品更昂貴，花費的時間也更長。到目前為止，只有數量有限的HSC基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，很難確定在美國、加拿大、歐洲、日本或其他主要市場獲得這些候選產品的監管批准需要多長時間或成本，或者需要多長時間才能將這些候選產品商業化(如果有)。外國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼，反之亦然。

在接受美國國立衞生研究院(NIH)重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗也受NIH指南的約束，根據該指南，對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的S審查委員會(IRB)及其國際BC都會評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對任何AVROBIO候選藥物的批准要求，如果AVROBIO恢復開發。同樣，外國監管機構可能會發布關於基因治療藥物產品開發和營銷授權的新指南，並要求AVROBIO遵守這些新的 指南。

FDA、NIH和歐洲藥品管理局(EMA)都表示有興趣進一步監管生物技術，包括基因治療和基因測試。例如，EMA倡導以風險為基礎的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。例如，2016年，FDA在生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因療法和相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升為超級辦公室，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。雖然

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美國食品和藥物管理局表示，更改名稱和職責的目的之一是增加審查能力和加強新細胞和基因療法的專業知識，但AVROBIO 不能確定此方法將縮短與基因療法法規要求、AVROBIO S法規戰略或AVROBIO推薦S產品的潛在成功相關的時間和成本。相反，此類監管行動和發展可能會推遲、阻礙甚至阻止部分或全部AVROBIO S候選產品的商業化。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程， 要求AVROBIO進行額外研究，增加AVROBIO和S的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品，AVROBIO將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指導方針。如果AVROBIO未能做到這一點，AVROBIO可能會被要求推遲或停止某些候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比AVROBIO原本預期的要長。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或失敗，或獲得監管批准的意外成本可能會降低AVROBIO S產生足夠產品收入的能力，AVROBIO和S的業務、財務狀況、運營業績和前景將受到重大不利影響。

FDA繼續制定其評估基因和細胞治療產品的指南。例如，該機構發佈了一系列草案和最終指導文件，除其他主題外，涉及基因治療產品開發、審查和批准的各個方面，包括與基因治療產品相關的臨牀和製造問題。2020年1月，FDA發佈了一份最終指南，建議對服用人類基因療法的患者進行長期跟蹤研究，因為基因療法不良和不可預測的結果的風險增加了，可能會出現延遲的不良事件。外國監管機構也可能要求對接受人類基因治療的患者進行長期隨訪研究。

AVROBIO S候選產品和管理AVROBIO S候選產品的流程可能會造成不良的副作用或具有其他性質，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，可能會延誤或阻止其監管部門的批准，限制其商業潛力，或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果 。

在進行臨牀試驗期間，患者的健康可能會發生變化，包括疾病、傷害、不適或致命後果。隨着AVROBIO在更大、更長時間和更廣泛的臨牀項目中測試AVROBIO和S候選產品，或者隨着AVROBIO候選產品S獲得監管部門的批准而變得更加廣泛，患者將 報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的臨牀試驗中未發生或未檢測到的情況。此外，任何及早獲得S的研究療法，例如通過擴大或嘗試使用或同情使用的權利，都可能導致發現不良副作用或其他負面後果 ，可能會對S的S候選產品開發計劃產生不利影響。基因治療還面臨這樣的潛在風險，即由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他成分的持續生物活性，在實施基因治療後，不良事件的發生將被推遲。許多情況下，只有在更大規模的研究產品進行測試、關鍵的臨牀試驗，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。FDA的指導意見建議，除非FDA另有同意，否則接受基因治療的患者應接受長達15年的潛在不良事件的長期跟蹤觀察。如果額外的臨牀或長期隨訪經驗 表明AVROBIO的任何候選產品S有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，AVROBIO可能無法恢復其開發計劃，該候選產品的任何進一步開發可能最終 失敗或被推遲。

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基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法，可能會產生副作用。使用慢病毒載體進行基因治療的一個安全問題是插入致癌的可能性，導致轉導細胞的惡性轉化和細胞生長。隨着越來越多的患者接受HSC基因治療，預計可能會發生非常罕見的插入性致癌病例。例如，在第三方慢病毒基因治療臨牀試驗中接受治療的幾名腦腎上腺腦白質營養不良患者迄今已被診斷為與治療相關的骨髓增生異常綜合徵。此外，在第三方HSC基因治療的臨牀試驗中，也觀察到了載體整合導致的持續克隆優勢。雖然AVROBIO S的造血幹細胞基因治療方法已被設計為避免插入腫瘤發生，但不能保證患者不會經歷包括死亡在內的不利影響。如果AVROBIO恢復其候選基因治療產品的開發，並且這些候選產品中的任何一個顯示出不可接受的比率或嚴重程度的不良副作用，AVROBIO可能決定或被要求停止或推遲該候選產品的臨牀開發。

除了AVROBIO治療S候選藥物引起的副作用、調理、給藥過程或相關程序外， 也可能會引起不良副作用。基因治療患者通常會被給予一種或多種清髓藥物，以從骨髓中移除幹細胞，以便在骨髓中留出足夠的空間，供修改後的基因校正的幹細胞植入併產生後代。該手術會產生副作用，除其他潛在風險外，還可能暫時損害患者S的免疫系統，即中性粒細胞減少症，並減少血液凝結，即血小板減少症。

2019年，AVROBIO開始結合AVROBIO贊助的臨牀試驗，向AVROBIO S候選產品的新調理方案過渡，使用白丹作為清髓調理劑，而不是AVROBIO以前使用的馬法蘭。AVROBIO這種調節方案的使用旨在利用精確的劑量程序來實現從患者體內移除足夠量的骨髓細胞以幫助植入AVROBIO和S轉基因細胞與潛在風險(如毒性或移植失敗)之間的平衡。AVROBIO和S的治療方案可能不會成功，也可能會導致不良反應。例如，最近在AVROBIO治療方案中使用的清髓劑白頭翁已被認為具有一定的安全風險，包括男性和女性生育能力受損的風險，AVROBIO治療S臨牀試驗中的一些患者也報告了這種損害。此外，在S之前的每一次臨牀試驗中，都觀察到了幾種不良事件，包括條件化過程中中性粒細胞和血小板計數的抑制。雖然與調理相關的此類不良事件是意料之中的，但如果未來因調理過程或相關程序導致的任何此類不良事件繼續以意想不到的速度或嚴重程度出現，FDA或其他外國監管機構可以下令停止開發或拒絕批准任何或所有目標 適應症的候選產品。在先前存在癌症的患者中，存在與治療相關的骨髓增生異常綜合徵的病例，這是一種血液疾病，可能是急性髓系白血病的先兆，而丁硫丹治療被認為是導致這種繼發性惡性腫瘤的一個因素。即使AVROBIO能夠證明不良事件與產品無關，此類事件也可能對患者招募(如果AVROBIO恢復其產品 候選產品的開發)或納入患者完成臨牀試驗的能力產生不利影響，並導致AVROBIO和S的股價下跌。

此外，如果AVROBIO恢復其計劃的開發，並且AVROBIO和S的任何候選產品獲得上市批准，FDA 可以要求AVROBIO採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保收益大於風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南 ，面向醫療從業者的溝通計劃，以及對如何或在哪裏分發、分配或使用產品的限制。此外，如果AVROBIO或其他公司後來發現AVROBIO候選產品S引起的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批；

•

監管機構可能要求在標籤上附加或加方框的警告；

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•

可能需要AVROBIO改變候選產品的分發、分配或給藥方式，或者進行額外的臨牀試驗；

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AVROBIO可能會被起訴，並對對患者造成的傷害承擔責任；以及

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AVROBIO和S的聲譽可能會受到影響。

任何這些事件都可能阻止AVROBIO獲得或保持市場對AVROBIO和S候選產品的接受，導致AVROBIO S股價下跌，並對AVROBIO和S的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

AVROBIO從未完成關鍵或註冊臨牀試驗，並且可能無法完成AVROBIO可能開發的任何候選產品， 如果AVROBIO恢復其候選產品的開發。

AVROBIO針對所有AVROBIO S候選產品處於早期開發階段，目前已暫停AVROBIO S項目的進一步開發。25名患者參加了AVROBIO的S臨牀試驗，其中包括AVROBIO於2022年1月剝奪 的AVROBIO S Fabry計劃的14名患者，AVROBIO於2023年6月出售給諾華的AVROBIO S囊蟲病計劃的6名患者，以及AVROBIO S Gaucher病1型計劃的5名患者。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，則必須完成進一步的臨牀試驗，以獲得FDA或其他監管機構的批准，以將這些候選產品推向市場。AVROBIO在準備、提交和起訴監管備案文件方面經驗有限，以前從未為任何候選產品提交過 生物製品許可證申請(BLA)。進行後期臨牀試驗是一個複雜而漫長的過程，AVROBIO並不期望參與臨牀試驗的患者的所有數據都是相關的或有意義的。

此外，在AVROBIO贊助的臨牀試驗中，AVROBIO已經給美國的四名患者服用了藥物，AVROBIO和S與FDA的互動通常是有限的。AVROBIO不能確定AVROBIO的任何候選產品S將需要多少額外的臨牀試驗，或者應該如何設計這些試驗， AVROBIO是否應該恢復其程序的開發。為了在美國開始臨牀試驗，AVROBIO需要尋求FDA對每個AVROBIO和S候選產品的IND的接受。AVROBIO不能確保向FDA提交的任何IND AVROBIO 或在其他國家/地區提交的任何類似的CTA AVROBIO是否會被接受。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，不能保證AVROBIO能夠提交和確保AVROBIO的任何其他候選產品獲得類似的許可 。還可能要求AVROBIO在為任何AVROBIO S候選產品提交IND之前進行額外的臨牀前測試，任何此類測試的結果可能都不是陽性的。 因此，AVROBIO可能無法成功、高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致AVROBIO提交併批准任何AVROBIO候選產品S。AVROBIO可能比AVROBIO的競爭對手S需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得AVROBIO開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成必要的臨牀試驗或延遲進行必要的臨牀試驗，可能會阻止AVROBIO將S的任何候選產品商業化，或延誤AVROBIO的商業化。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功 可能不代表後續試驗取得的結果。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的臨牀試驗結果，也不一定預示最終結果。如果AVROBIO恢復其任何計劃的開發，不能保證從臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的先前結果，如安全性、活性或效果的持久性，將在未來的研究或試驗中重複或繼續。此外，在收集和分析所有數據後，初步結果可能不能指示試驗的最終結果。例如，2022年1月，AVROBIO宣佈取消AVROBIO的S·法布里計劃，原因包括新的臨牀數據 顯示了五名最近服用藥物的2期FAB-GT患者的不同植入模式。儘管之前報道的數據

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在AVROBIO的S臨牀分期計劃中，13名患者的植入期為9至54個月，5名最近用藥的2期FAB-GT患者的新數據與其他數據不一致，並顯示不同的植入期。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，不能保證在AVROBIO S和其他候選產品的臨牀試驗中不會發生類似的植入或其他問題 ，這些產品都基於AVROBIO的S技術和用於 的相同的高性能幹細胞方法AVR-RD-01。

基因治療和正在進行臨牀試驗的生物候選產品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，關鍵臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。AVROBIO在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。

AVROBIO還可能由於許多因素而遭遇監管延遲或拒絕，包括監管政策的變化或AVROBIO在S候選產品開發期間 批准競爭療法。如果AVROBIO恢復開發任何AVROBIO和S候選產品，這些候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管臨牀前研究取得了積極的結果。任何這樣的失敗都將導致AVROBIO放棄候選產品。

此外，到目前為止，進行的臨牀試驗是開放標籤研究，並在有限數量的臨牀站點 對有限數量的患者進行。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。大多數開放標籤臨牀試驗通常只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們正在接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到患者偏見的影響，患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們知道 正在接受實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗 可能會受到調查者偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道患者已經接受了治療，並可能在瞭解這一信息的情況下更有利地解釋信息。正如在提供中期報告的開放標籤研究中的典型情況一樣，安全性和有效性數據被定期審查和驗證。因此，某些數據可能會隨着時間的推移而變化，包括報告的安全事件數量的減少或增加，以及安全事件的嚴重性或相關性的表徵，直到研究結束時鎖定數據庫。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會發現很難招募患者參加AVROBIO和S的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止AVROBIO繼續進行AVROBIO和S的候選產品的臨牀試驗。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S患者招募和臨牀試驗活動的時間和成功將取決於AVROBIO能否招募患者參與以及完成所需的隨訪期。由於生物技術或基因治療領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、採用AVROBIO S載體的候選產品的臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因，患者可能不願參與AVROBIO的S基因治療臨牀試驗。此外，AVROBIO的目標適應症和未來可能的目標是罕見疾病，這可能會限制AVROBIO S臨牀試驗的患者池。AVROBIO應該恢復嗎

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其候選產品的開發、招募患者、進行研究和獲得監管機構批准的時間可能會推遲，這可能會 導致成本增加、推遲推進AVROBIO推薦的S產品、延遲測試AVROBIO推薦的S產品的有效性或完全終止臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其 候選產品的開發，AVROBIO可能無法及時或根本無法識別、招募和招募足夠數量的患者或具有所需或期望特徵的患者來完成AVROBIO和S的臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，不能保證AVROBIO將實現該目標或AVROBIO的S的任何其他患者登記目標。

影響患者登記和試驗完成的因素包括：

•

患者羣體的規模和識別患者的程序；

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試驗方案的設計；

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資格和排除標準；

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接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

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以基因治療為基礎的疾病治療方法的已知風險和益處，包括任何所需的預處理條件療法；

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競爭療法和臨牀試驗的可用性；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

對潛在患者進行基因檢測的可用性；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

獲得和維護當事人同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

醫生的病人轉介做法；以及

•

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

AVROBIO歷來將AVROBIO的S患者登記活動擴大到包括居住在適用臨牀站點所在國家/地區以外的國家/地區的患者，以及需要出差參加適用臨牀試驗中患者所需的部分或全部臨牀測試和程序的患者。AVROBIO已經遇到，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，未來可能會繼續遇到後勤和監管方面的挑戰，這些挑戰可能會推遲或阻止任何此類國際患者成功登記和完成臨牀試驗程序， 包括延遲處理或獲得患者旅行簽證或拒絕入境、潛在的旅行中斷，或者非居民國際臨牀試驗參與者在臨牀地點的資源不優先或不可用，任何這些問題都可能延誤AVROBIO和S計劃的臨牀試驗的進度和完成，並將對AVROBIO和S的業務產生不利影響。 此外，一旦這些國際患者回國，他們可能需要返回適用的臨牀地點所在的國家。如果這些患者不願意或不能返回臨牀現場進行測試和程序，臨牀試驗的進度和完成可能會被推遲或阻止。

AVROBIO正在開發S候選產品 用於治療罕見疾病。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將在美國、歐洲和包括日本在內的某些其他主要市場尋求初步營銷批准。 然而，如果AVROBIO無法招募足夠數量的符合條件的患者進行臨牀試驗，AVROBIO可能無法恢復、啟動或繼續臨牀試驗

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參與FDA或其他外國監管機構要求的臨牀試驗。在任何外國成功恢復、啟動、登記和完成臨牀試驗的能力 在外國開展業務都會面臨許多獨有的風險，包括：

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難以建立或管理與合同研究機構(CRO)的關係 臨牀研究站點和醫生；

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進行臨牀試驗的不同標準；

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在一些國家缺乏具有足夠監管專業知識的既定小組來審查基因治療方案；

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AVROBIO和S無法在當地找到合格的顧問、醫生和合作夥伴；以及

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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發 並且AVROBIO難以招募足夠數量的患者進行AVROBIO和S臨牀試驗，AVROBIO可能需要推遲、限制或終止恢復或繼續進行臨牀試驗， 這將對AVROBIO和S的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會在恢復臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者AVROBIO可能無法證明其安全性和有效性，使相關監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售AVROBIO和S候選產品之前，AVROBIO必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO 不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按時完成(如果有的話)。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。如果AVROBIO恢復任何臨牀開發計劃，可能會阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

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延遲與監管機構就研究設計達成共識；

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延遲與預期的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議；

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在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准；

•

延遲招募合適的患者參加AVROBIO和S的臨牀研究；

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在檢查了S臨牀研究的操作或研究地點後，由監管機構強制臨牀擱置；

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AVROBIO、S、其他第三方或AVROBIO未能遵守臨牀研究要求；

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未按照美國食品和藥物管理局的S良好臨牀實踐(GCP？)或適用的其他國家/地區的監管指南執行；

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AVROBIO和S候選產品的測試、驗證、製造和向臨牀站點交付的延遲；

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延遲讓患者完全參與一項研究或返回治療後隨訪；

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臨牀研究地點或患者退出研究；

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•

與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；或

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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致AVROBIO的額外成本或削弱AVROBIO和S的創收能力。此外，如果AVROBIO對AVROBIO推薦的S候選產品進行更改，或者如果合作伙伴贊助的試驗使用不同的材料或生產工藝來生成數據，AVROBIO可能需要進行額外的研究以比較AVROBIO推薦的S修改的候選產品或將其與早期版本聯繫起來，這可能會推遲AVROBIO推薦S產品的臨牀開發計劃或市場批准。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且在這種恢復之後，如果AVROBIO和S的臨牀研究結果不確定，或者如果AVROBIO和S的候選產品存在安全問題或不良事件，AVROBIO可以：

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在獲得AVROBIO和S產品候選產品的市場批准方面被推遲；

•

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

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通過標籤或包含重大使用或分銷限制或安全警告的REMS獲得批准 ；

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產品的使用方式可能會發生變化；

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需要進行額外的臨牀研究以支持批准或接受額外的上市後測試要求 ；

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監管部門是否撤回了對該產品的批准或對其以可再生能源管理的形式進行分銷施加限制；

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附加標籤説明，如警告或禁忌症；

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被起訴；或

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經歷了AVROBIO和S聲譽的損害。

這些事件中的任何一項都可能阻止AVROBIO獲得或保持市場對AVROBIO S候選產品的接受程度，並削弱AVROBIO S將AVROBIO S產品商業化的能力。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，即使AVROBIO 完成了必要的臨牀前和臨牀研究，AVROBIO也無法預測AVROBIO是否或何時能夠獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，任何批准都可能是比 預期的更窄的適應症。

在適當的監管機構審核並批准候選產品之前，AVROBIO不能將產品商業化。即使AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且能夠在臨牀研究中證明其安全性和有效性，以支持將此類計劃提交上市審批，監管機構也可能無法及時完成審查過程，或者AVROBIO可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議 不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，AVROBIO可能會因未來立法或行政行動中的額外政府法規，或在產品開發、臨牀研究和審查過程中監管機構政策的變化而延遲或被拒絕。監管機構還可以批准比要求的適應症更少或更有限的候選治療方案，也可以根據上市後研究的表現來批准。在……裏面

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此外，監管機構可能不會批准對AVROBIO和S候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。如果AVROBIO無法 獲得必要的監管批准或標籤索賠，AVROBIO將對S的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

AVROBIO-S可商業擴展的柏拉圖平臺僅用於AVROBIO-S的兩項臨牀試驗，臨牀開發已暫停 。

雖然AVROBIO已經提交，並且如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，打算根據需要繼續 向FDA和其他監管機構提交關於AVROBIO和S實施AVROBIO S可擴展柏拉圖平臺的可比性研究，但不能保證FDA或其他監管機構未來不會要求AVROBIO進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會導致AVROBIO S和S候選產品的開發或商業化計劃延遲和額外成本， 這可能對AVROBIO業務產生不利影響。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO打算繼續實施AVROBIO的S可擴展柏拉圖平臺，包括提高矢量效率、AVROBIO關閉的自動化製造系統和使用定製的調節方案，與AVROBIO的每個研究產品候選S相關。AVROBIO開發了柏拉圖平臺，形成了AVROBIO S商業項目的主幹，目的是用改進的解決方案來取代AVROBIO原有的學術平臺，為多種疾病適應症的患者提供AVROBIO S的基因治療候選方案。為了實施這一過渡，AVROBIO過去和將來都需要進行更多研究，以便將AVROBIO S改進的候選產品與早期版本(包括可能已用於 合作者贊助的臨牀研究的任何早期版本)聯繫起來，這可能會推遲臨牀開發或上市審批。臨牀試驗延遲也可能縮短AVROBIO擁有AVROBIO和S候選產品的獨家商業化權利的期限(如果獲得批准)，或者允許AVROBIO和S的競爭對手在AVROBIO之前將產品推向市場，這可能會削弱AVROBIO和S候選產品成功商業化的能力，並可能損害AVROBIO和S 的業務和運營結果。

AVROBIO在S行業面臨着激烈的競爭，如果AVROBIO恢復其 候選產品的開發，不能保證AVROBIO推薦的S產品如果獲得批准，將獲得市場對現有已有療法的接受。此外，AVROBIO的S競爭對手可能會開發出比AVROBIO的S更先進或更有效的療法，這可能會對AVROBIO的S成功營銷或商業化任何AVROBIO的S候選產品的能力產生不利影響，如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的S候選產品的話。

AVROBIO在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。AVROBIO面臨來自許多不同來源的競爭，包括較大的製藥、專業製藥和生物技術公司，以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO的候選產品S如果成功開發並獲得批准，將與現有療法競爭，其中一些療法正由大型國際公司銷售。此外，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將與正在開發或可能由AVROBIO的競爭對手S推進進入臨牀的新療法展開競爭。有多種候選產品，包括基因療法，正在開發中 AVROBIO的目標適應症。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將與生物技術和製藥公司競爭，其中許多公司的資源可能比AVROBIO大得多。例如，對於高謝病，賽諾菲、輝瑞和武田銷售代表高謝病患者護理標準的現有ERT。對於高謝病，AVROBIO還預計AVROBIO將與強生和賽諾菲銷售的口服療法競爭。賽諾菲還推出了一種治療龐貝病的酶替代療法。此外，AVROBIO 可能會與其他基因治療公司競爭

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在AVROBIO和S行業。此外，一些基因治療公司已經宣佈了臨牀前或臨牀非病毒和腺相關病毒基因治療計劃，如果成功獲得監管批准，可能會與AVROBIO和S的基因治療競爭。

與AVROBIO相比，AVROBIO和S的許多競爭對手擁有更多的資金、候選產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗，這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手中。老牌製藥公司還可能 投入巨資加速新療法的發現和開發，或授權可能使AVROBIO開發的候選產品過時的新療法。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。如果競爭對手 開發和商業化比AVROBIO可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品，AVROBIO和S的業務將受到實質性和不利的影響。

即使AVROBIO獲得了AVROBIO的S候選產品的監管批准，AVROBIO S候選產品的供應和價格 競爭對手的產品供應和價格可能會限制AVROBIO對AVROBIO推薦的產品的需求和價格。如果由於價格競爭或醫生不願從現有的治療方法轉向AVROBIO S候選藥物，或者如果醫生轉而使用其他新藥或生物產品，或者選擇保留AVROBIO S候選產品以在有限的情況下使用，AVROBIO可能無法實施AVROBIO推薦的S產品候選 價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到AVROBIO推薦的S產品。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將 向美國食品和藥物管理局及類似的外國監管機構尋求AVROBIO S候選產品的指定，這些產品旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑。然而，不能保證AVROBIO能夠成功獲得此類稱號。此外，即使AVROBIO的一個或多個候選產品S獲得此類認證，AVROBIO也可能無法實現此類 認證的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為設計為 的候選產品提供某些名稱，以鼓勵研究和開發旨在解決重大未滿足醫療需求的情況的候選產品。這些指定可能會帶來好處，例如與監管機構的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。然而，不能保證AVROBIO將成功地獲得任何AVROBIO和S候選產品的此類認證。此外，雖然此類指定可以 加快開發或審批過程，但它們通常不會改變審批標準。即使AVROBIO獲得了AVROBIO的一個或多個候選產品S的此類稱號，也不能保證AVROBIO將 實現其預期的好處。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會為部分AVROBIO候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法， 初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 對於已被指定為突破性療法的療法，FDA與試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時將被置於無效控制方案的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使AVROBIO認為AVROBIO的候選產品之一S符合指定為突破性產品的標準

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FDA可能不同意這種療法，而是決定不做這種指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使S的一個或多個候選產品 符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會向食品和藥物管理局或類似的外國監管機構尋求一個或多個AVROBIO S候選產品的加速審批途徑。FDA可以加速批准用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選治療藥物，該候選藥物在確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法更有意義的 治療益處。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物S的臨牀療效，並允許FDA根據 適當的要求，要求此類研究在批准之前或批准之日後的特定時間內進行。贊助商還必須向FDA通報這些研究的最新狀態，根據《食品和藥物管制法》，如果贊助商未能及時進行此類研究，或者如果此類批准後研究未能驗證S預測的臨牀療效，FDA有更大的權力撤回對加速批准的藥物的批准 。

如果AVROBIO在尋求加速批准之前恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將尋求FDA或類似外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估AVROBIO尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證在AVROBIO對S的反饋和其他因素進行評估後，AVROBIO將決定尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，AVROBIO將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使AVROBIO最初決定這樣做。此外，如果AVROBIO決定提交加速審批申請，則不能保證此類申請將被接受，或任何批准將被及時批准，或者根本不能保證。美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局或其他類似的外國監管機構也可以 要求AVROBIO在考慮S的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究，例如，如果其他產品通過加速途徑獲得批准，並隨後被FDA轉換為完全批准 。未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准AVROBIO S候選產品將導致該候選產品商業化的時間更長，可能 增加該候選產品的開發成本，並可能損害AVROBIO和S在市場上的競爭地位。此外，即使AVROBIO能夠加速批准任何AVROBIO推薦的S產品，也不能保證批准後的研究能夠確認其臨牀療效，這可能導致FDA撤回對AVROBIO推薦的S的批准。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO還可能尋求外國監管機構的計劃或指定，如英國S創新許可和訪問路徑(ILAP)，該計劃旨在加快上市時間並方便患者獲得針對危及生命或嚴重虛弱的情況的開發中的特定類型的醫療產品，或者在英國有重大的患者或公共衞生需求的情況下。要進入ILAP，申請者需要申請創新護照指定。一旦獲得創新護照指定 ，MHRA及其合作機構(包括全威爾士治療和毒理學中心、國家健康與護理卓越研究所和蘇格蘭藥品聯盟)將與創新護照指定人合作， 定義目標發展簡檔(TDP TDP)。TDP為英國的患者訪問制定了獨特的特定於產品的路線圖，並提供了一個工具包來支持設計、開發和審批流程的所有階段，包括持續的效益-風險評估、增加對新開發方法的支持和增強

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患者參與度。然而，儘管ILAP的目標是縮短上市時間並使患者能夠更早地進入市場，但Access並不能加快臨牀試驗的進行，也不意味着監管要求不那麼嚴格，也不能確保營銷授權申請將獲得批准，或任何批准將在特定的時間範圍內或根本不會獲得批准。

此外，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會為一些AVROBIO候選產品尋求快速通道資格。 如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請Fast Track 資格。然而，FDA對是否授予Fast Track認證擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使AVROBIO認為候選產品有資格獲得該認證，也不能保證FDA會決定授予它。 即使AVROBIO確實獲得了Fast Track認證，AVROBIO可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准，並且獲得Fast Track認證並不能保證最終獲得FDA的批准。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到AVROBIO和S臨牀開發計劃的數據的支持，它可能會撤回該指定。

此外，如果AVROBIO恢復開發AVROBIO和S的候選產品，AVROBIO可能會為AVROBIO和S的一些候選產品尋求再生醫學高級治療(RMAT)稱號。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加速審查，RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。RMAT的新藥申請或BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准：(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點，或(2)依賴於從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動， 討論用於支持加速審批的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受批准後要求約束的再生醫學療法可通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、收集更大的驗證性數據集或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監控來滿足這些要求。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此，即使AVROBIO認為AVROBIO的S候選產品之一符合指定為再生藥物高級療法的標準，FDA也可能不同意，而決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使一個或多個AVROBIO的S候選產品有資格獲得RMAT認證，FDA也可能會在以後決定這些生物製品不再符合資格條件。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能 無法獲得AVROBIO和S候選產品的孤兒藥物稱號，並且即使AVROBIO獲得此類稱號，AVROBIO也可能無法實現此類指定的好處，包括如果獲得批准，AVROBIO可能無法獲得S候選產品的市場獨家經營權。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果某一候選產品用於治療罕見疾病或疾病，則FDA可將該候選產品指定為孤兒藥物，該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且 無法合理預期在美國的銷售將收回開發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會在收到EMA S孤兒藥物委員會關於孤兒的意見後，就批准一種產品的孤兒稱號

69

指定申請。在歐盟，如果贊助商能夠證明該產品是用於診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病，當提出申請時，其影響不超過每10,000人中就有5人，則可被授予歐盟孤兒稱號。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該產品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報，從而證明 在開發該產品方面的必要投資是合理的，則可授予孤兒資格。在任何一種情況下，申請人必須能夠證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐洲聯盟銷售， 或者如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。

如果AVROBIO要求為任何其他候選產品指定孤兒 藥物(或國外的等價物)，則不能保證FDA或適用的外國監管機構會批准此類指定。此外，將S的任何候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准該候選產品，也不限制任何監管機構在S的候選產品獲得獨家上市批准之前，將孤兒藥物指定給與S候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品。

通常，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有此類指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或外國監管機構批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該營銷排他期內處理相同的 適應症，但在有限的情況下除外。如果另一讚助商在AVROBIO之前獲得此類批准(無論AVROBIO對S的孤兒藥物名稱如何)，AVROBIO將被禁止在適用的專營期內獲得AVROBIO對S產品的上市批准。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。如果產品在第五年結束時不再符合孤兒指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，因此市場獨家經營不再合理，則歐盟的獨家經營期限可縮短至六年 。歐盟委員會在2023年4月提出了一項立法提案，如果付諸實施，可能會縮短某些孤兒藥物目前在歐盟的十年營銷排他期。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的獨家經營權。

即使AVROBIO獲得了候選產品的孤立藥物獨家專利權，該獨家專利權也可能無法有效保護候選產品 免受競爭，因為不同的藥物可以在美國針對相同的情況獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上證明它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，在下列情況下，可隨時為同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予營銷授權：

•

第二申請人可以在其申請中證明，其醫藥產品雖然類似於已獲授權的孤兒醫藥產品，但更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢；

•

原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；或者

•

持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的 件孤兒藥品。

70

具有罕見兒科疾病指定(RPDD？)的候選產品的營銷申請如果獲得批准，可能不符合優先審查代金券(PRV？)的資格標準，或者RPDD計劃可能會在FDA能夠考慮是否有資格獲得代金券之前消失。

將一種藥物或生物製劑指定為一種罕見兒科疾病的產品，並不能保證該藥物或生物製劑的BLA在申請獲得批准時符合一種罕見兒科疾病PRV的資格標準。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(FD&C法案)，如果AVROBIO恢復開發AVROBIO S候選產品， AVROBIO將需要申請AVROBIO S原始BLA中的罕見兒科疾病PRV，用於任何之前接受RPDD的AVROBIO OVID S候選產品。FDA可以確定，任何此類BLA如果獲得批准，都不符合PRV的資格標準，包括以下原因：

•

疾病指徵不再符合罕見兒科疾病的定義；

•

BLA包含先前已在BLA中批准的活性成分；

•

《法案》被認為不符合優先審查的條件；

•

《BLA》不依賴於對兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量進行研究得出的臨牀數據(即，如果《BLA》沒有包含足夠的臨牀數據，無法為所有受影響的兒科患者提供充分的標籤)；或

•

BLA被批准用於不同的成人適應症，而不是指定為候選產品的罕見兒科疾病。

•

FDA對在2024年9月30日之前獲得兒科罕見疾病指定的藥物授予罕見兒科疾病PRV的權力目前將於2026年9月30日到期。如果任何患有RPDD的AVROBIO和S候選產品的BLA因任何原因沒有在2026年9月30日之前獲得批准，無論它是否符合罕見兒科疾病PRV的標準，它都將沒有資格獲得PRV。然而，FDA授予罕見兒科疾病PRV的權力也有可能通過聯邦立法進一步擴大。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，即使AVROBIO獲得監管部門對候選產品的批准，AVROBIO和S的產品仍將受到監管部門的監督。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發， 即使AVROBIO獲得了S的任何監管批准，他們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存和 提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求的約束。AVROBIO就S候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監督要求。例如，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何產品未能滿足BLA中的規格的情況。FDA的指導意見建議，除非FDA另有同意，否則接受基因治療的患者應接受長達15年的潛在不良事件的長期跟蹤觀察。經批准的BLA的持有人還必須提交新的或補充申請，並獲得FDA 批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。

此外，產品製造商及其設施必須繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)要求，並遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。製造商和製造商工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和

71

製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和跟蹤要求。如果AVROBIO或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，監管機構可對該產品、該製造設施或AVROBIO實施 限制，包括要求召回或從市場上召回該產品或暫停生產。

如果在批准任何AVROBIO候選產品後，AVROBIO未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

•

發出警告信，聲稱AVROBIO違反了法律；

•

尋求禁制令或施加行政、民事或刑事處罰或罰款；

•

暫停或撤回監管審批；

•

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•

拒絕批准AVROBIO或AVROBIO的S戰略合作伙伴提交的待決BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充申請) ；

•

限制產品的銷售或製造；

•

扣押或扣留產品或以其他方式要求將產品從市場上撤回；

•

拒絕準許進口或出口產品；或

•

拒絕允許AVROBIO簽訂供應合同，包括政府合同。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要AVROBIO花費大量時間和資源進行迴應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制S將S候選產品商業化的能力，並對S的業務、財務狀況、 經營業績和前景造成不利影響。

此外，美國食品藥品監督管理局對S產品的政策以及同等外國監管機構的政策可能會發生變化， 可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對S產品候選產品的監管批准。AVROBIO無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果AVROBIO緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者AVROBIO無法保持監管 合規，AVROBIO可能會失去AVROBIO可能獲得的任何營銷批准，AVROBIO可能無法實現或保持盈利，這將對AVROBIO的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S專注於開發該等候選產品可能無法 生產任何商業上可行的產品，而AVROBIO S未能成功發現和開發更多候選產品可能會削弱AVROBIO S的成長能力。

雖然AVROBIO最初採取的增長戰略是確定、開發和營銷更多候選產品，但AVROBIO已經停止了對AVROBIO S計劃的進一步開發，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計不會在AVROBIO和S現有候選產品之外積極尋找更多候選產品。如果AVROBIO 恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會花費數年時間完成AVROBIO對任何特定候選產品的開發，並且在任何階段都可能發生失敗。AVROBIO為S分配資源的候選產品最終可能不會成功。由於AVROBIO的資源有限，AVROBIO可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品的機會的追求，或表示

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後來證明比AVROBIO的候選產品S具有更大的商業潛力。AVROBIO和S在未來的任何研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，如果AVROBIO沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，AVROBIO可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄該候選產品的寶貴權利 如果AVROBIO保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。如果發生上述任何事件 ，AVROBIO可能被迫放棄AVROBIO對特定候選產品S的開發工作，或無法開發出可能成功的候選產品。

此外，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO的某些候選產品S可能無法在 患者身上展示AVROBIO認為他們可能擁有的任何或全部藥理益處，或與現有的經批准的療法(如ERT)相媲美。AVROBIO尚未，也可能永遠不會成功地在臨牀試驗中或之後獲得上市批准的情況下證明AVROBIO和S候選產品的有效性和安全性。因此，S專注於治療這些疾病可能不會導致開發出具有商業可行性的產品。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，如果AVROBIO開發S的努力不成功，AVROBIO可能無法 推進AVROBIO|S產品候選的開發，無法將產品商業化、籌集資金、擴大AVROBIO的S業務或繼續AVROBIO的S業務。

與製造業相關的風險

基因療法是新穎、複雜和難以製造的。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能會遇到 生產問題，導致AVROBIO和S的開發或商業化計劃延遲，或以其他方式對AVROBIO和S的業務造成不利影響。

AVROBIO用於生產AVROBIO和S候選產品的製造工藝複雜、新穎，尚未經過商業應用驗證 。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，幾個因素可能導致生產中斷，包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷 、人為錯誤或AVROBIO S供應商的運營中斷。

AVROBIO和S的候選產品需要 比大多數化學藥品更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同的是，像S這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全 表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此，AVROBIO和AVROBIO的S製造供應商採用多個步驟來控制製造流程，以確保候選產品嚴格一致地符合適用的流程和規範。製造過程中的問題，包括與預期過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批次故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。AVROBIO可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA或其他適用的法規標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。

此外，FDA和其他外國監管機構可要求AVROBIO在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA或其他外國監管機構可能會要求AVROBIO在該機構授權發佈之前不得大量分發。即使製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，也可能導致產品發生不可接受的變化，從而可能導致批次不合格或產品召回。如果AVROBIO恢復開發 AVROBIO和S候選產品，不能保證AVROBIO在未來不會經歷大量故障。批次故障或產品

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召回可能導致AVROBIO推遲臨牀試驗或(如果獲得批准)商業產品發佈，這可能會使AVROBIO付出高昂的代價，否則會損害AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景。AVROBIO®S的製造過程依賴於平臺結構，AVROBIO將其稱為AVROBIO®S·柏拉圖平臺，如果AVROBIO遇到影響該平臺的延遲、偏差或故障，則此類延遲、偏差或故障可能會對AVROBIO°S的產品開發或未來的商業化計劃產生不利影響。

AVROBIO與S依賴第三方有關的風險

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將依賴第三方進行AVROBIO的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計不會獨立進行AVROBIO和S的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試。AVROBIO在歷史上一直依賴於，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，預計將在這些項目方面繼續依賴第三方。任何該等第三方均可隨時終止與AVROBIO的合約或重新協商AVROBIO與S的協議條款。如果AVROBIO需要進行替代安排，可能會推遲AVROBIO和S的產品開發活動。AVROBIO在研發活動中對第三方的依賴將減少AVROBIO S對這些活動的控制，但不會解除AVROBIO對S確保 遵守所有必要法規和研究方案的責任。例如，對於AVROBIO自己開發和商業化的候選產品，AVROBIO將繼續負責確保AVROBIO S的每一項臨牀前和臨牀研究按照研究計劃、方案和法規要求進行。

即使擁有相關的 經驗和專業知識，AVROBIO和S的第三方製造商也可能在生產中遇到困難，如初期生產、從早期臨牀和商業製造過渡到後期的管理，以及確保 產品符合要求的規格。這些困難可能包括延遲、失敗或無法實現產量、建立和維護適合階段的cGMP質量程序、操作員失誤、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規。AVROBIO不能保證這些困難將來不會發生，也不能保證AVROBIO能夠在出現問題時及時或完全解決這些問題 。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，如果AVROBIO S的合同對手方未能根據法規要求或AVROBIO S規定的研究計劃和方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行AVROBIO S研究，AVROBIO將無法完成或可能推遲完成支持AVROBIO S產品候選產品批准所需的臨牀前和臨牀研究，或者FDA或其他監管機構可能拒絕接受AVROBIO S的臨牀或臨牀前數據。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，依賴第三方製造商會帶來風險，如果AVROBIO自己製造候選產品，則AVROBIO不會 承擔這些風險，包括：

•

無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；

•

由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；

•

以代價高昂或對AVROBIO造成損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議；以及

74

•

與S的業務或運營無關的情況造成的第三方製造商或供應商的運營中斷，包括新冠肺炎疫情的影響或製造商或供應商的破產。

這些事件中的任何一項都可能導致S的臨牀前和臨牀研究延遲或無法獲得監管部門的批准，或者 影響S成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

AVROBIO歷史上一直依賴，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，預計將繼續依賴AVROBIO S自動化封閉式細胞處理系統的獨家來源供應商 ；載體供應；質粒供應；細胞培養介質供應；以及藥品製造。此外，AVROBIO依賴於有限數量的供應商提供AVROBIO S的一些其他候選產品所使用的零部件和材料。

AVROBIO已經將AVROBIO的S細胞加工轉移到了一個由唯一供應商提供的自動化、封閉式系統。此外，AVROBIO歷史上一直依賴於，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，預計將繼續依賴唯一來源供應商提供載體供應、質粒供應和細胞培養基以及AVROBIO贊助的臨牀試驗的藥物產品製造。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S的唯一來源供應商可能不願或無法可靠、持續或按照AVROBIO S臨牀試驗活動預期或要求的水平向AVROBIO供應產品。這些供應商仍可能因多種原因延遲、暫停或終止向AVROBIO供應產品，包括製造或質量問題、與AVROBIO的付款糾紛、與第三方的知識產權糾紛、破產或資不抵債、地震或其他自然災害或其他事件。

此外，AVROBIO依賴於有限數量的供應商提供AVROBIO產品S候選產品所需的一些其他組件。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO不能確定AVROBIO和S的任何供應商是否會繼續經營下去，或者AVROBIO不會被AVROBIO的競爭對手之一或對繼續生產這些材料用於AVROBIO和S的預期用途不感興趣的另一家公司 購買。S使用單一來源或有限數量的供應商來提供原材料、零部件和成品，這給AVROBIO帶來了幾個風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般而言，這些部件和設備的替代供應來源相對較少。S的任何供應商可能無法或不願意滿足S將來對S的臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件和材料建立其他供應商或替換供應商可能需要大量時間，而且可能很難或不可能建立符合法規要求的替換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害AVROBIO和S的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且需要AVROBIO更換替代供應商或自己製造材料，AVROBIO候選產品的製造和交付可能會中斷較長一段時間，對AVROBIO S的業務造成不利影響。 建立其他或替代供應商可能不會很快完成，並且AVROBIO可能無法以合理的條款與替代供應商達成協議(如果有的話)。在任何一種情況下，隨着AVROBIO建立替代供應來源，AVROBIO和S的臨牀試驗供應都可能顯著延遲。在某些情況下，製造AVROBIO或S產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，AVROBIO 可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止AVROBIO將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者AVROBIO可能根本無法轉讓此類技能。如果AVROBIO能夠找到替代供應商，則替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致

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進一步延遲。例如，如果AVROBIO依賴於新的供應商，FDA可能會要求額外的補充橋接數據。AVROBIO可能無法成功證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO將設法保持足夠的候選產品S所使用的組件和材料的庫存；但是，組件或材料供應的任何中斷或延誤，或者AVROBIO S無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能損害AVROBIO S進行AVROBIO S臨牀試驗的能力，並且如果AVROBIO S的候選產品獲得批准，將無法滿足AVROBIO S客户的需求並導致他們取消訂單。

此外，作為美國食品藥品監督管理局批准S批准S生產候選產品的一部分，食品和藥物管理局必須審查和批准S生產工藝的各個組件，包括S供應商的製造工藝和設施。AVROBIO和S目前的供應商沒有經歷過這一過程，他們也沒有在 任何經FDA批准的產品中包含任何組件。

AVROBIO對供應商的依賴使AVROBIO面臨一系列風險，如果AVROBIO恢復 其候選產品的開發，可能會對AVROBIO和S的聲譽、業務和財務狀況造成實質性損害，其中包括：

•

新冠肺炎疫情造成的生產、供應、裝運或交付延誤，或烏克蘭戰爭以及以色列和加沙地帶不斷演變的衝突導致的貿易制裁、禁運和出口要求提高；

•

供應商變更或停產導致的供應中斷：S；

•

因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商S在部件上的變化而導致的產品發貨延遲；

•

缺乏與AVROBIO S供應商的關鍵部件的長期供應安排；

•

無法及時獲得足夠的供應，或無法以商業上的合理條件獲得足夠的供應；

•

及時尋找和鑑定S部件的替代供應商的困難和成本 ；

•

與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤，以及相應的監管資格；

•

由於AVROBIO S供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；

•

AVROBIO S供應商生產的有缺陷的零部件導致AVROBIO品牌聲譽受損；

•

基於AVROBIO S供應商生產的 部件缺陷進行產品維修或更換，從而增加了AVROBIO®S保修計劃的成本；以及

•

由於AVROBIO或其其他客户的需求變化，AVROBIO和S供應商的交貨量出現波動。

如果這些風險中的任何一項成為現實，安碩S的成本可能會大幅增加，安卓S進行S臨牀試驗的能力，以及如果安卓S的候選產品獲得批准，滿足安卓S產品的需求的能力可能會受到影響。

AVROBIO和AVROBIO和S的合同製造商在製造AVROBIO和S產品方面受到嚴格的監管。AVROBIO所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，並且產能有限。

到目前為止，在AVROBIO S的開發活動中，AVROBIO一直依賴AVROBIO S自動化、閉合細胞處理系統的獨家來源供應商；載體供應；質粒供應；細胞培養液；AS

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以及AVROBIO贊助的臨牀試驗的藥品生產。此外，AVROBIO還依賴於有限數量的供應商來提供AVROBIO S候選產品所需的一些其他組件。如果此類工藝不屬於供應商所有或不屬於公共領域，則AVROBIO的每個供應商S可能需要許可證才能製造此類組件，並且AVROBIO可能無法轉讓或再許可AVROBIO可能擁有的與此類活動有關的知識產權。

所有參與準備用於臨牀研究或商業銷售的治療藥物的實體，包括AVROBIO S為AVROBIO®S產品候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些規定管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不當可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致S候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。AVROBIO或AVROBIO的S合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件，並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的S良好實驗室操作規範(GLP？)和cGMP規定。AVROBIO和S的一些合同製造商沒有生產過商業批准的產品，也從未接受過FDA的檢查 。AVROBIO S的設施和質量體系以及AVROBIO DEN S部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准AVROBIO盧S產品候選產品或AVROBIO DEVID S其他任何潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備S產品候選人或S產品候選人有關的製造設施或其他潛在產品或相關質量體系是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，或者如果美國食品和藥物管理局由於新冠肺炎疫情或類似的公共衞生危機而無法進行此類檢查，美國食品和藥物管理局可能會 對S的申請發出完整的回覆函或推遲採取行動，產品的批准可能會推遲或可能不會獲得批准。

監管部門還可以在批准產品銷售後的任何時間對S製造廠或S第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用法規，或者如果違反AVROBIO和S的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審計而發生，AVROBIO或相關監管機構可能需要採取補救措施，而AVROBIO或第三方實施這些措施可能代價高昂和/或耗時，可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。對AVROBIO或與AVROBIO簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對AVROBIO和S的業務造成實質性損害。

如果AVROBIO或任何AVROBIO S第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁 ，其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，AVROBIO和S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，這些因素 可能會導致AVROBIO S候選產品的臨牀研究、法規提交、所需批准或商業化的延遲，導致AVROBIO產生更高的成本，並阻止AVROBIO將AVROBIO和S產品成功商業化 。此外，如果S的供應商達不到合同要求，並且S無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，S的臨牀前研究和臨牀研究可能會被推遲。

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AVROBIO對第三方的依賴要求AVROBIO分享AVROBIO對S的商業祕密，這 增加了競爭對手發現這些商業祕密或AVROBIO對S的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於AVROBIO一直依賴，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，預計將繼續依賴第三方 生產AVROBIO S載體和AVROBIO S候選產品，並且由於AVROBIO與各種組織和學術機構合作推進AVROBIO基因治療方法，AVROBIO有時必須 與他們分享商業祕密。AVROBIO試圖通過在開始研究或披露專有信息之前與AVROBIO的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護AVROBIO的S專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露AVROBIO和S的機密信息的權利，例如商業祕密。

儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被AVROBIO S的競爭對手知曉、被無意中納入他人技術、被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於AVROBIO S的專有地位部分基於AVROBIO S的專有技術和商業祕密，競爭對手S發現AVROBIO S的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害AVROBIO S的競爭地位，並可能對AVROBIO的S業務產生重大不利影響。

此外，這些協議通常會限制S的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與S的商業祕密有關的數據。AVROBIO S學術合作者通常有權發佈數據，前提是AVROBIO事先得到通知，並且可能會將發佈推遲一段指定的時間，以確保因合作而產生的知識產權。在其他情況下，出版權由AVROBIO獨家控制，儘管在某些情況下，AVROBIO可能會與其他各方共享這些權利。儘管AVROBIO S努力保護AVROBIO S的商業祕密，但AVROBIO S的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或發佈包括AVROBIO S商業祕密在內的信息來發現AVROBIO S的商業祕密，在AVROBIO在發佈時並沒有專有權或其他保護權利的情況下。如果競爭對手S發現S的商業祕密，將損害S的競爭地位，並對S的業務產生不利影響。

AVROBIO候選產品S商業化的相關風險

如果AVROBIO恢復開發其候選產品並獲得AVROBIO S候選產品的批准，而AVROBIO無法 建立銷售、分銷和營銷能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售AVROBIO S候選產品，AVROBIO將無法產生任何產品收入。

為了成功地將任何AVROBIO S候選產品商業化，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO將需要開發AVROBIO對S的商業能力，無論是由AVROBIO自己還是與他人合作。建立和發展AVROBIO自己的商業團隊或建立合同銷售團隊來推銷AVROBIO AVROBIO可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何產品的發佈。此外，AVROBIO不能確定AVROBIO是否能夠成功開發這一能力。AVROBIO可與其他實體就任何經批准的候選產品進行 合作，以利用其已建立的營銷和分銷能力，但AVROBIO可能無法以優惠條款簽訂此類協議(如果有的話)。如果未來 任何合作者沒有投入足夠的資源將AVROBIO的候選產品S商業化，或者AVROBIO無法在AVROBIO和S自己的平臺上開發必要的能力，AVROBIO將無法產生足夠的產品收入來 維持AVROBIO的S業務。AVROBIO與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的銷售、分銷

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和營銷運營，招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。AVROBIO還面臨着AVROBIO S尋找第三方協助AVROBIO進行銷售和營銷工作的競爭，如果獲得批准，AVROBIO將獲得S的候選產品。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，AVROBIO可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且AVROBIO和S產品的市場機會比AVROBIO認為的要小，AVROBIO和S的產品收入可能會受到不利影響，AVROBIO和S的業務可能會受到影響。

AVROBIO歷史上一直專注於AVROBIO和S的研究和產品開發，致力於嚴重溶酶體疾病的治療。AVROBIO®S 對患有這些疾病的人數以及這些疾病患者中有可能從AVROBIO®S候選產品中受益的人羣的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期，或者可能無法以其他方式接受AVROBIO S產品的治療，患者可能變得越來越難以識別和接觸，並且AVROBIO從監管機構獲得的任何批准可能是針對更窄的適應症和比預期更少的患者人數， 如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，所有這些都將對AVROBIO S的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，之後如果AVROBIO獲得監管部門對AVROBIO S候選產品的批准，AVROBIO S候選產品的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和普遍接受基因治療產品的第三方付款人，尤其是AVROBIO推薦S產品是否有效、安全和成本效益高。AVROBIO向市場推出的任何產品都可能得不到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。如果這些候選產品獲準用於商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢，包括任何類似的非專利療法；

•

在關鍵臨牀試驗中證明並在同行評議期刊上發表的有效性和安全性；

•

任何不良事件或副作用的發生率和嚴重程度，包括S批准的產品標籤中包含的或後來被發現與產品相關的任何限制或警告，包括長期跟蹤研究的結果；

•

服用S候選藥物的調理方案所產生的任何副作用的發生率和嚴重性；

•

能夠以具有競爭力的價格提供產品銷售；

•

產品獲得FDA或類似監管機構批准的臨牀適應症；

•

與替代療法相比，給藥和給藥相對方便和容易；

•

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

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•

市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；

•

對產品如何分銷的限制；

•

有無障礙且技術熟練的醫療中心，能夠管理AVROBIO和S的治療；

•

宣傳S的產品或與之競爭的產品和治療方法；

•

有利的第三方保險覆蓋面和充足的報銷。

醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願，這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外，將產品納入或排除在不同醫生團體制定的治療指南中以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。AVROBIO無法預測醫生、內科組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定AVROBIO S的產品與競爭對手的治療方案相比是安全的、治療有效的和成本效益高的。

即使候選產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，如果批准用於商業銷售，市場對該產品的接受度也要等到該產品推出後才能知道。AVROBIO ID S努力教育醫療界和第三方付款人有關AVROBIO®S產品候選產品的好處，可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比AVROBIO和S的競爭對手銷售的傳統技術更多的資源。如果這些產品沒有達到足夠的接受度 ，AVROBIO可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發 如果AVROBIO獲得批准將AVROBIO和S的候選產品在美國以外的地方商業化，與國際運營相關的各種風險可能會對AVROBIO和S的業務造成實質性的不利影響。

AVROBIO一直在美國、加拿大和澳大利亞為AVROBIO的S候選產品進行臨牀試驗， 如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將把AVROBIO的S臨牀試驗擴展到其他地區。如果AVROBIO和S的任何候選產品被批准商業化，AVROBIO可能會與第三方簽訂 協議，在全球或更有限的地理區域內銷售這些產品。AVROBIO預計AVROBIO將面臨與進入國際業務關係相關的額外風險，包括：

•

國外對藥品和生物製品審批的不同監管要求；

•

減少對知識產權的保護；

•

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹、利率波動或政治不穩定，特別是外國經濟體和市場。

•

為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

•

勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性；

•

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺 ；以及

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•

因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)而導致的業務中斷。

新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀態不確定 。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，如果AVROBIO和S的任何候選產品未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制AVROBIO和S營銷這些產品的能力，並降低AVROBIO和S的創收能力。

管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會顯著更改審批要求，這可能會涉及額外成本並導致審批延遲 。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，AVROBIO可能會獲得某一產品在特定國家/地區的上市許可，但隨後將受到價格法規的約束 ，這些法規會推遲AVROBIO S或其產品的商業發佈，可能會在很長一段時間內延遲，並對AVROBIO在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會 阻礙AVROBIO S收回AVROBIO在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使AVROBIO可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。請參閲標題為？的部分AVROBIO與S商業保險 政府規定保險範圍和報銷。”

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並 獲得監管部門對此類候選產品的批准，AVROBIO能否成功地將AVROBIO S候選產品或AVROBIO可能開發的任何其他產品商業化，也將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。S候選產品的銷售將在很大程度上取決於國內外的情況，具體取決於健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理機構支付S候選產品的費用，或者由政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。AVROBIO可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，如果獲得批准，AVROBIO可能無法成功地將AVROBIO候選產品S商業化。即使提供了保險， 批准的報銷金額也可能不足以使AVROBIO建立或維持足以實現AVROBIO投資S充分回報的定價。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構，CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷，以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將如何決定對AVROBIO和S等全新的 產品進行報銷，因為這些新產品沒有既定的實踐和先例。為其病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的足夠覆蓋和補償對於新產品的接受度至關重要。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保的藥物和治療以及報銷金額。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制承保範圍和金額來控制成本

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特定藥物的報銷。在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，AVROBIO認為，在歐洲和AVROBIO計劃商業化的某些其他主要市場，對成本控制舉措的日益重視可能會對AVROBIO候選產品S的定價和使用造成壓力。在許多國家/地區，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約，在收到產品的上市批准 後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，AVROBIO可能需要進行一項臨牀試驗，將AVROBIO候選產品S與其他現有療法的成本效益進行比較。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低很多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他 變化可能會限制AVROBIO能夠向AVROBIO S候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，AVROBIO的S產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和其他第三方付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法 承保或提供足夠的款項給S產品候選人。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將面臨與銷售任何AVROBIO和S候選產品相關的定價壓力，原因是管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的法律變化。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥和外科手術及其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

由於AVROBIO的S技術具有新穎性，而且AVROBIO的候選產品S有可能在單次給藥中提供治療益處，因此如果AVROBIO恢復開發，AVROBIO將面臨與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO和S的目標患者人羣相對較少，因此 AVROBIO和S產品候選的定價和報銷如果獲得批准，必須足以支持商業基礎設施。如果AVROBIO無法獲得足夠的報銷額度，AVROBIO S成功營銷和銷售AVROBIO®S候選產品的能力將受到不利影響。與AVROBIO S候選產品相關的服務(例如，向 患者使用AVROBIO S產品)的報銷方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生的抵制，並對AVROBIO S營銷或銷售AVROBIO®S候選產品的能力產生不利影響。此外，如果獲批上市，由於S的候選產品旨在通過單次給藥提供預期的治療益處，因此S候選產品的治療可能會導致可用的目標患者池減少。

醫療立法改革措施和對國家預算社會保障制度的約束可能會對AVROBIO和S的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的法律和法規改革，這些改革可能會阻止或推遲AVROBIO獲得上市批准的候選產品或任何未來的候選產品，限制或規範批准後的活動，並影響AVROBIO S有利可圖地銷售其獲得上市批准的任何產品的能力。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。聯邦和州一級已經有並可能繼續有旨在擴大醫療保健可獲得性和控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。 請參閲標題為商業和政府監管不利於醫療改革。”

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如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會產生不利影響：

•

如果獲得批准，對任何AVROBIO和S產品候選產品的需求；

•

如果獲得批准，AVROBIO能夠為任何AVROBIO和S候選產品設定公平的價格；

•

AVROBIO和S有能力創造收入，實現或保持盈利能力；

•

AVROBIO需要繳納的税款水平；以及

•

資金的可得性。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品和生物產品的銷售和促銷活動。AVROBIO無法確定是否會頒佈更多的法律修改，或現有的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對AVROBIO和S候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會加強對S食品和藥物管理局審批程序的審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使AVROBIO受到更嚴格的 產品標籤和上市後測試和其他要求。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此他們可能無法承保或為S候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。預計已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對AVROBIO獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害AVROBIO和S未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似 減少。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止AVROBIO產生收入、實現盈利或將AVROBIO和S的候選產品商業化。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們 聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行AVROBIO和S業務可能依賴的正常業務職能，從而可能對AVROBIO和S業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。 因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對S運營可能依賴的其他機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥審查和/或必要政府機構批准所需的時間 ，這將對AVROBIO的S業務產生不利影響。為

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例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假，並停止關鍵活動。自2020年3月以來，國內外對設施的檢查基本上被擱置，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查水平 活動，包括常規監測、生物研究監測和批准前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已聲明，它通常打算根據情況發佈完整的回覆信 或推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於食品藥品監督管理局S無法完成規定的申請檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理AVROBIO向S提交的監管文件的能力。 如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，可能會對AVROBIO和S的業務產生重大不利影響。此外，未來美國證券交易委員會等其他政府機構的關閉也可能通過審查S公開提交的文件和S進入公開市場的能力來影響S業務。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S製造過程中的任何污染、材料短缺或AVROBIO S的任何主要供應商未能交付必要的組件都可能導致AVROBIO S候選產品的供應中斷，並推遲AVROBIO S的臨牀開發或商業化時間表。

鑑於生物製品 製造的性質，S製造過程中存在污染風險。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO和S的候選產品，任何污染都可能對AVROBIO和S按期生產候選產品的能力造成重大不利影響，從而可能損害AVROBIO和S的經營業績並造成聲譽損害。

S製造過程中所需的一些材料來自生物來源。這類材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生產S候選產品的過程中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或幹擾，從而可能對S的發展時間表和S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

AVROBIO與S業務運營相關的風險

AVROBIO的S基因治療方法使用來自病毒的慢病毒載體，這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件 。如果AVROBIO恢復開發，負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對AVROBIO S產品候選人的看法，或對AVROBIO S開展AVROBIO S產品候選人業務或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術，到目前為止只有有限數量的基因治療產品獲得批准。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，S的成功將取決於專注於治療S產品候選藥物所針對的疾病的醫生，這些藥物涉及使用S產品候選藥物來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並可能獲得更多的臨牀數據。更多限制性的政府法規或負面輿論將對AVROBIO S的業務或財務狀況產生負面影響，並且如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，可能會延遲或損害AVROBIO®S候選產品的開發和商業化或對任何產品的需求。例如，

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早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件，包括白血病、骨髓增生異常綜合徵和使用其他載體的其他試驗中看到的死亡病例。AVROBIO在S臨牀研究中發現的不良事件或在長期跟蹤中發現的不良事件，即使最終不是由AVROBIO推薦的S候選產品引起的(例如通常在調理過程中出現的許多不良事件)，或者其他基因治療試驗中的不良事件，由此產生的宣傳可能會導致AVROBIO S股票價格下跌，政府監管增加，公眾對其不利的認知，如果AVROBIO 恢復其候選產品的開發，在測試或批准AVROBIO潛在的候選產品方面可能會出現監管延誤，對已批准的候選產品的標籤要求更嚴格， 對任何此類候選產品的需求減少。

S未來的成功取決於S留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

AVROBIO高度依賴AVROBIO高管團隊主要成員S和關鍵員工，失去他們的服務可能會對AVROBIO完成S目標產生不利影響。雖然AVROBIO已經與AVROBIO S的每一位高管簽訂了聘用協議，但他們中的任何一人都可以隨時離開AVROBIO對S的聘用，因為AVROBIO的所有員工都是隨意的員工。繼2023年5月1日前總裁和首席執行官傑夫·麥凱辭職後，AVROBIO任命其首席財務官埃裏克·奧斯托夫斯基擔任總裁和臨時首席執行官的額外職務，自2023年5月1日起生效。2023年7月，鑑於決定停止進一步開發S項目並全面探索戰略選擇，中航工業暫停了對S永久首席執行官的尋找。因此，無法保證AVROBIO將在何時或是否聘用一名常任首席執行官。AVROBIO不會為這些個人或AVROBIO其他任何員工的人壽保險或其他員工的人壽保險保單。失去一名或多名AVROBIO現任高管或關鍵員工的服務可能會阻礙AVROBIO S正在進行的業務承諾和戰略目標的實現。

留住AVROBIO S業務的其他合格員工、顧問和顧問，包括科技人員， 仍然是AVROBIO®S成功的關鍵。AVROBIO於2022年1月實施了與剝奪AVROBIO S法布里病計劃有關的裁員措施，並在2022年上半年繼續精簡包括高級管理人員在內的員工人數。2023年7月，由於決心停止S項目的進一步發展，並全面探索戰略選擇，AVROBIO在不同地區實施了約50%的裁員。AVROBIO的S剩餘員工在2023年10月31日生效的裁員中進一步裁員11人，在2023年11月30日生效的裁員中再裁減3名員工，在2023年12月31日生效的進一步裁員中再裁減5名員工。裁員、管理層變動和計劃優先級調整可能會對員工士氣產生不利影響。雖然AVROBIO相信AVROBIO S與AVROBIO S的關係良好，但不能保證AVROBIO在探索潛在的戰略選擇時，能夠避免對技術人員的留任挑戰。目前，AVROBIO的S行業缺乏有技能的高管和其他人才，這種情況很可能會持續下去。因此，包括基因治療研究和載體制造在內的對技能人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對擁有類似技能的人員的競爭，AVROBIO可能無法以可接受的條件留住人員 。此外，S留住合格人才的能力可能會受到其他因素的影響，例如遠程或混合工作安排，這可能會影響員工的生產率和士氣。此外，近幾個月來，S普通股的市場價格出現了較大的下行壓力，導致股價跌入水下或 錢花光了嗎？這將限制S公司許多員工的股票期權，從而限制了S公司股權激勵計劃所要達到的預期保留效果。如有必要無法招聘，或失去任何高管、關鍵員工、技術人員、顧問或顧問的服務，可能會阻礙AVROBIO和S的業務

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目標。此外，由於不可預見的困難、延誤或意外成本，AVROBIO可能無法全部或部分實現因AVROBIO S裁員和重組而帶來的預期收益、節省和改善成本結構。如果AVROBIO無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約，AVROBIO和S的經營業績和財務狀況將受到不利影響。AVROBIO S的重組計劃也可能擾亂AVROBIO S的運營，例如，AVROBIO正在進行的裁員可能會產生意想不到的後果，如實施AVROBIO S的難度增加 尋求戰略選擇，包括保留AVROBIO S的剩餘員工，AVROBIO以外的自然減員S有效裁員以及與有效裁員相關的員工訴訟可能代價高昂 ，並使管理層無法完全專注於業務。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能需要 擴大或精簡AVROBIO的S業務，並且AVROBIO可能會遇到管理任何此類變化的困難，這可能會擾亂AVROBIO的S的運營。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能需要迅速擴大AVROBIO和S的全職員工基礎，並 聘請更多顧問和承包商。AVROBIO的S管理層可能需要將過多的注意力從AVROBIO的S身上轉移開日常工作 活動，並投入大量時間來管理這些增長活動。AVROBIO可能無法有效管理AVROBIO S業務的擴張，這可能會導致AVROBIO S基礎設施薄弱、運營失誤、商機流失、員工流失以及剩餘員工生產率下降。AVROBIO S預計的增長可能需要大量資本支出，並可能從其他項目中分流財務資源 如果AVROBIO管理層無法有效管理AVROBIO S的增長，AVROBIO S支出的增長可能超過預期，AVROBIO S創造和/或增長收入的能力可能會降低，AVROBIO可能 無法實施AVROBIO S的業務戰略。AVROBIO S未來的財務業績和AVROBIO®S能否將候選產品商業化並有效競爭，在一定程度上取決於AVROBIO®S有效管理未來任何增長的能力。

相反，整體經濟的逆風和滿足S需求的適當融資有限可能會限制S實現S增長目標的能力，進而可能導致員工進一步減少或縮減業務運營，這可能會影響員工士氣，並對S管理持續運營的能力產生不利影響，如果S恢復開發候選產品的話。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並且AVROBIO無法應對AVROBIO S業務規模和複雜性的預期增長，AVROBIO和S的業績可能會受到影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO將需要擴展AVROBIO S的管理、運營、財務和 其他系統和資源來管理AVROBIO S的運營，恢復AVROBIO S的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施來支持任何獲準銷售的AVROBIO S候選產品的商業化。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。AVROBIO和S目前的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。S需要有效地管理S的運營、增長和產品候選人，這就要求S繼續開發更穩健的業務流程，改進S在上述各個領域的制度和程序，以吸引和留住足夠數量的優秀員工。AVROBIO可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現AVROBIO和S 的研發和增長目標。

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AVROBIO的S員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

AVROBIO面臨着AVROBIO S員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA或其他外國監管機構的規定，向FDA和其他外國監管機構提供準確的信息，遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向AVROBIO披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業行為受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止醫療保健專業人員的廣泛互動、藥品定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對臨牀研究過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管部門的制裁，並對AVROBIO S的聲譽造成嚴重損害。AVROBIO通過了適用於AVROBIO S所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，AVROBIO為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護AVROBIO免受政府調查或其他行動或 因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對AVROBIO提起任何此類訴訟，而AVROBIO未能成功為自己辯護或維護AVROBIO對S的權利，這些行動可能會對AVROBIO和S的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

AVROBIO受美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。AVROBIO可能會因違規行為面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、直接或間接提供、索要或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不當款項或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。AVROBIO與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。AVROBIO還預計，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO與S在美國以外的活動將及時增加。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO還希望聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他 監管批准，AVROBIO可能會對AVROBIO的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使AVROBIO沒有明確授權或事先知道這些活動。不遵守有關國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府合同。美國證券交易委員會還可能因發行人違反美國《反海外腐敗法》S的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

AVROBIO直接或 間接受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果AVROBIO不能或沒有完全遵守這些法律，AVROBIO可能會面臨鉅額處罰。

如果AVROBIO獲得FDA批准，AVROBIO可能會越來越多地受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，這些法律法規包括

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但不限於，聯邦醫療保健計劃反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。請參閲標題為 的章節商業和政府法規以及其他醫療法律和合規性要求。”

這些法律將影響除其他事項外，AVROBIO S的臨牀試驗計劃、醫療專業人員互動、撥款活動以及AVROBIO S預期的銷售、營銷和醫學教育計劃。此外，AVROBIO可能 受到聯邦政府和AVROBIO開展AVROBIO S業務所在州的患者隱私法的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療法律，並對政府當局可能進行的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對S業務的注意力。

如果不遵守任何這些法律或法規要求，實體將面臨可能的法律或法規行動。視情況而定，未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)之外、合同損害以及AVROBIO的S業務的削減或重組，以及如果AVROBIO受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致製藥商 招致鉅額法律費用，並分散S管理層對業務運營的注意力。如果AVROBIO預期與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制人員、銷售或撤回未來銷售的產品可能會以不利的方式對業務產生實質性影響。

為確保AVROBIO和S的業務安排符合適用的醫療保健法，可能需要支付鉅額費用。政府和執法當局可能會得出結論，AVROBIO和S的商業行為可能不符合當前或未來的法律、法規或判例法，以解釋適用的欺詐和濫用行為或其他醫療法律和法規。如果對AVROBIO提起任何此類訴訟，而AVROBIO未能成功為自己辯護或維護AVROBIO對S的權利， 這些行動可能會對AVROBIO S業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及AVROBIO S業務的削減，任何這些都可能對AVROBIO S經營AVROBIO業務S和AVROBIO S的經營業績產生不利影響。此外，AVROBIO的S候選人在美國境外的任何批准和商業化也可能使AVROBIO受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國對等法律的約束。

違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動 (可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對S的經營業績和業務產生負面影響。

AVROBIO和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)，管理收集、使用、披露和保護

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與健康相關的信息和其他個人信息可能適用於AVROBIO的S合作者或AVROBIO的S合作者的操作。此外，AVROBIO可以從遵守隱私和安全要求的第三方(包括AVROBIO從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，該隱私和安全要求符合經 2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)。根據事實和情況，如果AVROBIO故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，AVROBIO可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求AVROBIO在S合同中承擔更繁重的義務，限制AVROBIO S收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響AVROBIO在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致 政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對AVROBIO S的經營業績和業務產生負面影響。此外，臨牀試驗 AVROBIO或AVROBIO的潛在合作者S獲得個人信息的患者、員工和其他個人，以及與AVROBIO共享此信息的提供者，可能會限制AVROBIO和S收集、使用和披露信息的能力。聲稱AVROBIO侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了AVROBIO對S的合同義務，即使AVROBIO不承擔責任，辯護也可能代價高昂 且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害AVROBIO和S的業務。

歐洲的數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性規定的約束。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO預計將在歐洲經濟區(EEA)和英國進行臨牀試驗，因此將受到額外的隱私限制。在歐盟和英國，個人健康數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的條款管轄(除非另有規定，否則所指的GDPR包括歐盟GDPR和英國GDPR)。《數據保護法》涉及面廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括以下方面的要求：確保處理個人數據的法律依據或條件適用於 處理個人數據；關於處理敏感數據(如健康數據)的更嚴格要求；向個人提供有關數據處理活動的信息；必要時徵得個人同意進行數據處理；迴應其他數據當事人的請求；向國家數據保護主管部門通知個人數據被侵犯的情況；實施與個人數據的安全和保密有關的保障措施；問責要求；以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR向AVROBIO通報了在歐洲藥品管理局或英國進行的任何臨牀試驗的S義務。它對個人數據的定義包括編碼數據，要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出詳細通知。此外，GDPR對將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國，包括轉移到美國(見下文)實施了嚴格的規則。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人數據和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元(英國為1750萬英鎊)，以金額較大者為準，並授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國或英國可以制定自己的進一步法律和法規，限制對個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據。

GDPR禁止將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區或英國以外的國家，而歐盟委員會和英國政府認為這些國家或第三國在某些情況下沒有為個人數據提供足夠的保護，除非 GDPR有效

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轉移機制(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款(SCCS？)和英國國際數據轉移協議/附錄(？))已經到位。在依賴SCCS/UK IDTA進行數據傳輸的情況下，AVROBIO還可能被要求進行傳輸影響評估，以評估接收者是否受允許公共當局訪問個人數據的當地法律的約束 。此外，歐盟和美國已經通過了《框架充分性決定》，該決定於2023年7月11日生效。本框架規定，對歐盟和美國之間傳輸的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。已對框架進行了擴展，以涵蓋英國向美國的轉賬。 該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。EEA和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要大量的努力和成本，並可能導致AVROBIO需要就EEA和英國個人數據的位置以及AVROBIO可以利用哪些服務提供商處理EEA和英國個人數據做出 戰略考慮。

AVROBIO尚未在AVROBIO組織內和/或與AVROBIO S的相關合作者、服務提供商、承包商或顧問採用和實施全面的流程、系統和其他相關措施，以滿足與歐洲個人數據國際轉移相關的相關要求，並將這些要求在整個AVROBIO組織內的潛在影響和風險降至最低。未能實施有效的歐洲個人數據傳輸機制可能會導致AVROBIO的S面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理歐洲個人數據的禁令。無法出口個人數據還可能：限制AVROBIO在歐洲以外的活動；限制AVROBIO S與歐洲以外的合作伙伴和其他服務提供商、承包商和其他公司的合作能力；和/或要求AVROBIO在歐洲範圍內以鉅額費用提高AVROBIO和S的處理能力，或以其他方式導致AVROBIO改變地理位置或 隔離AVROBIO和S的相關係統和運營團隊，其中任何或全部可能對AVROBIO S的運營或財務業績產生不利影響。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加AVROBIO S服務的提供和運營AVROBIO S業務的成本和複雜性。AVROBIO在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區，這些司法管轄區採用的法律在結構上類似於GDPR或同等複雜的監管框架。

儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會已經發布了一項充分性決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府證實，從英國到歐盟的個人數據傳輸仍然自由流動。英國政府現已將《數據保護和數字信息法案》(簡稱《英國法案》)引入英國立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的S數據保護制度。如果通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充分性的決定。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規之間的互動不明確，可能會增加AVROBIO對個人數據的S處理和AVROBIO S隱私和數據安全合規項目的法律風險、複雜性和成本，並可能要求AVROBIO針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。

鑑於其義務的廣度和深度，遵守S的要求是嚴格和時間密集的，需要 大量的資源和對S的技術、系統和實踐以及處理或傳輸在歐洲經濟區或英國收集的個人數據的第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的評估。遵守GDPR將是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加AVROBIO對S的經營成本，並要求AVROBIO

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改變AVROBIO和S的商業行為，儘管做出了這些努力，AVROBIO可能會面臨與歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

AVROBIO面臨潛在的產品責任，如果對AVROBIO提出的索賠勝訴，AVROBIO可能會招致重大責任和成本。如果使用AVROBIO的S候選產品傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與AVROBIO的候選產品S無關，AVROBIO和S的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，並且AVROBIO可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。

AVRO比奧候選產品的使用會導致其候選產品的使用，包括在臨牀研究中，如果AVRO比奧恢復其候選產品的開發，那麼AVRO比奧可能獲得上市批准的任何產品的未來銷售都會使AVRO比奧面臨 產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸AVRO比奧產品的其他人可能會對AVRO比奧提出產品責任索賠。’ AVRO比奧的候選產品存在引發不良事件的風險。’如果AVRO比奧無法成功抗辯產品責任索賠，AVRO比奧可能會承擔鉅額責任和成本。此外，無論優點或最終結果如何，產品 責任索賠可能會導致：

•

AVRO比奧商業聲譽受損;’

•

臨牀研究參與者的退出情況；

•

因相關訴訟而產生的費用；

•

管理層分散了AVROBOP主要業務的注意力;’’

•

向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

•

無法將S的候選產品商業化；以及

•

減少了對AVROBIO和S候選產品的需求，如果獲得批准用於商業銷售。

AVROBIO為每個事故投保500萬美元的主產品責任保險，在美國投保總計500萬美元。對於在美國以外的某些國家進行的研究，AVROBIO維持當地的許可政策，但有不同的限制。AVROBIO認為，鑑於AVROBIO和S目前的臨牀計劃，AVROBIO的產品責任保險範圍是足夠的；但是，AVROBIO可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護AVROBIO免受責任損失。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，並隨後獲得候選產品的營銷批准，AVROBIO預計AVROBIO將擴大AVROBIO和S的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，AVROBIO可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。成功的產品責任索賠或一系列針對AVROBIO的索賠可能會導致AVROBIO對S的股價下跌，如果判決超過AVROBIO對S的保險覆蓋範圍，可能會對AVROBIO對S的運營和業務業績產生不利影響。

S的某些候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病 ，並存在已知和未知的重大既往和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會遭遇包括死亡在內的不良事件，原因可能與AVROBIO和S候選產品有關。此類事件可能導致AVROBIO面臨代價高昂的訴訟，要求AVROBIO向受傷患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止AVROBIO S獲得 或保持監管部門批准將AVROBIO產品推向市場的機會，或要求AVROBIO暫停或放棄AVROBIO對S的商業化努力。即使在AVROBIO不認為不良事件與AVROBIO和S的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或沒有定論。這些調查可能會打斷AVROBIO對S的調查

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銷售努力、延誤S在其他國家/地區的監管審批流程，或影響和限制S產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功抗辯，也可能對S的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果AVROBIO未能遵守環境、健康和安全法律法規，AVROBIO可能會被罰款或罰款或產生成本 ，這可能會對AVROBIO S業務的成功產生重大不利影響。

AVROBIO受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。AVROBIO和S的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。AVROBIO和S的業務也產生危險廢物產品。AVROBIO通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。AVROBIO不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果AVROBIO S使用危險材料造成污染或傷害，AVROBIO可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超過AVROBIO S的資源。AVROBIO還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。此外，環境法律法規復雜、變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。 AVROBIO無法預測此類變化的影響，也無法確定AVROBIO與S未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律以及 法規，AVROBIO可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害S的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

儘管AVROBIO維持工人補償保險，以支付AVROBIO因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致S員工受傷的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，AVROBIO可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害S的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，這可能對AVROBIO S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

AVROBIO可能無法利用AVROBIO S的大部分淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，AVROBIO的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為5.759億美元和6.57億美元，聯邦研發税收抵免結轉約640萬美元和680萬美元。如果不使用，淨營業虧損結轉 和研發抵免一般將在不同的日期到期至2041年(不包括在2017年12月31日之後的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉，該結轉不受到期的影響，並且 一般不能結轉到之前的納税年度，但2018、2019和2020產生的淨營業虧損可能會向前結轉五個納税年度)。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用，且無法用於抵消未來的所得税負債。此外，根據《法典》第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值計算的超過50個百分點的所有權變更，則該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性抵消變更後收入的能力可能會受到限制。AVROBIO過去可能經歷過所有權變更。AVROBIO未來還可能由於AVROBIO S股權的後續變化而經歷所有權變更，其中一些股權可能不在AVROBIO和S的控制範圍之外。此外，若完成合並，亦可能構成所有權變更(按守則第382節的涵義)，而 可能會取消或大幅限制S使用其變更前營業虧損結轉淨額及其他變更前税務屬性的能力。

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如果發生或發生所有權變更，而S利用S的歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制(或完全消除)，或者如果S研發結轉發生調整，將通過有效增加S未來的納税義務而損害S未來的經營業績。對於2020年12月31日之後的應税年度，對2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦淨營業虧損的扣除只能抵消應税收入的80%。

AVROBIO與S知識產權相關的風險

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，第三方侵犯知識產權的索賠可能會阻止或推遲AVROBIO S的開發和商業化努力。

S的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局的專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方之間的複審程序。在AVROBIO正在尋求開發候選者的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，AVROBIO的S候選產品可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。

第三方 可以聲稱AVROBIO或AVROBIO和S許可方未經授權使用其專有技術。可能存在與使用或製造S候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。特別是，AVROBIO知道在美國獲得的專利涵蓋了用於生產AVROBIO S候選產品的慢病毒載體 。雖然AVROBIO認為AVROBIO對侵權索賠有合理的抗辯理由，可能包括其中某些專利預計將在AVROBIO在美國商業化之前到期，但如果AVROBIO的候選產品獲得批准，不能保證AVROBIO將在這些專利持有人的任何此類訴訟中獲勝。如果這些專利的持有者尋求加強其專利權，而AVROBIO S針對侵權索賠的抗辯失敗，AVROBIO可能無法在未獲得部分或全部這些專利許可的情況下將AVROBIO S候選產品在美國商業化，而這些專利可能無法按商業合理條款 獲得或根本無法獲得。此外，任何侵權指控的辯護，即使勝訴，也是耗時、昂貴的，並轉移了S管理層對S正在進行的業務 運營的注意力。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在申請的專利申請，這些申請可能會在以後 導致已發佈的專利，而S的候選產品可能會侵權或被指控侵權。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用AVROBIO S或AVROBIO S許可技術侵犯了這些專利 。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋AVROBIO的任何候選產品S的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止AVROBIO將該候選產品商業化的能力，除非AVROBIO根據適用的專利獲得了許可，或直到該等專利到期。

同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋AVROBIO S的配方、製造方法或使用方法，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止AVROBIO S開發適用的候選產品並將其商業化，除非AVROBIO獲得許可 或直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

對AVROBIO提出索賠的當事人可以獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止AVROBIO S進一步開發和商業化一種或多種AVROBIO S產品

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候選人。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流AVROBIO和S業務的員工資源。如果對AVROBIO的侵權索賠成功，AVROBIO可能需要支付鉅額損害賠償，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費、支付特許權使用費、重新設計AVROBIO侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。即使在沒有侵權裁決的情況下，AVROBIO也可以選擇獲得許可，前提是此類許可 可用。如果成功索賠AVROBIO的專利或其他知識產權侵權行為，可能會對AVROBIO的S業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO和S對其候選產品進行開發和商業化的權利在第 部分受制於其他方授予AVROBIO的許可證的條款和條件。

AVROBIO依賴於根據第三方許可授予AVROBIO的知識產權 ，這些許可對AVROBIO S技術和產品的開發非常重要或必要，包括與AVROBIO S製造工藝和AVROBIO S基因療法候選產品相關的技術。特別是，AVROBIO從大學健康網絡(UHN)獲得了某些知識產權和專有技術的內部許可 (與AVR-RD-01和AVROBIO的S·法布里計劃，AVROBIO於2022年1月被剝奪)和隆德大學的附屬公司(相關AVR-RD-02和AVROBIO(S高歇爾類型1和類型3節目)，AVROBIO與UHN的S Fabry許可協議於2024年1月4日終止。此外，AVROBIO還擁有BioMarin製藥公司(BioMarin)的授權專利和專利申請(與 相關AVR-RD-03和AVROBIO(S龐培計劃)涉及與製造和使用有關的組合物和方法AVR-RD-03。AVROBIO之前還從曼徹斯特大學獲得了與以下相關的授權專利申請AVR-RD-05和AVROBIO的S獵人計劃，該許可協議於2023年9月8日終止。如果AVROBIO繼續開發候選產品，任何終止AVROBIO和S剩餘許可證的行為都可能導致重大權利的喪失，並可能損害或阻止AVROBIO S將AVROBIO和S候選產品商業化的能力。

AVROBIO和S與隆德大學和BioMarin附屬公司現有的每個許可證都是獨家的，但僅限於特定領域， 例如高謝病1或龐培病，並受某些保留權利的約束。如無修改或附加協議，AVROBIO可能無權將未經許可的知識產權 用於AVROBIO的S計劃中的另一個計劃。此外，AVROBIO未來可能獲得的許可可能不會提供在所有相關使用領域以及AVROBIO未來可能希望開發或商業化AVROBIO和S技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，AVROBIO可能無法阻止競爭對手在AVROBIO所有S許可證所包括的地區開發 競爭產品並將其商業化。未來可能無法獲得AVROBIO和S開發項目可能需要的其他第三方技術的許可，或者可能無法以商業合理的條款獲得許可，或者根本不能獲得許可，這可能會對AVROBIO和S的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在某些情況下，AVROBIO可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或 維護專利，包括AVROBIO從第三方許可的技術。例如，根據AVROBIO與BioMarin簽訂的S知識產權許可協議，隆德大學的相關權利持有人、AVROBIO主席S 許可人保留對此類活動的控制權。因此，AVROBIO不能確定這些專利和申請將以符合AVROBIO和S業務最大利益的方式被起訴、維護和執行。如果AVROBIO許可人S未能維護該等專利，或失去對該等專利或專利申請的權利，AVROBIO已獲許可的權利可能會減少或取消，AVROBIO對S許可的任何產品的開發和商業化權利可能會受到不利影響。

AVROBIO對S施加了當前的許可協議，並且AVROBIO預計未來AVROBIO可能簽訂的許可協議將施加各種義務，包括盡職調查和某些付款義務。

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如果AVROBIO未能履行AVROBIO對S的義務，許可方有權終止協議。AVROBIO與任何AVROBIO和S許可人之間可能會就受此類協議約束的知識產權及其他問題產生糾紛。有關AVROBIO已獲許可的知識產權或AVROBIO S許可協議條款的爭議，可能會阻止或削弱AVROBIO S按可接受的條款維持AVROBIO S現有安排的能力，或根本不會阻止或削弱AVROBIO目前安排對AVROBIO的價值。任何此類糾紛都可能對AVROBIO和S的業務產生實質性的不利影響。如果AVROBIO無法維護 必要的許可協議或協議終止，則AVROBIO可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果AVROBIO無法獲得並維護AVROBIO S候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，AVROBIO S的競爭對手可能會開發和商業化與AVROBIO S類似或相同的產品，AVROBIO希望S產品候選產品成功商業化的能力可能會受到不利的 影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO S的有效競爭能力將在一定程度上取決於AVROBIO S保持AVROBIO®S技術和製造工藝的專有性質的能力。AVROBIO依靠製造和其他技術訣竅、專利、商業祕密、商標、許可協議和合同條款來建立AVROBIO S的知識產權，保護AVROBIO的S產品。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護AVROBIO和S的權利。由於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護該等知識產權，可能會允許第三方製造與之競爭的產品，或影響S在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷S的產品的能力，或者根本不可能對S的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

特別是，AVROBIO主要依賴於商業祕密、專有技術和其他難以保護的非專利技術。儘管AVROBIO通過與AVROBIO供應商、員工、顧問和其他可能接觸專有信息的人員簽訂保密協議來尋求此類保護，但AVROBIO不能 確保不會違反這些協議，不能針對任何違規行為提供足夠的補救措施，或者AVROBIO不會 知道AVROBIO和S的商業祕密、專有技術和其他未獲專利的專有技術，也不會 讓AVROBIO的競爭對手知道或獨立開發這些技術。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，而AVROBIO未能成功保護AVROBIO的S知識產權，AVROBIO和S的產品銷售可能會受到影響，AVROBIO和S的創收能力可能會受到嚴重影響。

AVROBIO S許可人 和AVROBIO已經尋求，AVROBIO打算通過在美國提交專利申請來繼續尋求保護AVROBIO S的專有地位，在至少某些情況下，還會在美國以外的一個或多個國家提交與AVROBIO和S業務相關的候選產品的專利申請。然而，AVROBIO無法預測AVROBIO和AVROBIO S許可人目前正在申請的專利是否會作為專利頒發，任何已頒發的專利的權利要求是否會為AVROBIO提供競爭優勢，或者AVROBIO未來是否能夠成功申請與AVROBIO和S候選產品相關的專利申請，如果AVROBIO恢復其產品候選產品的開發 候選產品。雖然AVROBIO擁有授權內的專利和與以下相關的專利申請AVR-RD-03，AVROBIO目前沒有擁有或許可中的專利或專利申請，包括AVR-RD-01或AVR-RD-02。AVROBIO的一些候選產品S是從第三方獲得內部許可的。因此，在某些情況下，潛在專利保護的可用性和範圍受到基於AVROBIO和S許可人或發明人之前的決定的限制，例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，AVROBIO可能無法在全球範圍內保護AVROBIO和S的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而AVROBIO在美國以外的一些國家保護S的知識產權

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各州可能沒有美國那麼廣泛。儘管AVROBIO S許可協議授予AVROBIO全球權利，並且AVROBIO目前獲得許可的美國專利權S擁有某些相應的外國專利或專利申請，但不能保證AVROBIO將在未來的任何許可協議中獲得或保持具有 的此類相應專利或專利申請。此外，即使在AVROBIO和AVROBIO許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，AVROBIO和AVROBIO許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施AVROBIO和AVROBIO S發明，即使在AVROBIO和AVROBIO許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用AVROBIO和S發明的產品。競爭對手可以在AVROBIO和AVROBIO許可人沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用AVROBIO和AVROBIO的S技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到AVROBIO擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與AVROBIO S候選產品競爭，AVROBIO S的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以 阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題 。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的專利保護，這可能會使AVROBIO難以阻止侵犯AVROBIO S專利的行為或侵犯AVROBIO和S專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行S專利權利的訴訟，即使獲得，也可能導致鉅額成本，並轉移S對S專利其他方面的努力和注意力，可能使S專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及S專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對S專利提出索賠。AVROBIO可能不會在AVROBIO發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，S努力在全球範圍內保護S的知識產權，可能不足以從該公司開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涉及S候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或 不可執行。AVROBIO可能無法在法庭上保護AVROBIO和S的商業祕密。

如果AVROBIO S許可合作伙伴之一或AVROBIO對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋AVROBIO S候選產品之一的專利，如果該專利頒發，被告可以反訴涵蓋AVROBIO S候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是被指控的 未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是， 與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息材料，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查以及在外國司法管轄區的同等訴訟程序。此類 訴訟可能導致AVROBIO S專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋AVROBIO S候選產品。法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的 。例如，關於有效性問題，AVROBIO不能確定沒有無效的現有技術，而專利審查員和AVROBIO或AVROBIO許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。 如果被告勝訴，無效或不可強制執行的法律主張成立，AVROBIO可能會失去對一個或多個AVROBIO或S候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失 可能會對AVROBIO的S業務產生實質性的不利影響。

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除了專利提供的保護外，AVROBIO還依靠商業祕密保護 和保密協議來保護不可申請專利或AVROBIO選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的方法以及 AVROBIO®S候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。AVROBIO尋求通過與AVROBIO S的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議 來保護AVROBIO的專有技術和工藝。AVROBIO不能保證AVROBIO已經與可能或曾經接觸到AVROBIO S的商業祕密或專有技術和工藝的各方簽訂了此類協議。AVROBIO還致力於維護AVROBIO S數據和商業祕密的完整性和機密性，維護AVROBIO S辦公場所的物理安全和AVROBIO S信息技術系統的物理和電子安全。雖然AVROBIO對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，並且AVROBIO可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，AVROBIO和S 其他商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

AVROBIO可能會受到指控，稱AVROBIO S的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱AVROBIO認為AVROBIO S擁有自己的知識產權。

S的某些員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括S的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管AVROBIO盡力確保AVROBIO的S員工、顧問和顧問在為AVROBIO工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但AVROBIO可能會被指控這些個人或AVROBIO使用或披露了知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括任何此類個人的商業祕密或其他專有信息。 S現任或前任僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AVROBIO未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，AVROBIO還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使AVROBIO成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。AVROBIO的S許可方可能面臨類似的風險，這可能會對AVROBIO獲得許可的知識產權產生不利影響。

此外，雖然S的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給AVROBIO的協議，但AVROBIO可能無法與實際構思或開發AVROBIO視為AVROBIO的知識產權的各方 簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或轉讓協議可能被違反，AVROBIO 可能被迫向第三方提起訴訟，或為他們可能對AVROBIO提出的索賠進行抗辯，以確定AVROBIO認為是AVROBIO的知識產權的所有權。

AVROBIO可能會受到質疑AVROBIO擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

AVROBIO或AVROBIO的許可人可能會被指控前僱員、合作者或其他第三方對AVROBIO擁有或許可、或AVROBIO未來可能擁有或許可的專利和知識產權擁有所有權權益。雖然S的政策是要求可能參與知識產權開發的S公司的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給公司，但公司可能無法與實際開發公司視為S擁有的知識產權的每一方簽署此類協議；公司許可人可能面臨類似的障礙。AVROBIO可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於顧問或參與 的其他人的義務衝突而引起的糾紛

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開發AVROBIO和S產品候選人。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果AVROBIO或AVROBIO許可人未能 為任何此類索賠辯護，AVROBIO可能需要支付金錢損害賠償金，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對AVROBIO和S的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱S保護S候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。 這些條款還包括將美國從？第一個發明？系統連接到？最先提交的文件該系統允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了由美國專利商標局 管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在一個第一個提交文件如果滿足可專利性的其他要求，那麼第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前已經發明瞭該發明。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對AVROBIO和S的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞AVROBIO和S專利申請的起訴以及AVROBIO和S專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對AVROBIO和S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。兩起涉及診斷方法主張和基因專利的案件今年由美國最高法院(最高法院)做出裁決。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative Services訴Prometheus實驗室，Inc.(普羅米修斯)一案中做出裁決，該案涉及針對測量患者體內代謝產物以優化患者藥物劑量的過程的專利主張。根據最高法院的説法，增加眾所周知的、例行的或常規的活動，如管理或確定步驟，不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題 。2012年7月3日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外 元素或步驟，從而使自然原理得到實際應用，並且權利要求本身的金額遠遠超過自然原理本身應被駁回，因為它針對的是不符合專利資格的主題。2013年6月13日，最高法院發佈了對分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.(Myriad)一案的裁決，該案涉及Myriad Genetics，Inc. 與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為，自然產生的DNA的分離片段，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合專利條件的主題，但互補DNA可能是符合專利條件的，它是一種可能由基因的RNA轉錄產生的人工構建物。2014年3月4日，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，題為《2014年陳述或涉及自然法/自然原理、自然現象和/或天然產品的權利要求的事項合格性分析程序》。這些指南指導美國專利商標局審查普羅米修斯和萬萬裁決的後果，並將萬萬裁決適用於天然產品和原則，包括所有自然產生的核酸。

AVROBIO授權的專利和專利申請的某些權利要求包含，以及AVROBIO可能獲得的任何未來專利可能包含與特定的重組DNA序列有關的權利要求，這些重組DNA序列自然是

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至少部分發生，因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外，2014年美國專利商標局的指導意見可能會影響AVROBIO S在AVROBIO未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似專利主張的能力。

AVROBIO不能向您保證，AVROBIO S為AVROBIO S候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或美國專利商標局發佈的指導或程序變化的負面影響。AVROBIO無法完全預測S在最高法院對普羅米修斯和萬豪的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、美國專利商標局發佈的指導意見和其他案件中的裁決，或者美國專利商標局指導意見或程序的變化，都可能對華比奧S現有專利權和華比奧S未來保護和執行華比奧S知識產權的能力產生重大不利影響。

此外，儘管最高法院在Myriad裁定自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利資格的標的，但某些第三方可能會聲稱AVROBIO可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張，AVROBIO可能認為有必要通過主張 不侵權和/或無效立場，或付費獲得這些主張的許可證來為自己辯護。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果AVROBIO在專利侵權索賠中未能成功抗辯，AVROBIO可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的限制，以阻止AVROBIO使用專利標的。此類結果可能損害AVROBIO和S 業務、財務狀況、運營結果或前景。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，而AVROBIO未能獲得AVROBIO S候選產品的專利期延長和數據獨佔，AVROBIO和S的業務可能會受到實質性損害。

根據美國食品和藥物管理局對S候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)，AVROBIO許可或可能擁有或未來許可的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許延長最長五年的專利期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次，且只能基於單個 批准的產品。然而，AVROBIO可能不會被批准延期，因為例如，在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的最後期限內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能小於AVROBIO的申請。如果AVROBIO無法獲得專利 延期或任何此類延期的期限少於AVROBIO請求，AVROBIO S的競爭對手可能會在AVROBIO S專利到期後獲得競爭產品的批准，AVROBIO和S的收入可能會大幅減少，可能會 。此外，AVROBIO不控制AVROBIO S許可方為獲得專利期延長所做的努力，也不能保證他們會尋求或獲得AVROBIO許可的專利的此類延期。

如果AVROBIO S的商標和商號得不到足夠的保護，AVROBIO可能無法在AVROBIO和S感興趣的市場上建立知名度，AVROBIO和S的業務可能會受到不利影響。

AVROBIO已在美國專利商標局和其他某些國家/地區註冊了AVROBIO和柏拉圖商標，但AVROBIO沒有在美國專利商標局註冊的商標或商標申請。未來，即使AVROBIO 申請註冊這些商標，也不能保證這種註冊會得到批准。一旦註冊，AVROBIO和S的商標或交易

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名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用名稱，或被確定為侵犯了其他商標。AVROBIO可能無法保護AVROBIO和S對這些商標和商品名稱的權利，AVROBIO需要這些權利來在AVROBIO和S感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能會採用與AVROBIO S類似的商品名稱或商標，從而阻礙AVROBIO S建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含了S註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果AVROBIO不能建立基於AVROBIO S商標和商品名稱的名稱認可，那麼AVROBIO可能無法 有效競爭，AVROBIO和S的業務可能會受到不利影響。S執行或保護S的商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權的努力可能是無效的，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對S的財務狀況或經營業績產生不利影響。

知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。

未來AVROBIO對S知識產權的保護程度是不確定的，因為知識產權具有 限制，如果AVROBIO恢復其候選產品的開發，可能無法充分保護AVROBIO S業務或允許AVROBIO保持其候選產品S的競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠製造類似於AVROBIO S候選產品的基因治療產品，但 不在AVROBIO許可或可能擁有或未來許可的專利的權利要求範圍內；

•

AVROBIO、AVROBIO和S許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個 作出AVROBIO許可或未來可能擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•

AVROBIO、AVROBIO和S許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涵蓋AVROBIO和S或他們的某些發明的專利申請的人；

•

其他人可以自主開發類似或替代技術，或複製AVROBIO S的任何技術，而不侵犯AVROBIO S擁有或許可的知識產權；

•

AVROBIO和S正在等待許可的專利申請或AVROBIO未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

AVROBIO擁有或將來可能擁有權利的已發佈專利可能被認定為無效或無法強制執行，包括由於AVROBIO的S競爭對手的法律挑戰；

•

AVROBIO的一個或多個候選產品S可能永遠不受專利保護；

•

AVROBIO和S的競爭對手可能會在AVROBIO沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發出有競爭力的產品，在AVROBIO和S的主要商業市場銷售；

•

AVROBIO不得開發其他可申請專利的專有技術；

•

他人的專利可能對AVRO比奧的業務產生不利影響;和’

•

AVRO比奧可以選擇不就某些商業祕密或專業知識提交專利申請，第三方隨後可以提交專利申請或獲得涵蓋此類知識產權的專利。

如果發生其中任何事件，可能會嚴重損害AVRO比奧的業務、財務狀況、運營業績和 前景。

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與AVROBIO普通股所有權相關的風險

AVROBIO普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以購買AVROBIO和S股票的價格或更高的價格轉售您的股票。

AVROBIO和S的股價可能會出現波動。自2018年6月S首次公開募股以來，截至2024年3月15日，AVROBIO普通股的交易價格從53.7美元到0.56美元不等。總的來説，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。AVROBIO普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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AVROBIO和S對戰略選擇的探索結果

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臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲；

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其他基因治療產品的不良事件報告或此類產品的臨牀研究；

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無法獲得額外資金；

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AVROBIO未能成功開發和商業化AVROBIO候選產品S；

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AVROBIO未能維護AVROBIO與S現有的戰略合作關係或達成新的合作關係；

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AVROBIO或AVROBIO®S許可人和戰略合作伙伴未起訴、維護或執行AVROBIO®S的知識產權；

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適用於AVROBIO產品候選人S的法律法規的變更；

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無法為S的候選產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

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不利的監管決定；

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AVROBIO和S競爭對手推出的新產品、服務或技術；

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AVROBIO未能達到或超過AVROBIO可能向公眾提供的財務預測；

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AVROBIO未能達到或超過投資界的財務預測；

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公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法。

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宣佈AVROBIO、AVROBIO S戰略合作伙伴或AVROBIO S競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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與專有權利有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和S獲得S技術專利保護的能力；

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關鍵科學或管理人員或其他技能人員的增減；

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重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

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同類公司的市場估值變化；

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AVROBIO或AVROBIO股東未來出售AVROBIO和S普通股；以及

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AVROBIO普通股的交易量。

此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克，經歷了極端的價格和交易量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論AVROBIO S的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對AVROBIO普通股的市場價格產生負面影響。

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AVROBIO可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與AVROBIO尤其相關，因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果AVROBIO面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和 管理層對S的注意力和資源的轉移，這可能會損害AVROBIO S的業務。

AVROBIO和S普通股的活躍交易市場可能無法持續。

在AVROBIO S於2018年6月首次公開募股之前，AVROBIO普通股尚未公開上市。雖然AVROBIO普通股在納斯達克上市，但AVROBIO S股票活躍的交易市場可能永遠不會持續。如果AVROBIO普通股的活躍市場無法持續，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您購買的股票，或者根本不能。

不活躍的交易市場也可能削弱S通過出售額外股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱S以S股份為代價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表對S業務的研究或發表不準確或不利的研究報告，S的股價和交易量可能會下跌。

AVROBIO普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的關於AVROBIO或AVROBIO和S業務的研究和報告。AVROBIO對這些分析師沒有任何控制權。儘管AVROBIO已經從某些分析師那裏獲得了研究報道，但不能保證分析師將繼續報道AVROBIO或提供有利的報道，包括在AVROBIO尋求潛在戰略選擇的這段時間內。如果一位或多位分析師下調了S的股票評級，或者改變了他們對S股票的看法，S的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對AVROBIO S公司的報道，或未能定期發佈關於AVROBIO的報告，AVROBIO可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致AVROBIO®S的股價或交易量下降。

AVROBIO普通股的所有權集中在AVROBIO和S現有的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響公司的重大決策。

根據截至2024年3月15日的已發行股份，AVROBIO高管、董事、5%的股東及其關聯方 實益擁有AVROBIO S約37.8%的有表決權股份。因此，如果這些股東共同採取行動，他們將能夠對提交給AVROBIO股東批准的所有事項以及AVROBIO和S的管理和事務產生重大影響。例如，這些股東共同行動，可能能夠影響董事選舉、修改S的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為AVROBIO股東之一的最佳利益的對AVROBIO普通股的主動收購建議或要約。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於S股票當前交易價格的價格購買了他們的股票，並且持有股票的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將S公司出售給收購人，或者他們可能希望AVROBIO採取背離其他股東利益的策略。此外，AVROBIO非關聯股東S的任何非關聯股東可能不時累積或收購AVROBIO普通股的重要頭寸，並可能同樣能夠影響AVROBIO的S業務或提交AVROBIO股東審批的事項。

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AVROBIO是一家較小的報告公司，而適用於較小報告公司的降低披露要求可能會降低AVROBIO普通股對投資者的吸引力。

AVROBIO是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括在其10-K表格的年度報告中只提供兩年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。在AVROBIO利用這種減少的披露義務的程度上，它還可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。AVROBIO仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年最後一天(I)截至S第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內其年收入超過1億美元，且截至S第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

投資者可能會發現AVROBIO普通股的吸引力下降，因為AVROBIO將依賴這些豁免。如果一些投資者 發現AVROBIO普通股的吸引力因此降低，AVROBIO普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

AVROBIO預計作為上市公司運營將繼續導致成本增加，AVROBIO管理層需要投入大量時間 致力於新的合規計劃。

作為一家上市公司，尤其是由於AVROBIO不再是S-K法規定義的新興成長型公司，AVROBIO將產生大量的法律、會計和其他費用，而AVROBIO作為非上市公司沒有產生這些費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。AVROBIO管理層和S等人將繼續投入大量時間致力於這些合規倡議。此外，這些規章制度增加了S的法律和財務合規成本，並將繼續使一些活動更加耗時和成本更高。例如，AVROBIO預計這些規章制度可能會使AVROBIO獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難，成本也越來越高。

根據第404條，AVROBIO必須提交AVROBIO S[br}管理層關於AVROBIO和S的財務報告內部控制的報告，一旦AVROBIO不再是較小的報告公司，AVROBIO將被要求提供AVROBIO和S獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。為了達到第404條的要求，AVROBIO繼續致力於記錄和評估AVROBIO對財務報告的S內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，AVROBIO將需要繼續投入內部資源，可能繼續聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管AVROBIO做出了S的努力，但AVROBIO仍有可能無法得出結論，AVROBIO對財務報告的內部控制S是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不良反應，因為人們對AVROBIO和S的財務報表的可靠性失去了信心。

如果AVROBIO未能保持有效的財務報告內部控制制度，AVROBIO可能無法準確報告AVROBIO S的財務業績或防止舞弊。因此，股東可能會對安卓S財務和其他 公開報告失去信心，這將損害安卓S業務和安卓S普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制是AVROBIO提供可靠財務報告所必需的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何故障

103

實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能導致AVROBIO無法履行AVROBIO對S的報告義務。此外，AVROBIO根據第404條進行的任何測試，或AVROBIO S獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現AVROBIO對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，或可能需要對AVROBIO|S財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或可能發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者 對S報告的財務信息失去信心，這可能對S股票的交易價格產生負面影響。

AVROBIO需要每季度披露AVROBIO對S的內部控制和程序的變更，AVROBIO管理層需要每年對這些控制的有效性進行評估。然而，只要AVROBIO是一家規模較小的報告公司，AVROBIO將不會被要求獨立註冊會計師事務所S根據第404條證明AVROBIO S對財務報告的內部控制的有效性。如果在任何一年的6月30日，非關聯公司持有的S普通股市值低於2.5億美元(如果S年收入低於1億美元，則低於7億美元)，AVROBIO將有資格成為一家較小的報告公司。對AVROBIO S財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現AVROBIO管理層S和S評估可能無法發現的問題。AVROBIO對財務報告的內部控制S未發現的重大缺陷可能導致 財務報表重述，並要求AVROBIO產生補救費用。

如果AVROBIO未來出現重大弱點或 不足，或因其他原因未能建立和維護有效的內部控制，AVROBIO可能無法編制及時準確的財務報表，AVROBIO可能會得出其對財務報告的內部控制無效的結論，這可能會對AVROBIO S的投資者信心和AVROBIO S的股價造成不利影響。

AVROBIO預計將繼續努力改進AVROBIO的S控制流程，但不能保證AVROBIO和S的努力最終會成功或避免潛在的重大弱點，AVROBIO預計這些努力將繼續產生額外的成本。如果AVROBIO不能成功彌補AVROBIO對財務報告的內部控制的任何重大弱點 ，AVROBIO對S財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，AVROBIO可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，AVROBIO可能對AVROBIO和S的財務報告失去信心，AVROBIO S的股票價格可能會因此下跌。AVROBIO也可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

AVROBIO和S的披露控制和程序可能無法阻止或 檢測所有錯誤或欺詐行為。

AVROBIO和S的披露控制和程序旨在合理地確保 AVROBIO在AVROBIO文件或根據交易法提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內積累並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。AVROBIO相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼良好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於AVROBIO的S控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足 而無法被發現。

104

AVROBIO不打算對AVROBIO普通股進行分紅，因此任何回報都將限於AVROBIO S股票的價值。

AVROBIO從未宣佈或支付過AVROBIO普通股的任何現金股息。AVROBIO 目前預計AVROBIO將保留未來收益用於AVROBIO和S業務的發展、運營和擴張，預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

AVROBIO章程和細則中的條款以及特拉華州法律的條款 可能會使第三方更難收購AVROBIO或增加收購AVROBIO的成本，即使這樣做會使AVROBIO股東受益或罷免AVROBIO和S的現任管理層。

AVROBIO S章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止AVROBIO控制權的變更或AVROBIO S管理層的變更。《S章程》和《章程》包括下列規定：

•

？授權空白支票優先股，無需股東批准即可由AVROBIO董事會發行，可能包含優於AVROBIO普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

•

創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

•

明確AVROBIO股東特別會議只能由AVROBIO董事會、AVROBIO董事會主席、AVROBIO首席執行官S或AVROBIO S總裁召開；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

為股東批准在AVROBIO股東年度會議上提交預先通知程序，包括提議提名AVROBIO董事會成員；

•

規定只有在有正當理由的情況下，才能罷免S董事；

•

規定AVROBIO董事會的空缺只能由當時在任的多數董事填補，儘管不足法定人數；

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•

明確授權AVROBIO董事會修改、更改或廢除AVROBIO S修訂和重述的章程；以及

•

需要AVROBIO普通股持有者的絕對多數票才能修改AVROBIO和S章程和章程的具體條款。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權變更或S管理層的變更。

此外，由於AVROBIO是在特拉華州註冊成立的，AVROBIO受DGCL第203節的規定管轄，該條款限制持有AVROBIO已發行有表決權股票超過15%的股東與AVROBIO合併或合併的能力。

AVROBIO股東S修訂和重述公司註冊證書或修訂和重述公司章程或特拉華州法律的任何條款，如具有延遲或阻止控制權變更的效果，都可能限制AVROBIO股東獲得其AVROBIO普通股股份溢價的機會， 也可能影響一些投資者願意購買AVROBIO普通股的價格。

105

《S公司章程》包含排他性的法院條款，這可能限制股東S在其認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能阻止與此類索賠相關的訴訟。

AVROBIO S修訂和重述的章程規定，除非AVROBIO書面同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(1)AVROBIO代表S提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)AVROBIO現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對AVROBIO或AVROBIO股東負有的受託責任的任何訴訟； (3)任何針對AVROBIO或AVROBIO現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出的訴訟，該訴訟依據的是公司章程、AVROBIO S修訂和重述公司註冊證書或AVROBIO S修訂和重述章程的任何規定；或(4)受內部事務原則或特拉華論壇規定管轄的任何訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。AVROBIO S修訂和重述的章程進一步規定，除非AVROBIO書面同意另一個論壇，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的獨家論壇，因為AVROBIO和S的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，S修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購S股本的任何股份，均被視為已知悉並同意前述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但條件是，股東不能也不會被視為放棄S遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。

AVROBIO認識到，特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給尋求此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，AVROBIO S修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制AVROBIO股東在司法論壇上提出他們認為有利於與AVROBIO或AVROBIO S董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對AVROBIO和AVROBIO董事、高級管理人員和員工的訴訟 即使訴訟成功可能會使AVROBIO股東受益。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對涉及證券法、規則和條例所規定的義務或責任的所有訴訟享有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法 向聯邦法院提出索賠，但其他法院是否會執行AVROBIO S聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，AVROBIO可能會因解決此類問題而產生額外成本。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少 有利於AVROBIO股東。

AVROBIO S未能滿足納斯達克和S繼續上市的要求，可能導致AVROBIO普通股被摘牌。

如果納斯達克未能滿足公司治理要求或納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低買入價(最低買入價要求)，納斯達克可以採取措施將阿克羅比奧普通股摘牌。

2022年10月4日，AVROBIO收到納斯達克S上市資格部工作人員(以下簡稱員工)的書面通知，通知AVROBIO在2022年8月22日至2022年10月3日連續30個工作日內，AVROBIO普通股未達到最低投標底價

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價格要求。2023年2月23日，AVROBIO收到員工的書面通知，通知AVROBIO從2023年2月8日至2023年2月22日連續10個工作日，AVROBIO普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，因此，工作人員通知AVROBIO，AVROBIO已重新遵守最低投標價格要求。

2023年5月11日，AVROBIO收到員工的書面通知，通知AVROBIO在2023年3月29日至2023年5月10日的連續30個工作日內，AVROBIO普通股不符合最低投標價格要求。2023年6月12日，AVROBIO收到員工的書面通知，通知AVROBIO從2023年5月22日至2023年6月9日連續14個工作日，AVROBIO普通股的收盤價為每股1.00美元或更高，因此，工作人員通知AVROBIO，AVROBIO已重新遵守最低投標價格 要求。

雖然AVROBIO已於本公告日期恢復遵守最低投標價格要求，但AVROBIO不能 保證AVROBIO將繼續遵守最低投標價格要求。如果未來AVROBIO無法繼續遵守納斯達克和S繼續上市的任何要求，AVROBIO可能會被 退市。屆時，AVROBIO可以將工作人員S退市的決定上訴到納斯達克聽證會。不能保證，如果AVROBIO收到除名通知，並就工作人員的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，此類上訴一定會成功。

這樣的退市可能會對AVROBIO普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意時出售或購買AVROBIO普通股的能力。任何此類退市也可能對AVROBIO和S籌集額外資本或進行戰略交易的能力造成不利影響。此外，如果AVROBIO普通股因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，AVROBIO普通股交易只能在非處方藥 (場外交易)市場或為非上市證券設立的電子公告牌，如場外公告牌、非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，以及AVROBIO普通股的流動性和價格，可能比AVROBIO在納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價更有限。在這種情況下，您可能無法出售普通股，除非市場能夠 建立或持續。

與構造相關的風險

與S財務狀況和追加資本需求相關的風險

Structure的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損。Structure預計未來將繼續出現淨虧損 。

Structure是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。自2019年成立以來，構造已將其大部分資源投入到公司的組織和人員配備、開發技術和候選產品、建立知識產權組合、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。因此，如果Structure有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，則無法對其業務進行有意義的運營評估，並且對Structure S未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。Structure繼續產生與其持續運營相關的鉅額研究和開發費用以及其他費用。因此， 構造沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，Construction分別報告淨虧損4280萬美元和3220萬美元。截至2023年12月31日，構造基金累計逆差9060萬美元。Structure預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，並預計隨着Structure繼續研究和開發其主要候選產品TX45及其可能開發的任何未來產品，這些虧損將會增加。

107

Structure預計，如果Structure： ，其費用將大幅增加

•

繼續研究和開發其臨牀和臨牀前階段候選產品以及發現階段計劃，包括繼續開發其主要候選產品TX45；

•

增加研究和開發活動的數量，以使用其專有發現方法確定和開發候選產品；

•

根據許可內協議或協作協議進行里程碑、版税或其他付款；

•

維護、擴大和保護其知識產權組合；

•

擴展其運營、財務和管理系統，並增加人員，包括支持其臨牀開發、製造和商業化努力以及作為上市公司的運營的人員；

•

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將任何可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的產品商業化；

•

投資或許可其他技術；以及

•

遇到上述任何問題的任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、製造挑戰、安全問題或其他監管挑戰。

要成為並保持盈利、結構化，其合作者和任何潛在的未來合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。要想在一系列具有挑戰性的活動中取得成功， 就必須滿足以下條件：完成臨牀前研究和臨牀試驗；與美國和其他國家/地區的合同製造開發組織(CDMOs？)合作生產生物製劑；獲得候選產品的市場批准；製造、營銷和銷售可能獲得市場批准的產品；以及滿足任何上市後要求。Structure可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使它成功了，它也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果Construction確實實現了盈利，它可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果S不能繼續盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱其籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

即使Tectonia成功將其一個或多個候選產品商業化，Tectonia也將繼續進行大量研究和開發以及其他支出來開發和營銷額外的候選產品。Tectony可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對其業務產生不利影響的未知因素。 Tectony未來淨虧損的規模將部分取決於其費用的未來增長率及其創收能力。’Tectonomic Delivers之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對其股東的股本和流動資本產生不利影響。

Structure將需要大量額外資金才能完成其候選產品的開發並開始商業化。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使Construction推遲、減少或取消其某些產品開發或研究業務。

到目前為止，Structure的運營資金主要來自出售A系列可轉換優先股、可轉換本票和發行保險箱的收益。Construction預計其費用將因其正在進行的活動而增加，特別是由於Construction完成TX45的第一階段臨牀試驗，啟動TX45的第二階段臨牀試驗， 並繼續研究、開發和啟動任何其他未來候選產品的臨牀試驗。此外，如果Construction成功完成第三階段的開發，並獲得監管部門對其任何候選產品的批准， Construction預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，Structure將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果

108

Structure無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金，可能會被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃或任何未來的商業化努力 。

Structure預計，合併完成後，其現有現金和現金等價物以及Structure S的私人融資將使其能夠為運營費用和資本支出需求提供資金，直至2027年年中。Structure基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，Structure可能會比目前預期的更早使用其資本資源。構造-S：TX45或其臨牀前項目未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

其當前或任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及相關成本，包括由於疾病暴發、流行病和流行病或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本；

•

根據與總裁和哈佛學院研究員的許可協議以及其他許可協議(視情況而定)，Structure需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；

•

確定並決定開發的潛在新產品候選者的數量；

•

需要額外或擴大的臨牀前研究和臨牀試驗，而不是Structure計劃就其當前和未來的候選產品進行的研究和臨牀試驗；

•

將組織發展到允許其當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所需規模所涉及的成本；

•

提交專利申請、維護和執行專利或對第三方提出的侵權或其他索賠進行抗辯所涉及的費用；

•

維護構造S現有的許可和協作協議並簽訂新的許可和協作協議 ；

•

為其候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的變化或與其任何候選產品相關的不利結果而可能遇到的任何延遲；

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•

為任何可能獲得監管批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本，這些候選產品可能會在Construction選擇將其產品自行商業化的地區獲得批准；

•

如果獲得批准，可直接或以特許權使用費的形式從其候選產品的未來銷售中獲得收入(如果有)；以及

•

市場接受任何已批准的候選產品。

Construction沒有任何承諾的外部資金來源或對其開發工作的其他支持，而且Construction不能確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在Construction能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足其現金需求之前，Construction預計將通過 公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排的組合來為其未來的現金需求融資。

構造：S籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況等因素，而它 可能無法或有限地控制這些因素。地緣政治和經濟形勢引發的市場波動

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經濟不穩定，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突或其他因素，也可能對其在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果在需要時無法按商業上可接受的條款獲得足夠的資金，則Structure可能會被迫推遲、減少或終止其全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化，或者Structure可能無法利用未來的商機。

經營和財務狀況的反覆虧損令人對S的持續經營能力產生了極大的懷疑。

經營和財務狀況的反覆虧損令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度財務報表中，Structed得出結論認為，其運營的經常性虧損以及為未來運營提供資金的 額外融資需求，令人對Structure能否繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。同樣，獨立註冊會計師事務所構造S在其關於構造S截至2023年12月31日止年度的財務報表的 報告中，就該不確定性包括一段説明。S有能力繼續經營下去，這將需要它獲得額外的資金。如果Construction無法 獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利影響，Construction可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果Structure無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，它將被迫推遲、限制、減少或終止其一個或多個候選產品的產品開發或未來的商業化努力，或者可能被迫減少或終止其運營。如果Structure無法繼續經營下去，則可能不得不清算其資產，獲得的收益可能低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失其全部或部分投資。合併完成後，在合併後的公司S本人要求的季度評估中，合併後的公司可能再次得出結論認為其持續經營的能力存在重大疑問，其獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對其持續經營的能力表示重大懷疑的聲明。即使反向合併和私人融資完成，合併後的公司仍可能需要尋求額外的資金。如果合併後的公司尋求額外的融資來資助其未來的業務活動，而人們對其作為持續經營企業的能力仍有很大的懷疑， 投資者和其他融資來源可能不願以商業合理的條款向其提供額外的資金，如果有的話。

募集額外資本將導致對構造S股東的稀釋，限制其運營，或要求構造放棄其候選產品的權利。

在此之前，由於Construction可以產生可觀的產品收入，Construction預計將通過股權或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為其現金需求融資。Construction沒有任何承諾的外部資金來源 。如果構造通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則現有構造股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括 清算或其他優惠。債務和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制卡特式S採取具體行動的能力的契約，如贖回股份、進行投資、產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息或對卡特式S獲取、出售或許可知識產權的能力施加限制。

如果Structure通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，它可能有 放棄對其知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的某些有價值的權利，或者以可能對Structure不利的條款授予許可證。如果Structure無法在需要時籌集額外資金 ，可能需要推遲、限制、減少或終止其臨牀開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷以其他方式開發和營銷的候選產品的權利。

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與構造S候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

Structure在治療發現和開發及其地質方面的經驗有限^™平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

儘管Structure管理團隊中的個人以前有過藥物發現和開發的經驗，但Structure仍然是一個相對年輕的組織，尚未完成其任何投資組合項目從發現到監管批准的整個活動週期。它的地理節點^™Discovery 平臺在過去四年中一直是技術開發工作的重點，並處於應用於新的治療靶點機會的早期階段。不能保證S平臺的能力或其對感興趣目標的應用將導致候選治療產品，這些產品可以通過不同階段的臨牀試驗成功開發，並作為治療藥物在美國或任何其他地區註冊銷售。

Construction還處於非常早期的開發階段。如果構造無法通過 臨牀開發推進TX45或任何構造S其他候選產品，無法獲得監管批准並最終將TX45或S其他候選產品商業化，或在此過程中遇到重大延誤，則構造S業務將受到實質性損害。

Structure尚未批准銷售任何產品，其主要候選產品TX45將需要臨牀開發、監管審查和每個希望銷售它的司法管轄區的批准，能夠獲得足夠的商業製造能力，以及重大的銷售和營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

在獲得監管部門對其候選產品銷售的市場批准之前，Construction必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。由於TX45仍處於第一階段的臨牀試驗，Construction正在進行其產品候選開發工作的早期階段。

該公司預計在可預見的未來不會出現的產品收入將在很大程度上取決於TX45的成功開發和最終商業化，以及任何可能永遠不會發生的未來候選產品。TX45和CTUTITY開發的任何未來候選產品都將需要額外的臨牀前和 臨牀開發、臨牀、臨牀前和製造活動的管理、在美國和其他司法管轄區對特定適應症的銷售批准、證明定價和報銷當局的有效性、為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應、建立商業組織以及大量投資和重大營銷工作，然後ECTITATION才能從產品銷售中獲得任何收入 。構造S目前和未來產品候選的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

•

成功並及時完成FDA或任何類似的外國監管機構同意其設計、終點或實施的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

有足夠的資金、財力和其他資源完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

獲得監管部門批准或授權進行S計劃的或未來的臨牀試驗；

•

啟動併成功登記患者，並及時完成其他臨牀試驗；

•

構造-S有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明適用的候選產品是安全、純淨和有效的，適用於其目標適應症；

•

構造S有能力向食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構證明其建議適應症的適用產品候選S的風險收益比是可接受的；

111

•

及時收到適用監管機構對其候選產品的上市批准；

•

向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；

•

單獨或與第三方製造商建立和擴大為構造S臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的製造能力(如果其任何候選產品獲得批准)；

•

獲得並維護其產品在美國和國際上的專利和專有信息保護或監管排他性 候選產品；

•

成功擴展銷售和營銷組織，並啟動其候選產品的商業銷售， 如果獲得批准；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受其產品候選收益和用途；

•

在批准後保持其候選產品的持續可接受的安全概況；

•

在其候選產品的適應症上有效地與開發和商業化其他療法的公司競爭；

•

獲得並維持醫療保險，並從第三方付款人獲得足夠的報銷；以及

•

執行和捍衞知識產權和索賠。

如果在上述一個或多個因素方面未能及時或根本取得成功，則可能會出現重大的 延遲或無法成功將TX45或其開發的任何未來候選產品商業化，這將對Structure S業務造成實質性損害。如果Structure當前和未來的候選產品沒有獲得市場批准 ，Structure可能無法繼續運營。

所有的構造S候選產品都處於發現、臨牀前或早期臨牀開發中。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。Structure可能在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成， 而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，而構造S未來的臨牀試驗結果可能不會成功。Structure不能保證其任何正在進行和計劃中的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。此外，即使這些試驗是及時啟動或進行的，也可能會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。

到目前為止，Construction還沒有完成任何批准其候選產品所需的臨牀試驗。儘管Structure最近開始了TX45的1a期臨牀試驗，但在健康志願者中，正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究可能會出現延遲，而且Structure不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招收患者，是否及時為其候選產品提供足夠的藥物供應，或者是否按時完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，而構造S正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。Construction還可能在其臨牀試驗期間經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將TX45或任何未來的候選產品商業化的能力，包括：

•

拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的；

•

延遲與監管機構就其臨牀試驗的設計或實施達成共識。

112

•

延遲或未能與潛在合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異；

•

在每個地點延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB？)的批准；

•

延遲或未能招募足夠數量的合適患者參加試驗；

•

未能讓患者完成試驗或返回進行治療後的隨訪 ；

•

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

•

延遲增加新的臨牀試驗地點；

•

未能及時生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品 ；

•

發生與候選產品相關的不良事件，而這些不良事件被認為超過了其潛在的好處，如藥代動力學行為併發症，或安全性或耐受性方面的擔憂，可能導致Structure或其合作者(視情況而定)暫停或終止試驗，如果Structure或其合作者發現 參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•

未按照美國食品藥品監督管理局S或任何其他監管機構S 良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家監管指南進行臨牀試驗；

•

未能向美國食品藥品監督管理局或任何類似的外國監管機構證明其擬議適應症的適用產品候選S的風險-收益比率是可接受的；

•

監管要求、政策和指導方針的變化；

•

第三方研究承包商未能遵守監管要求或未能及時或根本不履行其對Structure的合同義務；

•

在確定臨牀試驗中的適當劑量水平方面出現延誤；

•

產品的質量或穩定性低於可接受的標準；以及

•

自然災害、政治、地緣政治和經濟不穩定造成的業務中斷，包括中國的政治動盪或經濟狀況不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發、流行病和流行病。

此外，如果臨牀試驗被其暫停或終止，或正在進行此類試驗的機構的IRBs，或FDA或類似的外國監管機構，或數據安全監測委員會建議暫停或終止的臨牀試驗也可能遇到延誤。暫停或終止可能是由於多種 因素，包括未按照法規要求或其臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國法規機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、 政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致 杜邦S候選產品的監管審批被拒絕。此外，美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構可能不同意S臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋，或者可能在對S臨牀試驗設計進行審查和評論後更改審批要求。

如果S的臨牀試驗或上市審批出現延誤，它的產品開發成本將會增加。Structure並不知道它的任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會如期完成，或者根本不知道。顯著的臨牀試驗延遲也可能縮短任何

113

在此期間，Structure可能擁有將其候選產品商業化的獨家權利，並可能允許其競爭對手在Structure之前將產品推向市場，這可能會削弱其成功將其候選產品商業化的能力，並損害Structure S的業務和運營業績。結構S臨牀開發計劃的任何延誤都可能對其業務、財務狀況和 運營結果造成重大損害。

構造S的臨牀試驗可能無法證明其候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

要獲得必要的法規批准，以營銷和銷售任何Structure S候選產品，包括TX45和任何其他未來的候選產品，Structure必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明其生物產品，包括TX45，用於每個目標適應症是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。Structure可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構的不同，可能會有很大差異。在獲得批准將TX45和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，Structure、其合作者或潛在的未來合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。

Structure進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將其候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因有很多，包括 方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率。如果正在進行的或未來的臨牀試驗 對其候選產品的療效沒有確定的結果，如果Structure不符合具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果其產品存在與候選產品相關的安全問題，則可能會推遲獲得上市批准(如果有的話)。此外，在任何一項針對S的目標適應症的構造臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制其候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景。

即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，或者可能不能提供足夠的風險-收益比，而且Structure不能保證FDA或類似的外國監管機構會像Structure那樣解釋結果或認為擬議適應症的風險-收益比 可以接受，而且在Construction提交其候選產品供批准之前可能需要進行更多試驗。Structure不能保證FDA或類似的外國監管機構將其候選產品 視為有效，即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果。此外，一個司法管轄區可接受的支持批准的結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，TX45和任何未來候選產品的批准可能會被顯著推遲，或者可能需要花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外的試驗，以支持其候選產品的潛在批准。即使獲得了候選產品的監管批准，此類批准的條款可能會限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

114

構造S候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。S正在進行的臨牀試驗取得的初步成功可能不代表這些試驗完成後或後期試驗取得的結果。

非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，不能保證任何構造S臨牀試驗最終會成功或支持其任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物技術和製藥行業的許多 公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，而且無法確定它不會面臨類似的 挫折。這些挫折的原因包括臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 但仍未能獲得FDA的批准。構造S臨牀開發中的任何此類挫折都可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

構造S候選產品可能存在嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全風險， 這可能會推遲或停止其臨牀開發，或阻止其上市審批。如果在其候選產品的開發過程中或在批准之後發現此類副作用，Construction可能會暫停或放棄此類候選產品的開發，任何已批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者Construction可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響。

結構性S候選產品可能引起的不良副作用可能會導致結構性或監管部門中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。目前為止，Structure S的主要候選產品TX45在其臨牀前研究和第一階段健康志願者試驗中總體耐受性良好，但未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，包括Structure S的其他候選產品，可能會確定其候選產品的安全性問題或其他不良特性。

構造S正在進行的TX45的第一階段臨牀試驗、計劃的TX45第二階段臨牀試驗以及這些和其他候選產品的未來臨牀試驗的結果可能表明，其候選產品會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在這種情況下，構造S的試驗可能會被暫停或終止，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可以命令其停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會 影響患者招募或納入患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能對S的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害 。

此外，如果結構性S候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，則可以選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，如果獲得批准。

此外，由他人進行的藥品和生物製藥產品臨牀試驗的不利發展可能會導致美國食品和藥物管理局或其他監管監督機構暫停或終止S的臨牀試驗，或改變其任何候選產品的審批要求。例如，免疫原性是人類臨牀試驗中所有蛋白質療法的關注點，而免疫原性反應在

115

參加Structure One S試驗的患者可能會導致不良反應和/或衝擊性暴露，進而可能導致方案修改、臨牀擱置或其他推遲或顯著影響ECTITUTIC OVERY S候選產品前景的操作。

此外，如果任何候選的Structure S產品獲得市場批准，而Structure或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤回對此類產品的批准，並要求Structure將此類批准的產品從市場上撤下。

•

監管當局可能要求添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或向醫生和藥店發出現場警報；

•

監管當局可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以分發給患者，或者Structure實施風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，以確保產品的好處大於其風險；

•

可能需要改變產品的給藥方式、進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤；

•

Structure可能會受到如何推廣該產品的限制；

•

該產品的銷量可能大幅下降；

•

構造可能會受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•

S的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一項都可能阻止Structure、其合作伙伴或其潛在的未來合作伙伴實現或保持對受影響產品的市場接受度，或者可能大幅增加商業化成本和開支，如果獲得批准，這反過來可能會推遲或阻止Structure從其候選產品的銷售中獲得可觀的收入。

Construction可能會發現很難招募患者參加其臨牀試驗，這可能會推遲或阻止Construction繼續進行其候選產品的臨牀試驗，或以其他方式對其產生不利影響。

確定並使患者有資格參與構造S候選產品的臨牀試驗 是其成功的關鍵。根據方案及時完成構造S臨牀試驗取決於其能否招募足夠數量的符合條件的 患者參與並留在試驗中，直到試驗結束。由於與新治療方法相關的不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因，患者可能不願參與構造S臨牀試驗。與患者登記相關的任何延遲都可能導致成本增加、延遲推進構造S候選產品、延遲 測試構造S候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。Construction可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成其臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：

•

S預計在摩爾多瓦進行1b階段試驗的一個構造試驗場的位置，以及它靠近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•

患者羣體的大小和性質以及識別患者的程序；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

試驗的資格和排除標準；

•

臨牀試驗設計；

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•

到目前為止，正在研究的候選產品的安全概況；

•

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

S構造法的感知風險和收益；

•

批准目前正在調查的用於治療類似疾病或疾病的競爭候選產品，或針對類似候選產品的競爭臨牀試驗，或針對符合構造S患者資格標準的患者人羣；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

入選時患者S病的病情進展程度；

•

獲得和維護患者同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

醫生的病人轉介做法；以及

•

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

Structure S臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與其 候選產品處於相同治療領域的產品，此次競爭將減少可供Structure使用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加其試驗的患者可能會轉而選擇參加由其 競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，Construction預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者招募的延遲可能會導致成本增加或可能影響其未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對構造S推進其候選產品開發的能力產生不利影響。

由於有更多的患者數據可用，而且接受審計和驗證程序的審核和驗證程序可能會導致最終數據發生重大變化，因此Structure不時宣佈或公佈的中國大陸大學碩士學位論文S臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會發生變化。

Structure可能會不時公佈其臨牀試驗的中期、背線或初步數據。隨着更多患者數據的出現，其臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。其臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、更多患者數據的出現以及最終臨牀試驗報告的發佈，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據和初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與先前公佈的初步數據結構存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初步數據、背線數據和中期數據。 與中期數據相比，最終數據中的重大不利變化可能會對構造S的業務前景造成重大損害。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意S的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品(如果有)的批准或商業化，以及公司總體 。此外，有關特定臨牀前研究或臨牀試驗而選擇公開披露的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意Structure確定 是要包括在其披露中的材料或其他合適的信息，並且任何確定不披露的信息可能

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最終被認為對未來關於特定產品(如果有)、候選產品或其業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果Structure報告的初步和中期數據與實際結果不一致，或者包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，Structure S對其產品進行審批和商業化的能力可能會受到損害。 這可能會損害其業務、經營業績、前景或財務狀況。

臨牀前發展尚不確定。 S的臨牀前計劃可能會延遲或永遠無法進入臨牀試驗，這將對其獲得監管部門批准或及時將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對S的業務產生不利影響。

在Structure可以開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，它必須 完成廣泛的臨牀前研究，以支持未來在美國或其他司法管轄區的任何研究性新藥(IND)應用或類似應用。Construction尚未與FDA互動或向FDA提交任何IND，到目前為止，其所有臨牀試驗都在澳大利亞進行。進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程，與Construction直接為其進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致額外的運營費用。雖然Construction目前正在進行TX45的第一階段臨牀試驗，並計劃初步進行TX45的第二階段臨牀試驗，包括一些可能在美國以外的試驗 ，但它不能確定其其他候選產品的臨牀前測試和研究是否及時完成或研究的結果，也無法預測食品和藥物管理局是否會接受Structure和S提出的臨牀 計劃，或者其臨牀前測試和國外臨牀試驗的結果是否最終將支持其其他候選產品的進一步開發。因此，Structure不能確定它是否能夠提交INDS或類似的 臨牀前計劃的申請，Structure預期的時間線(如果有的話)，也不能確定提交IND或類似的申請將導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀 試驗開始。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果Structure最終無法獲得其候選產品的監管批准，其業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年 ，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，審批政策、法律或法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品S的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。Structure尚未獲得任何候選產品的監管批准，其現有產品候選產品或Construction未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。

構造產品候選對象S可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意其 臨牀試驗的設計或實施；

•

Structure可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全、純粹和有效的。

•

所研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，不足以確保Structure尋求批准的 人羣的安全性或有效性；

•

臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的臨牀意義水平；

118

•

構造可能無法證明一種候選產品的臨牀和其他益處超過其 安全風險；

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意其對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

FDA或類似的外國監管機構可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗， 超出Structure目前預期的；

•

從構造S候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持 向FDA或其他地方提交適用的生物製品許可證申請(BLA)，或在美國或其他地方獲得監管部門的批准；

•

FDA或類似的外國監管機構可能會發現第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准，這些製造商與其簽訂了臨牀和商業供應的結構性合同；以及

•

FDA或任何類似的外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化，導致結構性S的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致科創S無法獲得監管部門對其任何候選產品的上市批准，這將對科創S的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得其任何候選產品的監管批准。即使Construction認為從其候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。

此外，即使Structure獲得批准，監管機構也可以批准其任何候選產品的有限適應症少於或多於 個，不得批准其產品的價格(如果有的話)，可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對構造S候選產品的商業前景造成實質性損害。

FDA和任何類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

Structure目前僅在澳大利亞進行臨牀開發，未來可能會選擇進行更多的國際臨牀試驗。Construction沒有與FDA互動，也沒有向FDA提交任何IND。FDA或任何類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA一般不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行，以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，還必須滿足FDA對S臨牀試驗的要求，包括研究患者羣體的充分性和統計學上的支持。此外，此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果美國食品藥品監督管理局或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤了構造S業務計劃的各個方面，並可能導致其候選產品在適用司法管轄區無法獲得 商業化的批准。

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即使Structure獲得了候選產品的監管批准，它也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果未能遵守監管要求或遇到 此類候選產品的意外問題，Structure可能會受到處罰。

如果構造性S的任何候選產品獲得批准，他們將遵守持續的監管要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州 要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於批准後進行的任何臨牀試驗，Structure將繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和GCP要求。

製造商和製造商工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，Structure及其合同製造商將接受持續審查和 檢查，以評估cGMP的合規性以及遵守任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾。因此，Structure和與其合作的其他公司必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

Structure為其候選產品獲得的任何監管批准，可能會受到該產品可能用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准構造S候選藥物的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構批准了凱迪泰特S的候選產品，凱迪泰特必須遵守包括提交安全和其他 上市後信息和報告以及註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。如果後來發現構造S候選產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或其第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後 研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

•

限制銷售或製造構造S產品，將該產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•

FDA拒絕批准尚待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

•

產品被扣押或扣押，或拒絕允許S構造類產品的進出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能針對批准的適應症進行促銷 ，並且必須符合

120

已批准的標籤。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，其中包括不良宣傳、警告信、糾正性廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品未在S標籤中描述的用途以及與Structure測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。美國食品藥品監督管理局不規範醫生選擇治療的行為。 但美國食品藥品監督管理局限制製造商與S就其產品的非標籤使用問題進行溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。但是，公司可能會分享與S食品和藥物管理局批准的標籤相一致的真實且不具誤導性的信息。

BLA的持有人必須提交新的或補充申請，並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些 更改。還可以要求Construction進行上市後的臨牀試驗，以驗證其產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果通過加速審批途徑獲得原始上市審批，則可能需要Construction進行成功的上市後臨牀試驗，以確認其產品的臨牀療效。不成功的上市後研究或 未能完成此類研究可能會導致撤回上市審批。

美國食品藥品監督管理局和國外類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對構造S候選產品的監管批准。Structure無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果ECTIACTIVE緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策， 或者如果CONTIACTIVATION不能保持法規遵從性，它可能會失去已獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或保持盈利。

如果獲得批准，構造S的研究產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

Structure正在開發TX45，最初用於治療第二組肺動脈高壓(PH)，預計該藥將作為生物製品進行調節。經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(以下簡稱ACA法案)包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，且該競爭產品包含贊助商S自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明另一家公司S產品的安全性、純度和 效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

Structure認為，根據BLA被批准為生物製品的任何候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者fda不會將構造S的研究藥物 視為

121

參考競爭產品的產品，可能會比預期更早地創造非專利產品競爭的機會。《BPCIA》的其他方面，其中一些方面可能會影響《BPCIA》的排他性規定，也是訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代S的任何一種構造參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代 ，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照構造S產品的生物仿製藥的營銷批准，其產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的競爭壓力和後果。

無論是在臨牀測試其候選產品時還是在商業階段，Structure可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠 ，而且Structure S的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

Structure面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於生物技術產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前，Structure沒有已批准用於商業銷售的產品；然而，Structure及其合作者在臨牀試驗中當前和未來使用的候選產品，以及未來任何批准的產品的潛在銷售，可能會使Structure面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、其合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對Construction的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對其候選產品的市場或其候選產品的任何商業化前景產生重大不利影響 。儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，產品也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果構造S的任何候選產品在臨牀試驗期間或在該候選產品獲得批准後導致不良反應，則可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何確定已知的潛在不良反應和不應使用其候選產品的患者的警告。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

由於公眾的負面看法，對構造S產品的需求下降；

•

傷向構造S聲譽；

•

臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；

•

由監管機構發起調查；

•

為相關訴訟辯護或和解的費用；

•

管理S時間和構造S資源的分流；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

產品銷售收入損失；以及

•

如果獲得批准，無法將任何構造和S候選產品商業化。

儘管Structure認為它為其候選產品提供了足夠的產品責任保險，但其負債 可能會超出其保險範圍。如果Construction獲得任何候選產品的營銷批准，它打算擴大其保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。但是，Structure可能無法以合理的成本維持 保險範圍，或無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠是針對未投保的負債或超出投保負債的構造提出的，其資產可能不足以支付此類索賠，其業務運營可能會受到損害。

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如果發生上述任何事件，都可能對S的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於構造S有限的資源和獲得資金的渠道，構造 必須並在過去決定優先開發某些候選產品，而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對構造S開發自己的 計劃的能力、作為商業合作伙伴的吸引力以及最終可能對其商業成功產生影響。

由於Structure 為其運營提供資金的資源和渠道有限，它必須決定開發哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源量。有關向其庫、候選產品或治療領域中的特定專利分子分配研究、協作、管理和財務資源的決定，可能不會導致可行的商業產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中分流出去。 類似地，S在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最優的，並可能導致構造錯過預期的寶貴機會。如果Structure對其候選產品的市場潛力做出 錯誤的判斷或誤讀生物技術行業的趨勢，特別是對其主要候選產品TX45，Structure S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

Structure可能會為其開發的候選產品尋求孤兒藥物指定，而且Structure可能會 不成功或無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為構造S商業戰略的一部分，該公司可能會為其開發的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但可能不會成功。雖然Structure目前尚未決定是否打算為其任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但Structure可能會在未來這樣做。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將其指定為孤兒藥物，通常定義為在美國每年患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理地 預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，例如為某些臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。

一般來説，在美國，如果一種具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，該藥物有權享有一段市場排他期，這使得FDA在七年內不得批准同一適應症的另一項 上市申請，除非在有限的情況下。

即使Structure獲得了其任何候選產品的孤兒藥物 的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的疾病，相同的療法可以被批准用於 不同的疾病，但在標籤外使用。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的藥物。此外，如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的 的適應症範圍更廣，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證 足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給藥物帶來任何優勢。雖然Structure可能會為其當前的適用適應症尋求孤兒藥物指定

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以及任何未來的候選產品，Structure可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使Construction確實獲得了這樣的稱號，也不能保證Construction將享受到這些稱號的好處。

S構造候選產品商業化的相關風險

如果Construction無法成功地將其獲得監管機構批准的任何候選產品商業化，或在此過程中遭遇重大延誤，其業務將受到實質性損害。

如果Structure成功獲得TX45或任何其他候選產品的營銷批准，則其從任何此類產品中獲得收入的能力將取決於其在以下方面的成功：

•

單獨或與他人合作開展此類產品的商業銷售；

•

獲得批准的標籤，其聲稱是成功營銷所必需或可取的，並且不包含安全或其他限制，從而阻礙S營銷此類產品的能力；

•

通過市場營銷、銷售和推廣活動創造市場對此類產品的需求；

•

招聘、培訓和部署銷售隊伍或與第三方簽訂合同以在美國將此類產品商業化。

•

與第三方建立戰略合作關係，或向第三方提供許可證，以便在獲得營銷批准的國外市場推廣和銷售此類產品。

•

生產此類產品：(I)數量充足；(Ii)質量和成本可接受；(Iii)產品介紹實用，符合預期的臨牀用途，以滿足上市時及以後的商業需求；

•

以商業上合理的條款與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；

•

維護對這類產品的專利和商業祕密保護以及監管排他性；

•

實現患者、醫療界和第三方付款人對此類產品的市場接受；

•

為這類產品實現第三方支付方的覆蓋和適當補償；

•

患者是否願意支付費用 自掏腰包在第三方付款人沒有這種保險和充分補償的情況下；

•

有效地與其他療法競爭；以及

•

在投放市場後，保持此類產品的持續可接受的安全狀況。

•

如果Structure無法做到上述任何一項，其業務、財務狀況、 運營結果、股價和前景將受到實質性損害。

Structure面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果Structure不能有效競爭，其經營業績將受到影響。

生物技術行業的特點是競爭激烈，創新迅速。構造S的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的結果。S的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。它的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們 開發出治療疾病適應症的新方法時，這也是構造S產品候選產品的重點

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正在招待。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者獲得許可的新療法，這可能會使Structure開發的候選產品過時。生物技術和製藥行業的併購可能會導致更多的資源集中在S的競爭對手身上。 由於技術的商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。Structure的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比其候選產品更有效、更安全、更易於商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發專有技術或獲得專利保護，以滿足Construction開發其技術和產品可能需要的 。Structure認為，影響其候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

Structure在生物技術、製藥和其他相關行業展開競爭，這些行業開發和銷售治療第二組PH和HHT疾病的療法。雖然還沒有其他公司將S的候選產品所針對的相同治療領域的療法商業化，但還有許多其他公司，包括大型生物技術和製藥公司，正在為相同的治療領域開發療法。例如，阿斯利康用於治療第2組PH，Vaderis用於治療HHT。此外，可能適用於所有HFpEF患者的治療方法，例如禮來公司和其他公司目前正在開發的治療方法，也可能使HFpEF人羣中的第二組PH亞羣受益，因此也代表着這一細分市場的結構性競爭。

Structure預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，它將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證構造S的競爭對手目前或未來不會開發與其當前或未來的任何候選產品同等或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭產品可能比Structure S產品獲得更快或更多的市場接受度(如果有的話)，而競爭對手的醫學進步或快速的技術發展可能會導致其候選產品在Structure能夠收回其研發和商業化費用之前變得不具競爭力或過時 。如果Structure或其候選產品不能有效競爭，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Structure沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷生物技術產品的經驗。要使任何經批准的產品取得商業成功，Structure必須開發或收購一個銷售和營銷組織，將這些職能外包給第三方或進行戰略合作。

如果在美國或其他司法管轄區獲得監管批准 ，Construction可能會決定建立自己的銷售和營銷能力，並推廣其候選產品。如果Construction決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。即使Structure建立了銷售和營銷能力，由於Structure沒有生物技術產品的銷售和營銷經驗，因此可能無法有效地推出其產品或有效地營銷其產品。此外，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或因任何原因而沒有發生，Structure將過早或不必要地產生這些 商業化費用，並且如果Structure無法留住或重新定位其銷售和營銷人員，其投資將會損失。可能會阻礙構造S將其產品本身商業化的因素包括：

•

無法招聘、培養和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員 ；

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銷售人員無法接觸到足夠數量的醫生或就其產品的益處對醫生進行培訓；

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•

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能會使Structure相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢。

•

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及

•

營銷和推廣的成本高於Structure的預期。

如果Construction與第三方達成銷售和營銷服務的安排，其產品收入或 這些產品的盈利能力可能低於它營銷和銷售自己開發的任何產品的情況。與合作伙伴的此類合作安排可能會使構造S產品的商業化超出其 的控制範圍，並將使構造面臨許多風險，包括構造可能無法控制其合作伙伴用於構造S產品的資源的數量或時間，或者構造S和協作者S願意或有能力完成其義務，以及構造S在構造S安排下的義務可能受到業務合併或構造S和合作者S業務戰略重大變化的不利影響。此外，Structure可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷其產品的安排，或者可能無法以對Structure有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷構造S的產品。

如果構造 不能單獨或與第三方合作成功地建立銷售和營銷能力，則構造可能無法成功地將其產品商業化，這反過來將對 構造S的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使Structure開發的候選產品獲得了市場批准， 它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。Structure從銷售中獲得的收入可能是有限的，而且可能永遠不會盈利。

Construction從未將任何候選產品商業化過。即使構造S的候選產品獲得相應監管部門的批准進行營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果任何獲得監管機構批准的候選產品 沒有獲得足夠的市場接受度，Structure可能會被阻止或大大推遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對其候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是它無法控制的。例如，醫生通常不願更換他們的患者，而患者可能不願從現有的療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。

教育醫療界和第三方付款人瞭解其候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果構造性S的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，則構造性 可能會被阻止或顯著延遲實現盈利。Structure獲得市場批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

•

經批准的S構造類產品的臨牀適應症；

•

醫生、醫院和患者將構造S產品視為安全有效的候選治療 ；

•

其候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；

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•

FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；

•

與其他潛在競爭產品相比，構造S候選產品進入市場的時機；

•

構造S候選產品的成本與替代治療的關係；

•

醫生管理構造S候選產品所需的前期成本或培訓金額；

•

第三方付款人和政府當局提供的保險和足夠的補償；

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患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有全面覆蓋和補償的；

•

相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；

•

構造S的銷售和營銷努力以及分銷支持的有效性；以及

•

潛在產品責任索賠的存在或意識到的風險。

如果獲得批准，醫療改革可能會對S銷售TX45和任何潛在未來候選產品的盈利能力產生負面影響。

第三方付款人，無論是國內還是國外，或者政府或商業，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本 。美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲TX45或任何潛在的未來候選產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響構造和S銷售其獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。

2010年3月，經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為ACA)頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的立法廢除ACA，但這樣的立法可能會重新提出。國會議員已經提出立法，修改或取代ACA的某些條款。目前尚不清楚這些廢除和/或取代ACA的努力將如何影響ACA和構造S的業務。例如，《減税和就業法案》廢除了ACA對某些未能維持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為個人強制。2021年6月17日，最高法院駁回了一項挑戰，該挑戰基於程序理由，辯稱ACA 是完全違憲的，因為國會廢除了個人強制。在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的 投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈行政命令，指示FDA繼續 澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，明確與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似競爭的努力。

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此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA)，使之成為法律，其中包括：(1)指示衞生與公眾服務部(HHS)談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格， (2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。IRA包括價格談判計劃的某些豁免，包括對指定為孤兒藥物 的產品的有限豁免。這一豁免僅適用於具有一個孤兒藥物名稱的產品，即(I)用於罕見疾病或狀況，以及(Ii)被批准用於此類罕見疾病或狀況的適應症(S)。通過將價格談判限制在只有一個孤兒藥物名稱的產品上，愛爾蘭共和軍可能會降低S對其候選產品在多個適應症中尋求孤兒藥物名稱的結構性興趣。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的 補貼至2025年，並從2025年開始通過大幅降低受益人最高限額來消除聯邦醫療保險D部分計劃下的甜甜圈漏洞 自掏腰包通過新設立的製造商折扣計劃降低成本。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品定價談判計劃目前正面臨法律挑戰。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。ACA和IRA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施可能會如何影響ACA或IRA， 增加藥品定價壓力或限制TX45和任何潛在的未來候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷，這將對構造S業務產生不利影響。

美國對藥品定價做法的行政、立法和執法興趣也越來越大。 美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提議並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。例如，總裁·拜登政府在一項行政命令中表示，它打算推行某些政策舉措來降低藥品價格，作為迴應，衞生部發布了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品價格改革的原則，並列出了國會 可以推行的各種潛在立法政策，以降低藥品價格。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的S行政命令，衞生部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何衞生改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見。該草案 首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但不確定在新框架下這種權利是否會繼續下去。Structure預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對其任何批准的產品的價格造成額外的 下行壓力，並可能嚴重損害其未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止Structure能夠產生收入、實現盈利或將其產品商業化。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這種改革可能會對TX45的預期收入和任何潛在的未來產生不利影響

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可能成功開發且可能獲得監管部門批准的候選產品，並可能影響其整體財務狀況和開發候選產品的能力。

在美國以外的許多國家，政府資助的醫療體系是藥品的主要支付者。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值，許多國家的政府和付款人正在採取各種措施施加價格下行壓力，並預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本削減措施。這些措施包括強制價格控制、價格參考、治療參考定價、增加強制要求、鼓勵仿製藥替代和生物相似使用、政府強制降價、限制目標人羣的覆蓋範圍以及引入數量上限。

許多國家實施衞生技術評估(HTA)，即使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋範圍和報銷的程序。這些評估正越來越多地在老牌和新興市場實施。在歐盟，將於2025年1月12日生效的《衞生技術評估條例》(EU)2021/2282將允許歐盟成員國使用通用的衞生技術評估工具、方法和程序進行聯合臨牀評估和聯合科學諮詢，從而衞生技術評估當局可以向衞生技術開發商提供建議。然而，每個歐盟成員國仍將完全有權評估衞生技術的相對有效性，並做出定價和補償決定。鑑於目前歐盟成員國之間HTA流程對定價和報銷決定的影響程度各不相同，因此可能只在某些歐盟國家/地區對結構性S產品實行優惠的定價和報銷地位。如果Structure 無法在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位，包括在定期審查之後，其產品在歐盟的預期收入和增長前景可能會受到 負面影響。此外，為了在一些歐盟成員國獲得其產品的報銷，Construction可能需要彙編更多數據，將其產品的成本效益與其他現有療法進行比較。為HTA流程生成更多數據的工作將涉及額外的費用，這可能會大幅增加在某些歐盟成員國銷售和營銷構造S產品的成本。

Structure無法預測未來立法或行政行動可能引發的醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而，各國可能會繼續採取積極行動，尋求減少藥品支出。同樣，財政限制也可能影響各國在多大程度上願意批准新的和創新的療法和/或允許獲得新技術。

如果Structure或其可能聘用的任何第三方緩慢或無法使 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果Structure或此類第三方無法保持監管合規性，其候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們招聘和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者 以其他方式阻止這些機構履行構造S業務可能依賴的正常業務職能，這可能會對其業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和S所依賴的其他政府機構的資助，包括那些資助研發活動的機構，都受到政治過程的影響，而政治過程本質上是不穩定和不可預測的。

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食品和藥物管理局和其他機構的中斷也可能會減緩候選新產品 由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對構造S的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響食品和藥物管理局及時審查和處理S提交的結構性監管文件的能力，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。此外，未來的政府停擺可能會影響S進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便 適當地資本化和繼續運營。

構建S與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將 受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束，如果違反，可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方任何候選產品的過程中發揮主要作用，Structure或其合作伙伴將獲得營銷批准。Structure與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能使其暴露於 廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律法規可能限制其研究、營銷、銷售和分銷其產品的業務或財務安排和關係，而Structure或其合作伙伴 已獲得營銷批准。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

•

聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下， 直接或間接地以現金或實物形式提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵或作為回報，轉介個人提供或安排提供或安排購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)可能支付費用的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以最高三倍的薪酬、監禁和將 排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，就聯邦《虛假索賠法》(FCA)或聯邦民事罰款而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•

FCA對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟。製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當告密者的私人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

•

1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)對明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃、明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查或 明知和故意作出與醫療保健相關的虛假陳述的行為追究刑事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

•

經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA還對某些承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加義務，這些服務涉及使用或披露個人身份健康信息 及其承保分包商，

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