附錄 4.3

B 系列購買普通股的認股權證

CEMTREX INC.

這份 B系列購買普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]根據條款、行使限制和下文規定的 條件， 或其受讓人（“持有人”）有權在首次行使之日或之後的任何時間以及下午 5:00（紐約時間）或之前 [●]，2029 年（“終止日期”），但此後不行，向特拉華州的一家公司 Cemtrex Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至 [●]普通股的股份（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第2.2節的定義，本認股權證下一（1）股普通股的購買價格 等於行使價。

1.1。 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受 控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

1.2。 “買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或 最近的上一個日期）普通股的買入價格 a 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:00（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 的交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格 ，則每股的最新出價 如此報告的普通股，或者（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由該評估師真誠選出的 獨立評估師確定認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司合理 可以接受，其費用和開支應由公司支付。

1.3。 “董事會” 是指公司的董事會。

1.4。 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行 不應被視為因為 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或限制或在任何政府機構的 指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

1.5。 “委員會” 指美國證券交易委員會。

1.6。 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券 。

1.7。 “普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，使其 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為 的持有人有權獲得普通股。

1.8。 “行使日期” 是指根據 本認股權證的規定行使部分或全部認股權證的日期。

1.9。 “發行日期” 是指根據承保 協議發行本認股權證及其他證券的日期。

1.10。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.11。 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 種類的其他實體。

1.12。 “註冊聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-276556）上的註冊聲明。

1.13。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.14。 “股東批准” 是指 納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用規章制度要求的公司股東或代替董事會的批准， 在行使認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證股票，包括但不限於：

1.14.1。 使本協議第3.2節中的底價不適用，從而在任何稀釋性發行（定義見下文）之後，對權證的行使價和/或 普通股數量的調整完全生效。

1.14.2。 同意根據第 3.8 節在股票 組合事件中調整認股權證所依據的普通股的行使價或數量。

1.14.3。 同意根據第 3.9 節 不時自願調整任何及所有當前未兑現的認股權證的行使價。

1.15。 “子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

1.16。 “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.17。 “交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價 進行交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一種市場的任何繼任者）。

1.18。 “過户代理人” 是指公司現任過户代理機構Clear Trust LLC以及公司的任何繼任過户代理人，其郵寄地址為 16540 Pointe Village Drive Suite 210，佛羅裏達州盧茨市33558，電子郵件地址為。

1.19。 “承保協議” 是指承保協議，日期為 [●]，2024年，公司 與Aegis Capital Corp. 之間，根據其條款不時修訂、修改或補充。

1.20。 “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果 普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期 （或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 （基於在交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:00（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，則交易量加權平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的價格， (c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報 ，則最新的出價 如此報告的每股普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的 獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時尚未兑現且公司合理 接受的認股權證的多數權益的持有人提出，其費用和開支應由公司支付。

1.21。 “認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊 聲明發行的A系列認股權證。

2.1。 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知書基本上以附錄 2.1（“行使通知”）的形式提交。在上述行使之日後 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2.4.1 節）的交易天數（定義見本文第 2.4.1 節）中的較早者內， 持有人應通過電匯 或在美國銀行開具的現金支票交付相應行使權證股份的總行使價 或現金支票下文第 2.3 節中規定的鍛鍊程序在相應的運動通知中指定 。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本 認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和 任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

2.2。 行使價。每股認股權證的行使價為美元[●]，可根據下文進行調整（“行權 價格”）。

2.3。 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份， 則此時也可以通過 “無現金活動” 全部或部分行使本認股權證，其中 持有人有權獲得一定數量的認股權證份額等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的註冊特徵，所發行的認股權證的持有期 可以延續到本認股權證的持有期限。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司 ，並且 (ii) 在此類無現金行使中符合《證券法》頒佈的第144條中與持有人和 認股權證有關的所有適用條件，則公司同意公司將促使從此類認股權證中刪除 的圖例（包括向公司的過户代理人發表公司法律顧問的意見 自費（確保前述規定），並且公司同意持有人沒有義務出售在移除圖例之前，可在行使認股權證時發行的認股權證股票 。公司同意不採取任何與本 第 2.3 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本第 2.3 節 通過無現金行使自動行使。

2.4.1。 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 。持有人向認股權證股份或向其轉售 份認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144，沒有數量或銷售方式限制 （假設以無現金方式行使認股權證），或者通過實物交付證書或電子 交付（由持有人選擇），將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量 在 (i) 兩 (2) 中最早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址) 向公司交付行使通知後的交易日，(ii) 總額交付後的一 (1) 個交易日公司的行使價 和 (iii) 包括向公司交付行使通知 後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何， 出於所有公司目的， 均應將持有人視為已行使本認股權證 的記錄持有人，前提是總行使價（非現金行使的 除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 包括 行使通知交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知交付 時，根據《交易法》SHO條例，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人 。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向 持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以 現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日的 普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（第三個） 個交易日（權證股份交割日之後）的每個交易日增加至每個交易日20美元交割日期，直到此類認股權證股份 交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃 的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指 在行使通知交付之日有效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承銷協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的認股權證 ，以及出於下述目的，初始行使日期應為認股權證股份交割日期 ，前提是支付總行使價（不是（如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到 。

2.4.2。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

2.4.3。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2.4.1 節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

2.4.4。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上文第 2.4.1 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買股票， 普通股的交付以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 此類行使中獲得收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以公司需要交付的認股權證數量所得的金額（如果有）向持有人提供與發行時間 相關的行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，然後退還公司收到的與這些認股權證股的行使價相關的任何金額（在這種情況下， 此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量在下文中。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

2.4.5。 沒有零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

2.4.6。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有轉讓表作為附錄2.4.6附於此，由持有人正式簽署 ，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證股份所需的所有 行使通知所需的全部過户代理費，以及所有 費用。

2.4.7。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5。 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，在生效 的行使一次又一次的行使後，持有人（以及持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（這些人（“歸屬 當事方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使 部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股 等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制，類似於 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2.5 節而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表全權負責根據這些規定。 在本第 2.5 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 對該認股權證是否行使的決定可以（就持有人及任何關聯公司擁有的其他證券而言） 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述 任何羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例 來確定。就本第2.5節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以 依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近的書面通知 中反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求 ，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股 股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起 使持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）的 生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第2.5節的實益所有權限制條款，前提是受益 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，本第2.5節的規定應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在這類 通知送達公司的第二天。本段條款的解釋和實施方式應不同於 嚴格遵守本第 2.5 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或者進行必要或可取的更改或補充以適當 使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，應付普通股 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股票，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或 (iv) 通過將普通股 股本重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 的一小部分，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3.1 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的創紀錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

3.2。 後續股票出售。如果 在本認股權證未償還期間（該時期，“調整期”）的任何時候， 公司發行、出售、簽訂出售協議，或授予任何購買期權，或出售，簽訂購買 出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或購買 或其他處置的期權），或，根據本第 3.2 節，被視為已以每股對價發行或出售任何普通股或普通股 股票等價物（“新發行價格”）小於等於在該等發行或出售前夕生效的行使價 或被視為發行或出售的價格（該行使價當時實際上被稱為 稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），然後 在該稀釋發行的完成（或公告更早）的同時，當時有效的行使價應降低 的金額（“新行使價”）等於（a）新發行價格或（b）連續五（5）個最低 VWAP 中的較低值稀釋發行後的交易天數（例如較低的價格，即 “基本 股價”）和根據本協議可發行的認股權證的數量應按比例增加，以使本認股權證在發行日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變；前提是 基本股價不得低於0.57美元（視反向和遠期股票拆分而調整，資本回顧）承保協議簽訂之日之後的類似交易（“下限”）價格”）。儘管有上述規定，但如果在獲得股東批准之前進行了一次或多次稀釋性發行，並且行使價 的下調受底價的限制，則一旦獲得股東批准，行使價格將自動降至 ，等於在獲得股東批准之前進行的任何稀釋發行的最低基本股價格。 如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以可能發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股 等價物。 儘管有上述規定，但不得根據本第 3.2 節對豁免發行作任何調整、支付或發放任何調整。 為避免疑問，如果根據本第 3.2 節對行使價進行了調整，並且觸發此類調整的稀釋性發行 未發生、未完成、解散或因任何原因在事實發生後取消， 在任何情況下都不得將行使價重新調整為行使價 未發生或未發生時本應生效的行使價完美的。出於上述所有目的，應適用以下內容：

3.2.1。 發行期權。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售行使任何此類期權 （行使任何期權或在轉換、行使或交換任何此類期權 時可發行的任何可轉換證券（“可轉換證券”）時以任何方式授予或出售任何期權 （此類普通股在行使任何期權或轉換、行使或交換時可發行的普通股）時以任何方式授予或出售任何期權和每股普通股的最低 價格在任何可轉換證券中， “可轉換證券股票”）低於適用價格，則此類普通股 應被視為已流通，並且已由公司在授予或出售該期權時以每股 的價格發行和出售。就本第 3.2.1 節而言，“行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使 任何此類期權後可發行一股普通股的最低每股價格 ” 應等於 (A) 公司就任何一隻可轉換證券收到或應收的最低對價（如果有）的總和授予或出售此類期權時的股份，行使該期權時的股份，以及轉換、行使或交換任何期權時的 行使該期權時可發行的可轉換證券，以及 (2) 該期權中規定的最低行使價 ，該期權在行使任何此類期權時可發行一股可轉換證券股票， 行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券，減去 (B) 向該期權持有人（或任何其他人）支付的所有金額或 的總和任何一股可轉換證券股票，在授予或 出售該期權時、行使該期權時以及轉換、行使或交換在 行使該期權時可發行的任何可轉換證券，加上該類 期權持有人（或任何其他人）就任何一股可轉換證券股票收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類可轉換證券股票或在 行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換 此類可轉換證券時實際發行該可轉換證券份額時，不得對行使價進行進一步調整 。

3.2.2。 發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換 證券，並且在轉換、行使或交換 可轉換證券股份時可發行的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已流通，並且公司在以該每股價格發行或出售此類可轉換證券時已經 發行和出售。就本第 3.2.2 節 而言，“轉換、 行使或交換可轉換證券股份時可發行的一股可轉換證券股票的最低每股價格” 應等於 (A) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換時 行使時收到的最低對價（如果有）或應收賬款 的總和此類可轉換證券的交易以及 (2) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格， 可轉換證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去（B）在 發行或出售此類可轉換證券時，向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付的所有金額或 應付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有金額之和，再加上該可轉換證券（或任何其他任何人）收到或應收的任何其他對價的價值或獲得的利益 個人），適用於任何一股可轉換證券股票。除非下文 另有規定，否則在轉換、 行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券時，不得進一步調整行使價；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使 根據本第 3.2 節其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行的， ，除非下文另有規定，不得以此類發行或出售為由進一步調整行使價。

3.2.3。 期權價格或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的 購買或行使價格 ，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換 證券時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券可轉換為普通股、可行使或可兑換成普通股 的匯率隨時增加或減少（轉換價格或行使價格的比例變化除外，視情況而定，與 有關的} 對於第 3.1 節中提及的事件，行使價在此類上漲或減少的時間應調整為 最初授予、發行或出售時 在最初授予、發行或出售時，如果此類期權或可轉換證券的購買價格上漲或降低、額外對價或轉換率的提高或降低，則該行使價本應在當時生效。就本第3.2.3節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少， 則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券份額 應視為自該增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 3.2 節進行任何調整。

3.2.4。 計算收到的對價。如果發行任何期權或可轉換證券與本公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類 期權或可轉換證券、“二級證券” 以及主證券，每股均為 “單位”）， 共同構成一項綜合交易，則此類主要證券的每股總對價應為 視為（x）該單位的購買價格中最低值，（y）如果該主要證券是期權和/或可轉換證券， 是根據上文第3.2.1或3.2.2節行使或轉換主要 證券後隨時可以發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在該稀釋發行完成（或公告，如果適用，發佈公告）後的連續五 (5) 個交易日內 任何交易日普通股的最低VWAP （為避免疑問，如果此類公告（如果適用）是在校長開業之前發佈的在 交易日上市，該交易日應為該五（5）個交易日期間的第一個交易日，如果本認股權證在任何此類期限內的任何給定行使日期在 行使，則持有人可以選擇提前結束該期限（僅包括在該適用的行使日期行使的本認股權證的這些 部分）。如果普通股、期權或可轉換證券 的任何股票被髮行或出售或視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額 。如果以現金以外的對價 發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價的公允價值將為該對價的公允價值，除非 此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司獲得的這類 證券的對價金額將是五 (5) 種證券的VWAP的算術平均值 收貨日期之前的交易日。如果向非存續實體 的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券的股份，則其對價金額將被視為 非存續實體淨資產和業務中歸因於 普通股、期權或可轉換證券的此類股份的公允市場價值（視情況而定）。除現金或 公開交易的證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 （10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值 將在該估值事件發生後的第十（10）天之內的五（5）個交易日內由公司和持有人共同選擇的 獨立信譽良好的評估師確定。對該評估師的決定為最終決定， 對所有各方均具有約束力，除非出現明顯錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

3.2.5。 記錄日期.如果在調整期內，公司記錄了股東的記錄，以使 他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）給 認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期 已在宣佈此類股息或進行此類其他分配 時或在分派之日發行或出售授予此類訂閲或購買權（視情況而定）。

3.3。 後續供股。除了根據第 3 節進行的任何其他調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或 基本上所有）記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則 持有人將有權根據適用於此類股票的條款收購購買權，如果持有人持有普通股數量，持有人 本可以獲得的總購買權可在 記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前完全行使本認股權證（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則應確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類認股權證的日期 購買權（前提是， 但是，在持有人有權參與任何此類購買的範圍內權利將導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益 所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益權時 所有權限制）。

3.4。 專業數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）， 向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 重組、安排計劃或其他類似交易） （“分配”），在發行後的任何時候因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人在 完成行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮行使 的限制，包括但不限於受益所有權限制），在 記錄出具之日之前，持有人 有權參與此類分配} 此類分發，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的截止日期參與此類分配的普通股將確定 （但是，前提是持有人蔘與任何 此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或在此種程度上因此類分配 獲得任何普通股的受益所有權 ）為了持有人的利益，此類分發的部分應暫時擱置在此之前（如果有的話）， 作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證 尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置 。

3.5。 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或 任何子公司直接或間接地影響對所有 或幾乎所有資產中的一項或一系列資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人被允許 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性 股票交易所，普通股的有效運作 或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉換為其他證券、現金或財產或與 另一人或一組人簽訂股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股 或公司普通股投票權的50％或以上（每股a”基礎交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2.5 節對行使本認股權證的任何限制）獲得繼任者或收購 公司的普通股數量或公司（如果是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選方案”）對價”) 應收賬款，是持有本認股權證 可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行的此類基本交易所產生的應收賬款（不考慮第2.5節中對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇， 可隨時行使 ，在基本交易完成後（如果較晚，則在公開宣佈適用基本交易之日）的30天內，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 br} 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按未行使的 的黑斯科爾斯價值從公司 或任何繼承實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價本認股權證的一部分，是向本公司普通股持有人發行和支付的，與該認股權證有關基本面 交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的替代對價；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股 /繼承實體（哪個實體可能是公司）的股份 在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值 基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 自適用預期基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於該日之間的時間公告 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於減至 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定） 兩者中較大者，(C) 用於此類計算的每股標的 價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格總和中的較大值任何，外加 該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 最高的VWAP在 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或 完成適用的基本面交易，如果更早）開始，到持有人根據本節‎3 .5 提出請求的交易日結束的時段內，(D) 剩餘的期權時間等於適用 預期基本交易公告之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 零成本的借款。Black Scholes Value 將在 (i) 持有人當選後的五 (5) 個工作日 和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付 。在公司不是倖存者的基本交易中（“繼承實體”），公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容的 書面協議，在該基本交易之前，根據本第 3.5 節的規定，促使任何繼任 實體根據本認股權證的規定書面承擔 公司在本認股權證下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，向持有人交付證券以換取本認股權證以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體 的 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時在該基礎交易 之前可收購和應收的普通股 股份，並附有行使價它將本協議下的行使價適用於此類股本 （但是考慮到此類基本交易之前普通股的相對價值和此類 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟 價值（在該基本交易完成之前），在 的形式和實質內容上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體與 公司合作，可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔 公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與公司及此類繼承實體 或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否擁有足夠的法定普通股 用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人均有權 享受本第3.5節規定的好處。

3.6。 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.7。 致持有人的通知。

3.7.1。 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時， 公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.7.2。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或以任何 形式進行任何其他分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 股，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上在適用記錄或下文指定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則註明 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

3.8。 股票組合事件調整。除了上文第3.1節中規定的調整外，如果在發行日當天或之後 不時發生任何涉及普通股的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他 類似交易（均為 “股票合併事件”，其日期， “股票合併事件日期”）和五 (5) 起的最低VWAP) 緊接着前一天連續交易 天以及從股票組合事件日期開始的連續五 (5) 個交易日 (“事件 市場價格”）（前提是股票組合事件在主要交易市場收盤後生效， 然後從下一個交易日開始，該交易日應為 “股票組合調整期”）低於 當時有效的行使價（在上文第3.1條中的調整生效後），然後在最後一天主要交易市場的 交易收盤時在股票組合調整期內，當時在該第五個 （第 5 個）交易日生效的行使價將降低（但是在任何情況下，均不得增加）事件市場價格，根據本 可發行的認股權證的數量應增加，以使該認股權證在發行之日當時已發行的認股權證 的總行使價保持不變。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 下行使價上漲，則不得進行任何調整；如果本認股權證是在股票組合調整期內的任何給定行使日期 行使的，則僅對在相應行使 日期行使的本認股權證的該部分進行調整，則該適用的股票組合調整期應視為已結束幷包括在內在該行使日期和活動之前的交易日 該適用行使日的市場價格將是該行使日之前的股票組合調整期內（包括該行使日前的 交易日）內普通股的最低VWAP（即 ）。

3.9。 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度並徵得持有人同意的前提下， 公司可以在董事會認為適當的任何 時間內，在本認股權證的期限內，隨時將當時的行使價降至任何金額。

3.10。 股東批准。公司應在本協議發佈之日後的最早切實可行日期獲得 公司多數表決權的書面同意決議，但無論如何都不得遲於截止日期後的二十 (20) 天內，以獲得股東批准，以實現其目的，董事會建議 此類提案獲得批准，並應在這二十天期限內向佣金，並向公司股東交付 一份包含以下內容的書面信息聲明附表14C中規定的詳細説明此類股東批准的信息。公司 應盡其合理努力獲得此類股東批准，受封鎖 協議約束的高管、董事和股東應對該提案投贊成票。

3.11. [已保留]

4.1。 可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以附錄 2.4.6 的形式實質上以持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的形式進行書面轉讓，資金足夠支付 進行此類轉讓時應繳的所有轉讓税。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新的認股權證的情況下行使認股權證 股票。

4.2。 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署 的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4.1 節的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

4.3。 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

5.1。 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權 權、股息或其他權利，第 2.4.1 節中明確規定的 除外。在不限制持有人根據第2.3節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

5.2。 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

5.3。 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.4。 授權股份。

5.4.1。 保留已授權和未發行的股份。公司承諾，在認股權證到期期間， 它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行 認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權授權，他們負責在 行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，保證 可以按照此處的規定發行此類認股權證，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求 。公司承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着 的持有人無需再支付任何與發行權證有關的款項），並且無一例外税收、留置權 和公司就其發行產生的費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税（br}）。

5.4.2。 非規避。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行 本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態信心協助執行所有此類條款和採取所有必要的 行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使時應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或 適當的行動，以便公司在行使 本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共 監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

5.4.3。 授權、豁免和同意。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證 股票數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免 或同意。

5.5。 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不方便的 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

5.6。 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

5.7。 非豁免和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄 根據聯邦證券法和委員會 的規章制度可能擁有的任何權利。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款 ，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取任何應付金額時產生的費用和開支本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施 。

5.8。 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為紐約州哈帕克市費爾法特135號公司 11788，收件人：Saagar Govil，首席執行官， 電子郵件地址：sgovil@cemtrex.com 公司在向 持有人發出通知時可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 5.8 節規定的電子郵件 地址，（ii）在 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則此等通知或其他通信或交付最早在 (i) 傳輸之時 的發出並生效在 不是交易日的當天或晚於下午 5:30（紐約時間）的任一天中，本第 5.8 節規定的電子郵件地址交易日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知 的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K的當前 報告同時向委員會提交此類通知。

5.9。 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

5.10。 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

5.11。 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

5.12。 修正案。經公司書面同意， 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

5.13。 可分割性。應儘可能將本認股權證的每項條款解釋為有效 且在適用法律下有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

5.14。 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[CETX 投資者註冊認股權證簽名頁面如下]

[CETX 投資者註冊認股權證簽名頁面]

在 見證下，公司已促成本註冊認股權證由其獲得正式授權的高級管理人員於上述 上述 之日起執行。

附錄 2.1

運動通知

收件人： CEMTREX INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 2.4.6

分配 表格

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買 股普通股。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：