附錄 4.1

用於購買普通股的預先注資 認股權證

CEMTREX INC.

這份 預先注資購買普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]根據條款、行使限制和下文 條件， 或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全部行使（“終止日期”）之前隨時從特拉華州的一家公司（“公司”）Cemtrex Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，直至 [●]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據本認股權證購買一（1）股普通股的 價格應等於行使價，定義見第‎2 .2 節。

1.1。 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受 控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

1.2。 “買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或 最近的上一個日期）普通股的買入價格（基於 a 交易日從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 的交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格 ，則每股的最新出價 如此報告的普通股，或者（d）在所有其他情況下，由 真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司合理 可以接受，其費用和開支應由公司支付。

1.3。 “董事會” 是指公司的董事會。

1.4。 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行 不應被視為因為 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或限制或在任何政府機構的 指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

1.5。 “委員會” 指美國證券交易委員會。

1.6。 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券 。

1.7。 “普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，使其 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為 的持有人有權獲得普通股。

1.8。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.9。 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 種類的其他實體。

1.10。 “註冊聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-276556）上的註冊聲明。

1.11。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.12。 “子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

1.13。 “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.14。 “交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價 進行交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一種市場的任何繼任者）。

1.15。 “過户代理人” 是指公司現任過户代理機構Clear Trust LLC以及公司的任何繼任者 16540 Pointe Village Drive Suite 210，佛羅裏達州盧茨市33558，電子郵件地址為 inbox@cleartrusttransfer.com。

1.16。 “承保協議” 指 公司與 Aegis Capital Corp. 之間於 2024 年 5 月 1 日簽訂的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

1.17。 “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果 普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期 （或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格在交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，則交易量加權平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的價格， (c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報 ，則最新的出價 如此報告的每股普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定 普通股的公允市場價值由當時尚未兑現且公司合理 接受的認股權證的多數權益的持有人提出，其費用和開支應由公司支付。

1.18。 “認股權證” 是指公司根據 註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

2.1。 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何 時間或終止之日或之前通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交行使通知書，基本上以附錄‎2 .1（“行使通知”）的形式提交。在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括上述行使之日後的標準結算週期（定義見本文第‎2 .4.1 節）的交易天數中的較早者內， 持有人應通過電匯 或在美國銀行開具的收銀員支票交付相應行使權證股份的總行使價，除非本節中規定的少量運動程序以下‎2 .3 是適用的行使通知中指定的 。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給 公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到該類 通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本 段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間根據本 可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

2.2。 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證 。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還此類預付行使總行權 價格的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.001美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

2.3。 無現金運動。本認股權證也可在此時通過 “無現金 行使” 的全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的註冊特徵，所發行的認股權證的持有期 可以延續到本認股權證的持有期限。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司 ，並且 (ii) 在此類無現金行使中符合《證券法》頒佈的第144條中與持有人和 認股權證有關的所有適用條件，則公司同意公司將促使從此類認股權證中刪除 的圖例（包括向公司的過户代理人發表公司法律顧問的意見 自費（確保前述規定），並且公司同意持有人沒有義務出售在移除圖例之前，可在行使認股權證時發行認股權證股票 。公司同意不採取任何與本 第‎2 .3 節相反的立場。

2.4。 運動力學。

2.4.1。 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 。持有人向認股權證股份或向其轉售 份認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144（假設以無現金方式行使認股權證），不限制交易量或銷售方式 ，持有人根據此類行使有權獲得的 份認股權證股份的數量 在通知交付給公司後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期之前，將持有人在行使通知 中指定的地址發放到持有人在行使通知 中指定的地址，以其他方式通過實物交付證書行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個 個交易日以及 (iii) 行使總行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知之後的標準 結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證 的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元的認股權證（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（br} 在該認股權證份額之後的每個 個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指自 行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保 協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，以及出於下述目的，初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付 的總行使價（不包括如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

2.4.2。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

2.4.3。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第‎2 .4.1 節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

2.4.4。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上文‎2 .4.1 第 條的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 被其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買， 普通股的交付令人滿意持有人出售的認股權證股份（“買入”）預計將獲得 ，則公司應（A）以 現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 (2) 賣出訂單產生的價格此類購買義務已執行， 和 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現此類 行使權證的部分和同等數量的認股權證，並退還公司就這些認股權證的行使價收到的任何款項（在 中，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付本應為 {的普通股數量 br} 是在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行的。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

2.4.5。 沒有零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

2.4.6。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出行使時應附有轉讓表作為附錄‎2 .4.6 附於此，由持有人正式簽署 ，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉賬 税收附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費用， 向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交割認股權證所需的所有費用。

2.4.7。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5。 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第‎2 節或其他條款，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人， 在使該認股權證生效 後，持有人（連同持有人的關聯公司， 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（這些人，“歸因 當事方”），將實益所有權超過受益所有權限額（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使 部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股 等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制，類似於 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節‎2 .5 而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的時間表負全部責任按此提交。 在本節‎2 .5 中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使 （與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本 認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應視為 持有人對本認股權證是否可行使的決定可行使（相對於其他人）持有人擁有的證券（合計 與任何關聯公司和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受受益 所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外， 對上述任何羣體身份的確定應根據《交易法》 第 13 (d) 條及其頒佈的規則和條例來確定。就本節‎2 .5 而言，在確定已發行普通股 股數量時，持有人可以依據 (A) 公司 向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司 最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量列出了已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人 口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司 或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後，確定已發行普通股的數量 。“實益 所有權限制” 應為在 行使本認股權證後立即發行的 普通股發行生效後立即發行的 股數的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本節‎2 .5 的實益所有權限制條款 ，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過在 持有人行使本認股權證後立即發行普通股 股數量的 9.99%，本節‎2 .5 的規定應繼續適用於申請。實益所有權限制的任何增加都將在 6.1 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天。 對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節‎2 .5 的條款，以更正本 段落（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處 中的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本 段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，應付普通股 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股票，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或 (iv) 通過將普通股 股本重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以 的一小部分，其分子應是在 此類事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的 股數應為按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本節‎3 .1 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的創紀錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

3.2. [已保留。]

3.3。 後續供股。除了根據上文第‎3 .1 節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候按比例向 任何類別普通股（“購買權”）的所有（或幾乎全部）記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用的條款收購此類購買權， 持有人本可以獲得的總購買權如果持有人在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前 持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權 （但是，前提是在這樣的範圍內持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），並且持有人在 這種範圍內的購買權應暫時擱置，直到 其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

3.4。 專業數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）， 向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 重組、安排計劃或其他類似交易） （“分配”），在發行後的任何時候因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人在 完成行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮行使 的限制，包括但不限於受益所有權限制），在 記錄出具之日之前，持有人 有權參與此類分配} 此類分發，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的截止日期參與此類分配的普通股將確定 （但是，前提是持有人蔘與任何 此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類分配（或在此種程度上因此類分配 獲得任何普通股的受益所有權 ）為了持有人的利益，此類分發的部分應暫時擱置在此之前（如果有的話）， 作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在進行此類分發時本認股權證 尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置 。

3.5。 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或 任何子公司直接或間接地影響對所有 或幾乎所有資產中的一項或一系列資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人被允許 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性 股票交易所，普通股的有效運作 或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉換為其他證券、現金或財產或與 另一人或一組人簽訂股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購50％或更多的已發行股份普通股 或公司普通股投票權的50％或以上（每股a”）基礎交易”）， 然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第‎2 .5 節對行使本權證的任何限制）獲得繼任者普通股的數量 或收購公司或公司（如果是尚存者）公司，以及持有本認股權證可行使的普通股 數量的持有人在該基礎交易之前應收的任何額外對價（“替代 對價”）（不考慮第 ‎2 .5 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股 普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式 在替代對價中分配行使價。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果發生基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文 ）應根據持有人選擇，可隨時行使 基本交易完成後或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公告之日），向持有人購買此 認股權證持有人一定數量的現金，等於剩餘 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人僅有權按未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（以及 相同比例）本認股權證是向本公司普通股持有人 發行和支付的，該認股權證與基本交易，無論該對價是現金、股票 還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價 中獲得報價；此外，如果不向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得普通股/股票 的繼承實體（哪個實體可能是公司）在此類基本交易中（遵循此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，自適用的 基本交易完成之日起確定，並反映 (A) 相當於美國國債利率的無風險利率，相當於兩者之間時間段的 公開宣佈適用的預期基本交易的日期和 終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 自彭博社HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的截至交易日（1）100％和（2）100天波動率中的較大值，（C）此類計算中使用的每股標的價格 應為（i）以現金髮行的每股價格總和中的較大值，如果有，加上此類基本交易中提供的任何非現金對價（ 如果有）的價值，以及 (ii)從公開宣佈適用的預期基本面交易（或適用的基本面 交易完成，如果更早）之前的交易日 開始，到持有人根據本節提出請求的交易日結束的時段內的最高VWAP，以及 (D) 剩餘的 期權時間，等於適用的預期基本交易公告之日與 終止日期之間的時間 (E) 借款成本為零。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五（5）個工作日和（ii） 基本交易完成之日後的（2）個 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應根據持有人合理滿意的 形式和實質內容的書面協議，在該基本面 交易之前，根據本節‎3 .5 的規定，促使公司在 基本交易中公司不是倖存者（“繼承實體”）的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，並應，由持有人選擇，向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的繼承實體 的證券，該證券以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於可收購的普通股 ，在此之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）基本面 交易，以及適用以下條件的行使價根據本協議對此類股本的行使價格（但考慮到 在此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值， 這樣的股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成前保護本認股權證 的經濟價值），並且其形式和實質內容與 相當令人滿意} 持有者。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個實體），以及每個或多個繼承實體與公司一起，可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體 在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股 用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本節‎3 .5 條款的利益 。

3.6。 計算。視情況而定，本節‎3 下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 份額的1/100進行計算。就本第‎3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股 的數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.7。 致持有人的通知。

3.7.1。 調整行使價。每當根據本節‎3, 的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量所產生的 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.7.2。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或以任何 形式進行任何其他分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， （C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 股，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、所有或基本上全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上在適用記錄或下文指定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則註明 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

4。 認股權證的轉讓。

4.1。 可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括 但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室 或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上以附錄‎2 .4.6 的形式由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金充足繳納任何轉讓税在進行此類轉讓時支付 。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 股票，以購買認股權證 股票。

4.2。 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署 的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第‎4 .1 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的首次發行日期 ，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

4.3。 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向 持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

5. 其他。

5.1。 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。除第‎3 節中明確規定的 外，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權 權、分紅或其他權利。‎2在不限制持有人根據第‎2 .3 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第‎2 .4.1 節和第‎2 .4.4 節獲得現金付款的任何權利的前提下， 在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

5.2。 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

5.3。 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.4。 授權股份。

5.4.1。 保留已授權和未發行的股份。公司承諾，在認股權證到期期間， 它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行 認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權授權，他們負責在 行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，保證 可以按照此處的規定發行此類認股權證，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求 。公司承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着 的持有人無需再支付任何與發行權證有關的款項），並且無一例外税收、留置權 和公司就其發行產生的費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税（br}）。

5.4.2。 非規避。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動， ，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行 本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態信心協助執行所有此類條款和採取所有必要的 行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使時應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或 適當的行動，以便公司在行使 本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共 監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

5.4.3。 授權、豁免和同意。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證 股票數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免 或同意。

5.5。 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不方便的 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

5.6。 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

5.7。 非豁免和費用。儘管 行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄 根據聯邦證券法和委員會 的規章制度可能擁有的任何權利。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款 ，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取任何應付金額時產生的費用和開支本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施 。

5.8。 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為紐約州哈帕克市費爾法特135號公司 11788，收件人：Saagar Govil，首席執行官， 電子郵件地址：sgovil@cemtrex.com 公司在向 持有人發出通知時可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節‎5 .8 中規定的電子郵件 地址，（ii）在傳輸時間之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為 最早於傳輸時間的 發出並生效發送至本節中列出的電子郵件地址‎5 .8 在非交易日的 當天或在任何交易日下午 5:30 以後（紐約時間），(iii) 之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時，則為郵寄之日之後的第二個交易日。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

5.9。 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

5.10。 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

5.11。 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證 的任何持有人謀利，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

5.12。 修正案。經公司書面同意， 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

5.13。 可分割性。應儘可能將本認股權證的每項條款解釋為有效 且在適用法律下有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

5.14。 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[CETX 投資者預先注資的註冊認股權證簽名頁面如下]

[CETX 投資者預先注資的註冊認股權證簽名頁面]

在 見證中，公司已促使本預先注資的註冊認股權證由其高管在上述第一天的 正式授權下執行。

展覽 ‎2 .1

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

______________________________________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

[持有人的簽名 ]

附錄 ‎2 .4.6

分配 表格

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買 股普通股。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給