附錄 1.1

承保 協議

2024年5月1日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Cemtrex Inc.（“ ”公司”）同意，在遵守本協議（本 “協議”）的條款和條件的前提下， 向Aegis Capital Corp.（“承銷商”）發行和出售總計11,764,705個公司 個單位（均為 “收盤單位”），每個收盤單位包括：（A）一（1）股普通股， 面值0.001美元公司的每股（“收盤股”）（“普通股”） 和一（1）份 A 系列認股權證（每份 “A 系列認股權證”），用於以每股 股行使價0.85美元購買一（1）股普通股和一（1）股B系列認股權證（每份 “B系列認股權證”），用於以每股行使價0.85美元購買一（1）股 股普通股（每股 “收盤普通股”）；或（B）一份預先注資 份認股權證（每份 “預先注資認股權證”），用於以0.001美元的行使價購買一（1）股普通股以及一（1）份A系列認股權證和一（1）份A系列認股權證和一（1）份 B系列認股權證（每份均為 “收盤預先注資單位”）。本節中提及的 普通股股票以下稱為 “收盤股”；本節中提及的 認股權證以下稱為 “收盤認股權證”；本節中提及的 預先注資認股權證以下稱為 “收盤預融資認股權證”。任何平倉普通股 將不進行認證，收盤股份和包含收盤普通股的收盤認股權證將在發行時立即分離 。不會對任何平倉預先注資單位進行認證，收盤預先注資的認股權證和包括 已收盤預先注資單位的平倉認股權證將在發行後立即分離。根據承銷商的選擇，公司同意在 遵守此處的條款和條件的前提下，發行和出售額外的期權證券（定義見本文第4.2節）。收盤單位 和期權證券在此統稱為 “證券”。承銷商將購買的收盤單位 和期權證券的數量在本附表4.1.2中與承銷商的名稱相反。Aegis Capital Corp. 已同意擔任證券發行和出售的承銷商。

1.1。“關聯公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。

1.2。“適用的 時間” 是指本文發佈之日的東部時間。

1.3。“Bona Fide Electronic Road Show” 是指 公司通過 “圖形手段”（定義見《證券法》第 405 條）不受限制地向 任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第 405 條）。

1.4。“工作日” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子，以及紐約的銀行開放營業的日子，法律或行政命令不允許 關閉。

1.5。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.6。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

1.7。“最終招股説明書” 是指根據 《證券法》第424（b）條規定的期限首次向委員會提交的招股説明書。

1.8。“自由寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.9。“債務” 指（a）任何借款負債或總額超過50,000美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書在正常業務過程中進行存款或收款或類似交易的流通票據來擔保 ；以及 (c) 根據 GAAP 必須資本化的租賃下到期的總額超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

1.10。“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

1.11。“發行人自由寫作招股説明書” 指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433（h）（1）條）。

1.12。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.13。“初步招股説明書” 是指在委員會宣佈註冊 聲明生效之前註冊聲明中包含的任何初步招股説明書。

1.14。“定價披露包” 是指初步招股説明書與本協議（包括本協議所附或以引用方式納入的文件） 以及本協議附表1.14中規定的文件和定價信息。

1.15。“招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為單位首次公開發行之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售單位有關的 招股説明書必須交付（或在《證券 法》第172條除外，必須交付）。

1.16。“註冊聲明” 指 (a) S-1表格（文件編號333-276556）上的註冊聲明，包括招股説明書、根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》註冊的 封閉單位的要約和出售，包括每份證物、財務 報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何第462條 (b) 註冊聲明，在每種情況下，都包括 其中以引用方式納入的任何文件。

1.17。“規則 430A 信息” 是指在 委員會宣佈註冊聲明生效時，根據《證券法》第 430A 條被視為註冊聲明一部分的信息。

1.18。“規則462 (b) 註冊 聲明” 是指根據《證券法》第 462 (b) 條登記額外單位要約和出售的簡短註冊聲明。

1.19。“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

1.20。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.21。“停頓期 ” 的含義見本文第 5.10.1 節。

1.22。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條及其第 163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1.23。“美國公司法律顧問” 是指 Doney 律師事務所，辦公室位於南杜蘭戈路 4955 號內華達州拉斯維加斯街 165 號 89113。

1.24。“書面通信” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。

1.25。“Testing-the-Waters 書面通信” 是指任何書面通信的 Testing-the-Waters 通信。

2.1。註冊聲明。 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈 註冊聲明根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後的 修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也沒有為此目的或根據 證券法第8A條提起任何訴訟，在此之前或據公司所知, 受到委員會的威脅.

2.1.1。註冊 聲明在生效時不包含任何生效後的修正案，且該聲明生效後的任何修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述的重大事實，或 使其中陳述不產生誤導性所必需的 ；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依據並符合向承銷商提供的與承銷商有關的信息公司 由承銷商以書面形式明確用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案）、定價 披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費 寫作招股説明書或任何 Test-the-Waters 通訊，前提是承銷商 提供的唯一此類信息包含所述信息在本協議第 9.3 節（統稱為 “承銷商信息”）中。

2.1.2。每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案，無論是在生效之時還是發佈之日，均已遵守《證券法》，並將在 所有重大方面遵守。

2.2。定價披露套餐 截至適用時間，定價披露一攬子文件並沒有，截至截止日期（定義見下文）和任何其他 截止日期（定義見下文），視情況而定，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，不是誤導性； 前提是公司對依據 及以下內容所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證符合承銷商信息。

2.3。 最終招股説明書.

2.3.1。截至根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），每份最終 招股説明書及其任何修正案或補充，均不包含任何 不真實的重大事實陳述，或省略陳述做出必要的重要事實鑑於 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司不作任何陳述或保證關於依據承銷商 信息作出的任何陳述或遺漏。

2.3.2。在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），每份最終 招股説明書及其任何修正案或補充，將在所有重大方面符合《證券 法》。

2.4。 初步招股説明書.

2.4.1。截至根據《證券法》第424 (a) 條 向委員會提交時，每份 初步招股説明書及其任何修正案或補充説明書如果有的話，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；前提是 公司對依據和其中作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 符合承銷商信息。

2.4.2。每份初步的 招股説明書在根據 依照《證券法》第424（a）條（如果有）向委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》，在所有重大方面均符合《證券法》。

2.5。 發行人免費寫作招股説明書.

2.5.1。每份發行人免費 寫作招股説明書與所附的初步招股説明書一起考慮，或在該等 發行人自由寫作招股説明書交付之前交付，截至截止日和 截至任何其他截止日期（視情況而定），均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；前提是 公司對依據承銷商信息並符合 的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

2.5.2。在向委員會提交時，每個發行人免費 寫作招股説明書在所有重大方面都遵守或將遵守《證券法》。

2.5.3。公司已在《證券法》第433（d）條規定的期限內， 向委員會提交了根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何自由寫作招股説明書 。公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條提供了其使用的任何善意電子路演 ，因此無需提交與 單位發行相關的任何 “路演”（如《證券法》第433（h）條所定義）（“路演”）（“路演”）。

2.5.4。附表中規定的發行人自由寫作 招股説明書（如果有）除外

2.5.4 本協議和電子路演， （如果有）在首次使用之前提供給承銷商，本公司未使用、授權使用、提及或參與 的使用規劃，未經承銷商事先同意，也不會使用、授權使用、參考或參與 任何自由寫作招股説明書的使用規劃。

2.6。試水通信。 經承銷商或本公司先前向承銷商確定的任何承銷商同意（x）未單獨與該法第144A條所指的合格機構 買家實體或該法第501條所指的合格機構 買家的機構進行過除試水通信以外的任何試水溝通，以及 (y) 已授權除承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通訊。

2.7。沒有其他披露材料。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和路演外，公司（包括 其代理人和代表，承銷商或公司先前向承銷商確定的任何承銷商， 沒有直接或間接分發、準備、使用、批准、批准 或提及，也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考與該產品相關的任何報價材料 以及單位的銷售。

2.8。不符合資格的發行人。在 在 S-1 表格（文件編號 333-276556）上提交註冊聲明時，登記了 2024 年 1 月 17 日向委員會提交的 證券的要約和出售及其任何修正案，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “沒有資格的 發行人”（定義見《證券法》第405條）。

2.9。較小的申報公司。 從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則是公司 首次直接或通過任何獲授權代表其參與任何Testing-the-Waters通信的人員）至本文發佈之日， 根據《交易法》第12b-2條的定義，公司一直是 “規模較小的申報公司”。

2.10。正當授權。 公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務的全部權利、權力和權力；為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成 本協議所設想的交易而採取的所有必要行動 均已按時有效執行。

2.11。承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，除非 (i) 執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 或其他與本協議有關或影響的類似法律的限制債權人的一般權利和救濟措施，還是根據一般公平原則（無論是 在與可執行性相關的法律或衡平法訴訟中考慮的 br} 以及 (ii) 下文 下的賠償和繳款權可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

2.12。沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含或納入的最新財務 聲明之日起：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可能導致重大不利變化的進展或 影響狀況（財務或其他方面）、收入、業務，公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、 股東權益或經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易，整體來看；(ii) 股本沒有變化（A）在行使或結算時發行的 股票（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或 結算）被描述為未償還的股票期權、限制性股票單位或認股權證，(B) 根據現有股權授予期權和獎勵 激勵計劃，或（C）公司回購普通股，這些計劃是根據 期權持有人提前行使股票期權而發行的，必須由公司回購，每種情況下，如 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述），或者公司或其任何子公司的短期債務或 長期債務的重大變化，總體而言；以及 (iii) 公司及其子公司， 作為一個整體，沒有發生任何實質性損失間接、直接或或有負債或義務（無論是否在 正常業務過程中）；未簽訂任何 對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）；以及 (iv) 公司未申報、留待支付、支付或支付的任何 種類的股息或分配，或者，再投資除外公司 1 系列優先股的股息、支付給公司或公司其他子公司的股息，其任何子公司持有任何類別的 股本，或由公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

2.13。公司及其子公司的組織和良好信譽 。公司及其每家子公司已正式註冊成立，有效存在 ，根據各自組織司法管轄區的法律，信譽良好，在每個司法管轄區開展業務的資格並處於良好地位 ，在每個司法管轄區中，其各自所有權或租賃財產或開展各自業務都需要 此類資格，並擁有擁有、租賃或持有各自財產所需的所有權力和權限（公司和其他）br} 並經營他們所在的業務按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中的描述進行經營，除非信譽良好、資格不夠或沒有這樣的權力或權限， 個人或總體上不可能對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、 管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響其子公司被視為 整體，或對公司的業績產生不利影響其在本協議下的義務（“重大不利影響”）。

2.14。資本化。公司的資本額 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 “資本化” 標題下所述。公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可納税。證券已獲得正式授權，在按本協議的規定發行和付款後，將有效 發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為這類 持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不會受本公司任何證券或公司授予的類似 合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及授權、發行和出售 證券所需採取的所有公司行動均已按規定執行有效服用。公司已發行普通股的發行均未違反 任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外， 沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權、 或可轉換為公司或其任何 子公司的任何股份或其他股權的工具。本公司每家子公司 (i) 的所有已發行股份或其他股權均已獲正式授權並有效發行，(ii) 已全額支付且不可估税，(iii) 由公司直接或通過 子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、申索或限制投票或 轉讓（統稱為 “留置權”）。

2.15。常見的 股票激勵計劃。關於根據公司及其子公司的普通股薪酬計劃（“公司普通股 激勵計劃”）授予的 普通股期權（“股票期權”），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第 422條意圖成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都有資格，（ii） 股票期權的授予已獲得所有必要的公司行動的正式授權，包括（如適用）公司 董事會的批准（或正式批准）由其組成和授權的委員會）以及任何必要的股東批准均獲得必要數量的 票數或書面同意，據公司所知，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式執行和交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重要方面均根據公司普通股激勵計劃的 條款發放，並且 (iv) 每筆此類補助金均經過適當核算因為根據美國 公認的會計原則，一貫適用公司財務報表（包括相關附註）所涉期間 （“GAAP”）的基礎。

2.16。沒有違規或違約。 無論是公司還是其任何子公司都不是：（i）違反其章程、章程或類似的組織文件；（ii） 違約，並且在通知或時效過後或兩者兼而有之，在適當履行 或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約、條件或其他義務方面，沒有發生任何構成此類違約的事件、 公司或其任何子公司作為當事方的合同、承諾或其他協議或文書，或公司 或任何其子公司受其約束或受其任何財產、權利或資產的約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司或其任何子公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例 ，或 其各自財產或資產，除外，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於 不會發生的任何此類違約或違規行為，單獨或總體上產生重大不利影響。

2.17。沒有 衝突。(i) 公司對本協議的執行、交付和履行，(ii) 平倉單位或期權證券的發行、出售和 的交付，(iii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易的 完成:(x) 導致任何違反公司章程、 章程或類似組織文件的條款或規定的行為或任何行為其子公司的；(y) 與 的任何條款或規定發生衝突、導致違反或 違反或要求股東、成員或合夥人批准或任何人的批准或同意，構成違約、導致終止、修改或加速對任何財產、權利或權利設立或施加任何留置權、押記或抵押權公司或其任何 子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據協議、合同擁有的資產本公司或其任何子公司作為當事方的承諾或其他 協議、義務、條件、契約或文書，或 公司或其任何子公司受其約束的協議、義務、條件、契約或文書；或 (z) 導致違反適用於公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規；或 (z) 導致違反適用於公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規或其對 具有管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的任何子公司公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

2.18。不需要 同意。(i) 公司執行、交付和 履行本協議；(ii) 證券的發行、出售和交付；或 (iii) 完成 所設想的交易 的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格，或者 (iii) 完成本協議所設想的交易 (x) 類似 (x) 的許可、批准、授權、訂單、申報、註冊或 資格已經獲得或作出，現在仍然有效完全生效的是，FINRA和 納斯達克資本市場可能要求（y），根據適用的州證券法，承銷商購買、 分銷和轉售證券時可能需要（z）。

2.19。獨立會計師。 Grassi & Co.，註冊會計師，P.C.，50 Jericho Quadrangle，Ste. 200，紐約州傑里科 11753，該公司對財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的支持時間表發表了看法，是一家與 有關的獨立註冊會計師事務所 br} 委員會規章制度和上市公司會計監督所指的公司及其子公司 董事會並按照《證券法》的要求。

2.20。財務報表和其他 財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的 財務報表（包括相關附註）及其支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》中適用的 要求，並公允地列報了與之相關的實體截至所述日期和 的合併財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表、附註 和附表的編制均符合在所涉期間一致適用的公認會計原則，除非在其附註中明確説明 ，以及未經審計的中期財務報表除外，須進行正常的年底 審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “資本化” 為標題的財務數據 在與註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上公允地呈現了其中列出的信息。

2.21。統計和市場相關的 數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為在 所有重大方面準確可靠的來源。

2.22。前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據 的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.23。法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府 或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”） 尚待處理或未決的公司或 的任何財產、權利或資產如果認定其對公司或其任何 不利，則其子公司是或可能成為個體或總體上的標的子公司，可能會產生重大不利影響；而且（ii）據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或 考慮採取此類行動。

2.24。勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司的員工引起的勞動 或與之發生的爭議，或者據公司所知， 受到可能單獨或總體上產生重大不利影響的 威脅或考慮過這些行為。

2.25。知識產權。 (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、 和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、版權和註冊 及其註冊申請、技術和專有技術、商業祕密以及所有其他知識產權和相關專有 權利（統稱為 “知識產權”）開展各自業務所必需的；(ii) 除外在招股説明書中披露，公司及其任何子公司均未收到任何侵權、挪用 或與任何其他人的知識產權發生其他衝突的通知（且本公司或其任何子公司均未意識到任何侵權、挪用或 其他衝突），但此類侵權、挪用或其他衝突 不可能產生重大不利影響的除外；以及 (iii) 對公司的瞭解、公司的知識產權 及其知識產權子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.26。執照和許可證。 (i) 公司及其子公司擁有由相應的 州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、批准、執照和許可證（統稱 “授權”），並已向相應的 州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、修正、補充和備案，以擁有、租賃和運營各自的財產，以及按照註冊聲明的規定開展 各自的業務、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書；(ii) 所有這些授權有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此類授權的條款和 條件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、 終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類授權 在正常過程中都不會續期，除非就第 (i)、(ii) 和 (iii) 款而言，未擁有、製造或 獲得此類物品授權（通過持有、申報或備案）不可能單獨或總體上產生重大不利影響 。

2.27。財產所有權。 公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有 不動產和個人財產（知識產權除外，第 2.25 節中專門述及）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下，均不含所有留置權和抵押權， br} 索賠，以及所有權的缺陷和缺陷，但留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露 ，或 (ii) 不對 此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。 公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有 不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些物品的有效和可執行的權利，在每種情況下， 不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷，但此類留置權、抵押權除外，索賠、缺陷 和缺陷如 (i) 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，或 (ii) 未披露對此類財產的價值產生重大影響，不得對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成重大幹擾 。公司及其子公司租賃的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或擬議 的使用造成實質性幹擾的例外情況。

2.28。税收。公司及其 各子公司已經提交了截至本報告發布之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者 已及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款（除非目前正本着誠意提出異議，而且公司財務報表中已為其設立了公認會計原則所要求的儲備金）。 根據公認會計原則，第2.20節所述公司財務報表中任何收入和其他應納税義務的費用、應計費用和 儲備金足以支付截至該財務報表中規定的最後一個期末 的公司應計税款的任何攤款。

2.29。償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在 公司收到出售本協議下關閉單位的收益後，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量 資本，無法繼續開展其目前的業務擬進行時包括其資本需求，考慮到 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及 的資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，加上公司如果清算所有資產， 在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付所有 款項或在需要支付此類款項時與其負債有關的債務.公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 重組或清算。 註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何 子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

2.30。《投資公司法》。 無論是公司還是其任何子公司都不是，或者在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中 “收益的使用” 所述的證券要約和出售證券及其收益的應用 生效後，都無需註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）。

2.31。保險。公司 及其子公司由經認可的、財務健全的機構投保，其金額、金額和免賠額 ，承保公司合理認為足以開展各自業務的損失和風險， 各自財產的價值，以及在類似行業從事類似業務的公司的審慎和慣例。 為公司及其子公司或其各自的業務、資產、 員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此類 保單的條款；公司及其任何子公司均未收到這些 保險公司的任何保險公司或代理人關於需要資本改善或其他支出的通知是為了延續此類保險而進行的；既不是公司 也不是這樣其任何子公司均被拒絕提供或申請任何保險。公司或其任何 子公司均未就任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的此類保單提出索賠； 而且公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 保險到期時將無法續保 保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險 其代價不可能產生實質性不利影響。

2.32。沒有穩定或操縱。 本公司及其關聯公司，或據公司所知，任何代表本公司或其任何人行事的人（承銷商除外，未作任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或構成 已構成或可以合理預期會導致或導致穩定或操縱任何證券 價格的行動公司。公司承認，根據《交易法》第M條（“ M條例”），承銷商可以在 納斯達克資本市場（“交易所”）進行普通股的被動做市交易。

2.33。遵守薩班斯-奧克斯利法案 法案。據公司所知，公司及其高管和董事以其身份一直遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

2.34。會計控制。 公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由其 主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為 財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證符合公認會計原則的外部用途。 公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的問責制對於資產，將 與現有資產進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的 外，公司維持財務報告的內部控制體系，公司不知道 其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否得到補救）。除註冊聲明 中披露的 外，自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，(x) 公司審計師和公司董事會尚未被告知 (A) 在公司及其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷可能對公司記錄、處理、總結和報告的能力產生不利影響的子公司 財務數據；或 (B) 任何涉及管理層或其他參與公司或其子公司財務報告的內部 控制的員工的欺詐行為，無論是否重大；以及 (y) 對公司或其子公司財務報告的內部控制 或其他可能產生重大影響的因素沒有重大變化，例如對財務報告的內部控制 ，包括任何糾正措施考慮重大缺陷或實質性缺陷，因為相應的 註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中提供信息的截止日期。

2.35。披露控制和程序。 公司及其子公司已經建立並維持了旨在遵守《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序 旨在確保記錄、處理公司及其子公司在根據《交易法》彙總提交或提交的報告中要求披露的信息 並在委員會規則 和表格規定的期限內報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司 管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能。

2.36。遵守環境 法律。公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前始終遵守適用於該實體的所有環境 法律（定義見下文），其合規性包括但不限於獲得、維持和遵守 遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及 (ii) 未收到通知或以其他方式知悉任何實際或涉嫌的違規行為環境法，或任何實際或潛在的 責任或其他責任與危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的存在、處置或釋放有關的義務，以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定，(x) 沒有根據環境 法對公司或其任何子公司提起的訴訟正在審理或已知正在考慮提起的訴訟，除非個人或在審理中不會提起訴訟總計，產生重大不利影響；(y) 到 公司所知，都不是公司或其任何子公司知道任何與遵守環境 法律有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些問題可以合理地預期會對公司及其子公司的 資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響；以及 (z) 公司或任何一方均未產生實質性影響其 子公司預計將有大量資本與環境法有關的支出。此處使用的 “環境 法律” 一詞是指 任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方 當局）與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源或與使用、處理相關的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求， 存儲、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質，或廢物、污染物 或污染物。

2.37。艾麗莎。 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的 （“ERISA”）的1974年《員工退休保障法》第3（3）條的定義），對於這些計劃，公司或其 “受控集團”（定義為 任何屬於《守則》第414條所指的受控公司集團的組織）將承擔 任何責任（均為 “計劃””) 在形式上符合所有適用法規、規則 和法規（包括 ERISA 和《準則》）的要求，並得到了實質性的維護和管理遵守其條款和 遵守包括 ERISA 和《守則》在內的所有適用法規、規章和法規的要求；(ii) 對於受 ERISA 第 IV 章或 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 和 430 條約束的每份計劃 （按照 ERISA 第 4043 (c) 條的定義），未發生或合理預計會發生 “應報告的事件” （按照 ERISA 第 4043 (c) 條的定義），(B) 無論是否豁免， 都沒有發生或正在發生任何不滿足 最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 和 430 條的含義範圍內）合理預期會發生，(C) 每項計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的 應計但未繳的繳款）超過該計劃下所有應計福利的現值（根據用於資助此類計劃的 假設確定），以及（D）公司或其控制集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（除了向本計劃繳款或向養老金福利 擔保公司在普通期內和未繳納的養老金補助金保費外違約）與計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”， ）有關；（iii）計劃根據 法典第401（a）條獲得資格的每份計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致這類 資格喪失的行為；以及（iv）沒有禁止的根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均發生交易（不包括法定或行政部門禁止的交易）交易豁免 適用。

2.38。關聯方交易。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的外，公司或其任何子公司與董事、高級職員、股東、 公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、 其他關聯公司、客户或供應商之間不存在證券 法要求描述的直接或 間接關係在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中。

2.39。禁止非法捐款或 其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高級職員，據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (ii) 將任何直接或間接定為非法向任何外國或國內政府或監管官員或僱員付款；(iii) 向 行賄、回扣、報酬，影響付款、回扣或其他非法支付；或（iv）違反或違反（y）經修訂的《1977年反海外腐敗法》的任何條款 及其相關規章制度（“FCPA”）、 或（z）任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司已制定並維護 並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.40。遵守反洗錢 法律。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、 相關規章制度以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則任何 政府機構 (統稱為 “反洗錢法”）；或 向任何法院、政府機構、當局或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司的 與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.41。遵守外國資產管制辦公室。 公司或其任何子公司、公司的任何董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、 員工或關聯公司均不是個人或實體（“OFAC人員”）、 或由外國資產控制辦公室人員擁有或控制，他們目前是 美國管理或執行的任何制裁的對象或目標政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 或美國國務院，以及包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司不設在、組織 或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、 朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接 使用發行收益，或向任何子公司、合資夥伴 或其他外國資產管制辦公室人員借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或 便利時成為制裁對象或目標的任何 OFAC 人員的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務 或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括參與 OFAC 的任何人員）違規行為交易， ，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。自公司成立以來，公司及其子公司 從未故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何外國資產管制辦公室人員或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

2.42。沒有註冊權。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議 或諒解，即授予該人 要求公司或其任何子公司根據《證券法》就公司或 的任何證券提交註冊聲明的權利該人擁有或將要擁有的任何子公司，或要求本公司或其任何子公司子公司 將此類證券納入根據公司或其任何 子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明註冊的任何證券。

2.43。子公司。 公司的子公司在下文中均稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”。 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “公司歷史和結構” 為標題的 對公司結構的描述以及子公司之間的每項協議在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述 中沒有遺漏任何可能使其具有誤導性的內容。本附表2.43中列出的公司子公司是公司唯一的 “重要子公司” （定義見《證券法》第S-X條第1.02（w）條）（“重要子公司”）。

2.44。對子公司沒有限制。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的情況外，目前，公司的任何子公司 均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該類 子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或預付款，也不得轉讓該子公司的任何財產或資產給公司或 公司的任何其他子公司。

2.45。交易所上市。 普通股在交易所上市，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在或可能具有將 普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

2.46。《交易法》註冊。 普通股根據《交易法》第 12 (b) 條註冊。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動 ，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。

2.47。先前的證券交易。 除註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露的外，公司或由其代表或為控制由公司控制或共同控制的 的任何個人出售過本公司的證券。

2.48。收購保護的應用。 公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、 業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於承銷商和 而適用的 公司履行其義務或行使本協議項下的權利（包括 以引用方式納入此處的文件（或附於此）。

2.49。D&O 問卷。 據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息均由公司的每位董事、高級管理人員和持有公司普通股5％或以上的受益持有人在發行前立即填寫 ，並輔之以提供給公司的註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息 承銷商在所有重要方面都是真實和正確的 ，但公司尚未成為意識到任何可能導致問卷 中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

2.50。沒有集成產品。 本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的收購要約，在這種情況下，本次收盤 單位的發行與公司先前的發行合併，以任何證券的交易 市場的任何適用股東批准條款為目的公司已上市或被指定。

2.51。訴訟；政府訴訟。 未在註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書 中未披露的註冊聲明、披露一攬子公司或招股説明書 中未披露的 任何執行官或董事受到威脅或涉及的重大訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序， 據公司所知。

2.52。 FINRA 事項.

2.52.1。沒有經紀商的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外， 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外） 簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向其中任何人或承銷商提出與證券發行和銷售相關的經紀佣金、發現費或類似付款 的有效索賠。

2.52.2。 在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司 未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、諮詢 費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或 提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 在六 (6) 項範圍內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 首次提交註冊 聲明前幾個月，但下文規定的與本次發行相關的付款除外。

2.52.3。 收益的使用。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.52.4。FINRA 隸屬關係。 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，沒有任何 類別證券的10％或以上的受益所有人，或（iii）據公司所知，在提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊 股權證券的任何受益所有人，這些證券是在提交註冊聲明之前的180天期間收購的 關聯公司或關聯公司參與本次發行的FINRA成員的人員（根據FINRA的規章制度 確定）。

2.52.5。信息。 公司在向美國金融監管局提交的公開發行系統申報（及相關披露）中向承銷商法律顧問提供的 FINRA 問卷調查中提供的所有信息，在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

3.1。沒有試水通信。 承銷商並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信，以及 (ii) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面試水通信。

4.1。買賣協議。 基於此處的陳述、擔保和承諾，並遵守本協議中的條件以及 根據本協議第 4.3 節做出的任何調整，

4.1.1。 公司同意向承銷商發行和出售平倉單位；以及

4.1.2。 承銷商同意向公司購買本協議附表4.1.2中與承銷商名稱相反的 規定的收盤單位數量，但承銷商應根據其全權 酌情作出的調整，以取消零星股份的任何銷售或購買。

4.1.3。收盤單位 最初將按最終招股説明書封面上規定的發行價格（“公開 發行價格”）向公眾發行。承銷商向公司支付的每個收盤單位的收購價格為每單位 0.786美元（“收購價格”），這是公開發行價格減去7.0％的承保折扣和 0.5％的非賬目支出補貼。

4.1.4。 結算單位的付款（“結算單位付款”）應於美國東部時間2024年5月3日上午10點以電匯方式向公司指定的賬户的 賬户轉賬給承銷商，或在同一或該其他日期和時間，不遲於其後的第五（5）個工作日，作為承銷商的第五（5）個工作日作家 和公司可以書面約定（“截止日期”）。結算單位的付款應根據在截止日期向承銷商交付的 向承銷商交付的 支付，以及與出售收盤單位相關的任何轉讓税、印花税和其他類似的 税，應由公司按時繳納。

4.2。 超額配股權.

4.2.1。根據此處的 陳述、擔保和承諾，並遵守此處的條件，特此授予承銷商期權 （“超額配股期權”），總共購買最多1,764,705股普通股， 佔本次發行中出售的收盤單位和/或預籌資金認股權證的15.0％（“期權股”） 和/或最多1,764,705份A系列認股權證，用於額外購買1,764,705股普通股，佔出售收盤單位的15.0％公司的發行；以及1,764,705份B系列認股權證，用於購買總共額外的 1,764,705股普通股，佔公司本次發行中出售的收盤單位的15.0％（“期權 認股權證”）。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第 4.1節規定的每個收盤單位的價格（減去收盤單位中包含的每份完整期權證的0.01美元），每份期權 權證支付的購買價格應等於每份期權認股權證的0.01美元。超額配股期權由承銷商自行決定，適用於期權 股票和期權認股權證合計，僅限期權股、期權認股權證或其任何組合（均為 “期權 證券”，統稱為 “期權證券”）。收盤單位和期權證券 統稱為 “證券”。 行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的證券和普通股（“標的股份”）統稱為 “公共證券”。公共證券應由公司直接發行，並應擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 權利和特權。收盤認股權證 和期權認股權證（如果有）應根據認股權證、 和收盤預先注資認股權證的形式發行，並應具有預先注資 認股權證的形式發行，並應享有其中規定的權利和特權。公共證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

4.2.2. 在行使 超額配股權後，公司同意向承銷商發行和出售期權證券 ，但須遵守此處的條款和條件；

4.2.3。承銷商 可以通過承銷商向公司發出書面通知（“超額配股行使通知”），在最終招股説明書發佈之日後的第四十五（45）天或之前，隨時全部或不時部分行使超額配股權。 承銷商必須視情況在截止日期或適用的額外截止日期前至少兩 (2) 個 個工作日向公司發出超額配股權行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出取消超額配股權的書面通知，取消對超額配股權的任何 行使。

4.2.4。超額配股 行使通知應列出以下各項內容：

4.2.4.1 行使超額配股權的期權證券 的總數量。

4.2.4.2 超額配股 期權購買價格。

4.2.4.3 註冊 期權證券的名稱和麪值。

4.2.4.4 適用的額外截止日期 ，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於超額配股權行使通知發佈之日後的第十個 （第 10 個完整工作日）。

4.2.5。 期權證券（“期權證券支付”）的付款應在相應的超額配股行使通知中規定的美國東部時間上午10點（美國東部時間上午10點），或在相同或其他日期和時間（不晚於 ），通過電匯將立即可用的 資金匯入公司指定的賬户此後的第五個工作日，承銷商和公司可能以書面形式約定（“其他 截止日期”）。期權證券的付款應在交付給承銷商時支付，期權證券承銷商的相應賬户 將在任何其他截止日購買，所有轉讓税、印花税和 其他與出售期權證券相關的應納税款。除非承銷商另有指示，否則期權證券 的交割應通過DTC的設施進行。

4.3。公開發行。公司 瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行這些單位，因為 承銷商的判斷是可取的，並首先按照最終招股説明書中規定的條款發行單位。公司 承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售單位。

5.1。向委員會申報 。公司將：

5.1.1. 根據 在《證券法》第424 (b) 和430A條規定的期限內，準備並向委員會提交最終招股説明書（採用經承銷商批准幷包含規則430A信息的形式）。

5.1.2. 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交任何發行人 免費寫作招股説明書。

5.1.3. 向 委員會提交《證券法》第 463 條可能要求的報告。

5.2。致承銷商的通知。 公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

5.2.1. 註冊 聲明何時生效。

5.2.2. 當向委員會提交最終 招股説明書時。

5.2.3. 註冊聲明的任何修正案 已提交或生效時。

5.2.4. 當向委員會提交了任何 462 (b) 註冊聲明時。

5.2.5. 當最終招股説明書的任何補充 、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或最終 招股説明書的任何修正案已提交或分發時。

5.2.6.（x）委員會提出的任何修訂註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂或補充的請求 ，（y）收到的 委員會對註冊聲明的任何評論或（z）委員會要求提供任何其他 信息的任何其他請求，包括但不限於任何有關Testing-the-Waters通信的信息請求。

5.2.7. (x) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 書面測試——沃特世通訊，或 (y) 啟動或在公司所知的情況下威脅使用為 目的或根據《證券法》第 8A 條提起的任何訴訟。

5.2.8. 如果在招股説明書交付期內發生 任何事件或事態發展，其結果，最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面試水通信都將包括任何不真實的 重大事實陳述，或者省略陳述其中陳述所必需的重大事實 在最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由撰寫時存在的情況招股説明書或任何此類書面試水 通信均交付給購買者，不會產生誤導性。

5.2.9. 任何政府或監管機構發行 或任何禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價 披露一攬子文件、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊 或為此目的啟動或威脅的任何命令。

5.2.10. 公司收到 關於在任何司法管轄區暫停商品的報價和銷售資格或 啟動或威脅為此目的提起任何訴訟的通知 的通知。

5.3。 持續合規.

5.3.1。如果在 招股説明書交付期內：

5.3.1.1 任何事件或事態發展都應發生 或條件的存在，在這種情況下，經修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或從最終招股説明書交付給買方時存在的情況 存在的情況出發，公司將盡快合理地產生誤導性可能，將此事通知承銷商 ，並立即準備並在遵守本協議第 5.4 節的前提下向承銷商提交佣金並自費向承銷商提供 ，並向承銷商等交易商提供 ，可以指定對最終招股説明書進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況 ，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會具有誤導性；或

5.3.1.2 為了遵守適用法律，必須修改或補充 最終招股説明書，公司將盡快將此通知承銷商， 立即準備並根據本協議第5.4節向委員會提交，並自費向承銷商和 提供承銷商可能指定的對最終招股説明書的修正或補充的交易商如有必要，以便 最終招股説明書符合適用法律；以及

5.3.2. 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時候 ，視情況而定：

5.3.2.1 任何事件或事態發展都應發生 或條件的存在，鑑於定價披露包交付給買方時存在的 情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實，公司將立即通知 下述情況，非誤導性其作者應立即準備並根據本文第 5.4 節的規定向委員會（在要求的範圍內）和 自費向承銷商和承銷商等交易商提供的定價披露一攬子計劃可視需要指定對 定價披露一攬子計劃的修正或補充，這樣，鑑於定價披露包交付給買方時的現狀，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 中的陳述不會具有誤導性；或

5.3.2.2 為了遵守適用法律，必須修改 或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即將此事通知承銷商 ，並根據本協議第 5.4 節的規定向委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商可能指定 定價披露的修正案或補充的交易商提供視需要進行打包，以使定價披露套餐符合適用法律。

5.4。修正案、補編和發行人 免費寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、引用、分發或提交任何發行人自由寫作 招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或 最終招股説明書的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露包或最終招股説明書的任何修正或補充之前， 公司將提供向承銷商和承銷商法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、第 462 (b) 條 註冊聲明或其他修正案的副本，或補充以供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類 發行人自由寫作招股説明書或第 462 (b) 條註冊聲明，也不會及時提交或分發承銷商反對的任何此類擬議修正案或補編 (A) 以及 (B) 不符合《證券法》。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

5.5。副本的交付。根據承銷商的要求， 公司將（i）向承銷商免費交付最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的三份簽名副本，包括隨之提交的所有證物和同意；以及（ii） 向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不包括附件 和同意）和（B）在招股説明書交付期間，儘可能多的最終招股説明書（包括所有修正案和補編 以及承銷商可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書）。

5.6。藍天合規。如有必要， 公司將在承銷商的合作下，盡最大努力根據承銷商 的證券或藍天法律對要約和出售單位進行資格認證或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免），如有必要，將在承銷商的合作下盡其合理的最大努力，繼續 的此類資格、註冊和豁免在分配單位所需的時間內有效；前提是 公司應不需要 (i) 在任何此類司法管轄區 具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則不需要 (ii) 在任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或者 (iii) 如果不受其他限制， (iii) 在任何此類司法管轄區繳税。

5.7。收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供符合 《證券法》第 11 (a) 條和《證券法》第 158 條規定的收益報表，涵蓋從 註冊聲明 “生效日期”（定義見《證券法》第 158 條）之後的至少 12 個月的期限；前提是 公司將被視為已向其證券持有人和承銷商提供了此類聲明，前提是該聲明是在 上提交的委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。

5.8。股東批准。 公司應在本協議發佈之日後的最早切實可行 日獲得公司多數表決權的書面同意決議，但無論如何都不得遲於截止日期後的二十 (20) 天，以便在必要時獲得股東 的批准以實現其目的，同時建議董事會在這個 二十天期限內批准該提案應向委員會提交書面信息聲明，並向公司股東提交一份包含 的書面信息聲明附表14C中規定的詳細説明此類股東批准的信息。公司應盡最大努力獲得 此類股東批准，受封鎖協議約束的高管、董事和股東應投票贊成該提案。 “股東批准” 是指A系列認股權證和B系列認股權證中 “股東批准” 定義中規定的行動。

5.9。所得款項的使用。公司 應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “使用 收益” 標題中所述的方式使用出售收盤單位和期權證券的淨收益。

5.10。 Clear Market.

5.10.1。在截止日期（“停頓期”）後的九十（90）天內 ，公司不會（x）出價、質押、 出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或擔保 以直接或間接的方式轉讓或處置，或根據以下規定向委員會提交註冊聲明與任何普通股或可轉換為 普通股或任何可行使或可交換為 普通股的證券有關的 證券法，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (y) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股或任何 其他證券所有權的任何經濟後果的互換或 其他協議，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否要通過普通股 股票或其他證券的交割來結算，未經承銷商事先書面同意，以現金或其他方式支付。

5.10.2。本文第 5.10.1 節中包含的限制 不適用於：(A) 單位，(B) 根據公司普通股 激勵計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中描述為未償還的認股權證，(C) 根據公司普通股激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵，如中所述 註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書，前提是此類證券的發行作為 “限制性 證券”（定義見規則 144），不具有要求或允許任何與 相關的註冊聲明在停頓期內公開提交或宣佈生效的註冊權 (D) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司普通股激勵 計劃的修訂，(E) 公司 提交的任何註冊聲明與 {中描述的公司普通股激勵計劃有關的 S-8 表格或其後續表格br} 註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書以及（F）根據收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組 還是其他方式）發行的 普通股或其他證券，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行且不持有要求或允許在 中提交任何註冊聲明的註冊權在停頓期內與之有關聯，前提是任何此類發行僅向個人發行（或個人的股權持有人 ），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但 不包括以下交易的交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向其主要 業務的實體發行證券正在投資證券；但是，在停頓期 到期之前，根據 (B)、(C) 和 (F) 條款發行或授予的任何此類普通股或其他證券均不得在公開市場上出售。

5.10.3。如果承銷商 自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄任何封鎖協議中規定的限制，且 基本上以附錄 5.10.3.1 的形式向公司提供即將解除或豁免的通知 ，則公司同意宣佈即將發佈的 釋放或通過主要新聞機構 至少兩 (2) 家企業發佈的新聞稿以附錄 5.10.3.2 的形式予以豁免解除或豁免生效日期的前幾天。

5.11。沒有穩定或操縱。 本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外，未提供任何契約 ）均不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可以合理預期導致 或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商 可以根據M條例在交易所進行普通股的被動做市交易。

5.12。《投資公司法》。 公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司”（如《投資公司法》中定義的 ）的方式投資或以其他方式使用公司出售平倉單位或期權證券 獲得的收益。

5.13。轉讓代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人 ，費用自理。

5.14。報告。在本協議簽訂之日起的兩年內 ，公司將盡快向承銷商提供向普通股持有人提供的所有 報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務 報表的副本；前提是 公司將被視為是已向承銷商提供了提交此類報告和財務報表 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

5.15。首先拒絕的對 。公司同意，如果在截至截止日期後的十五 (15) 個月內，公司或其任何子公司：(a) 決定為任何債務融資或再融資， 承銷商（或承銷商指定的任何關聯公司）應有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家 配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開 發行（包括市場融資）、私募或任何其他籌資融資來籌集資金股權、股票掛鈎 或債務證券，承銷商（或承銷商指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一 賬面運營經理、獨家承銷商或唯一配售代理人。如果承銷商或其關聯公司 決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議（均為 “後續交易 協議”）除其他外將包含對規模和 性質相似的交易收取慣常費用的條款，但在任何情況下費用都不會低於此處概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括 賠償一筆交易。儘管有上述規定，承銷商或其關聯公司應在收到公司融資需求通知（包括詳細的 條款表）後的十 (10) 天內，通過書面通知公司 做出接受 公司在本第 5.15 節下的聘用的決定。承銷商對在任何情況下是否行使優先拒絕權的決定將嚴格限於該條款表上的條款，對此類優先拒絕權的任何放棄應僅適用於此類特定條款。如果 承銷商放棄其優先拒絕權，則任何偏離此類條款（包括但不限於 後續交易啟動後的偏差）均將使豁免無效，並要求公司就本第 5.15 節中規定的 條款尋求新的優先拒絕權豁免。

6.1。承銷商免費寫作招股説明書. 承銷商未使用、授權使用、提及或參與任何免費寫作招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權 使用、參考或參與規劃任何免費寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息 ) 除了 (i) 不包含根據 提交或要求提交的 “發行人信息” 的免費寫作招股説明書遵守《證券法》中未包含在 初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中的第433（d）條（“發行人信息”），（ii）此處附表2.5.4中列出的任何發行人自由寫作招股説明書 或根據本協議第2.5.4節或第5.4節（包括任何電子路演），或（iii）任何免費寫作招股説明書 由承銷商預先獲得公司書面批准。

6.2。第8A節訴訟程序。 根據《證券法》第8A條，承銷商不受與單位發行相關的任何未決程序 的約束，如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

7.1。公司開支。 公司特此同意在截止日期支付與公司履行本 協議下的義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 所有申請費和與委員會單位註冊相關的費用； (b) 所有申請費和與FINRA對單位發行的審查相關的費用；(c) 與 相關的所有費用和開支股票、A系列可交易認股權證和B系列可交易認股權證在交易所上市（視相關範圍而定） 或在交易所上市公司和承銷商共同決定的其他證券交易所；(d) 與承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法 下單位註冊或資格相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問的合理費用 和支出，這些費用將是承銷商的律師），除非不需要與公司相關的此類申報 擬在交易所上市；(e) 根據承銷商 可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與 證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(f) 所有郵寄和打印承保文件、註冊聲明、定價 披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters Communication 及其所有修正案、補編和附錄作為承銷商可以合理地認為必要；(g) 準備、打印 和交付股份證書的費用；(h) 股份過户代理人的費用和開支；(i) 從公司向承銷商轉讓證券時應支付的轉讓和/或印花 税（如果有）；(j) 公司 會計師的費用和開支；以及 (k) 合理的律師費和支出承銷商的律師。 公司根據 (k) 向承銷商支付的總金額不得超過100,000美元。承銷商可以從 在截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除此處規定的公司向承銷商 支付的費用。除本協議另有規定外，承銷商應承擔與 出售單位及其所設想的交易有關的成本和開支。

7.2。不可記賬的費用。 在截止日，公司應通過從本次發行的淨收益中扣除向承銷商支付不可記賬的費用 補貼，相當於公司出售收盤單位所得總收益的百分之五（0.5％）的零點百分點（0.5％），但是，如果發行終止，公司同意根據本協議第12條向承銷商償還費用。

7.3。承銷商費用。 除非本協議第 7 節或第 9 節中另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支， 包括其律師的費用和開支、其持有的任何股票轉售所產生的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告 費用。

7.4。公司補償。 本第 7 節的規定不影響公司為分擔此類成本和費用可能達成的任何協議。

8.1。 註冊合規性；無止損令.

8.1.1。註冊 聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊 聲明或其任何生效後修正案生效的停止令均應生效，委員會不得為此類目的或根據 《證券法》第 8A 條進行審理或威脅任何訴訟。

8.1.2。公司 應根據本協議第 5.1 節規定的期限 ，向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

8.1.3。 公司應 (A) 向承銷商披露委員會提出的所有有關要約 和單位銷售的補充信息的請求，並且 (B) 遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

8.2。陳述和保證。 此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確，公司及其高級管理人員在根據本協議 交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）時均應真實和正確。

8.3。審計員安慰信。 在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），Grassi & Co.、CPA、P.C. 應應公司的要求向承銷商提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商 ，其形式和實質內容應令承銷商合理滿意，其中包含 {br 類型的陳述和信息} 通常包含在會計師就財務報表和某些 財務信息給承銷商的 “安慰信” 中包含在每份註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中；前提是 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期” ，視情況而定。

8.4。沒有重大不利變化。 本協議第 2.12 節所述類型的事件或條件已經發生或將不存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件，承銷商認為 的影響使得繼續發行、銷售或交付是不切實際或不可取的 按照本 規定的方式和條款，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）對單位進行分配協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）。

8.5。意見和負面保證 給公司的法律顧問信。美國公司法律顧問應應公司的要求向承銷商提供 其 (i) 書面意見，寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期或任何其他截止日期的否定保證信，視情況而定 ，在每種情況下，均為形式承銷商相當滿意。

8.6。軍官證書。 承銷商應在截止日期或本協議簽訂之日的任何其他截止日收到公司首席財務官出具的形式和實質內容令承銷商合理滿意的證書 ，其中包含證實 註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息與公司的 記錄一致，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏，應作為截止日期或任何其他 收盤日期日期（視情況而定）公司執行官的證書，該執行官對公司 的財務事項有具體瞭解並令承銷商滿意，(i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面測試——沃特世通訊 ，據該高管所知，第 2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、2.5.1、2.6 和 2.8 節中提出的陳述，其中 是正確的視情況而定，更正截止日期或任何其他截止日期；(ii) 按照第 2.10 節 第 (i) 條和本協議第 8.1 節的規定；(iii) 確認本協議中公司 的所有其他陳述和擔保在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）是真實和正確的，並且 公司已遵守所有協議和契約，並在本協議或之前滿足了本協議 下應履行或滿足的所有其他條件截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）。

8.7。發行 和銷售沒有法律障礙。截至截止日或任何其他截止日期， 視情況而定，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行、出售或交付收盤單位或期權證券的法規、規則、規章或命令；也不得采取任何聯邦、州或外國的禁令 或命令在截止日期或任何其他截止日期， （視情況而定），法院的發佈將防止平倉單位或期權證券的發行、出售或交付。

8.8。信譽良好。承銷商 應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到該司法管轄區的相應政府機構以書面形式提供的令人滿意的書面證據，證明公司在其註冊司法管轄區內的良好地位。

8.9。封鎖協議。由公司高管、董事和某些股東 簽訂的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 基本上以附錄8.9的形式簽訂的 封鎖協議，在本協議發佈之日或之前交付給 承銷商，應在截止日或任何其他截止日期（如 情況一樣）全面生效。

8.10。交易所上市。在 截止日或任何其他截止日期（視情況而定），股票和A系列可交易認股權證和B系列可交易 認股權證應獲準在交易所上市，但須視發行通知而定。

8.11。同意股東批准。 在本協議簽訂之日或之前，公司首席執行官應已向承銷商交付經簽訂的 份不可撤銷的同意書副本，以尋求其股份並投票支持第 5.8 節中的公司行動。

8.12。其他文件。 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其律師應從公司收到他們合理要求的 此類信息、證書和其他額外文件，以使 他們能夠按照本文的設想傳遞單位的發行和銷售，或者證明任何陳述 和擔保的準確性，或履行本協議中包含的任何契約、成交條件或其他義務。

根據本協議交付的所有意見、信函、 證書和其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 8 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期或任何其他截止日期 （視情況而定）當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議 下的所有義務均不承擔任何責任，但公司 除外 br} 應繼續負責支付本協議第 7 節和第 12 節規定的費用，但以下情況除外第 9 節和本協議第 10 節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

9.1。公司對承銷商 的賠償。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級職員 和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於所有合理的 律師費以及與任何訴訟、訴訟或行動相關的其他費用），並使其免受損害訴訟或任何主張的索賠，例如 產生的費用和開支），無論是連帶還是多起源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中對重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 任何不真實 陳述或涉嫌遺漏的重大事實在任何定價披露套餐（包括隨後經過修訂的任何定價披露 一攬子計劃）中，最終版招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股説明書、 任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水溝通或任何路演，或其中遺漏 或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，除非是隻要此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 或基於任何不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述依據並符合 承銷商信息而作出的陳述或遺漏。本第 9.1 節中規定的賠償協議應是公司 以其他方式可能承擔的任何責任的補充。

9.2。承銷商對公司 的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》 第20條所指的控制公司的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟相關的所有 合理律師費和其他費用），並使其免受損害，訴訟或訴訟或任何主張的索賠，例如產生的費用 和費用），無論是共同還是多起，範圍與本協議第9.1節規定的賠償相同；但是， 僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）、任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價 披露一攬子計劃）、最終招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 承擔責任（或其任何修正或補充）、任何 初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水溝通或任何路演 ，均依賴並符合承銷商與承銷商有關的信息。 本第 9 節中規定的賠償協議是對承銷商可能承擔的任何責任的補充。

9.3。通知和其他賠償 程序。如果根據本第 9 節前述 小節對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求這類 賠償的人（“賠償人”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據以下任何一項可能承擔的任何責任本節 9 的前幾小節除外，此類失誤對其造成了重大損害；此外，還規定，未通知 賠償人不得免除其可能對受賠人承擔的任何責任，除非根據本第 9 節前面各小節中的任何一節。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人 感到合理滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師）在該訴訟中代表受保人 人，以及應向此類律師支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的費用和開支，如 所產生的費用。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用 和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請到令人滿意的律師 致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有不同的法律 辯護除向賠償人提供的法律外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方 （包括任何受執行方）都包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的。據瞭解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支， 所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。(i) 承銷商、其 關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每一個人（如果有）的任何此類獨立公司均應由承銷商書面指定；(ii) 公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及每個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 公司應以書面形式指定由 公司提供。

9.4。定居點。本第 9 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償人 人同意賠償受保人免受任何損失、索賠、損害、責任或責任由於這樣的和解 或判決。儘管有前述判決，但如果受保人隨時要求賠償人 向受保人償還本節 9 所規定的任何合理產生和有據可查的律師費用和開支，則賠償人同意，如果達成 (i) 此類和解協議，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任在該賠償人收到上述請求後四十五 (45) 天以上， (ii) 此類賠償在和解之日之前，個人不得根據此類請求向受賠償人進行補償，也不得真誠地對 受賠人獲得此類補償的權利提出異議，並且 (iii) 該受保人 應至少提前四十五 (45) 天將其和解意向通知受保人。未經受賠償人事先書面同意，任何賠償人 不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出任何和解、妥協或同意 的判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括 無條件釋放該受保人，其形式和實質內容令該受保人相當滿意，來自和 對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，且 (y) 不包括關於任何受賠人或代表任何過失、罪責或未能採取行動的陳述 或任何認定。

10.1。如果本協議第 9 節中規定的 提供的賠償無法或不足以使受賠人免受損失、索賠、損害、 負債或開支，則每位賠償人 應繳納該受補償人支付或應付的總金額，以代替根據該條款對該受補償人進行賠償因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、 負債或費用而發生的個人 (i)，其比例應足以反映出來一方面， 公司和承銷商從根據本協議發行單位中獲得的相對利益，或 (ii) 如果 適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映 上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商 ，另一方面，涉及導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏，負債或支出， 以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商 在根據本協議發行單位時獲得的相對收益應被視為與 公司根據本協議發行單位（扣除費用前）獲得的總淨收益以及獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同另一方面，承銷商在 中每種情況均如決賽封面表格所示招股説明書影響單位的初始發行總價格。一方面，公司和承銷商的 相對過失應參照其他 因素來確定，對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與 公司或承銷商以及雙方親屬提供的信息有關意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

10.2。一方 因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方因調查 或為任何訴訟或索賠進行辯護而產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 9 節規定的限制。如果要根據本第 10 節提出分攤申請，則本協議第 9 節中關於任何訴訟開始通知的規定 適用；但是，對於根據本協議第 9 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知 。

10.3。公司和承銷商同意 ，如果根據本第10節的供款是按比例分配或任何不考慮本第10節所述公平考慮因素的其他 分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

10.4。儘管本 第 10 節有規定，但承銷商繳納的任何金額不得超過承銷商獲得的與其分配的單位相關的折扣和佣金 總額超過承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有 欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人 的捐款。

10.5。就本第 10 節而言，承銷商的每位 董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）應與承銷商、簽署註冊聲明的每位董事 和高級管理人員以及每個人（如果有）擁有相同的繳款權根據 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義，控制公司應具有相同的權利以公司的身份捐款。

10.6。第 9 節和本協議第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人 在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

11.1。在截止日期或任何其他截止日期 交付和支付單位之前（視情況而定），承銷商可根據向公司發出通知的絕對酌情決定終止本協議 ，前提是 在本協議的執行和交付之後：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價被暫停或受到實質性限制 任何證券交易所、報價系統或場外交易市場；(ii) 一般在任何證券交易所進行證券交易 的紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場應被暫停或受到實質性限制； (iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動； (iv) 美國 的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 本應發生任何情況國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或 災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，如承銷商的 判決所示，都是重大和不利的，因此視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期 進行單位的發行、出售或交付 變得不切實際或不可取，按照定價 披露一攬子計劃中描述的方式和條款或執行證券銷售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，承銷商認為可能嚴重幹擾 本公司及其子公司（被視為一個實體）的業務和運營，不管 此類損失是否會發生被保險人。

11.2。根據本第 11 節進行的任何解僱 不承擔以下責任：(x) 公司對承銷商 ，但本公司應繼續負責支付第 7 條規定的費用；(y) 承銷商 向公司支付；或 (z) 本協議任何一方向任何其他方承擔責任，但第 9 節、第 10 節和本第 11 節的規定除外 在任何時候均有效，並且在任何此類終止後均有效。

根據本節 14，本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址或傳真號碼。

27.1。如果承銷商是 受保實體（定義見下文）受美國特別清算制度下的訴訟約束，則本協議承銷商 的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在本協議下的美國特別清算制度（定義見下文）以及任何此類利息和義務下的轉讓 受美國法律或美國某州法律管轄。

27.2。如果承銷商是承銷商的 受保實體或 BHC 法案附屬機構（定義見下文）受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則允許對承銷商行使的違約權利（定義見下文），行使的範圍不超過本協議受美國特別解決制度管轄的此類違約權利 br} 受美國法律或美國某州的法律管轄。

27.3。如此 部分所用：

27.3.1。“BHC Act Act Affiliate” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 美國法典第 1841 (k) 節進行解釋。

27.3.2。“受保的 實體” 是指以下任何一項：

27.3.2.1 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

27.3.2.2 “受保銀行”，即 該術語在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

27.3.2.3 “受保金融服務機構” 為 ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

27.3.3。“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。

27.3.4。“美國 特別解決制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

[CETX 承保協議簽署 頁面如下]

[CETX 承保協議簽名 頁面]

如果前述 符合您的理解，請在下方空白處簽署，表示您接受本協議。

截至上述 寫信之日確認並接受：

附表 1.14

定價披露套餐

附表 2.5.4

免費寫作招股説明書

附表 2.43

重要子公司

附表 4.1.2

關閉證券

展品 5.10.3.1

封鎖豁免表格

[●], 202[●]

[豁免收件人姓名和地址]

回覆：鎖定 協議豁免

女士們、先生們：

[根據承保 協議第 8.9 節，日期為 [●]，特拉華州的一家公司 （“公司”）和 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）之間的2024年（“承保協議”）（“承保協議”），以及日期為 的封鎖協議 [●]，2024 年（“封鎖協議”），您與承銷商之間關於公司 股普通股，每股面值0.001美元（“股票”），承銷商特此同意 允許您最多出售至 [●]分享 [僅來自幷包括 [日期]到幷包括 [日期]].]

[根據承保 協議第 5.10 節，承銷商特此同意允許公司最多發行和出售 [●]根據承銷協議中定義的封鎖期到期之前開始發行 股份[，前提是此類 產品在當天或之前結束 [●]].]

展品 5.10.3.2

封鎖豁免表格新聞稿

Cemtrex Inc.

[日期]

特拉華州的一家公司Cemtrex Inc.（“ “公司”）今天宣佈，作為承銷商的Aegis Capital Corp.，該公司最近公開發行 的公司單位，該單位由一（1）股普通股和一（1）股A系列認股權證組成，以每股行使價為美元購買一（1）股普通股 股[●]（代表 [●]每個收盤普通股（定義見下文）發行 價格的百分比歸因於收盤普通股中普通股的價值；以及一（1）份B系列認股權證，用於以每股行使價為美元購買 一（1）股普通股[●]（代表 [●]歸因於收盤普通股中普通股價值的每個收盤普通股單位（定義見下文 ）發行價格的百分比為 [放棄][釋放]對公司持有的普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][ 高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [日期]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券要約或 出售，如果未根據經修訂的 1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

展品 8.9

封鎖協議的形式