附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

亞馬遜公司

第 1 部分。辦公室

公司 的主要執行辦公室應設在其主要營業地點或董事會（“董事會”）可以 指定的其他地點。公司可能在特拉華州內外設立董事會可能指定的其他辦事處，或者 根據公司業務的要求設立其他辦事處。

第 2 部分。股東們

2.1 年度 會議。

股東年會 應在董事會決議中不時確定的 地點、日期和時間舉行，以選舉董事會和處理其他可能在會議召開前適當安排的其他事務。

2.2 特別會議。

2.2.1 一般情況

董事會主席、首席執行官、 總裁或董事會可以出於任何目的召集股東特別會議。

2.2.2 股東要求的 特別會議

如果在股東特別會議上有資格獲得的所有選票中不少於25％的持有人已經過日期， 簽署並向祕書提交了一份或多份關於此類會議的書面要求，説明舉行該會議的目的或目的，則應舉行 特別會議。所要求的任何特別會議應在董事會決議 可能不時確定的地點、日期和時間舉行，前提是此類特別會議應在祕書收到必要的 要求或要求後的第 90 天內舉行。任何提議在此類會議上提出提名或其他事項的股東（“提議的 股東”）均應在提出此類要求時向祕書提交一份書面通知，其中包含本文第2.5.3小節中規定的信息 。

2.3 會議地點 。

所有會議均應在公司主要高管 辦公室或董事會指定的特拉華州內外的其他地點舉行，包括僅通過 遠程通信方式舉行。

2.4 會議通知 。

除本《章程》、《公司註冊證書》或《特拉華州通用公司法》（現為 或此後修訂的 “DGCL”）另有規定外，董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、 或董事會應安排向有權親自或通過郵寄方式獲得會議通知或在會議上投票的每位股東發送信息， 在會議開始前不少於 10 天或 60 天，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，如果是 特別會議會議，召集會議的一個或多個目的。應持有不少於本協議第2.2.2小節中規定並有權在會議上投票的公司已發行股份 股東的書面要求， 祕書有責任在收到 上述請求後不少於10天或60天內通知股東特別會議。如果此類通知是郵寄的，則在將該通知存放在正確寄給 的政府官方郵件中，將該通知視為已送達，其地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址相同，郵資已預付。 在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下， 可以按照DGCL第232條規定的方式，通過電子傳輸向股東發出任何通知。在任何年度或特別 股東大會開始之前，董事會或董事會主席可以推遲或取消此類會議，但須遵守第 2.2.2 節。

2.5 股東大會的提名 和其他事項。

2.5.1 年會上的提名 和其他事項

董事選舉提名和其他業務提案 可以在年度股東大會上提出，前提是此類提名和其他事項必須在年度股東大會之前提出。要正確地在年會之前提出，提名和其他事項必須 (a) 由董事會或按董事會的指示提出，(b) 由有權在 此類會議上就該事項進行表決的登記股東提出，提交一份包含本文第 2.5.3 小節所述信息的書面通知，前提是祕書在 90 年營業結束之前收到此類通知 第 9 天且不早於前一年一週年紀念日前第 120 天 天的營業結束時間's 年會（或者如果年會日期在該週年紀念日之前或之後 60 天以上，則此類通知的收到時間必須不早於第 120 天 天營業結束，且不得遲於該年會前第 90 天或公開披露年會日期的 日之後的第十天營業結束），或 (c) 由有權在該會議上就該事項進行表決並提交書面通知的 記錄的股東帶到會議之前根據第 2.16 節。要使股東根據本2.5.1小節第二句第 (b) 條將企業 提交年度會議，任何此類 業務都必須構成股東根據DGCL採取行動的適當事項。在任何情況下，已發出通知的 年會的休會或延期均不得開始本小節 2.5.1 所述的新股東通知期限。

本 第2.5.1小節中規定的上述通知程序不適用於僅根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）或任何後續條款根據第14a-8條提交的股東提案。

2.5.2 特別會議上的提名 和其他事項

在任何股東特別會議上，只有根據本協議第2.4款發出的此類特別會議通知中規定的業務才能在該類 會議之前進行。

在根據本協議第2.4款發出的會議通知選舉董事 的股東特別會議上，只能提名董事 （a）由董事會或根據董事會的指示提名，或（b）任何有權在該會議上投票選舉董事的登記股東提名 ，並提交包含此處第2.5.3小節所述信息的書面通知 of，前提是 此類通知是由公司主要執行辦公室的祕書收到的，不是遲於首次公開披露此類特別會議日期之後的第十天 營業結束之日。

在根據本協議第2.2.2小節應股東的書面要求 舉行的任何特別會議上，除了前一段中規定的 提名董事外，只有其他事項可以被視為 (a) 應由或 在董事會的指導下提交此類會議，或 (b) 應在要求中説明，前提是與本條款有關 (b))，(i) 任何 此類業務都必須是股東根據DGCL採取行動的適當事項，並且 (ii) 提議股東必須是有權 在這樣的會議上就此類問題進行表決。

2.5.3 給公司的通知

根據本協議第2.2.2小節、第2.5.1小節或第2.5.2小節或第2.16節， （如果適用）要求股東向公司遞交的任何書面通知都必須通過個人送貨或掛號信或掛號信或掛號信發給 公司主要執行辦公室的祕書。任何此類股東通知均應載明：

(a) 對發出通知的股東和每位受益所有人（在《交易法》第 13 (d) 條的含義範圍內）（如有 ，如果 有）作為 ：(i) 股東的姓名和地址以及受益所有人的姓名 和地址；(ii) 股東打算親自或通過代理人出庭的陳述開會 提出此類提名或其他業務；以及 (iii) 一份關於股東在記錄中擁有 的公司股份數量的聲明，以及由每位受益所有人自股東發出通知之日起生效，以及股東 同意在該會議記錄之日起的五個工作日內以書面形式通知公司，説明截至該記錄日股東和每位受益所有人記錄在案的此類 股的數量；

(b) 關於發出 通知的股東，或者，如果通知是代表受益所有人而非記錄持有人發出的，則涉及以其名義提出提名或其他業務的受益所有人 ；如果該股東或受益所有人是一個實體，則涉及擔任該實體或該實體或董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位 個人擁有或 共享該實體控制權的任何其他實體（任何此類個人或實體，“關聯人”）：(i) 類別聲明 以及截至通知發佈之日由該股東或受益所有人 和每位關聯人實益擁有（定義見下文）的公司股票的數量，以及股東同意在該會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司股東或受益所有人實益擁有 的公司股票類別和數量以及截至會議記錄日期的每位相關人員；(ii) 描述（該描述 除所有其他信息外，還包括截至股東發出通知 之日或代表該股東簽訂的任何協議、安排或理解 （包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、業績相關費用、期權、對衝或質押交易、投票 權、股息權和/或借入或借出的股票）的識別所有各方的信息或受益所有人以及每個關聯人所為，其效果或意圖是減輕損失 或管理公司任何類別資本存量的股價變動所帶來的風險或收益，或增加或減少 股東或受益所有人對公司任何類別股本的投票權，以及股東 同意在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司任何此類協議、 安排或自該記錄之日起生效的諒解；(iii) 描述（除了 外，該描述還應包括所有其他信息，有關該股東或受益所有人與每位關聯人以及與任何其他人之間或彼此之間的 提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的所有當事方的信息， ，包括但不限於根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項需要披露的任何協議、安排或諒解（無論是否需要附表 13D），以及股東 的協議 在五年內以書面形式通知公司自該記錄日起生效的任何此類協議、安排、 或諒解的會議記錄之日起工作日；(iv) 描述該股東或受益 所有人和每位關聯人可能制定的與《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動 相關的任何計劃或提案（無論是否附表13D為必填項），股東的 同意在五年內以書面形式通知公司截至該記錄日存在的任何此類計劃或提案 的記錄會議日期之後的幾個工作日；(v) 根據《交易法》附表 13D 第 7 項（無論是否需要附表 13D），此類股東或受益所有人與每個 關聯人之間以及任何其他人之間需要作為證物提交的所有此類物品，以及股東的同意在該會議記錄日期後的五個工作日內 天內以書面形式將任何此類事項通知公司截至該記錄日期存在的；(vii) 對股東或受益所有人及每位關聯人在針對公司提起的任何訴訟或 其他法律訴訟中獲得的任何直接或 間接權益或資金的描述；(vii) 描述該股東 或受益所有人或相關人員在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益（其描述除所有其他信息外， 還應包括識別所有各方的信息其中），包括任何僱傭協議、集體 談判協議或諮詢協議；以及 (viii) 一份聲明，説明該股東或受益所有人或任何相關人員在過去三年內是否是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》（“克萊頓法”）第8條範圍內的公司競爭對手的高級管理人員或董事，以及對以下內容的描述該股東或受益所有人或任何關聯人與公司任何競爭對手之間的任何利益或關係 如果該股東、受益所有人或關聯人是公司的董事或高級職員 ，則可能導致公司 未能遵守《克萊頓法》第 8 條；

(c) 對於股東 提議提名當選或連任董事的每人：(i) 該人的姓名和地址，以及根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時要求披露的所有其他信息 ， 或其他要求；(ii) 每位此類 名被提名人同意在當選後擔任董事，並同意在委託書和委託書中被提名為被提名人；(iii) 對該人可能提出的與根據《交易法》附表13D第4項要求 披露的任何行動有關或在實施後將導致的任何計劃或提案的描述 （無論是否需要附表13D），以及該人 同意在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將任何此類計劃或提案通知公司 截至該記錄日期已存在；(iv) 對所有直接和間接薪酬及其他貨幣的描述過去三年的協議、安排、 和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與任何關聯人之間或彼此之間的任何其他關係，另一方面，每位擬議的被提名人或其關聯人之間的任何其他關係，包括 但不限於根據第S-K 條例頒佈的第404條需要披露的所有信息，如果進行提名的股東和以其名義進行提名的任何受益所有人（如果有）或任何相關的受益所有人就該規則而言，個人 是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官； (v) 聲明該人在過去三年內是否是或曾經是公司競爭對手的高級管理人員或董事， 在《克萊頓法》第 8 條的範圍內，以及對該人與任何人之間的任何利益或關係的描述 公司的競爭對手，如果該人 當選為董事，則可能導致公司未能遵守《克萊頓法》第 8 條以及 (vi) 一份聲明，該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即 提出不可撤銷的辭職，因為該人未能在未來任何將面臨連任和董事會接受此類辭職的會議上獲得 所需的連任選票 ，根據公司董事會的《重要企業準則》治理問題；

(d) 由股東提議提名的人簽署的書面陳述和協議 並同意該被提名人：(i) 不是也不會成為 (A) 與任何人 或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人 或實體就該被提名人當選為公司董事後將如何行事或投票做出任何承諾或保證就任何議題或問題（“投票 承諾”），但在該陳述中向公司披露的任何投票承諾除外，或 (B) 任何投票 承諾如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該個人遵守適用法律規定的信託責任；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的薪酬、報銷、 或賠償達成的任何協議、安排、 或諒解的當事方與作為董事的服務或行動有關，但披露了 的任何此類協議、安排或諒解除外向公司提交此類陳述；以及 (iii) 如果當選為公司董事，將遵守公司的所有 公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則、 以及適用於董事的任何其他公司政策和準則（將在接到董事要求後立即提供）；

(e) 股東提議提名的每位人員填寫並簽署的 “D&O” 問卷，該問卷應與公司要求董事會提名人 的問卷形式一致（應向股東提議應要求提名的人 提供該問卷）；

(f) 至於股東 提議向會議提出的任何其他事項，應簡要説明希望在會議之前開展的業務、在會議上進行 此類事務的原因、提案的措辭（如果適用）、提案或業務的案文（包括提交審議的任何決議的案文 ，以及如果此類提案或業務中包含修改章程的提案）公司的法律 、擬議修正案的案文）以及任何實質性權益（在 （《交易法》附表14A第5項）在股東和受益所有人（如果有）所代表的業務中的含義；

(g) 關於股東 或受益所有人（如果有）以及任何關聯人是否將就此類提名或提案進行招標的陳述， 如果是，(i) 根據《交易法》附表 14A 第 4 項非由公司進行的招標所需的信息，以及招標費用金額（以美元或百分比表示） 已經並將由此類招標的每位參與者直接或間接承擔的費用，以及股東同意通知公司在開會此類金額的記錄日期後的五個工作日內以書面形式 ；(ii) 對於除任何提名以外的 業務提案，無論該人打算還是屬於打算通過 提交委託書和委託書形式的集團，均意味着滿足第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條中適用於公司的每項條件) 向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）的 br} 至少是適用法律批准或採納股東（親自或代理人）提議的業務 所需的公司已發行股本的百分比；以及 (iii) 對於任何提名（符合條件的股東根據第 2.16 條提名 除外），確認該人將通過滿足以下每項條件提交委託書和委託書 將適用於 《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條規定的公司公司 至少百分之六十七 (67%) 的已發行股本的持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人），有權在董事選舉中進行一般投票； 和

(h) 一份陳述，在徵求本小節 2.5.3 第 (g) (iii) 條所要求的陳述中提及的股東百分比後，不遲於該股東大會前十天，該股東、受益所有人或關聯人將 立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別是 表明已採取必要措施向其提交委託書和委託書持有該百分比的公司 已發行股票，這些文件應視為本第 2.5.3 小節所要求的通知的一部分。

公司可以要求任何擬議的董事被提名人 提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司確定擬議被提名人是否可以被視為獨立董事所必需的信息 。就本小節 2.5.3 而言，如果某人直接 或間接擁有該證券及其第13D和13G條例第13 (d) 條的目的，或者根據 任何協議、安排或諒解（不論是否以書面形式）擁有或持有該證券的權利，則該證券應被視為個人的 “實益所有”：(a) 獲得此類擔保的權利（無論這些 權利是可以立即行使還是隻能在時間流逝或條件滿足之後或兩者兼而有之之後才能行使），(b) 投票權 或單獨或與他人一起指導此類證券的表決，(c) 對此類證券的投資權，包括 處置或指示處置此類證券的權力，和/或 (d) 此類證券的經濟或金錢利益。

2.5.4 一般情況

只有根據 根據本第 2.5 節規定的程序或第 2.16 節提名的人員才有資格當選為董事 ，並且只能按照本第 2.5 節 規定的程序開展在會議之前提交的其他事務。如果事實確證，董事會、董事會主席或會議主席可以確定並宣佈 (a) 提名或其他業務不構成應在會議上進行交易的正當業務，或 (b) 未根據本第 2.5 節或第 2.16 節 的規定適當地將提名 或其他事項提交會議。在不限制前述規定的前提下，除非法律另有要求，如果股東沒有按照規定的方式和時間框架提供第2.5.3小節或2.16節所要求的信息 ，或者股東 沒有親自或通過代理人出席年度會議或特別會議介紹提名或擬議業務，則此類提名 將被忽視，此類擬議業務不得轉讓儘管已收到有關此類事項的代理和投票 ，但還是採取了行動公司。

2.6 通知豁免 。

2.6.1 書面豁免

每當根據本章程、公司註冊證書或DGCL的規定需要向 任何股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署 的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出 此類通知。

2.6.2 出勤豁免

股東出席會議 即構成對此類會議通知的豁免，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開。

2.7 確定確定股東的記錄日期 。

2.7.1 會議

為了確定有權 在任何股東大會或其任何續會中獲得通知和投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期 不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， 的記錄日期不得超過 60 天（或適用法律允許的最大數目），也不得少於該日期前 10 天這樣的會議。如果董事會未確定記錄日期 ，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期 應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時 。對有權在股東大會上獲得通知和 表決的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄 日期。

2.7.2 在不開會的情況下同意 採取公司行動

為了確定有權 在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的 日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起 10 天（或適用法律允許的最大 天數）。如果董事會未確定 記錄日期，則在 DGCL 第 1 章未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，應為通過交付到公司在 州 的註冊辦事處向公司交付已簽署的書面同意書 的首次日期特拉華州、其主要營業地，或保管 賬簿的公司的高級管理人員或代理人記錄股東會議的議事錄。應通過手工或通過 認證郵件或掛號郵件向公司註冊辦事處交貨，需要回執單。如果董事會未確定記錄日期，並且董事會根據 DGCL 第 1 章的要求事先採取行動 ，則確定有權在沒有 會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

2.7.3 股息、 分配和其他權利

為了確定有權 獲得任何股息或任何權利的其他分配或配股的股東或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利 的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期， 哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期 應不超過在此之前的 60 天（或適用法律允許的最大天數）行動。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄 日期應為董事會通過相關決議 之日營業結束之日。

2.8 投票 名單。

應不遲於每次 股東大會前十天，編制一份有權在該會議或其任何續會中投票的股東完整名單，按字母順序排列 ，列出每位股東的地址和持有的股份數量。任何 股東均應按照法律規定的方式，出於與會議相關的任何目的，在會議日期的前一天結束的10天內，開放該清單供其審查。

2.9 法定人數。

公司 有權投票、親自出席會議或由代理人代表出席會議的已發行股份的大多數應構成股東會議的法定人數； 前提是，如果需要一個或多個類別的單獨投票，則該類別的已發行股份，即 親自出席會議或由代理人代表出席會議，構成有權採取行動的法定人數關於該問題的那次投票 。無論會議是否有法定人數出席或派代表出席，會議主席或董事會主席均可 不時休會，恕不另行通知，但須遵守第 2.2.2 節。此外，如果會議未達到法定人數或 派代表出席會議，則會議主席或出席會議的多數股份可不時休會，恕不另行通知。如果在休會後重新召開的會議上有法定人數出席或派代表出席會議，則任何 業務都可能按原來的會議進行交易。儘管有足夠的股東撤出，留下少於 法定人數，但出席正式組織的 會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

2.10 行為方式 。

在除董事選舉以外的所有事項中， 如果達到法定人數，則除非本章程、公司註冊證書或總公司要求更大數量的投票 ，否則大多數已發行股份的贊成票應為股東的行為。如果需要一個或多個類別的單獨投票，如果該類別的法定人數達到 ，則當面 或由代理人代表出席會議的該類別的大多數已發行股份的贊成票應是該類別的行為，除非本 章程、公司註冊證書或DGCL要求更大數量的投票。應按照本章程第 3.3 節的規定選舉董事。

2.11 代理。

2.11.1 預約

每位有權在股東會議 上投票或不經會議就公司行動表示書面同意或異議的股東均可授權其他人或個人 通過代理人代表該股東行事。此類授權可由 (a) 股東或該股東授權的 高級職員、董事、僱員或代理人通過任何合理的 手段（包括傳真簽名）將其簽名粘貼在該書面文件上，或（b）通過電子方式發送給代理人的預定持有人或委託代理人 公司、代理支持服務機構或經其正式授權的類似代理人來完成接收此類傳輸的預期代理持有人；前提是， 任何此類電子傳輸必須載明或隨附信息，據此可以確定電子 傳輸已獲得股東授權。股東授權他人代理該股東的書面或 傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳送的 ，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是 該副本、傳真、電信或其他複製品應是完整原始著作的完整複製品或傳輸。

2.11.2 向公司交付 ；期限

委託書應在 之前、會議或以書面形式向公司提交公司行動同意書時向祕書提交。除非委託書中另有規定，否則代理將在其執行之日起三年後失效 。特定會議的委託書應 賦予其持有人在該會議休會後的任何續會上投票的權利，但在 最後一次休會後無效。

2.11.3 公司的代理卡

任何直接或間接向其他股東索取 代理的股東都必須使用非白色顏色的代理卡，該代理卡應留給 專供董事會招標。

2.12 對 股進行投票。

每股有權就提交股東大會的發行標的 進行投票的已發行股票有權對每股此類發行進行一票表決。

2.13 為董事投票 。

每位有權在董事選舉 中投票的股東可以親自或通過代理人對該股東擁有的股份數量進行投票，以選出董事人數 且該股東有權投票支持該股東當選；但是，在董事選舉中不允許 進行累積投票。

2.14 股東在沒有開會的情況下采取的行動 。

在遵守本第 2.14 小節的條款的前提下，任何由董事會或按董事會指示向股東提起的、可在年度或特別 股東大會上採取的 行動，均可在不舉行會議、事先通知和無表決的情況下進行，前提是書面同意或同意， 闡明所採取行動的書面同意或同意，應 (a) 由已發行股票的持有人簽署有權就其標的進行投票的股本 ，其得票數不少於最低選票數必須在所有有權進行表決的股份都出席並投票的會議上批准或採取 此類行動（根據本文第 2.6.2 款確定），並且 (b) 通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要 執行辦公室或保管股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人來交付給公司。 應通過專人或掛號信或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需要回執單。 每份書面同意書均應標有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非由必要數量的有權投票的股東簽署的書面同意書 在最早的 60 天內（或適用法律允許的最大數目）以本第 2 節所要求的方式交付給公司，否則任何書面同意書中提及的公司行動均無效 按本規定的 方式向公司交付了註明日期的同意第 2 節。委託人根據股東授權或經股東授權向該代理持有人發送的電子傳送文件 為股東簽訂的任何同意的有效性應由祕書決定或按祕書的指示決定。應記錄做出此類決定的人所依據的信息的書面 記錄，並將其保存在股東的訴訟記錄中 。對於未獲得書面同意的股東， 應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。任何此類同意都應寫入會議紀要中，就好像是 股東會議記錄一樣。

2.15 選舉檢查員 。

2.15.1 預約

在股東會議之前，董事會 應任命一人或多人擔任該會議的選舉檢查員，並就此提出書面報告。董事會可以 指定一人或多人擔任候補檢查員，代替任何無法或未能採取行動的檢查員。如果沒有 檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則該會議的主席應指定一人或多人擔任 在該會議上擔任選舉檢查員。

2.15.2 職責

選舉檢查員應：

(a) 確定 公司已發行股份的數量以及每股此類股份的投票權；

(b) 確定 出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(c) 清點 所有選票和選票；

(d) 確定 並在合理的時間內保留處理對他們所作任何決定提出的任何質疑的記錄；以及

(e) 證明 他們對出席會議的股份數量的確定以及對選票和選票的計票。

任何代理或選票的有效性應由選舉檢查員根據本章程和當時有效的DGCL的適用條款確定 。在確定 通過電子傳輸傳輸的任何代理的有效性時，檢查人員應書面記錄他們 作出此類決定時所依據的信息。每位選舉檢查員在開始履行其職責之前，應作出 並簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。 選舉檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助他們履行職責。

2.16 代理 董事提名權限。

2.16.1 資格

在遵守本章程的條款和條件的前提下， 與選舉董事的年度股東大會有關，公司將在其委託書 及其委託書中包括與第 2.16.2 (a) 節規定的數字（“授權編號”）相關的其他信息（定義見下文），並在委託書中包括與 相關的其他信息（定義見下文），根據本第 2.16 節向其發出通知的董事會選舉 候選人（每位此類被提名人均為 “股東提名人”） 如果：(i) 股東被提名人滿足本第 2.16 節的資格要求；(ii) 在符合本第 2.16 節的及時通知（“股東通知”）中確定了股東被提名人 ，並根據 第 2.16.3 小節從符合條件股東或代表合格股東行事的股東那裏收到；(iii)) 股東通知明確指出，符合條件的股東選擇讓此類股東被提名人在公司的代理材料中包含 根據本第 2.16 節；以及 (iv) 本章程 中的附加要求已得到滿足。

2.16.2 定義

(a) 公司關於年度股東大會 的代理材料中出現的 股東被提名人的最大數量（“授權人數”）不得超過截至根據本第 2.16 節可就年度會議發出股東通知的最後 天在任董事人數的百分之二十（20%），或者如果該金額 不是整數，小於百分之二十（20%）的最接近的整數（向下舍入）；前提是任何一個或多個 空缺職位原因發生在股東通知發佈之日之後，但在年會之前或之時，董事會 決定縮小與之相關的董事會規模，授權人數應根據減少後的在職董事人數 計算；此外，授權人數還應減少 (i) 根據本節提供通知的 的任何股東候選人 2.16 由合格股東提交，該股東當時不是董事， 董事會決定將其納入公司關於未經反對（公司） 被提名人等年度會議的代理材料，(ii) 此前在前兩次 年會上作為股東候選人當選董事會並在董事會年度會議上再次提名參選的董事候選人人數，以及 (iii) 無論哪種情況 辦公室的董事人數或董事候選人人數將作為未遭到（公司）反對的被提名人包含在公司與年度 會議有關的代理材料中根據公司 與股東或股東羣體之間的協議、安排或其他諒解（不包括與該股東或股東羣體從公司收購股本有關的 達成的任何此類協議、安排或諒解），在該年會舉行時 將連續擔任董事的任何此類董事除外董事會提名人，任期至少兩年， ，但授權人數不得減少到以下根據本第 2.16.2 (a) (iii) 節，一 (1)。

(b) 要獲得 成為 “合格股東” 的資格，股東必須自股東通知發佈之日起至少三年擁有和擁有（定義見下文第 2.16.2 (c) 小節） ，或者必須代表不超過 20 名股東和受益所有人行事，他們各自擁有和擁有（定義見下文 2.16.2 小節）(c) 自股東通知發佈之日起至少 三年內，一定數量的股票（經調整後已考慮到任何股票分紅、股票拆分、 細分，合併、重新分類或資本重組）（就集團而言，合計）佔截至股東 通知發佈之日有權在董事選舉中投票的公司股份（“必需股份”）的至少百分之三 （3％），並且此後必須通過此類股東年會 繼續擁有所需股份；前提是在這種情況下一組股東和受益所有人 (i) 中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務 對於每位此類股東或受益所有人（ 除外）必須使第 2.16 節感到滿意，股東或受益所有人持續持有至少三年的股份可以按照上文 2.16.2 (b) 小節 的規定進行合計），以及 (ii) 由 (A) 共同管理和投資 控制的任意兩隻或更多基金，或 (B) 屬於一個家族的一部分基金，指一組公開募股的投資公司（無論是在美國 還是在美國境外組建），它們以相關身份向投資者開放出於投資和投資者服務目的的公司， 應被視為一位股東或受益所有人。根據本第 2.16 節 ，任何股東或受益所有人單獨或與其任何關聯公司一起， 不得成為構成合格股東的多個股東或受益所有人羣體的成員，並且任何股份都不得被視為由多個股東或受益所有人擁有。

(c) 就本第 2.16 節 而言，股東或受益所有人僅被視為 “擁有” 公司的已發行股份 ，該人同時擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是 的股份數量根據第 (i) 和 (ii) 條計算的，不包括該人或其任何 關聯公司在任何交易中出售的任何 (A) 股份尚未結算或關閉，(B) 該人或其任何關聯公司為 任何目的借款，或該人或其任何關聯公司根據轉售協議進行購買，或 (C) 受該人或其任何 關聯公司簽訂的任何期權、 認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是否在任何此類情況下，根據公司 股已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算文書或協議已經或意圖擁有或如果行使的話， 的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少該人或其 關聯公司對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利，和/或 (2) 在任何 程度上對衝、抵消或改變因全部經濟而產生的任何收益或損失該人或其關聯公司對此類股份的所有權。股東或受益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東或受益所有人 保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益 。在股東或受益所有人通過委託書、委託書或其他可由股東或受益所有人撤銷的 工具或安排委託任何投票權的任何期限內，股東或受益所有人對股份的所有權應被視為繼續。股東或受益所有人對股票的所有權應被視為 在該人借出此類股票的任何時期內繼續，前提是股東或受益所有人有權力 在接到通知不超過五個工作日內召回此類借出的股份，並在接到通知其股東提名人被納入公司後不超過五個工作日內召回此類借出的股份 相關年會的代理材料 並通過以下方式持有召回的股份年度會議。就本第 2.16 節而言， 術語 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義， “關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》頒佈的規則和條例規定的含義。

(d) 就本第 2.16 節而言，公司將在其委託書 中包含的 “其他信息” 是：(i) 股東通知中提供的附表 14N 中規定的有關股東候選人和 《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的合格股東的信息；以及 (ii) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的單一書面陳述（或者，在 中，如果是團體，則為一份單一的書面陳述集團的書面聲明），不超過500字，以支持股東被提名人， 必須與股東通知同時提供，才能包含在公司的年會委託聲明 （“聲明”）中。

儘管本第 2.16 節中包含任何相反的內容 ，但公司可以在其代理材料中省略任何其本着誠意認為 在任何重大方面均不真實的信息或聲明（或根據 所作陳述的情況，遺漏作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性），或者會違反任何適用的法律或法規。本第 2.16 節中的任何內容均不限制 公司向任何合格股東 或股東被提名人徵集並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

2.16.3 股東 通知和其他信息要求

(a) 股東通知必須規定：(i) 第 2.5.3 小節所要求的信息（為此，在 2.5.3 小節中提及代表提名的 “受益所有人” 應視為指代表其提交股東通知的 “合格 股東”）；(ii) 合格股東的聲明（或在 案例中）在集團中，每位股東或受益所有人（其股份經過彙總以構成合格股東）， 還應包括哪些報表包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中，列出並證明瞭截至股東通知發佈之日其擁有和持有（定義見2.16.2 (c) 小節）至少三年的公司的 股數量，同意在年會之前繼續擁有此類股份，並説明其是否打算 將所需股份的所有權保留在年會結束後至少一年；(iii) 已經或同時向證券提交的附表 14N 的副本和《交易法》第14a-18條所要求的交易委員會； 和 (iv) 符合條件的股東向公司簽訂的書面協議（如果是集團，則為構成合格股東的每位股東 或受益所有人的書面協議），其中規定了 以下附加協議、陳述和擔保：(A) 向公司提供以下附加協議、陳述和保證：(A) 向公司提供在年會記錄日期後的五 個工作日內寫下所需信息根據本章程小節規定，應為該記錄日期的 ；(B) 符合條件的股東（包括 根據本第 2.16 節共同成為合格股東的任何股東或受益所有人羣體的每位成員）(1) 在正常業務過程中收購了所需股份 ，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何此類意圖，(2) 未提名 以外的任何人士，也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉根據本第 2.16 條獲得 提名的股東被提名人，(3) 過去和將來都沒有參與，過去和將來都不會成為 《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招標” 中的 “參與者” （定義見《交易法》附表 14A 第 4 項），支持任何個人當選除股東提名人 或董事會提名人以外的年度會議上的董事，(4) 不得向任何股東分發除 表格以外的任何形式的年會委託書由公司分發，（5）將遵守適用於其提名和與年會有關的 招標的所有法律法規，以及（6）將向證券 和交易委員會提交下文第2.16.3（e）小節所述的所有材料，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，或者根據第14條此類材料是否有任何申報豁免 《交易法》的 A；(C) 如果符合條件的 股東停止，將立即發出通知在適用的年度股東大會之前擁有任何所需股份；（D）承擔因合格股東與公司 股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任 ；（E）賠償公司及其關聯公司及其每位董事並使其免受損害，管理人員和員工個人承擔與任何相關的任何責任、損失、 或損害賠償根據本第 2.16 節提名或招標 程序，威脅或等待對公司或其關聯公司或其任何董事、高級職員或員工提起訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查的 ；以及 (F) 立即向公司提供必要或合理要求的額外信息（但無論如何，在提出此類請求後的五個工作日內 天內）公司；以及 (v) 在 由一組股東提名的情況下，或共同成為合格股東的受益所有人，由所有集團 成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員處理 提名及相關事宜，包括撤回提名。

(b) 為了 根據本第 2.16 節及時，祕書必須不遲於第 120 天營業結束時在公司主要 執行辦公室收到股東通知，且不得早於該日一週年紀念日（如公司代理材料中所述）前一百五十天營業結束之日（如公司代理材料所述）。最終委託書首次發送給股東的 與前一年的年會有關，或者如果年會日期在年會之前或之後超過 30 天 上年度年會的週年紀念日，或者如果前一年沒有舉行年會， 為了及時收到股東通知，股東通知必須不早於該年會 會議的前150天營業結束之日，並且不遲於該年會前120天或公開披露該日期 之後的第10天營業結束的年會是首次舉行的。在任何情況下， 年會的休會或休會，或延期已發出通知的年會，均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段） ，如上所述。

(c) 在 第 2.16.3 (b) 小節規定的股東通知交付期限內，符合條件的股東應交付： (i) 由該股東被提名人簽署的書面陳述和協議，代表並同意該股東 被提名人 (A) 同意在委託書和委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事， (B) 現在和將來都不會成為 (1) 任何投票承諾（定義見本章程第 2.5.3 節）的當事方，除了 的任何投票承諾在此類陳述中向公司披露或 (2) 任何可能限制 或幹擾該個人在當選為公司董事後履行適用法律下的 信託義務的能力的投票承諾，(C) 現在和將來都不會成為與 除公司以外的任何個人或實體就任何間接或間接或諒解達成的任何協議、安排或諒解的當事方與董事職務或行為相關的薪酬、報銷或賠償 ，但任何此類除外在此類陳述中向 公司披露的協議、安排或諒解，以及 (D) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有 公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他 政策和準則；以及 (ii) 每位股東候選人填寫並簽署的關於 的問卷公司要求的問卷中通常要求的事項董事（應根據要求向股東提名人提供問卷 ）。應公司的要求，股東被提名人必須立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括其他 信息，以允許董事會確定每位股東提名人是否符合本 小節第 2.16.4 (a) (iii) 小節的資格要求。

(d) 符合條件的股東（或者如果是羣體，則每位股東或受益所有人的股份合計以構成 合格股東）必須 (i) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內向公司 提交一份或多份由所需股份的記錄持有人和所需 股份所在的中介機構提交一份或多份書面陳述或已在規定的三年持有期內持有，具體説明符合條件的 的股票數量截至股東通知發佈之日，股東擁有並在過去三年中持續持有，以及 (ii) 對於 任何一組為構成合格股東而進行股份彙總的基金，在 發佈之日起的五個工作日內，提供令公司相當滿意的文件，證明該羣體中的股東 和/或受益所有人人數不超過20人，包括是否一組投資公司有資格成為一名股東 或第 2.16.2 (b) 小節所指的受益所有人。

(e) 符合條件的股東應向美國證券交易委員會提交與公司 年度股東大會、公司當時在任的一位或多位董事或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類申報，或者 此類招標或其他通信是否有任何豁免申報規定《交易法》第14A條。

(f) 如果 符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或 其股東提供的任何信息或通信在提供時或之後在所有重大方面都不再真實、正確和完整（包括省略 作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性），例如 符合條件股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書並提供 的信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供 任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類缺陷或限制了公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施） 。

2.16.4 代理 訪問程序

(a) 儘管本第 2.16 節中有 有任何相反的規定，但公司應在其委託書和代理卡中省略任何股東 被提名人，且此類提名應不予考慮，也不會對該股東被提名人進行投票，前提是 (i) 公司收到的通知（無論其後是否撤回 ）股東打算根據以下方面的預先通知要求提名一名人員參加董事會選舉股東 本章程第 2.5 節中規定的董事候選人，且該股東沒有根據本第 2.16 節明確選擇在公司的代理材料中包括其被提名人 ，(ii) 合格股東違反了股東通知中規定的任何 相應協議、陳述或擔保（或根據本第 2.2 節 提供或要求的其他規定）16），股東通知（或根據本第 2.16 節以其他方式提交的任何信息） 中的任何信息在提供時都不是，真實、正確、完整，或者本第 2.16 節的要求未得到滿足， (iii) 根據公司 股票上市的美國主要交易所的上市標準、適用的證券交易委員會規則以及 董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準， (B)，股東被提名人 (A) 不獨立，(B) 根據規定的審計委員會獨立性要求，不符合獨立人士 的資格在 公司股票的美國主要交易所以《交易法》第16b-3條規定作為 “非僱員董事” 上市的規則中，(C) 在過去三年內 曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，在《克萊頓法》第8條的規定範圍內， (D) 是未決犯罪分子的指定主體在過去 10 年內提起訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）或在刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）中被定罪 ，或（E）受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條規定的任何 訂單的約束，或（iv）股東候選人當選董事會將導致公司違反公司註冊證書、本 章程、任何適用的法律、規則或法規或美國主要交易所的上市標準公司 的股票已上市。

(b) 根據 本第 2.16 節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的 符合條件的股東應根據合格股東希望選擇此類股東 被提名人納入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名，並在提交給公司的股東通知 中包含該特定等級。如果符合條件的股東根據本 第 2.16 節提交的股東候選人數超過授權人數，則公司應根據以下規定確定哪些股東候選人應包含在公司的 代理材料中：將選擇每位合格股東中排名最高的股東候選人 納入公司的代理材料，直至達到授權人數，順序依次為股票的數量 （從最大到最小）公司在各自的股東通知中披露為所有權的每位合格股東都向公司提交了 。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人之後仍未達到授權號碼， 此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到授權號碼為止。 做出此類決定後，如果任何符合本第 2.16 節資格要求的股東被提名人 未包含在公司的代理材料中，或者由於任何原因（包括 股東被提名人或合格股東未能遵守本第 2.16 節或撤回股東 被提名人或提名）未被提名為董事，則不包括其他被提名人或被提名人應包含在公司的代理材料中或以其他方式提交 以供當選董事根據本第 2.16 節，取代此類股東提名人。

(c) 任何 被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 因任何原因退出年會、失去資格或無法在年會上當選的任何 股東被提名人，包括未能遵守本章程的任何規定（前提是在任何情況下任何此類撤回、取消資格或不可用性均不得開始新的 期限（或延長（發出股東通知的任何期限），或（ii）未獲得 的贊成票數股東被提名人的當選相當於親自出席 的股份的百分之二十五（25%）或以上，並有權在董事選舉中投票，將沒有資格根據本第2.16節在接下來的兩次年會上成為股東候選人。

(d) 除法律另有規定的 外，無論本章程中有任何其他規定，董事會主席、董事會（包括 任何董事會授權委員會）或會議主席均有權力和權力解釋本第 2.16 節，並做出任何必要或可取的決定，將本 2.16 節適用於每個人、事實或情況， 本着誠意行事的案件。為了適用本第 2.16 節（包括第 2.16.2 (b) 小節）的要求， 應按照董事會（包括其任何授權委員會）或公司祕書確定 的方式，調整任何個人或個人在任何時間段內必須擁有的必需股份數量，以考慮任何股票分紅、股票 拆分、細分、合併、重新分類或重組公司股份的資本化。本第 2.16 節應是股東在公司代理材料中納入董事選舉候選人的 專有方法。

2.17 組織。

董事會可通過其認為適當的規章制度 來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規則和 條例不一致，否則會議主席應有權通過和執行關於任何股東大會的舉行和出席人員安全的規章制度 ，但主席認為這些規章和條例對於舉行會議是必要的， 是適當或方便的。無論是董事會還是會議主席通過的 舉行股東會議的規章制度都可能包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序 ；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制 ，他們經正式授權和組成的 代理人和會議主席等其他人應允許；(iv)限制在規定的開會時間 之後參加會議；(v) 限制審議每個議程項目以及提問 和與會者評論的時間；(vi) 關於投票和應通過投票表決的事項（如果有）的投票開始和結束投票的規定；以及（vii）要求與會者提前通知公司的程序（如果有）他們 打算參加會議。根據董事會通過的任何規章制度，會議主席可以根據第 2.9 款召集任何股東大會， 出於任何原因或無理由不時休會和/或休會。

第 3 部分。董事會

3.1 將軍 權力。

公司的業務和事務 應由董事會管理。

3.2 編號 和任期。

董事人數應僅根據董事會通過的決議不時確定。

董事人數的任何減少均不具有 縮短任何現任董事任期的效果。每位董事的任期應與其當選的任期相同，或者直到其 或其繼任者當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或被免職。董事不需要 是公司的股東或特拉華州的居民。

3.3 選舉。

如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則該被提名人當選為 董事會成員；但是， 董事應在任何股東大會上以多數票當選，(i) 公司祕書收到通知，告知股東打算根據第 2.5 節提名某人蔘加董事會選舉 本章程或本章程第 2.16 節，以及 (ii) 在公司首次郵寄其章程的前七天或之前 向股東發出此類會議的會議通知 該股東尚未撤回此類提名，也未被確定為無效 和無效，該決定將由董事會（或其指定委員會）作出，如果在法庭上受到質疑，則由最終法院命令作出。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人 。

3.4 年度 和例會。

年度董事會會議應立即在股東年會之後並在同一地點舉行，恕不另行通知 。根據決議，董事會或 指定的任何委員會均可指定在特拉華州內外舉行例會的時間和地點，除該決議外，無需另行通知 。

3.5 特別 會議。

董事會或董事會任命的任何委員會 的特別會議可由理事會主席、首席執行官、總裁、祕書 召集或應其要求召開，如果是特別董事會會議，則可召集任何董事；如果是理事會任命的任何委員會的特別會議，則可由其主席召開 。獲準召集特別會議的人員可以將特拉華州 內外的任何地點定為舉行他們召集的任何特別會議的地點。

3.6 通過電話開會 。

董事會成員或董事會指定 的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備 參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見。通過此類方式參與即構成親自出席 會議。

3.7 特別會議通知 。

根據本第 3.7 節的規定，應向董事發出董事會或委員會特別會議通知 ，説明會議的地點、日期和時間。此類會議的通知中既不需要具體説明要交易的業務 ，也不需要具體説明任何特別會議的目的。

3.7.1 個人 配送

如果通知是通過親自送達的，則通知 如果在會議前至少二十四小時送達董事，則該通知將生效。

3.7.2 通過郵件交付

如果通知是通過郵寄方式送達，則通知應被視為有效，前提是該通知應在會議前至少五天以預付郵資的方式寄給董事的公司記錄 上顯示的董事的地址。

3.7.3 由私人承運人配送

如果通知是由私人承運人發出的，則通知 在會議開始前至少三天 發送到公司記錄上顯示的董事的地址時，應視為有效。

3.7.4 傳真 通知

如果通知是通過傳真通知的有線或無線設備 發出的，則在會議前至少二十四小時以董事的電話號碼或公司記錄中顯示的其他號碼發送給董事時，通知即被視為生效。

3.7.5 通過電子傳輸交付

如果通知是通過電子傳輸送達的， 則通知在會議前至少二十四小時通過公司記錄中顯示的電子 發送地址發送給董事即被視為生效。

3.7.6 口頭 通知

如果通知是口頭、電話或 親自發出的，則如果在會議前至少二十四小時親自向董事發出通知，則該通知應視為有效。

3.8 通知豁免 。

3.8.1 方式

每當根據本章程、公司註冊證書或 DGCL 的規定需要向 任何董事發出任何通知時，由 有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人通過電子傳輸獲得通知的豁免，無論是在 之前還是在其中規定的時間之後，均應被視為等同於發出此類通知。在董事會或董事會任命的任何委員會例行或特別會議上要交易的業務或 此類會議的豁免通知中均無需具體説明 的目的。

3.8.2 按 出席人數計

董事出席董事會或委員會 會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以反對任何業務的交易為由出席會議， ，因為會議不是合法召開或召集的。

3.9 法定人數。

根據本章程或按本章程規定的方式確定的董事總數 中的大多數，或者如果董事會存在空缺，則為當時在董事會任職的董事總數的大多數，前提是該人數不得少於本章程中確定或按照 方式確定或按本章程規定的 方式確定的董事總人數的三分之一，構成業務交易的法定人數在任何董事會會議上。如果出席會議的比例低於多數 ，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

3.10 行為方式 。

出席達到法定人數的董事會或委員會會議的大多數董事的行為應為董事會或委員會的行為，除非本章程、公司註冊證書或 DGCL 要求更多數量的 投票。

3.11 推定 同意。

出席就任何公司事項採取行動的董事會 或委員會會議的公司董事應被推定為同意所採取的行動，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非該董事在會議休會前向擔任會議祕書的 人提出書面異議，或轉交此類撤銷申請會議休會後立即通過掛號信發送給公司 的祕書。對此類行動投贊成票的董事不得持異議。

3.12 董事會或委員會在未舉行會議的情況下采取的行動 。

如果董事會或董事會 委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸方式同意，則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許在 任何會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔 應採用紙質形式；如果會議記錄以電子 形式保存，則應採用電子形式。

3.13 辭職。

任何董事均可隨時通過向董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會或公司註冊的 辦事處發送 書面通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在 交付時生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

3.14 移除。

在明確為 目的召開的股東會議上，或者不根據本章程第 2.14 節舉行會議，有權選舉董事 或以本章程規定的方式尋求罷免的董事的不少於多數股份的持有人可以有理由或無故地罷免董事會的一名或多名成員（包括整個 董事會）。

3.15 空缺職位。

董事會出現的任何空缺只能由其餘董事的大多數贊成票來填補 ，無論他們是否構成董事會的法定人數。當選填補空缺的董事 應在下次選舉董事或其繼任者當選 並獲得資格之前，或直到其去世、辭職或被免職為止。因增加 董事人數而填補的任何董事職位均可由董事會填補，任期只能持續到下次選舉董事為止，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

3.16 委員會。

3.16.1 委員會的設立 和權限

董事會可根據 DGCL 第 141 (c) 條第 (2) 款授予 的權力，指定一個或多個常設或臨時委員會，每個委員會由 公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們 可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下， 出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論這些成員是否構成 法定人數。 任何此類委員會，在設立該委員會的董事會決議中規定的範圍內或本 章程中另有規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限， 並可授權在所有需要該印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不具有參考權力 或權限 (a) 批准或採納 明確要求的任何行動或事項，或向股東推薦任何行動或事項DGCL將提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

3.16.2 會議紀要

所有以這種方式任命的委員會應定期保存 會議記錄，並應將其記錄在為此目的保留的賬簿中。

3.16.3 法定人數 和行為方式

根據董事會決議設立和確定，組成董事會任何委員會 的大多數董事構成該委員會任何會議上業務交易的法定人數，但是，如果出席會議的比例低於多數，則出席會議的此類董事中的大多數可以不時休會 會議，恕不另行通知。出席會議 達到法定人數的委員會的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

3.16.4 辭職

通過向董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、董事會或該委員會的主席 提交書面通知，任何委員會的任何成員均可隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果未指定時間，則在辭職交付 時生效，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

3.16.5 刪除

董事會可以罷免其選舉或任命的任何委員會的 任何成員。

3.17 補償。

根據董事會決議，可以向董事和委員會成員 支付出席每一次董事會或委員會會議的費用（如果有）、出席每一次董事會或委員會 會議的固定金額、作為董事或委員會成員的規定工資或上述各項的組合。任何此類付款均不妨礙任何董事 或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 4 部分。軍官們

4.1 數字。

公司的 高管應為首席執行官、總裁、祕書和財務主管，每人應由董事會 選出。董事會可以選舉或任命一名或多名副總裁以及其他官員和助理官員，包括董事會主席，這些官員和助理官員的任期，擁有本章程中規定或董事會決議可能規定的權力和職責 。董事會可以為任何官員分配董事會認為適當的額外 頭銜。董事會可以授權任何官員或代理人任命任何此類下屬 官員或代理人，並規定他們各自的任期、權限和職責。任何兩個或更多職位均可由 同一個人擔任。

4.2 選舉 和任期。

公司高管應每年由董事會在股東年會之後舉行的董事會會議上選出 。如果在該會議上未舉行主席團成員選舉 ，則應在董事會會議方便的情況下儘快進行選舉。除非某位官員死亡、辭職 或被免職，否則其任期將持續到下一屆董事會年會或其繼任者當選為止。

4.3 辭職。

任何高級管理人員都可以通過向董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或董事會發送 書面通知來隨時辭職。任何 此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則應在辭職交付時生效，除非 另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

4.4 刪除。

董事會可以免職 董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人，任何此類官員或董事會均可免除由 董事會授予任命權的官員任命的任何高級職員，無論何時董事會或該高級管理人員（視情況而定）的判斷， 這樣做符合公司的最大利益，但這種免職不應受到損害被解職者的合同權利（如有 ）。

4.5 空缺職位。

由於死亡、辭職、 撤職、取消資格、設立新辦公室或任何其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會在未到期的任期（ ）填補，也可以填補董事會確定的新任期。

4.6 董事會主席 。

如果當選，董事會主席應履行董事會不時分配給他或她的 職責，並應主持董事會和股東會議 ，除非董事會任命或指定另一名官員擔任該會議的主席。

4.7 首席執行官。

首席執行官應為公司的首席執行官 ，應在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東會議，並在董事會的控制下，監督和控制公司的所有資產、業務和事務。 首席執行官可以簽署契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約 的簽署和執行已由董事會或本章程明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律 要求其他高級管理人員或以其他方式簽署或執行。一般而言，首席執行官應履行 與首席執行官辦公室相關的所有職責以及董事會不時規定的其他職責。

4.8 總統。

在首席執行官 官去世或無法採取行動的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，除非受董事會第 號決議的限制，擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。總裁可以與 祕書或任何助理祕書籤署公司股份證書。在首席執行官或董事會授權 的範圍內，總裁應擁有與首席執行官相同的權力，可以簽署契約、抵押貸款、債券、合同 或其他文書。總裁應履行首席執行官 官或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

4.9 副總統。

如果總裁去世或其 或她無法採取行動，副總裁（或者如果有多個副總裁，則由 董事會指定為總裁繼任者的副總裁，或者如果沒有這樣指定副總裁，則首先當選該職位的副總裁）應 履行總裁的職責，除非受董事會決議的限制總統的權力並受其所有 限制。任何副總裁均可與祕書或任何助理祕書籤署公司 股份的證書。在總裁或董事會授權的範圍內，副總裁應擁有與總統 相同的權力，可以簽署契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書。副總裁應履行總裁或董事會不時指派給 的其他職責。

4.10 祕書。

祕書應負責編寫 董事會和股東會議記錄，維護公司的記錄和股票登記冊，並對公司記錄進行認證 ，並且通常應履行與祕書辦公室有關的所有職責以及總裁或董事會可能不時分配給他或她的 等其他職責。在祕書缺席的情況下，助理祕書 可以履行祕書的職責。

4.11 財務主管。

財務部長應負責並保管 ，對公司的所有資金和證券負責；從任何來源接收和提供到期應付給公司 的款項的收據，並以公司的名義將所有此類款項存入銀行、信託公司或根據本章程的規定選擇的其他存管機構 ；簽署公司股份證書；一般而言，履行所有 財務主管辦公室的職責以及不時發生的其他職責由總統 或董事會分配給他或她。在財務主任缺席的情況下，助理財務主管可以履行財務主任的職責。

4.12 工資。

高級職員的工資應不時地由董事會或董事會授權的任何人確定。不得以任何高管同時也是公司董事為由阻止他 領取此類工資。

第 5 部分。合同、 貸款、支票和存款

5.1 合同。

董事會可以授權任何高級職員， 或代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書。 此類權限可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

5.2 向公司貸款 。

除非獲得董事會決議 的授權，否則不得代表公司簽訂借款貸款合同 ，也不得以公司的名義出具借款的債務證據。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

5.3 支票、 草稿等

所有以公司名義簽發的支票、匯票或其他用於支付 款項、票據或其他債務證據的命令，均應由公司的高級管理人員、 或代理人簽署，並以董事會決議不時確定的方式簽署。

5.4 存款。

公司未以其他方式使用的所有資金 應不時存入董事會 可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，存入公司的信貸賬户。

第 6 部分。股票及其轉讓證書

6.1 發行 股票。

除非董事會授權 ，否則不得發行公司股份，該授權應包括髮行的最大股份數量和每股應獲得的對價 。

6.2 股票證書 。

公司的股份應以證書表示 ，前提是董事會可以通過決議規定公司 股票的任何類別或系列的部分或全部應為無證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或公司任何兩名授權官員，包括但不限於 總裁或副總裁，以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書， 中任何簽名可以是傳真的。董事會可自行決定不時任命負責銀行、信託公司或其他專業人員 擔任公司股票的過户代理人和登記人；而且，如果作出此類任命，則在由其中一個過户代理人會籤並由其中一個註冊機構註冊之前，任何股票證書均無效。 如果在證書籤發之前簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員 已不再是該高級職員、過户代理人或註冊員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。所有證書均應在 的正面上附有對此類股份可轉讓性可能施加的任何限制的書面通知，並應連續編號 或以其他方式標識。

6.3 股票 記錄。

股票轉讓賬簿應保存在公司註冊的 辦公室或主要營業場所或公司的過户代理人或註冊處的辦公室。 應在公司的股票轉讓賬簿上填寫每位受發行股份的人的姓名和地址，以及此類股票的類別和數量及其發行日期。無論出於何種目的，公司均應將以其名義持有股份的人 視為公司的所有者。

6.4 傳輸限制 。

除非公司已獲得 律師的意見，認為適用的證券法不要求轉讓限制，或者 以其他方式確信不需要此類轉讓限制，否則所有代表公司股份的證書都應在證書正面加上圖例，如果正面提及圖例，則應在證書的背面註明， ，內容大致如下:

“本證書所證明的證券 未根據1933年《證券法》或任何適用的州法律進行註冊，也不得出售、分配、轉讓 發行、質押或以其他方式轉讓，除非 (a) 根據該法和適用的州 證券法有有效的註冊聲明涵蓋任何涉及上述證券的此類交易，或者 (a) 本公司收到持有人法律顧問 的意見這些證券（經本公司法律顧問同意）中註明此類交易免於註冊 ，或者該公司以其他方式確認該交易免於註冊。根據1933年《證券法》或任何適用的州法律，任何管理人均未對證券的發行 或任何發行材料進行審查。”

如果公司的任何證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）S條（“S條例”）發行的 ， 如果此類轉讓不是按照 S 條例、根據1933年法註冊或根據1933年法案規定的註冊豁免進行的，則公司將拒絕登記此類證券的任何後續轉讓。

6.5 轉讓 股份。

公司股份的轉讓 只能根據登記持有人 或其法定代表人的授權或轉讓文件在公司的股票轉讓賬簿上進行，後者應提供適當的轉讓權證據，或者由其經正式簽訂並提交給公司祕書的委託書授權的事實律師 授權。所有交給公司 進行轉讓的證書均應被取消，並且在交出和取消相同數量的 股份的先前證書（如果有）之前，不得簽發任何新的證書（如果有）。

6.6 丟失 或被銷燬的證書。

如果證書丟失、銷燬或損壞， 可以根據董事會規定的條款和賠償向公司簽發新的證書。

6.7 另一家公司的 股份。

公司擁有的另一家公司（無論是國內還是國外）的股份可以由董事會可能確定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有這樣的決定，則可以由公司的首席執行官、總裁或任何副總裁投票。

第 7 節。圖書 和記錄

公司應保留正確和完整的 賬簿和記錄、股票轉讓賬簿、股東和董事會會議記錄以及 可能必要或可取的其他記錄。

第 8 節。會計 年

公司的會計年度應為 日曆年，前提是如果在任何時候為聯邦所得税的目的選擇了不同的會計年度，則 會計年度應為所選年度。

第 9 節。密封

公司的印章（如果有）應包含 公司名稱、註冊州和公司成立年份。

第 10 節。賠償

10.1 獲得賠償的權利。

每個曾經或現在成為當事方或受到威脅 成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何實際或威脅的行動、訴訟 或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）的人員，因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或有曾是公司的董事或高級管理人員， 他或她目前或正在應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務， 無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高級職員的官方身份採取行動，還是在擔任該董事或高級管理人員期間以任何其他身份 採取行動，均應由公司賠償並使其免受損害在 允許的最大範圍內，《特拉華州通用公司法》已經存在或可能進行修改（但是，就任何此類修正案而言， 僅限於該修正案允許公司提供比該修正案之前允許的更廣泛的賠償權）、 或其他當時生效的適用法律對該受保人實際和合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、 ERISA 消費税或罰款以及和解金額）對於已不再擔任董事或高級職員的受償人， 的聯繫和此類補償應繼續保留並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的 利益提供保險；但是，除本協議第 10.2 小節中關於尋求行使賠償權的訴訟的規定外，公司只有在該訴訟中（或其中一部分）已由董事會授權或批准 。本第10.1小節中賦予的賠償權應為合同權利，應包括公司在最終處置之前向任何此類訴訟進行辯護所產生的費用支付 的權利（以下簡稱 “預付費用”）；但是，如果DGCL要求，則預付受保人 以董事身份產生的費用或高級職員（且不以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務）， 包括但不限於向僱員福利計劃）只有在向公司交付企業 （以下簡稱 “企業”）時，才能由該受保人或代表該受保人制定，以償還所有預付的款項，前提是 最終司法裁決無權根據本第 10.1 款對該受保人無權獲得此類費用賠償 提出上訴，或者否則。

10.2 受保人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本協議第10.1小節規定的索賠，則 預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起 訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款為追回預付款而提起的訴訟 中獲勝，則受保人也有權 獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在提交書面索賠後，應推定受保人有權根據本第 10 節獲得賠償 （在為執行開支預付款索賠而提起的訴訟中， 如果需要向公司提交所需的承諾（如果有）），則應推定受保人有權獲得賠償 ，此後，公司應負有 舉證責任，以推翻受保人是這樣的推定標題為。公司（包括其 董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定受保人賠償 在當時情況下是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律 律師或其股東）實際確定受保人無權獲得賠償的辯護提起訴訟或推定 ，即受保人無此權利。

10.3 成功防禦的賠償 。

如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 10.3 節向該受保人賠償與 相關的實際和合理的費用（包括律師費）。本第 10.3 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提， 公司不得聲稱未滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據， 包括在根據第 10.2 節提起的訴訟中（儘管其中有任何相反規定）；但是，前提是 任何非現任或受保人前董事或高級職員（該術語在 DGCL 第 145 (c) (1) 條最後一句中定義）應有權只有當受保人滿足 DGCL 第 145 (a) 條或第 145 (b) 節規定的賠償要求的行為標準 時，才能根據本第 10 條進行賠償。

10.4 權利的非排他性 。

本第 10 節中賦予的賠償權和預付費用 的權利不排除任何人根據任何法規、協議、股東或無私董事的投票、公司註冊證書或章程 的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利 。儘管本第 10 節有任何修正或廢除，但任何受保人都有權 根據本協議的規定就該受保人在 修正或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償。

10.5 保險、 合同和資金。

公司可以 的費用維持保險，以保護自己和任何現任或曾經是公司或其他公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。未經股東 的進一步批准，公司可以與任何現任或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人簽訂合同，以促進本第 10 節的規定 的規定，並可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證 ）來確保支付必要的款項，以實現中規定的賠償本節第 10 節。

10.6 對公司員工和代理人的賠償 。

公司可通過董事會的行動，授予 向公司的員工、代理人或僱員團體或代理人提供補償和預付費用的權利，其範圍與本第 10 節關於公司董事和 高級管理人員費用補償和預支的規定相同，但須遵守董事會認為適當的條款和條件並遵守程序（如果有）； 但是，只有在董事會要求的情況下，員工或代理人才能作出承諾。

10.7 為其他實體服務的人 。

任何現任或曾經是公司董事或高級職員 的人，他們現在或曾經擔任 (a) 另一家公司的董事或高級管理人員，該公司擁有有權在其董事選舉中投票的多數股份，或 (b) 以執行或管理身份在該公司或其全資子公司的合夥企業、 合資企業、信託或其他企業中擔任執行或管理職務公司是普通合夥人 或擁有多數股權，應視為應公司的要求任職並有權根據本協議第 10.1 小節補償和預付 的費用。

10.8 提交索賠的程序 。

董事會可以制定合理的程序，用於 根據本第 10 節提出賠償索賠、確定任何人對此的權利 以及對任何此類裁決的審查。此類程序應在本章程的附錄中列出，無論出於何種目的， 均應視為本章程的一部分。

第 11 節。針對某些訴訟或訴訟的論壇

除非公司書面同意 選擇替代論壇，否則該論壇是唯一的專屬論壇

(i) 任何代表 公司提起的衍生訴訟或訴訟，

(ii) 任何聲稱因公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員 違反向公司或公司股東承擔的信託義務而提出索賠的 訴訟，包括指控協助和教唆 此類違反信託義務的索賠，

(iii) 根據 DGCL、公司註冊證書或本章程（兩者均可能不時修訂）的任何規定對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的 訴訟，

(iv) 任何主張與公司有關或涉及的受內部事務原則管轄的索賠的 訴訟，或

(v) 任何主張 DGCL 第 115 條定義的 “公司內部索賠” 的 訴訟，

在法律允許的最大範圍內，應為特拉華州衡平法院 （或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏屬事管轄權時，應為位於特拉華州內的任何州 法院）。

除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則 在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》 對任何人提起的索賠的唯一和專屬論壇，包括但不限於公司證券的發行，包括但不限於撤銷 br} 如有疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何購買或以其他方式收購 公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第 11 節。本第 11 節可由本節所涵蓋行動的任何一方強制執行。

第 12 節。修正案 或廢除

董事會有權通過、修改 或廢除本公司的章程；但是，董事會不得廢除或修改股東明確表示的任何章程 前提是董事會不得修改或廢除。股東還應有權通過、修改或廢除本公司的章程 。

儘管對本協議第 10 節進行了任何修訂或廢除了這些章程，或者對董事會可能根據本協議第 10 節制定的任何程序進行任何修正或廢除，任何受保人都有權根據本協議及其條款獲得賠償， 在該修正或廢除之前發生的此類補償人的任何作為或不作為。

董事會通過了上述經修訂和重述的章程，自 2024 年 5 月 3 日起生效。