424B5

我們將發行17,656,784股普通股，或代替普通股的預先注資認股權證以購買我們的普通股（預籌認股權證），以及隨附的普通認股權證，用於購買17,089,436股普通股（或份預先籌資的認股權證代替普通股）（普通認股權證），直接向某些投資者進行註冊直接發行，包括我們的首席執行官和我們現有的某些機構投資者，包括與我們的某些董事有關聯的投資者（合稱 “投資者”）），根據本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及與投資者簽訂的證券購買協議。普通股或預先注資的認股權證（如適用）將合併出售，每股普通股或普通股均以預先注資的認股權證（視情況而定），購買約0.967868股普通股（或等值數量的預先注資認股權證代替）。普通股和普通認股權證每股的合併購買價格為1.7312美元。每份預先注資認股權證和普通認股權證的合併購買價格為1.7311美元，等於本次發行中出售的每股普通股和普通認股權證的合併購買價格減去0.0001美元，即每股預融資認股權證行使價。

預先注資的認股權證將從發行之日起行使至該預先注資的認股權證全部行使之日為止，但須遵守某些所有權限制。每份普通認股權證的行使價為每股普通股3.50美元（或每份預先注資認股權證的行使價為3.4999美元），將在此類認股權證發行之日後的任何時候行使，但須遵守某些所有權限制，並將於2025年6月30日到期。

普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，並在發行後立即分離。本招股説明書補充文件還涉及在行使預先注資認股權證和普通認股權證（或代之以預先注資的認股權證）時發行的普通股的發行。本次發行是在沒有承銷商或配售代理的情況下進行的，我們不支付承保折扣或佣金。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 CRVS。預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上列出預先注資的認股權證或普通認股權證。2024年5月1日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 1.61美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些較低的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁以及本招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的風險因素。


	每股和陪同常見搜查令		每筆預付款搜查令和陪伴常見搜查令
發行價格	$	1.7312	$	1.7311

普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證預計將在2024年5月6日左右交付。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月1日


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-6
風險因素			S-8
所得款項的使用			S-13
稀釋			S-14
股息政策			S-16
所提供證券的描述			S-17
美國聯邦所得税的重大後果			S-22
分配計劃			S-21
法律事務			S-30
專家們			S-30
在這裏你可以找到更多信息			S-31
以引用方式納入			S-32

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般性的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售或徵求購買我們的證券的要約。您應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和引用信息的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得將其與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提及Corvus、我們、我們或公司時，指的是Corvus Pharmicals, Inc.和我們的合併子公司。當我們提及您時，我們指的是公司的潛在投資者。

CorvustM、ciforadenant和Corvus徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

S-1

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期、財務業績和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預測、假設、相信、考慮、繼續、可能、到期、估計、期望、目標、打算、可能、目標、計劃、預測、項目、潛力、定位、尋求、應該、目標、將來以及其他類似表達方式來識別前瞻性陳述，或這些術語或其他術語的負面情緒可比的術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對候選產品的潛在優勢的期望和信念；

我們對候選產品的臨牀有效性和生物標誌物數據的效用的期望；

我們正在進行和計劃中的索克利替尼（CPI-818）、ciforadenant和mupadolimab臨牀試驗，以及我們開發計劃中其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本和進行情況；

我們計劃的臨牀試驗的範圍和設計，包括但不限於目標患者入組人數；

我們開發、收購和推進候選產品進入臨牀試驗併成功完成臨牀試驗的能力；

我們正在進行和計劃中的索克利替尼、ciforadenant和 mupadolimab臨牀試驗的完成時間以及此類臨牀試驗臨牀數據的時機和可用性；

與索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab以及我們的其他候選產品有關的臨牀和監管開發計劃；

如果獲得批准，我們有能力將索克利替尼、ciforadenant 和 mupadolimab 以及我們的其他候選產品商業化；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

我們能夠為涵蓋我們候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

我們或任何現有或未來的合作者為我們的技術和候選產品獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

我們在此類合作中建立和維持合作關係並保留候選產品的商業權利的能力；

戰略合作的潛在好處，包括我們與Angel Pharmicals的合作，以及我們達成戰略安排的能力；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

由於最近的聯邦税收立法以及對如何適用其中一些變更的不確定性，我們對税法變更的影響的估計；

S-2

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件及其中，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際業績可能與我們前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括風險因素中列出的因素以及本招股説明書補充文件中其他內容。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書（如適用）的相應日期的估計和假設，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的普通股，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在本招股説明書補充文件發佈之日之後。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

S-3

本摘要概述了所選信息，並不包含在購買我們的證券之前您應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件（包括我們的10-K表年度報告）中提供的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的戰略是將精力集中在開發具有治療實體癌、T細胞淋巴瘤、自身免疫性、過敏性和傳染性疾病潛力的免疫調節劑候選產品上。我們有三種候選產品正在臨牀開發中，用於治療各種實體瘤、淋巴瘤和自身免疫性疾病。

我們的主要候選產品是索克利替尼（前身為 CPI-818），這是一種 ITK（白介素 2 誘導 T 細胞激酶）的選擇性共價抑制劑，目前正在進行鍼對各種復發惡性 T 細胞淋巴瘤患者的多中心 1/1b 期臨牀試驗。索克利替尼旨在抑制某些惡性T細胞的增殖，同時影響正常T細胞的分化，從而增強對腫瘤細胞的免疫力。我們認為，這些特性有可能調節異常惡性 T 細胞和參與自身免疫和過敏的異常 T 細胞的生長和活性。

我們的第二個候選產品 ciforadenant 是腺苷A2A受體的口服小分子拮抗劑，旨在通過阻斷腫瘤微環境中免疫抑制性腺苷與A2A受體的結合，抑制腫瘤顛覆免疫系統攻擊的能力。我們正在與腎癌研究聯盟合作，在一項開放標籤的 1b/2 期臨牀試驗中評估 ciforadenant，將其作為轉移性 RCC 的一線療法，與 ipilimumab（抗CTLA-4）和 nivolumab 聯合使用（抗PD-1）。

我們的第三個候選產品是mupadolimab，這是一種人源化單克隆抗體，旨在與CD73上的特定位點發生反應。在臨牀前和體內研究中，mupadolimab均已證明可與各種免疫細胞結合，並通過激活B細胞增強免疫反應。儘管我們認為mupadolimab有可能成為一種具有新作用機制的重要新治療藥物，用於治療各種癌症和傳染病，但我們正在等待啟動一項潛在的2期隨機臨牀試驗，以便優先開發其他兩種主要候選產品。天使製藥有限公司Ltd.（Angel Pharmaceuticals）繼續在中國開發mupadolimab，並正在招募患者參加單獨使用 mupadolimab 並與pembrolizumab聯合用於晚期非小細胞肺癌和頭頸部癌患者的1期試驗。

我們的分子靶向候選產品旨在表現出高度的特異性，我們認為與其他癌症療法相比，這有可能提供更高的安全性，並且可以促進其作為單一療法或與其他癌症療法（例如免疫檢查點抑制劑或化療）聯合使用。

我們認為，我們的產品線的廣度和現狀表明了我們的管理團隊在理解和開發以免疫學為重點的資產以及確定可在許可內部進一步開發的候選產品方面的專業知識，以治療多種類型的癌症。我們擁有所有候選產品的全球版權（大中華區除外）。

S-4

我們多樣化和多功能的候選產品也使我們能夠採取措施應對國外市場。2020年10月，我們宣佈成立並啟動Angel Pharmicals，這是一家總部位於中國的生物製藥公司，其使命是為中國患者提供創新的優質藥物，用於治療包括癌症、自身免疫性疾病和傳染病在內的嚴重疾病。我們成立了Angel Pharmicals作為全資子公司，該公司的盤後估值約為1.06億美元，其基礎是來自一箇中國投資者集團的約4,100萬美元現金投資，其中包括與泰格醫藥、貝塔製藥、海正製藥和浙江振興資本相關的基金。此類現金不可供我們使用。通過融資，Angel Pharmicals授權我們在大中華區開發和商業化我們的三種臨牀階段候選藥物索克利替尼、ciforadenant和mupadolimab，並獲得了我們的BTK抑制劑臨牀前項目的全球版權。根據該合作，我們目前持有Angel Pharmicals49.7％的股權，不包括根據員工持股計劃（ESOP）預留髮行的7％的天使股權，並且有權指定三人加入Angels五人董事會。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 27 日在特拉華州註冊成立，並於 2014 年 11 月開始運營。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102號套房94010，我們的電話號碼是 (650) 900 4520。我們的網址是 http://www.corvuspharma.com。我們網站上的信息未以引用方式納入我們的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

按照《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司。我們充分利用了小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入小於 1億美元以及有表決權和無表決權普通股的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的金額低於 7億美元我們第二財季的最後一個工作日。

S-5

我們還向某些投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，以購買4,144,085股普通股。每份份預先注資認股權證的購買價格是每股發行價減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。每份份預先注資的認股權證均可從發行之日起行使至權證全部行使之日為止，但須遵守所有權限制。請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁上提供的證券説明。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們提供的普通認股權證

我們發行的普通股和預先注資的認股權證將附有普通認股權證，用於購買總共17,089,436股普通股（或預先注資的認股權證代替普通股）。我們的每股普通股和每份購買一股普通股的預先注資認股權證將與普通認股權證一起出售，以購買大約0.967868股普通股（或代替普通股的預先注資認股權證）。每份普通認股權證的行使價等於每股普通股3.50美元（或者每份預先注資的認股權證3.4999美元代替普通股）。每份普通認股權證將在發行之日後的任何時候行使，但須遵守所有權限制，並將於2025年6月30日到期。股普通股或預先注資的認股權證（視情況而定）以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，將在發行後立即分離。本招股説明書補充文件還涉及我們的普通股或預先注資認股權證（以及行使後可發行的普通股或預先注資的認股權證）的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

假設所有預先注資的認股權證均已行使且普通認股權證均未行使，則為66,695,366股。

所得款項的用途

我們估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為3,020萬美元。該估計不包括行使本次發行中出售的預先注資認股權證以及未來可能行使的普通認股權證所得的收益（如果有）。

S-6

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為CRVS。對於預先注資的認股權證或普通認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克或任何其他國家認可的證券交易所或交易系統上列出預先注資的認股權證或普通認股權證。請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁上提供的證券描述。

本次發行後我們將在流通的普通股數量以截至2023年12月31日的49,038,582股已發行普通股為基礎，不包括：

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行9,244,150股普通股，加權平均行使價為每股4.17美元；

根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃下的未來獎勵預留髮行的3,617,943股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

根據我們的2016年員工股票購買計劃，為未來發行預留的40萬股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均不反映：

2023 年 12 月 31 日之後發行或行使股票期權、預先注資認股權證或普通認股權證；或

行使特此提供的預先注資的認股權證或普通認股權證。

S-7

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性。您還應考慮我們在截至2023年12月31日止年度的最新10-K表年度報告標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取而代之的是我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的普通股和預先注資認股權證的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們的股價一直在波動。總體而言，股票市場，尤其是製藥公司的股票市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到本風險因素部分和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素部分中討論的因素以及其他因素的影響，包括以下風險因素：

我們有能力招募受試者參與我們計劃的臨牀試驗；

臨牀試驗結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域其他公司的試驗結果；

soquelitinib、ciforadenant、mupadolimab和我們的其他候選產品的監管批准，僅限於特定標籤適應症或患者羣體的使用，或監管審查程序的變化或延遲；

Angel Pharmicals有能力在中國開發和商業化候選產品；

美國和國外的監管發展；包括美國或中國政府的政策變化導致兩國政府實施制裁；

醫療支付系統結構的變化，尤其是在美國醫療體系當前改革的情況下；

我們收購、許可或開發其他候選產品的努力的成敗；

我們或競爭對手開發的創新或新產品；

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

製造、供應或分銷延遲或短缺；

我們與任何製造商、供應商、合作者或其他戰略合作伙伴的關係發生任何變化；

實現產品銷售和盈利能力；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

S-8

此外，過去，在製藥公司股票的市場價格波動一段時間之後，股東會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果您購買我們在本次發行中出售的證券，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

在本次發行生效之前，我們在本次發行中證券的發行價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則根據我們截至2023年12月31日的淨有形賬面價值以及以每股1.7312美元的發行價出售13,512,699股普通股股和普通認股權證的情況，如果您在本次發行中購買了證券，則將立即大幅攤薄每股約0.94美元（假設行使了本次發行的預融資認股權證，假設沒有行使本次發行的普通認股權證）股票和普通認股權證，以及出售預先注資的認股權證以購買4,144,085股普通股和普通股認股權證的每股發行價為1.7311美元，其基礎是每股預先注資的認股權證和普通認股權證。有關更多信息，請參見標題為 “稀釋” 的部分。

如果在本次發行中出售的任何認股權證被行使，您將面臨額外的稀釋。如果已發行股票期權或認股權證的行使，本次發行將進一步稀釋新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或證券可轉換或交換為普通股，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的普通股的權益。在未來的交易中，我們額外出售股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的以及我們的現有現金，

S-9

現金等價物和有價證券，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物和有價證券，則我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能導致我們的股價下跌。我們還可能將部分淨收益用於授權、收購或投資補充業務或產品。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們的大量普通股將在本次發行中出售，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，假設已全部行使預先注資的認股權證且未行使普通認股權證，在本次發行生效後，我們將出售17,656,784股普通股，約佔截至2023年12月31日已發行普通股的36.01％。此次出售可能會對我們在納斯達克全球市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測在本次發行中發行或在行使本次發行中發行的認股權證時發行的普通股的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。此外，我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值（如果有的話）。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持股東購買股票的價格。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，現有股東的股份所有權將被稀釋。

預先注資的認股權證和普通認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證和普通認股權證。

如果您購買預先注資的認股權證或獲得普通認股權證，則可能無法以所需價格或根本無法出售此類認股權證。目前沒有預先注資的認股權證和普通認股權證的交易市場，也無法保證預先注資的認股權證或普通認股權證會發展或維持流動性市場，也無法保證您能夠在特定時間（如果有的話）出售任何預先注資的認股權證或普通認股權證。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。預先注資認股權證的交易市場的流動性以及預融資認股權證和普通認股權證的銷售價格（如果有）可能會受到以下因素的不利影響：（i）預先注資認股權證或普通認股權證的整個市場的變化；（ii）我們的財務表現或前景的變化；（iii）我們信譽的變化或感知的變化；（iv）該行業公司的總體前景；（v）預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人人數；以及（vi）該行業的利益證券交易商正在為預先注資的認股權證和普通認股權證開拓市場。

S-10

每份預先注資的認股權證可行使該認股權證所依據的普通股每股0.0001美元，可以通過無現金行使方式支付，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中設定的公式確定的普通股淨數。每份普通認股權證的行使價格為每股普通股3.50美元或每份預先注資的認股權證3.4999美元，如果我們不保留與普通股標的股票有關的最新有效的註冊聲明，則可以通過無現金行使來支付，這意味着持有人在行使時不會支付現金購買價格，而是在行使時獲得淨股數普通股或預先注資的認股權證根據普通認股權證中規定的公式確定。因此，我們在行使預先注資的認股權證時不會獲得大量金額或任何額外資金，也可能不會在行使普通認股權證時獲得額外資金。

在這些持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，預先注資認股權證和普通認股權證的持有人將沒有作為股東的權利。

在預先注資認股權證和普通認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，視情況而定，此類持有人對此類預先注資認股權證或普通認股權證所依據的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股持有人的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有者可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的某個百分比；或 (ii) 的合併投票權該持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們的證券至行使生效後立即超過我們所有已發行證券的合併投票權的相同百分比，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是持有人至少提前61天向我們發出通知，預先注資認股權證下的此類持有人有權將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資的認股權證和普通認股權證禁止我們參與構成基本交易的某些交易，除非其他事項中，倖存的實體承擔了我們在此類認股權證下的義務。根據本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證和普通認股權證的這些條款和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

S-11

特此發行的普通認股權證的行使價為每股普通股3.50美元（或每份份預先注資認股權證的行使價為3.4999美元），可立即行使，並將於2025年6月30日到期。如果我們的普通股價格在普通認股權證可行使的期內不超過普通認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

S-12

我們估計，本次發行給我們的淨收益，不包括行使預先注資認股權證和普通認股權證以及扣除我們應付的預計發行費用後的收益（如果有），將約為3,020萬美元。我們將通過行使預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。普通認股權證不得行使，因此，我們可能永遠無法從此類普通認股權證中獲得任何收益。

我們目前預計將把本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發和管理費用。

我們的實際支出金額和時間將取決於眾多因素，包括我們在候選產品方面的開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

根據我們計劃使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們估計這些資金將足以使我們能夠為2025年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們將需要籌集額外融資，以便在可預見的將來繼續我們的產品開發，並預計將繼續這樣做直到我們實現盈利。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能需要大幅削減、推遲或終止一項或多項研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績造成重大損害的操作。

S-13

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至普通股和普通認股權證每股價格或每份預先注資認股權證和普通認股權證的價格（如適用）與本次發行後立即支付的普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日已發行的49,038,582股普通股計算，截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,279萬美元，約合每股普通股0.46美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股總數。

在不考慮2023年12月31日之後我們淨有形賬面價值的任何其他變化的情況下，除了使我們以每股1.7312美元的發行價出售13,512,699股普通股以及以每份預籌認股權證的發行價格為1.7311美元的發行價格出售4,144,085股普通股以及扣除我們應付的預計發行費用後，我們的截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值將為5,300萬美元，相當於普通股每股0.79美元（假設全額行使特此提供的預先注資的認股權證）。這意味着調整後，我們現有的股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.33美元，而本次發行給新投資者的調整後有形淨賬面價值每股0.94美元，將立即稀釋。上述計算和下表不包括普通認股權證及其對普通股或預先注資認股權證的任何行使，不包括與行使預先注資認股權證和普通認股權證相關的任何會計結果。

每股稀釋的計算方法是從投資者支付的每股股的發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值。

下表説明瞭按每股計算的方式：


普通股和隨附普通認股權證的每股發行價格			$	1.7312
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.46
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加		0.33

如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	0.79

向參與發行的新投資者攤薄每股			$	0.94

上述表格和計算結果（有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年12月31日已發行的49,038,582股普通股的，不包括：

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行9,244,150股普通股，加權平均行使價為每股4.17美元；

根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃下的未來獎勵預留髮行的3,617,943股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

根據我們的2016年員工股票購買計劃，為未來發行預留的40萬股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。

S-14

我們從未申報或支付過任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。股息的支付（如果有）將由董事會自行決定，將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付股本現金分紅的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外債務的協議的限制。

S-16

以下是我們普通股的某些條款和條件以及本次發行中提供的認股權證的簡要摘要。以下的描述在所有方面均受適用認股權證形式中包含的條款的約束。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股

隨附的招股説明書中標題為 “股本描述” 的章節以及根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券描述載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.5中描述了我們的普通股和其他類別證券的實質條款和條款 2024 年 3 月 19 日。

預先注資的認股權證

以下是本次發行中發行的購買普通股的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下對預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證形式的條款的約束和完全限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

期限

預先注資的認股權證要等到全部行使後才會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證在完全行使之前可以隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並支付行使價。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。預先注資認股權證的持有人還可以通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在該行使權證中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的預先注資普通股認股權證的淨值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資的認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（連同其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或（ii）此類持有人（連同其關聯公司）實益擁有的我們證券的總投票權超過9。我們所有證券的合併投票權中有99％在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款規定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天向我們發出書面通知的情況下增加或減少該百分比，前提是該百分比不得超過19.99％（如果超過該百分比將導致納斯達克上市規則4635（b）或任何後續規則下的控制權發生變化）。

S-17

行使預先注資認股權證時發行的普通股預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股股份的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資認股權證的行使價不會調整為低於我們普通股每股面值。

根據適用法律，未經我們同意，可以出售預先注資的認股權證進行出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

基本面交易

基本交易完成後（如預先注資的認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併、收購我們普通股或任何個人或團體超過50％的已發行股份或投票權成為 50% 已發行股份或投票權的受益所有人我們普通股的已發行股份），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，有權獲得此類持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預籌認股權證中包含的任何行使限制。儘管如此，如果基本交易的對價僅由現金、僅由有價證券或現金和有價證券的組合組成，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全部行使，前提是該類基本交易的完成前夕生效。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下是本次發行中發行的購買普通股普通認股權證（或代替普通股的預先注資認股權證）的某些條款和條件的簡要摘要。以下對普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證形式條款的約束和完全限定。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

S-18

普通認股權證可立即行使，在2025年6月30日之前隨時行使，但須遵守某些所有權限制。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股（或預先注資的認股權證）數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，在某些情況下，持有人可以選擇通過無現金行使普通認股權證，在這種行使中，該持有人將獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行任何與行使普通認股權證相關的普通股。

運動限制

如果持有人（連同其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％或9.99％以上，則該持有人將無權行使該持有者持有的普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

行使價格

普通認股權證共可行使17,089,436股普通股，初始行使價為每股普通股3.50美元，或每份預先注資的認股權證以3.499美元代替該認股權證。持有人可以選擇獲得預先注資的認股權證，以購買其在行使普通股普通股普通股認股權證時獲得的相同數量的普通股，但行使價改為行使價減去每股0.0001美元，由此產生的預籌資金認股權證的行使價為0.0美元每股 0001 美元。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，則行使普通認股權證時可發行的普通股的初始行使價和數量將按比例進行調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

基本交易

如果我們完成與他人合併或合併或合併或合併或合併而我們的股東擁有的倖存實體投票權的不到50％，我們將根據要約或交換要約將我們的全部或基本全部資產出售給他人，我們的股東投標或交換佔我們資本存量投票權50％以上的股份，我們與他人收購的另一人完成業務合併超過我們股本投票權的50％，或

S-19

我們對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據該交易，我們的普通股將被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，則在此類事件發生後，認股權證的持有人將有權在行使此類認股權證時獲得與持有人在該基本面之前行使認股權證所獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產交易。此外，正如普通認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得相當於普通認股權證完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔認股權證規定的義務。

交易所上市

普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東沒有權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國税收注意事項

如果在沒有對價的情況下按比例向普通股持有人支付（包括現金分紅），或者對行使預先注資認股權證或普通權證的普通股或其他對價的行使價或數量進行調整（或不進行調整），則在某些情況下，預先注資認股權證或普通認股權證的持有人可能被視為已收到作為股息的分配，需繳納美國聯邦所得税。參見美國聯邦所得税的重大後果。由於這種被視為的收入不會產生任何可用於任何適用的預扣税的現金，如果代表持有人繳納預扣税（包括備用預扣税），則這些預扣税可以抵消根據預先注資的認股權證或普通認股權證獲得的任何現金或股票，或者認股權證持有人收到的普通股付款或銷售收益，或認股權證持有人的其他資金或資產。

S-20

我們已經就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），我們只會向本次發行的投資者出售普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。根據收購協議，投資者同意購買13,512,699股普通股和普通認股權證，以每股1.7312美元的總收購價購買13,078,509股普通股（或預先籌資的認股權證），購買4,144,085股普通股的預籌認股權證和購買4,010,927股普通股的普通認股權證股票（或代替其的預先注資認股權證），預先注資的認股權證和普通認股權證的總收購價為每股1.7311美元。

普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證是在沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商的情況下直接向投資者發行的。本次發行中出售的所有普通股和普通認股權證將以相同的價格出售，本次發行中出售的所有預先注資的認股權證和普通認股權證將在一次收盤時以相同的價格出售。並非我們根據本招股説明書補充文件發行的所有股票、預先注資的認股權證和普通認股權證都可能在收盤時出售，在這種情況下，我們的淨收益將減少。本次發行的結束受慣例成交條件的約束。我們預計，股票、預先注資認股權證和普通認股權證的出售將在本招股説明書補充文件封面上註明的日期或前後完成。

S-21

以下討論概述了根據本次發行發行的普通股、普通認股權證和預籌認股權證（我們統稱為證券）購買、所有權和處置股對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對證券的購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或未賺取的收入醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有證券的人員；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售證券的人；

根據行使任何員工股票期權或其他作為薪酬持有或收到證券的人員；

由於適用的財務報表（定義見《守則》）中考慮了與證券有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有實體的權益均由合格的外國養老基金持有；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

S-22

本討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的證券購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及根據本次發行在首次發行時購買的普通權證將被視為投資單位，由我們的一股普通股或預先注資認股權證（如適用）和一份購買約0.967868股普通股的普通認股權證組成。在確定持有人構成投資單位的普通股或預先注資認股權證和普通權證的初始納税基礎時，持有人應根據發行時各自的公允市場價值，在普通股或預籌認股權證（如適用）的份額與普通權證之間分配投資單位的購買價格。我們不打算就此決定向持有人提供建議，建議持有人就普通股或預先注資認股權證（如適用）的相對公允市場價值以及用於美國聯邦所得税目的的普通認股權證的相對公允市場價值諮詢其税務和財務顧問。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失（以現金代替部分股份除外）（無現金行使除外，美國聯邦所得税的處理方式尚不明確），行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股，行使價增加0.0001美元。以下討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。持有人應就根據本次發行（包括替代性描述）收購預先注資認股權證的相關風險諮詢其税務顧問。

與普通股分配聲明相關的預先注資認股權證和普通認股權證的處理

如果在購買之日或之後以及預先注資認股權證或普通認股權證（如適用）終止之日或之前，我們宣佈分配普通股，則在行使此類預先注資的認股權證或普通認股權證（視情況而定）時，持有人通常有權在轉換後的基礎上分享此類申報的分配。我們打算在分配普通股時，視情況將此類分配視為預先注資認股權證或普通認股權證的分配，無論預先注資認股權證或普通認股權證（如適用）的持有人當時是否行使認股權證並實際收到分配。參見適用於美國持有人的税收注意事項分佈和適用於非美國的税收注意事項持有者分佈，下面。預先注資認股權證和普通認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解普通股分配對他們的後果，包括隨後出售此類預先注資認股權證或普通認股權證時獲得的任何後續財產的分配，以及隨後行使時獲得的任何財產的基礎。

S-23

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則普通股的現金或財產分配將構成股息，但以美國聯邦所得税為目的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內。如上文所述與普通股分配聲明有關的預先注資認股權證和普通認股權證的處理，向普通股持有人進行的分配也可能導致將預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人收到的分配。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文與出售或處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證相關的部分所述進行處理。

普通股或預先注資的認股權證的出售或其他應納税處置

出售或以其他應納税方式處置普通股或預先注資認股權證時，美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於（i）出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之間的差額，以及（ii）此類美國持有人在普通股或預融資認股權證中調整的税基之間的差額。如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有此類普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些美國非公司持有人（）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

普通認股權證的出售或其他應納税處置、行使或到期

在出售或以其他應納税方式處置普通認股權證（行使權證除外）時，美國持有人通常將確認的資本收益或虧損等於出售或其他處置的已實現金額與該認股權證中美國持有人納税基礎之間的差額。如果在出售或其他處置時，美國持有人持有此類認股權證的期限超過一年，則該資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。

總的來説，根據下文對無現金行使權證的討論，美國持有人無需在行使普通認股權證時確認其行使價的收入、收益或損失（除非

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美國持有人將獲得現金支付部分股票，本來可以在行使此類認股權證時發行的部分股票，如上文所述，這筆股票將被視為出售普通股或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置）。美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的税基將為等於（1）以權證交換的認股權證中美國持有人的税基和（2）此類認股權證的行使價之和。美國持有人行使普通股時獲得的普通股的持有期將從該美國持有人行使普通認股權證的第二天開始。儘管在無現金基礎上行使認股權證的美國聯邦所得税待遇方面沒有直接的法律依據，但無現金行使有可能被視為免税，要麼是因為該行使不是收益實現事件，要麼是因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下，行使認股權證時獲得的普通股的持有期應從認股權證行使後的第二天開始。在後一種情況下，行使認股權證時獲得的普通股的持有期將包括行使的認股權證的持有期。

但是，普通認股權證的無現金行使也有可能被視為部分應納税交易所，在這種情況下，只要認股權證的一部分被視為交出以支付剩餘認股權證的行使價，收益或損失就會得到確認。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使普通認股權證的後果，包括其持有期限和所收到普通股的納税基礎。

如果普通認股權證在未行使的情況下到期，美國持有人將確認的資本損失金額等於此類美國持有人在該認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人持有此類認股權證的期限超過一年，則此類損失通常為長期資本損失。資本損失的可扣除性受某些限制的約束。

預先注資認股權證或普通認股權證的建設性股息

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。但是，如果在美國持有人持有預先注資認股權證或普通認股權證期間，由於影響我們普通股的某些事件（或在某些情況下，未能進行調整），調整了預先注資認股權證或普通認股權證的行使價或股票或其他可發行的對價，則此類調整可能導致視為向美國持有人支付分配。如上所述，任何此類認定分配均應作為股息、資本回報或資本收益納税分佈. 美國持有人應諮詢其税務顧問，以妥善處理預先注資認股權證和普通認股權證轉換時行使價和股票或其他可發行對價的任何調整。

目前，我們需要在我們的網站上或向國税局以及不免於報告的持有人報告任何被視為分配的金額。美國國税局已提出法規，規定了認定分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務以及發行人對此類認定分配的申報和通知義務。如果按照的提議獲得通過，該法規通常將規定：(i) 被認定分配的金額是行使價調整後立即收購股票權的公允市場價值超過不進行調整的收購權（行使價調整後）的公允市場價值的部分；（ii）認定分配發生在根據該文書條款進行調整之日和調整之日中較早者分配導致視同分配的現金或財產，（iii) 除某些有限的例外情況外，預扣税代理人必須對認定分配徵收任何適用的預扣税，如果沒有相關的現金支付，可以從預先注資的認股權證或普通認股權證的付款、普通股的付款或投資者的資產收到的銷售收益中扣除所需金額，以及 (iv) 我們必須報告我們網站上或向美國國税局和所有持有人（包括以下持有人）發放的任何視為分配的金額否則將免於報告）。最終法規將對在採用之日或之後發生的視為分配生效，但在某些情況下，持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些法規。

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當美國持有人收到證券付款（包括推定股息）或從證券的出售或其他應納税處置中獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

(a)

未能向持有人提供納税人識別號，對個人而言，該號碼通常是他或她的社會保險號；

(b)

提供錯誤的納税人識別號碼；

(c)

美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項持有者

就本討論而言，非美國持有人是證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類普通股現金或財產的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如上文所述與普通股分銷聲明相關的預先注資認股權證和普通認股權證的處理，向普通股持有人進行的分配也可能導致預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人也被視為已收到分配。出於美國聯邦所得税的目的，非被視為股息的金額將構成資本回報率，並首先適用於非美國持有人的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的調整後納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文所述進行處理出售或其他應納税處置。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。

支付給與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯的非美國普通股持有人的股息將按照股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

非美國持有人將有權減少或免除股息預扣税，原因是（a）適用的所得税協定，或（b）非美國持有人持有與在美國境內進行貿易或業務有關的普通股以及股息與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (a) 美國國税局 W-8BEN 表格，或

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W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的好處申請免除或減少預扣税，或 (b) 美國國税局的 W-8ECI 表格，説明股息無需繳納預扣税，因為它們與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係，視情況而定。在支付股息之前，必須將這些證明提供給適用的預扣税代理人。未及時向適用的預扣税代理人提供所需的證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有永久的機構，此類股息可歸因於該機構），那麼儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述），但非美國持有人將對淨收入的此類股息繳納美國聯邦所得税按適用於美國人的正常費率計算。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為應納税年度歸因於此類股息的實際關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税收協定有權獲得的福利。

行使普通認股權證

非美國持有人在行使普通認股權證時通常無需繳納美國聯邦所得税。但是，如果普通認股權證的無現金行使產生應納税交易所，如上所述適用於美國持有人的税收注意事項普通認股權證的出售或其他應納税處置、行使或到期 ，規則如下所述出售或其他應納税處置會適用。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人無需為出售或其他應納税處置證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構，該收益可歸因於）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留天或更長時間的非居民外國個人，且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國不動產控股公司（USRPHC），因此證券構成美國不動產權益（USRPI）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有人也可能需要就此類有效關聯收益繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按證券出售或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人（即使該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失可以抵消，前提是非美國持有人及時向美國申報關於此類損失的聯邦所得税申報表。

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關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也沒有預計會成為USRPHC。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國商業資產的公允市場價值不動產權益，但是，無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證和普通認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價或數量出現調整或未發生調整，預先注資認股權證或普通認股權證的非美國持有人可被視為已獲得應納税股息。由此產生的歸因於視同股息的預扣税可以從向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證和普通認股權證的任何調整（或不進行任何調整）諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人在證券分配（包括推定股息）時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他適用的認證。但是，與證券向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配）有關的信息申報表通常會向美國國税局提交，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家/地區的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於在美國境內出售證券或其他應納税處置的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置證券的收益，除非受益所有人證明該證券是，否則將受到偽證處罰美國國税局 W-8BEN 表格的非美國持有人或 W-8BEN-E，或其他適用的表格（付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人）或該所有人以其他方式確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税合規法》(FATCA)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）支付給證券的股息（包括視同的股息）出售或以其他方式處置證券的總收益（視下文討論的擬議國庫條例而定）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融國外

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實體要麼證明其沒有任何美國實質性所有者（定義見守則），要麼提供有關每個主要美國所有者的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於股息（包括認定股息）的支付。由於我們在分配時可能不知道分配（包括視同分配）在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。雖然從2019年1月1日起，FATCA下的預扣税也將適用於出售或以其他方式處置證券的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對證券的投資徵詢其税務顧問。

風險因素

美國税收注意事項

如果不對價向普通股持有人按比例支付（包括現金分紅），或者對行使預先注資認股權證或普通權證的行使價或普通股數量或其他對價進行調整（或不進行調整），則在某些情況下，預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人可能被視為已獲得分配標的作為股息繳納美國聯邦所得税。參見 美國聯邦所得税的重大後果。由於這種被視為的收入不會產生任何可用於支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表持有人繳納預扣税（包括備用預扣税），則這些預扣税可以抵消根據預先注資的認股權證或普通認股權證收到的任何現金或股票，或認股權證持有人收到的普通股收益的支付或出售，或其他資金或資產認股權證持有人。

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本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告編入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告（其中包含有關公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）公司是審計和會計方面的專家。

S-30

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號 333-270921）的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，中，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

有關我們的信息也可以在我們的網站 http://www. corvuspharma.com 上找到。本網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件或其所構成的註冊聲明中，也不是其一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

S-31

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的信息；

我們於 2024 年 1 月 23 日和 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2016年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書補充文件自提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分這樣的報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Corvus 製藥公司

米滕路863號，102號套房

加利福尼亞州伯林格姆 94010

(650) 900-4520

注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

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每次我們發行和出售證券時，我們都會提交本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CRVS。 2023年3月27日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.65美元。

截至2023年3月27日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,240萬美元，我們根據截至2023年3月27日的46,568,511股已發行普通股計算得出，其中34,462,905股由非關聯公司持有，截至2023年3月27日，即之前的60天內，每股價格為0.65美元註冊聲明的初始提交日期，本招股説明書是其中的一部分。根據S-3表格I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，根據本招股説明書構成部分的註冊聲明，在任何情況下我們都不會出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過1億美元，如本招股説明書中所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能以參考的形式包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素，以及以下各項其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Corvus、我們、我們和公司時，我們指的是Corvus Pharmicals, Inc.。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商品名稱。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有 ^®, 和 SM 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地維護我們或適用的許可人對這些商標、商品名和服務商標的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.corvuspharma.com。但是，我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

我們於2016年3月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中以引用方式納入了我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向其提供的任何信息向美國證券交易委員會提交的也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以致函或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Corvus 製藥公司

米滕路863號，102號套房

加利福尼亞州伯林格姆 94010

(650) 900-4520

注意：公司祕書

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的戰略是將精力集中在開發具有治療實體癌、T細胞淋巴瘤、自身免疫性、過敏性和傳染性疾病潛力的免疫調節劑候選產品上。我們已經建立了由五個項目組成的管道，其中三個正在臨牀開發中。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 27 日在特拉華州註冊成立，並於 2014 年 11 月開始運營。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯林格姆市米滕路863號102號套房94010，我們的電話號碼是 (650) 900 4520。我們的網站地址是 http://www.corvuspharma.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

根據《交易法》的規定，我們是一家規模較小的申報公司。我們利用向小型申報公司提供的某些按比例披露，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元以及我們的投票和非投票權的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢按計量，非關聯公司持有的有表決權的普通股低於7億美元我們第二財季季度的最後一個工作日。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或 8-K表中的當前報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這個可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的 10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並通過引用對其進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。有關完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程的副本以引用方式併入本招股説明書所屬註冊聲明的附件。

普通的

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，需要持有當時所有已發行有表決權的股票的66 2/ 3% 的持有人投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款。

分紅

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產中合法分配給股東。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

已全額支付，不可徵税。

我們所有已發行普通股的股均已全額支付，不可估税。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下以一個或多個系列發行不超過10,000,000股優先股，並確定權利、優惠、特權和

其限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。截至2022年12月31日，沒有優先股流通。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些規定可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在這些人成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有該公司的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

特別股東會議

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，但股東或任何其他個人或個人都不得召集此類特別會議。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類董事由我們的股東選出，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要持有當時已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人進行股東投票。此外，除非董事會決定此類空缺應由股東填補，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在職的多數董事投贊成票來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；任何根據特拉華州總署對我們提起的索賠的訴訟公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

章程條款的修訂

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，但允許我們董事會發行非指定優先股的條款或修訂章程中的任何條款（董事會行動除外）除外，均需要持有當時流通有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投票權的持有人投票批准。

《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們每份經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其或她進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CRVS。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare, Inc.。過户代理人和註冊機構的地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號 29樓 07130。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分精選部分。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第 2.2 節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（DTC）名義註冊的全球證券，或 DTC的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC或DTC的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（繼任者）合併、合併或向任何個人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是Corvus Pharmicals, Inc.）是根據法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Corvus Pharmicals, Inc. 的書面通知以及受託人收到持有人書面通知後的60天內，這種違約行為仍未得到解決不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Corvus Pharmicals, Inc. 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但未支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使中的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

遵守適用保存人的適用程序；

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。一旦向受託人存入不可撤銷的存款，我們將這樣解除義務

信託、金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將向國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行提供足夠金額的資金或美國政府債務支付和解除每期本金、保費和根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的利息和任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須如此，此類意見將證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、逃避和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（不履行契約）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

該契約將規定，由或基於契約或其所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達訴訟程序。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷以及無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或主張已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東接收有關選舉我們的董事或任何其他事項的任何股東大會的通知；或

行使作為Corvus Pharmicals, Inc.股東的任何權利

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉賬登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為存託人存放在或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為其參與者之間結算存入證券的轉賬和質押等證券交易提供便利，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則作為歐洲清算系統（Euroclear）的運營商，您可以通過Clearstream Banking S.A. （Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。 Clearstream 和 Euroclear 將代表各自的參與者通過各自的美國存管機構賬簿上分別以 Clearstream 和 Euroclear 的名義持有客户證券賬户的權益，反過來將持有客户在DTC賬簿上以此類存管機構名義的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面， Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將視情況由各自的美國存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream下達指令，交易對手在此類制度中根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內由交易對手承擔系統。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並根據當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，補償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競價或來穩定或維持證券的價格

在公開市場購買證券或施加罰性出價，因此，如果交易商出售的證券因穩定交易而回購，則允許參與發行的交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給投資者，購買我們的證券或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			10
認股權證的描述			18
單位描述			20
全球證券			21
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

目錄

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