注1 — 組織和業務運營的描述

奎達收購公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，於2023年5月1日註冊為特拉華州公司。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司打算專注於亞洲（不包括中國、香港和澳門）在金融科技領域運營的目標業務。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股” 定義見下文）有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Yocto Investments LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2023年10月5日生效。2023年10月11日，公司完成了6,900,000個單位（“公眾單位”）的首次公開募股，包括全面行使超額配股權 900,000授予承銷商的單位。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為美元69,000,000。在首次公開募股的同時，該公司以美元的價格向其贊助商出售了253,045套10.00私募中每單位（“私募單位”）產生的總收益為2,530,450美元，詳見附註4。

交易成本為4,202,729美元，其中包括美元690,000現金承保費（扣除承銷商報銷的690,000美元費用），美元2,415,000遞延承保費（僅在企業合併完成後支付）和1,097,729美元的其他發行費用。

在2023年10月11日完成首次公開募股和私募配售後，共有69,690,000美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金（“投資公司”）法案”），並且僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於公司未能在適用的時間段內完成業務合併，這些資金要等到初始業務合併和清算完成之前才能發放。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。此外，信託賬户資金賺取的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，在企業合併之前，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須是在執行其初始業務合併的最終協議時，一家或多家目標企業的總公允市值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所得收入的應繳税款）（公司稱之為80％測試），儘管公司可以制定初始業務合併的最終協議與一個或多個業務組合目標是公允市場價值顯著超過信託賬户餘額80％的企業。如果該公司不再在納斯達克上市，則無需滿足80％的測試。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所得的任何按比例賺取的利息，此前未向公司發放以支付其特許經營權和所得税義務）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，待贖回的公開股票將在擬議發行完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。

如果公司在業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東的批准，則大多數投票的股票將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人和可能持有創始人股份（定義見附註5）的公司任何高管或董事（“初始股東”）和承銷商已同意（a）將其創始人股份、私募股（定義見附註4）、作為承銷佣金發行的股票（見附註6）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票批准業務合併以及 (b) 不轉換任何股份（包括創始人股份）與股東投票批准與擬議業務合併相關的任何要約中將股份出售給公司有關。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）僅限贖回總額超過20％或以上的股份公開股票，未經公司事先同意。

初始股東已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公開股票的贖回權，（b）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案或投贊成票，除非公司未完成業務合併，否則會影響公司贖回100％公開股份義務的實質內容或時間，除非公司為公眾股東提供了以下機會：連同任何此類修正案一起贖回其公開股票。

自首次公開募股結束之日起，公司將有九個月（如果延長該期限，則為15個月或最多21個月）來完成業務合併（“合併期”）。如果公司預計可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則可以將完成兩次業務合併的時間延長三個月（完成業務合併總共延長15個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人每次延期必須向信託賬户存入690,000美元（每股公開股票0.10美元），總額為美元1,380,000，在適用的截止日期當天或之前。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，減去一定金額的利息）支付解散費用）除以當時未償還的公眾人數在適用法律的前提下，贖回股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下，公司都有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和要求其他適用法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人和其他初始股東已同意，放棄其對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.10美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.10美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任，但與之簽訂有效且可執行協議的第三方提出的任何索賠除外公司放棄他們可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠持有或存入信託賬户中的任何款項，但根據公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的賠償要求除外，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

持續經營考慮

截至2024年3月31日，該公司的現金為565,813美元，營運資金為美元178,404。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元的創始人股票以及保薦人根據無抵押本票提供的貸款來滿足300,000（參見注釋 5）。

為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條件或根本無法獲得第三方融資的市場流動性。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

注3 — 首次公開募股

2023 年 10 月 11 日，該公司以 6,900,000 美元的價格售出了 6,900,000 套10.00每單位（包括全面行使授予承銷商的90萬個單位的超額配股權），產生的總收益為美元69,000,000。每個單位由一股普通股和一項權利（“公共權利”）的十分之一（1/10）組成。業務合併完成後，每項公共權利將轉換為一股普通股。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，贊助商共購買了253,045套私人單位，價格為美元10.00每個私募單位的私募總收購價為2530,450美元。除了某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。每個私人單位由一股普通股（“私人股份”）和十分之一（1/10）股權（“私有權利”）組成。業務合併完成後，每項私有權利將轉換為一股普通股。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私人單位和所有標的證券將毫無價值地到期。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2023年5月17日，公司向初始股東發行了1,725,000股普通股（“創始股票”），總對價為美元25,000，約合每股0.0145美元。初始股東已同意沒收至多 225,000創始股份，前提是超額配股權未全部行使，因此首次公開募股後，初始股東集體擁有公司已發行和流通股份的20％（假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私人單位）。由於承銷商於2023年10月11日全面行使超額配股權，沒有沒收任何創始人股份。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通172.5萬股創始人股票。

除某些有限的例外情況外，初始股東已同意，對於創始人股份的50％，在企業合併完成後的六個月中，以及普通股的收盤價等於或超過任何20股每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）之日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份自企業合併之日起的30個交易日內的交易日，以及創始人股份的剩餘50％，直至業務合併完成後的六個月內，或更早的期限，前提是企業合併後公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

本票—關聯方

2023年5月21日，保薦人向公司貸款30萬美元，部分用於支付與首次公開募股相關的交易費用（“本票”）。本票是無抵押的、無息的，在公司完成初始業務合併之日後到期。公司償還了未清餘額 $300,000因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日沒有應付餘額，因此在2023年10月11日向贊助商支付餘額。

關聯方貸款

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將一定金額的此類貸款轉換為私人貸款，價格為每股10美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

行政支持協議

公司簽訂了一項協議，從2023年10月5日開始，直至公司完成業務合併及其清算的較早時間，每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。但是，根據此類協議的條款，贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將不計利息，並在初始業務合併完成之日之前到期和支付。公司應計美元58,710以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的隨附資產負債表中分別應向保薦人支付的28,710美元的管理費。

其他

邁克爾·拉扎爾先生自2023年10月5日起擔任董事會獨立董事，同時也是帝國申報有限責任公司（“帝國”）的首席執行官，該公司受公司聘請提供印刷和申報服務。該公司共為首次公開募股申請支付了40,000美元，並將支付美元1,000每季度用於持續的合規申報。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有且為 $1,350分別是帝國造成的。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

2023年10月5日發行和流通的創始人股份的持有人，以及私有單位的持有人以及公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份，可以發放以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（以及標的私有權利轉換後可發行的任何普通股），將有權根據在該協議生效之日之前或當天簽署的協議獲得註冊權首次公開募股。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私人單位和為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的單位的持有人可以選擇從公司完成初始業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商代表 EF Hutton 從 2023 年 10 月 5 日起的 45 天期權，最多可購買 900,000額外單位用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2023年10月11日，承銷商完全行使了購買90萬套單位的超額配股權，為公司帶來了總收益9,000,000.

向承銷商支付了首次公開募股總收益的2.0％或美元的現金承保折扣1,380,000。此外，承銷商將有權獲得首次公開募股總收益的3.5％或美元的遞延費2,415,000將在業務合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。承銷商向公司償還了69萬美元的首次公開募股相關費用。

此外，作為代表薪酬的一部分，公司在首次公開募股結束時向承銷商發行了69,000股代表股普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 69,000代表性股票已發行和流通。

附註7——股東赤字

普通股— 公司獲準發行20,000,000股普通股，面值為美元0.0001每股。普通股持有人有權對每股進行一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共發行和流通普通股2,047,045股（不包括可能贖回的6,900,000股）。由於承銷商於2023年10月11日全面行使了超額配股權，因此沒有可以沒收的創始人股份。

權利 — 業務合併完成後，每位權利持有人將獲得一股普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。權益轉換後不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後獲得其額外股份，權利持有人無需支付額外的對價。如果公司簽訂了公司不作為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價，並且每位權利持有人將被要求肯定地隱瞞其權利，以獲得每項權利所依據的一股股份（無需支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在企業合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得權利所依據的普通股。

注8 — 公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

注意事項 9 — 後續事件

公司評估了資產負債表發佈之日之後發生的後續事件和交易。根據審查，管理層沒有發現任何需要在財務報表中披露的重大後續事件。